SK Bioscience Co.,Ltd — M&A Activity 2024

Sep 25, 2024

SK바이오사이언스/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)/(2024.09.25)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자	2024-09-25

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)
2. 정정관련 공시서류제출일	2024-06-27
3. 정정사유	취득금액 및 취득예정일자 변동에 따른 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 취득내역 - 취득금액(원) - 자산총액대비(%)	- 318,570,038,606 - 17.2	- 334,449,938,114 - 18.1
6. 취득예정일자	2024-10-10	2024-10-01
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	TEW를 포함한 총 취득 예정금액은 약 3,390억원이며, 취득 대상별 취득 방법에 따른 취득 예정금액, 취득 후 지분율 및 취득 주식수는 다음과 같습니다. 1) IDT 인수 후 발행주식총수 : 6주 (구주 5주 + 금번 신주발행 1주) - IDT 구주인수 (주식수) : 약 2,067억원 (2주) - IDT 제3자배정 유상증자에 따른 신주 취득 (주식수) : 약 1,119억원 (1주) - IDT 인수 후 구주 및 신주 합산 취득 지분율 (주식수) : 60.6% (3주) 2) TEW 발행주식총수 : 4주 - TEW 구주인수 (주식수) : 약 204억원 (3주) - TEW 인수 후 취득 지분율 (주식수) : 60.0% (3주)	TEW를 포함한 총 취득 예정금액은 약 3,564억원이며, 취득 대상별 취득 방법에 따른 취득 예정금액, 취득 후 지분율 및 취득 주식수는 다음과 같습니다. 1) IDT 인수 후 발행주식총수 : 6주 (구주 5주 + 금번 신주발행 1주) - IDT 구주인수 (주식수) : 약 2,226억원 (2주) - IDT 제3자배정 유상증자에 따른 신주 취득 (주식수) : 약 1,119억원 (1주) - IDT 인수 후 구주 및 신주 합산 취득 지분율 (주식수) : 60.6% (3주) 2) TEW 발행주식총수 : 4주 - TEW 구주인수 (주식수) : 약 219억원 (3주) - TEW 인수 후 취득 지분율 (주식수) : 60.0% (3주)

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	SK bioscience Germany GmbH	의 주요경영사항 신고

1. 발행회사	회사명	IDT Biologika GmbH
국적	독일	대표자	Dr. Ulrich Valley
자본금(원)	52,200,050,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	5	주요사업	기초 의약 물질 및 생물학적 제제 제조업
2. 취득내역	취득주식수(주)	3
취득금액(원)	334,449,938,114
자산총액(원)	1,852,439,180,084
자산총액대비(%)	18.1
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	3
지분비율(%)	60.6
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		경영권 확보를 통한 기업가치 제고
6. 취득예정일자		2024-10-01
7. 이사회결의일(결정일)		2024-06-26
- 사외이사 참석여부	참석(명)	0
불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1. 당사의 해외종속회사인 'SK bioscience Germany GmbH'는 IDT Biologika GmbH(이하 'IDT')의 구주 및 제3자 배정 유상증자를 통한 신주를 취득할 예정입니다. 또한 본 거래 인수대상에는 Technik-Energie-Wasser Servicegesellschaft mbH(이하 'TEW')의 구주도 포함됩니다. 다만, 발행주식총수 및 취득주식수 기재를 위해 '1. 발행회사', '2.취득내역' 및 '3. 취득 후 소유주식수 및 지분비율'은 인수대상금액의 규모를 기준으로 IDT에 대한 부분만 기재하였습니다. 이에 따라, 상기 '1.발행회사'의 발행주식총수는 신주발행이 반영되지 않은 공시제출일 현재 IDT의 발행주식총수이며, '2. 취득내역'의 취득주식수는 IDT의 구주 및 제3자배정 유상증자를 통해 취득 예정인 신주를 합산한 것이고, 상기 '2. 취득내역'의 취득금액 역시 IDT의 구주 및 제3자배정 유상증자를 통해 취득 예정인 신주 취득금액을 합산한 금액입니다. TEW를 포함한 총 취득 예정금액은 약 3,564억원이며, 취득 대상별 취득 방법에 따른 취득 예정금액, 취득 후 지분율 및 취득 주식수는 다음과 같습니다. 1) IDT 인수 후 발행주식총수 : 6주 (구주 5주 + 금번 신주발행 1주) - IDT 구주인수 (주식수) : 약 2,226억원 (2주) - IDT 제3자배정 유상증자에 따른 신주 취득 (주식수) : 약 1,119억원 (1주) - IDT 인수 후 구주 및 신주 합산 취득 지분율 (주식수) : 60.6% (3주) 2) TEW 발행주식총수 : 4주 - TEW 구주인수 (주식수) : 약 219억원 (3주) - TEW 인수 후 취득 지분율 (주식수) : 60.0% (3주) 2. 인수 대상인 IDT, TEW의 경우, 독일 현지 법에 따른 유한회사로 지분율 계산 시 통상적인 소유주식수/발행주식총수의 개념이 적용되지 않으며, 각각의 주식 1주 당 총 지분율에서 차지하게 되는 'nominal value'('액면가액'에 해당하는 개념)간에 차이가 있습니다. 이에 따라, '1. 발행회사'의 발행주식총수 및 '2.취득내역'의 취득주식수, 취득금액, '3. 취득 후 소유주식수에는 IDT의 단순 발행주식총수와 금번 거래로 인한 취득주식수를 기재하였으나, '3. 취득 후 소유주식수'의 지분비율과 상기 '10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 1번의 IDT, TEW 지분율은, 상기 취득 후 소유주식수/발행주식총수와는 상이합니다. 3. 상기 '1. 발행회사'의 자본금은 공시 제출일 현재 기준입니다. 4. 상기 '1. 발행회사'의 자본금, '2. 취득내역'의 취득금액, '10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항'의 1번 및 하기 '[발행회사의 요약 재무상황]'과 '[종속회사에 관한 사항]'의 종속회사의 자산총액은, 2024년 6월 25일자 서울외국환중개 매매기준율(1,491.43원/EUR)을 적용하여 원화로 환산한 금액이며, 납입 시점의 환율에 따라 변동될 수 있습니다. 5. 상기 '2. 취득내역'의 자산총액과 하기'[종속회사에 관한 사항]'의 종속회사 자산총액 및 지배회사 연결 자산총액은 2023년 말 연결재무제표 기준입니다. 6. 상기 '2. 취득내역'의 취득금액과 '6. 취득예정일자'는 발행회사와의 협의, 관계기관의 승인 등 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다. 7. 상기 '7. 이사회결의일(결정일)은 종속회사의 주주총회일을 의미하며, '사외이사 참석 여부' 및 '감사 참석여부'의 경우 본 의사결정이 이사회가 아닌 종속회사 주주총회에 의거함에 따라 해당사항 없습니다. 8. 하기 '[발행회사의 요약 재무상황]'의 당해연도는 2023년 연결재무제표 기준이며 전년도는 2022년, 전전년도는 2021년 개별재무제표 기준입니다.
※ 관련공시	2024-09-25 타법인주식및출자증권취득결정 2024-09-25 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항) 2024-06-27 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해 연도	626,401	326,027	300,374	52,200	404,129	-26,505
전년도	649,518	322,149	327,369	52,200	461,154	2,236
전전년도	610,591	276,959	333,782	52,200	412,401	36,227

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	SK bioscience Germany GmbH	영문	SK bioscience Germany GmbH
- 대표자	최재영
- 주요사업	지주회사
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	37,285,750
지배회사의 연결 자산총액(원)	1,852,439,180,084
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	0.00