SK biopharmaceuticals Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Nov 24, 2021

합병등종료보고서 1.1 에스케이바이오팜 주식회사 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2021년 11월 24 일
	&cr
회 사 명 :&cr	에스케이바이오팜 주식회사
대 표 이 사 :&cr	조 정 우
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교역로 221
	(전 화) 031-8093-0114
	(홈페이지) http://www.skbp.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무본부장 (성 명) 정 지 영
	(전 화) 031-8093-0114
&cr

Ⅰ. 일정

&cr 본 종료보고서는 2021년 11월 11일자 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타))에 관한 사항입니다. 자산양도가액은 USD 170,000,000 이며 2021년 11월 24일자로 Ignis Therapeutics사의 우선주 취득 및 계약금 수령이 완료되어 본 거래가 종료되었음을 보고합니다.&cr&cr1. 자산양수도 내역

구 분	내 용	비 고
양도인 (출자하는 회사)	에스케이바이오팜(주)	-
양수인 (출자받는 회사)	Ignis Therapeutics	-
양도대상 자산 (현물출자 자산)	6개 CNS신약 파이프라인	Cenobamate, Solriamfetol, Carisbamate, SKL13865, SKL20540, SKL24741
자산양도가액	USD 170,000,000	현물출자의 대가로 Ignis Therapeutics사의 우선주 150,000,000주(1주당 USD 1)를 수령하였으며, 지분 수령 외 추가적으로 반환 조건 없는 계약금(Upfront) USD 20,000,000를 수령하였습니다. &cr※ 추가적으로 향후 지급 조건 달성시 마일스톤 USD 15,000,000 및 경상기술료(Royalty)를 수취할 예정입니다.

&cr2. 진행경과 및 일정

구분	일자	비고
외부평가계약 체결일	2021년 09월 14일	-
외부평가 수행일	2021년 09월 14일 ~ 2021년 11월 11일	-
이사회 결의일	2021년 11월 11일	-
계약 체결일	2021년 11월 11일	-
주요사항보고서 제출일	2021년 11월 11일	-
거래 종결일	2021년 11월 24일	-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 해당사항 없음

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없음

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항 없음

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 원)

구 분	자산양수도 전 금액	증감액	자산양수도 후 금액
유 동 자 산	452,062,245,505	23,778,000,000	475,840,245,505
비유동자산	71,294,969,104	128,469,100,778	199,764,069,882
자 산 총 계	523,357,214,609	152,247,100,778	675,604,315,387
유 동 부 채	83,938,476,485	30,012,016,172	113,950,492,657
비유동부채	43,323,161,912	60,132,989,596	103,456,151,508
부 채 총 계	127,261,638,397	90,145,005,769	217,406,644,166
자 본 금	39,156,625,000	-	39,156,625,000
자 본 총 계	396,095,576,212	62,102,095,009	458,197,671,221

(주1) 상기 요약재무정보는 2021년 9월말 연결재무제표를 기준으로 해당 자산양수도 거래와 관련된 계정별 증감액을 추정한 내역이며, 상기 증감액은 취득 지분에 대한 평가액 추정치와 공시 작성기준일까지의 관 련 임상 진행률 등을 반영한 것으로서 외부감사 과정 등에서 변경될 수 있습니다.