SK biopharmaceuticals Co., Ltd.

Interim / Quarterly Report • May 31, 2019

기업집단현황공시(연1회-개별회사용) 1.9 에스케이바이오팜 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시

기업집단명 :	에스케이
기업집단 동일인 :	최태원
기업집단 대표회사 :	에스케이㈜
작성회사 :	에스케이바이오팜 주식회사
담당자 :	김 진 (책임매니저) , 전화번호 (031-8093-0114)

<참조>&cr 에스케이 기업집단현황 공시의 대표회사는 에스케이(주)이며 에스케이 기업집단의 전체 현황공시는 대표회사 에스케이(주)가 제출한 에스케이 기업집단현황 공시와 동일하므로 에스케이(주)가 제출한 에스케이 기업집단 현황 공시를 참조하시기 바랍니다.

1. 일반현황 (1) 회사개요(금년도 지정일 기준, 단위: 명)

소속회사명		대표자	설립일	계열편입일	업종	종업원수	기업공개여부	결산일
비금융회사	에스케이&cr바이오팜㈜	조정우	2011.04.01	2011.05.02	M7011 (자연과학 연구개발업)	185	-	2018.12.31

(1-1) 영위업종 현황

(금년도 지정일 기준)

소속회사명		영위업종	대표품목(대표사업)
비금융회사	에스케이바이오팜㈜	M7011 &cr(자연과학 연구개발업)	신약개발

(2) 회사 재무현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원, %)

소속회사명		자산				부채				자본		부채비율&cr (부채총계/&cr 자본총계)
유동자산&cr(a)	유동자산 중 현금및 현금성자산	비유동자산&cr(b)	자산총계&cr(a+b)	유동부채&cr(c)	비유동부채&cr(d)	부채&cr총계&cr(c+d)	부채총계 중 차입금	자본금	자본&cr총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비&cr금&cr융&cr회&cr사	에스케이바이오팜㈜	56,265	54,570	19,499	75,764	29,699	5,936	35,635	-	32,500	40,129	88.80%

&cr

(3) 회사 손익현황(직전 사업연도말 기준,단위 : 백만원)

소속회사명		매출액&cr(또는 영업수익)	영업이익	기타수익등	기타비용등	기타비용등 중&cr이자비용	당기순이익
비금융회사	에스케이바이오팜㈜	1,069	-149,155	2,336	1,135	32	-147,954

&cr

(4) 해외 계열회사 현황(금년도 지정일 기준)

해외계열회사명	업종	내부지분율(%)	소재국	결산일	최다출자자	최다출자자&cr지분
SK Life Science, Inc	의약연구개발	100.00%	미국	2018.12.31	에스케이바이오팜
SK생물의약과기(상해) 유한공사	의약연구개발	100.00%	중국	2018.12.31	에스케이바이오팜

(5) 계열회사 변동내역

- "해당사항 없음"&cr

2. 임원 , 이사회 등의 운영현황 (1) 임원현황(금년도 지정일 기준)

소속회사명		임원명	직위	취임일	등기일	동일인과&cr친족관계	겸직사항	주요경력	퇴직임직원	중임 여부
비&cr금융회사	에스케이&cr 바이오팜㈜	조정우	대표이사	2017.03.16	2017.03.16	-	SK Life Science, Inc. (계열) &crSK생물의약과기(상해) 유한공사 (계열)	(前) SK바이오팜 신약사업부문장&cr (現) SK바이오팜 대표이사	-	중임
조정우	사내이사	2011.04.01	2011.04.01	-	SK Life Science, Inc. (계열) &crSK생물의약과기(상해) 유한공사 (계열)	(前) SK바이오팜 신약사업부문장&cr (現) SK바이오팜 대표이사	-	중임
장동현	기타비상무이사	2019.03.29	2019.04.03	-	SK(주) (계열) &crSK머터리얼즈 (계열)&crSKC (계열)&crSK China Company, Ltd. (계열)&crSK South East Asia Investment Pte., Ltd. (계열)&crAMPAC Fine Chemicals, LLC (계열)	(前)SK텔레콤㈜ 대표이사 &cr SK텔레콤㈜ 마케팅부문장&cr (現)SK㈜ 대표이사&cr 서울대학교 산업공학 (학사/석사)	SK플래닛㈜ 사내이사&cr SK텔레콤㈜ 대표이사	신임
박성하	기타비상무이사	2014.03.28	2014.03.28	-	SK바이오텍 (계열) &crSK USA Inc. (계열)&crSK Biotek Ireland Limited(계열)	(前)SK(주) PM1 부문장 &cr (現)SK(주) SUPEX추구협의회 &cr전략지원팀장	SK C&C(주) 기획본부장&cr SK텔레콤㈜ 사업개발전략본부장	중임
황근주	기타비상무이사	2017.03.16	2017.03.16	-	SK바이오텍 (계열) &crSK Life Science, Inc. (계열)	(前)SK텔레콤(주) 전략기획부문장 &cr (現)SK(주) 투자1센터장	SK텔레콤㈜ 전략기획부문장	중임
김형근	감사	2016.08.05	2016.08.05	-	SK실트론 (계열) &crSK임업 (계열)&crSK바이오텍 (계열)	(前)SK(주) 재무1실 팀장&cr (現)SK(주) 재무1실장	SK해운㈜ 감사	중임

(2) 이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련제도, 소수주주권 행사현황

가. 이사회 운영 현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		이사회&cr 구성원명	이사회&cr 개최일자	의안내용	가결여부	사외이사
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	에스케이바이오팜㈜	조대식, 조정우,&cr박성하, 황근주	2018.07.27	제1호 의안: SK바이오텍(주) 와의 원료의약품 공급계약 체결	원안가결	-	-	-
2018.09.17	제1호 의안: SK바이오텍(주) 와의 연구용역 계약 체결	원안가결	-	-	-
2018.10.30	제1호 의안: SK(주) 와의 AI기반 Drug Design 플랫폼 운영&cr계약 체결&cr제2호 의안: SK(주) 와의 ERP 구축 사전 설계용역&cr(Process Innovation) 계약 체결	원안가결	-	-	-
2018.12.06	제1호 의안: 조직개편 및 업무집행임원의 선임, 업무분장	원안가결	-	-	-
2018.12.21	제1호 의안: SK Life Science Inc. 와의 연구용역 거래	원안가결	-	-	-
2019.02.13	제1호 의안: Cenobamate 유럽 개발 및 상업화 권리 &crLicense-Out 계약 체결	원안가결	-	-	-
2019.02.14	제1호 의안: 제8기(2018년) 재무제표 확정 &cr 제2호 의안: 제8기(2018년) 영업보고서 승인&cr 제3호 의안: 제9기(2019년) 단기경영계획 의결&cr 제4호 의안: SK바이오텍(주)와의 &cr 상업용 원료의약품(Cenobamate)공급계약 체결&cr 제5호 의안: SK바이오텍(주)와의 연구 용역 공급 계약 체결	원안가결	-	-	-
2019.03.14	제1호 의안: 정기주주총회 소집 및 부의안건 채택 &cr제2호 의안: SK(주)와의 통합 ERP구축 용역계약 체결	원안가결	-	-	-
2019.03.27	제1호 의안: 정기주주총회 소집통지 철회&cr제2호 의안: 정기주주총회 소집 및 부의안건 채택	원안가결	-	-	-
장동현, 조정우,&cr박성하, 황근주	2019.03.29	제1호 의안: 이사회 의장 선임 &cr제2호 의안: 대표이사 선임	원안가결	-	-	-

나. 이사회내 위원회 설치ㆍ운영 현황

- "해당사항 없음"&cr

다. 기타 주주총회 의결권행사 관련제도 운영현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		집중투표제	서면투표제	전자투표제	비고
비금융회사	에스케이바이오팜㈜	X	X	X	-

라. 소수주주권 행사내용

- "해당사항 없음"&cr

3. 주식소유현황 (1) 소유지분현황(금년도 지정일 기준, 단위:주, %)

| 소속회사명 | | 동일인과의 관계 | | | 성명 | 보통주 | | 우선주 | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 비&cr금&cr융&cr회&cr사 | 에스케이바이오팜㈜ | 동일인측 | 동일인 | | | - | - | - | - | - | - |
| 친족 | 배우자/혈족1촌 | | - | - | - | - | - | - |
| 혈족2~4촌 | | - | - | - | - | - |
| 혈족5~6촌 | | - | - | - | - | - | - |
| 인척 4촌 이내 | | - | - | - | - | - |
| 친족 합계 | / | - | - | - | - | - | - |
| 비영리법인 | | - | - | - | - | - |
| 등기된임원 | | - | - | - | - | - | - |
| 자기주식 | | - | - | - | - | - |
| 계열회사 (국내+해외) | 에스케이(주) | 65,000,000 | 100.00% | - | - | 65,000,000 | 100.00% |
| 기타 동일인관련자 | | | - | - | - | - | - | - |
| 동일인측 합계 | 65,000,000 | 100.00% | - | - | 65,000,000 | 100.00% |
| 기타주주 | | 동일인측이 아닌 최대주주 | - | - | - | - | - | - |
| 기타 | - | - | - | - | - | - |
| 총계 | | / | 65,000,000 | 100.00% | - | - | 65,000,000 | 100.00% |

(2) 국내 계열회사간 주식소유현황

- "해당사항 없음"&cr

4. 계열회사와 특수관계인간 거래현황 (1) 계열회사간 자금거래 현황

가. 계열회사로부터 자금 차입현황

- "해당사항 없음"&cr

나. 당좌차월 거래내역

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

당좌차월을 약정한 회사&cr(소속회사)		당좌차월 등을 제공한 금융기관	약정한도	분기말 당좌차월&cr잔액	약정 기간
비금융&cr회사	에스케이바이오팜㈜	신한은행	2,000	-	2018.5월 ~ 2019. 4월
소계		-	-

&cr

(2) 특수관계인에 대한 자금대여 현황

- "해당사항 없음"&cr

(3) 계열회사간 유가증권거래 현황

- "해당사항 없음"&cr

(4) 특수관계인에 대한 유가증권거래 현황

가. 유가증권 매도거래

- "해당사항 없음"&cr

나. 유가증권 매입거래

- "해당사항 없음"&cr

(5) 계열회사간 상품ㆍ용역거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

매입자&cr＼&cr매출회사&cr(소속회사)		국내계열회사			해외계열회사	매출액 총계
비금융회사	금융회사	국내계열사 계&cr(매출액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
소계	소계	해외계열사 계&cr(매출액)	계	국내&cr매출액	해외&cr매출액
---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융&cr회사	에스케이바이오팜㈜	-	-	-	-	1,069	-	1,069

&cr

(6) 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역

가. 상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (분기)

소속회사가 상장회사인 경우 당해 양식 사용

- "해당사항 없음"&cr

나. 비상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (연1회)

소속회사가 비상장회사인 경우 당해 양식 사용

- "해당사항 없음"&cr

(7) 계열회사간 기타자산거래 현황

- "해당사항 없음"&cr

(8) 계열회사간 상표권 사용거래 현황(직전 사업년도 개시일 ～종료일 기준, 단위 : 백만원)

소속회사명		거래상대방	지급/수취 여부	대상 상표권	사용기간	연간 사용료&cr지급/수취액	사용료&cr산정방식
비금융&cr회사	에스케이바이오팜㈜	에스케이㈜	지급	대표상표권40-0671940-00-00 외 55개&cr대표상표권40-0870078-00-00 외44개&cr대표상표권40-1018169-00-00 외53개&cr기타상표권559개	2018.01.01~2020.12.31	170	직전회계연도[매출액-광고선전비]X사용료율(0.2%)
합계	-	-	-	170	-

&cr

(9) 특수관계인에 대한 기타자산거래 현황

가. 기타자산 매도 등 거래

- "해당사항 없음"&cr

나. 기타자산 매입 등 거래

- "해당사항 없음"&cr

(10) 계열회사간 거래에 따른 채권ㆍ채무 잔액 현황

- "해당사항 없음"&cr

(11) 계열회사간 채무보증 현황

가. 공정거래법상 제한되는 채무보증

- "해당사항 없음"&cr

나. 공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증

- "해당사항 없음"&cr

다. 이행보증ㆍ납세보증 등

- "해당사항 없음"&cr

(12) 계열회사간 담보제공 현황

가. 계열회사 간 담보제공 내역

- "해당사항 없음"&cr

나. 계열회사에게 제공한 담보 내역 중 건설업을 영위하는 법인의 담보제공 내역

- "해당사항 없음"&cr

(13) 특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황

가, 최근 3개년도 계열회사간 매출 내역

- "해당사항 없음"&cr

나. 최근 3개년도 계열회사간 매입 내역

- "해당사항 없음"&cr

다. 최근 3개년도 차입 내역

- "해당사항 없음"&cr

라. 최근 3개년도 대여 내역

- "해당사항 없음"&cr

마. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매도 내역

- "해당사항 없음"&cr

바. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매입 내역

- "해당사항 없음"&cr

5. 순환출자 현황 (1) 국내 계열회사간 순환출자 현황

가. 국내 계열회사 간 순환출자현황 (소속회사용)

- "해당사항 없음"&cr

(2) 국내 계열회사간 순환출자 변동 내역

가. 국내 계열회사 간 순환출자 변동내역 (소속회사용)

<당기 순환출자 현황>

- "해당사항 없음"&cr

<전기 순환출자 현황>

- "해당사항 없음"&cr

<세부 변동내역(전기대비)>

- "해당사항 없음"&cr&cr

7. 금융ㆍ보험사 의결권 행사 현황 (1) 금융ㆍ보험사의 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사 현황

- "해당사항 없음"&cr