Sjóvá-Almennar tryggingar — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 18, 2021

1

Tillögur stjórnar

Aðalfundur Sjóvá-Almennra trygginga hf.

1. mars 2021

Stjórn Sjóvá-Almennra trygginga hf. leggur fram eftirfarandi tillögur fyrir aðalfund félagsins:

Dagskrárliður 2. – Endurskoðaðir reikningar félagsins fyrir síðastliðið reikningsár

Tillaga: Fyrirliggjandi ársreikningur fyrir árið 2020 verði sambykktur.

Dagskrárliður 3. – Ákvörðun um greiðslu arðs og meðferð hagnaðar félagsins á síðastliðnu reikningsári

Tillaga: Stjórn félagsins leggur til að greiddur verði arður sem nemur kr. 1,99 á hlut fyrir rekstrarárið 2020 eða um 2.650 m.kr. Arðsákvörðunardagur er 12. mars 2021 og þar af leiðir að skráðir hluthafar í lok dags 16. mars 2021, sem telst arðsréttindadagur, eiga rétt á arðgreiðslu. Fyrsti viðskiptadagur eftir arðsákvörðunardag er 15. mars 2021 og er hann arðleysisdagur. Útborgunardagur arðs er 30. mars 2021.

Dagskrárliður 4. – Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Tillaga: Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að meðfylgjandi starfskjarastefna verði sambykkt. Starfskjarastefnan er efnislega óbreytt frá því sem sambykkt var á síðasta aðalfundi og aðeins lagt til að orðinu jafnréttisstefna verði skipt út fyrir orðið mannréttindastefna í samræmi við gildandi stefnu félagsins.

Starfskjarastefna Sjóvá-Almennra trygginga hf.

Tilgangur

Stefnan miðar að því að félagið sé ávallt samkeppnishæft og geti ráðið til sín framúrskarandi starfsfólk.

Umfang

Nær yfir helstu atriði í starfs- og launakjörum forstjóra, stjórnenda og starfsmanna félagsins og dótturfélaga þess. Starfskjaranefnd er skipuð stjórn félagsins.

Stefna

Starfskjarastefna Sjóvá-Almennra trygginga hf. miðar að því að félagið sé ávallt samkeppnishæft og geti ráðið til sín framúrskarandi starfsfólk sem vinnur að verkefnum í þeim tilgangi að tryggja velgengni félagsins. Starfskjarastefnan nær yfir helstu atriði í starfs- og launakjörum forstjóra, stjórnenda og starfsmanna félagsins. Við framkvæmd stefnunnar skal jafnframt farið eftir mannréttindastefnu félagsins.

Starfskjör stjórnarmanna

Starfskjör stjórnarmanna eru ákveðin fyrir komandi starfsár á aðalfundi félagsins ár hvert. Skulu laun stjórnarmanna taka mið af þeim tíma sem þeir þurfa að verja til starfans og þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir.

Starfskjör forstjóra

Starfskjör forstjóra félagsins skulu ítarlega tilgreind í skriflegum ráðningarsamningi þar sem skýrt kemur fram hver eru föst laun, lífeyrisréttindi, orlof, önnur hlunnindi og uppsagnarfrestur. Við gerð

---

ráðningarsamnings skal haft að leiðarljósi að ekki komi til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í ráðningarsamningi. Einungis er heimilt við sérstök skilyrði, að mati stjórnar, að gera sérstakan starfslokasamning við forstjóra. Skal sérstaklega færa þá ákvörðun til bókar á stjórnarfundi ásamt röksemdum.

Starfskjör annarra æðstu stjórnenda

Starfskjör annarra æðstu stjórnenda skulu ítarlega tilgreind í skriflegum ráðningarsamningi þar sem tiltekin eru sömu atriði og tekið mið af sjónarmiðum sem koma fram í ráðningarsamningi forstjóra, eftir því sem við á.

Starfskjör annarra starfsmanna

Starfskjör annarra starfsmanna félagsins skulu ákveðin í skriflegum ráðningarsamningi þar sem skýrt kemur fram hver eru föst laun, lífeyrisréttindi, orlof, önnur hlunnindi og uppsagnarfrestur.

Upplysingagjöf og frávik frá starfskjarastefnu

Starfskjarastefnu skal endurskoða árlega og skal greiða atkvæði um hana á hverjum aðalfundi. Gera skal árlega grein fyrir launum og öðrum starfskjörum stjórnar og æðstu stjórnenda í ársskýrslu félagsins. Frávik frá starfskjarastefnu skulu rökstudd sérstaklega í hverju tilviki og færð til bókar.

Hvatakerfi

Stjórn félagsins er heimilt að greiða starfsmönnum og stjórnendum árangurstengdar greiðslur á grundvelli sérstaks kaupaukakerfis sem stjórninn samþykkir að fengnu áliti starfskjaranefndar.

Með kaupauka er átt við greiðslur og hlunnindi til starfsmanns, meðal annars reiðufé, sérstakar lífeyrisgreiðslur og kaupréttir, venjulega skilgreint með tilliti til árangurs, sem ekki eru þáttur í föstum starfskjörum starfsmanns, þar sem endanleg fjárhæð eða umfang greiðslu liggur ekki fyrir með nákvæmum hætti fyrirfram. Einungis er um að ræða heimild en ekki skyldu félagsins til greiðslu kaupauka.

Kaupaukakerfið skal uppfylla kröfur 51. gr. laga nr. 100/2016 um vátryggingastarfsemi. Helstu ákvæði kaupaukakerfisins sem snúa að kaupréttum skulu lögð fyrir hluthafafund til samþykktar.

Dagskrárliður 5. – Tillaga um lækku hlutafjár vegna kaupa á eigin hlutum

Tillaga: Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu til afgreiðslu um lækku á hlutafé félagsins: „Aðalfundur Sjóvá-Almennra trygginga hf. haldinn 12. mars 2021 samþykkir að hlutafé félagsins verði, að fengnu samþykki Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands, lækkað um kr. 1.851.174 að nafnverði til jöfnunar eigin hluta á grundvelli ákvæða laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Hlutafé félagsins lækkar þar með úr kr. 1.335.957.552 að nafnverði í kr. 1.334.106.378 að nafnverði.“

Greinargerð stjórnar:

Á aðalfundi Sjóvá-Almennra trygginga hf. þann 15. mars 2019 var samþykkt heimild til handa stjórn félagsins að kaupa eigin hluti með framkvæmd endurkaupaáætlunar. Samkvæmt heimildinni mátti félagið kaupa að hámarki 138.919.676 hluti en það jafngilti 10% af útgefnu hlutafé félagsins. Á grundvelli þessarar heimildar hafði Sjóvá-Almennar tryggingar hf. keypt 1.851.174 eigin hluti, eða sem nemur 0,14% af útgefnu hlutafé á tímabilinu 13.-21. febrúar 2020. Tilgangur endurkaupaáætlunarinnar var að lækka hlutafé félagsins og þess vegna leggur stjórn félagsins fram tillögu um að lækka hlutaféð um þá eigin hluti sem voru keyptir á tímabilinu 13.-21. febrúar 2020. Mun niðurfærslan ekki hafa áhrif á hlutafé í eigu annarra hluthafa en félagsins sjálfs. Lækkuin verður framkvæmd eftir að lögboðin

2

---

skilyrði fyrir lækkuninni hafa verið uppfyllt, svo sem að fyrir liggi heimild Fyrirtækjaskrár og Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands.

Dagskrárliður 6. – Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins

Tillaga I:

Verði tillaga skv. dagskrárlið 5 um lækkun hlutafjár samþykkt þá leggur stjórn til eftirfarandi breytingu á 4. gr. samþykkta félagsins en samkvæmt henni verður fjárhæð hlutafjár breytt til samræmis í samþykktum félagsins, þannig að 4. gr. hljóði eftirleiðis svo:

„Hlutafé félagsins er kr. 1.334.106.378 – einn milljarður þrjú hundruð þrjátíu og fjórar milljónir eitt hundrað og sex þúsund þrjú hundruð sjötíu og átta krónur - og skiptist í jafnmarga hluti að fjárhæð ein króna.“

Tillaga II:

Gerð er tillaga um breytingu á 24. gr. samþykkta sem lýtur að starfstíma endurskoðanda eða endurskoðunarfélags og smávægilegri orðalagsbreytingu á núgildandi 5. málslið sömu greinar.

Í stað eftirfarandi setninga í 2. – 4 málslið

„Endurskoðandi eða endurskoðunarfélag skal kjörinn á aðalfundi félagsins til fimm ára í senn, sbr. lög um vátryggingastarfsemi. Óheimilt er að kjósa sama endurskoðanda eða endurskoðunarfélag fyrr en að fimm árum liðnum frá því að starfstíma skv. 2. málslið lauk. Prátt fyrir ákvæði 2. málsliðar getur félagði vikið endurskoðanda eða endurskoðunarfélagi frá áður en fimm ára kjörtímabili lýkur að fengnu áliti endurskoðunarnefndar.“

komi

„Endurskoðandi eða endurskoðunarfélag skal kjörinn á aðalfundi félagsins og í samræmi við lög nr. 94/2019 um endurskoðendur og endurskoðun.“

Þá komi í stað orðanna „til eftirlits“ í lok núgildandi 5. málsliðar 24. gr. „til að sinna hlutverki sínu“. Málsliðurinn verður eftirleiðis 3. málsliður ef tillagan verður samþykkt.

Ákvæði 24. gr., sem verður að 26. gr. verði Tillaga III og IV samþykktar, orðast þá í heild sinni svo:

24. gr. Endurskoðendur

Ársreikningurinn skal endurskoðaður af endurskoðanda eða endurskoðunarfélagi. Endurskoðandi eða endurskoðunarfélag skal kjörinn á aðalfundi félagsins og í samræmi við lög nr. 94/2019 um endurskoðendur og endurskoðun. Endurskoðendur hafa, hvenær sem er, aðgang að bókum félagsins til að sinna hlutverki sínu. Endurskoðandi má ekki vera í stjórn félagsins, framkvæmdastjóri þess eða starfsmaður og skal að öðru leyti fullnægja þeim hæfisskilyrðum sem lög kveða á um.

Greinargerð með tillögu:

1. mgr. 70. gr. laga nr. 100/2016 um vátryggingastarfsemi hefur verið felld úr gildi en þar var kveðið á um að endurskoðanda eða endurskoðunarfélag skyldi kjósa til fimm ára á aðalfundi sem og að óheimilt væri að kjósa sama endurskoðanda eða endurskoðunarfélag fyrr en að fimm árum liðnum frá því að starfstíma lauk. Þar kom jafnframt fram að vátryggingafélag gæti vikið endurskoðanda eða endurskoðunarfélagi frá áður en fimm ára kjörtímabili lýkur að fengnu áliti endurskoðendaráð.

---

Með lögum nr. 94/2019 um endurskoðendur og endurskoðun, sem tóku gildi árið 2020 og sem felldu á brott umrædda 4. mgr. 70. gr. laga um vátryggingastarfsemi, var lögfest sú regla varðandi endurskoðun á einingum tengdum almannahagsmunum í 46. gr. laganna, að tímabil verksamnings endurskoðanda eða endurskoðunarferyirtækis skuli að hámarki vera 10 ár, en að lengja megi tímabil verkefnisins í 20 ár ef fram fer opinbert útboðsferli eða í 24 ár ef fleiri en eitt endurskoðunarferyirtæki eru ráðin á sama tíma samkvæmt ákvæðum í 17. gr. reglugerðar (ESB) nr. 537/2014 um sérstakar kröfur í tengslum við lögboðna endurskoðun á einingum sem tengjast almannahagsmunum.

Tillagan er gerð til samræmis við þetta með almennri tilvísun til laga um endurskoðendur og endurskoðun, í stað þess að geta þess tímamarks sem áður var kveðið á um í brottfallinni 4. mgr. 70. gr. laga um vátryggingastarfsemi. Félaginu verður þannig heimilt að semja um endurskoðunarverkefni innan þess hámarkstíma sem kveðið er á um í lögum, sem er almennt að hámarki 10 ár, án þess að árafjölda sé sérstaklega getið í samþykktum.

Tillaga um orðalagsbreytingu á núgildandi 5. málslið, sem verður 3. málsliður verði tillagan samþykkt, þarf nast ekki skýringar.

Tillaga III:

Gerð er tillaga um nýja grein samþykkt, 18. gr. sem hljóði svo:

18. gr. Rafrænir hluthafafundir

Stjórn er heimilt að ákveða að hluthafafundur verði haldinn rafrænt, hvort heldur að hluta eða öllu leyti. Hluthafa skal þó ávallt gefinn kostur á að greiða atkvæði, bréflega eða rafrænt, um þau mál sem eru á dagskrá hluthafafundar.

Ákveði stjórn að nýta þessa heimild skal hún tryggja að rafrænn fundur fari fram á öruggan hátt og að tækjabúnaður tryggi að uppfyllt séu lagaskilyrði sem gerð eru til hluthafafundar samkvæmt hlutafélagalögum.

Þess skal getið í fundarboði fari fundur fram með rafrænum hætti. Fundarboðið skal þá jafnframt bera með sér upplýsingar um tæknibúnað auk upplýsinga um hvernig hluthafar geta tilkynnt um rafræna þátttöku sína og hvar þeir geti nálgast upplýsingar um framkvæmd rafrænnar þátttöku.

Hluthafar sem hyggjast taka þátt í rafrænum hluthafafundi skulu tilkynna um þátttöku sína með hæfilegum fyrirvara sem geta skal um í fundarboði.

Af þessu leiðir að verði tillagan samþykkt þá breytast núgildandi númer greina 18 til 28 í samþykktum félagsins til samræmis og verða eftirleiðis greinar 20 til 30 verði Tillaga IV jafnframt samþykkt.

Greinargerð með tillögu:

Í 80. gr. a. hlutafélagalaga nr. 2/1995 er heimild fyrir stjórn hlutafélags, sé ekki kveðið á um annað í samþykktum félagsins, að ákveða að hluthafar geti tekið þátt í hluthafafundum rafrænt, þ.m.t. greitt atkvæði, án þess að vera á staðnum. Skráðum félögum, er þó skylt að gefa hluthöfum kost á að greiða atkvæði um mál, sem eru á dagskrá hluthafafundar, bréflega eða rafrænt. Nýti stjórn þessa heimild sína er slíkur fundur þá að hluta til rafrænn.

Ákvörðun um að halda hluthafafund eingöngu rafrænt verður hins vegar að vera tekin af hluthafafundi. Í ákvörðun hluthafafundar skal koma fram hvernig nota á rafræna miðla í tengslum við þátttöku í

4

---

hluthafafundinum og skal ákvörðunin tekin upp í sambykktir félagsins. Í 80. gr. a. hlutafélagalaga er jafnframt að finna nánari fyrirmæli um ýmis atriði varðandi framkvæmd rafrænna hluthafafunda.

Stjórn félagsins leggur til að í sambykktum félagsins verði heimild fyrir stjórn að halda hluthafafund eingöngu rafrænt. Mikilvægt er að slík heimild sé til staðar þannig að unnt sé að bregðast við ófyrirsjáanlegum aðstæðum sem kunna að hamla því að haldinn sé hefðbundinn hluthafafundur. Pá getur verið hagkvæmt í undantekningartilfellum að halda hluthafafund eingöngu rafrænt.

Tillaga IV:

Gerð er tillaga um nýja grein sambykkta, 9. gr. sem hljóði svo:

9. gr. Rafræn skjalasamskipti.

Heimil er notkun rafrænna skjalasamskipta og rafpósts í samskiptum milli félagsins og hluthafa í stað þess að senda eða leggja fram skjól rituð á pappír. Nær heimildin til hvers kyns samskipta milli félagsins og hluthafa, svo sem um boðun hluthafafunda, greiðslu arðs eða annarra tilkynninga sem félagsstjórn ákveður að send skuli hluthöfum. Eru slík rafræn samskipti jafngild samskiptum rituðum á pappír. Stjórn félagsins skal setja reglur um framkvæmd rafrænna samskipta og þær kröfur sem gera skal til hugbúnaðar sem vera skal hluthöfum aðgengilegur. Þeir hluthafar sem hyggjast nýta sér rafræn samskipti við félagið með þessum hætti skulu staðfesta það í samræmi við þær reglur sem stjórn félagsins setur.

Af þessu leiðir að verði tillagan sambykkt þá breytast núgildandi númer greina 9 til 28 í sambykktum félagsins til samræmis og verða eftirleiðis greinar 10 til 30 verði Tillaga III jafnframt sambykkt.

Greinargerð með tillögu:

Tillagan þarfnast ekki skýringar en gengur út að hafa skýra heimild til staðar í sambykktum félagsins til að geta nýtt tæknina í ýmsum samskiptum við hluthafa.

Dagskrárliður 9. – Kosning endurskoðanda eða endurskoðunarfélags

Tillaga: Stjórn leggur til að staðfest verði að KPMG verði áfram endurskoðunarfélag Sjóvár. KPMG ehf. var kosið endurskoðunarfélag félagsins til fimm ára á aðalfundi félagsins 15. mars 2018 og var það í samræmi við þágildandi 4. mgr. 70. gr. laga um vátryggingastarfsemi nr. 100/2016.

Dagskrárliður 10. – Ákvörðun um þóknun stjórnar félagsins og tilnefningarnefndar

Tillaga: Lagt er til að stjórnarlaun verði hækkuð úr kr. 385.000 á mánuði í kr. 398.000 og að laun stjórnarformanns verði hækkuð úr kr. 755.000 á mánuði í kr. 781.000. Hvorum varamanni skal greidd eingreiðsla kr. 398.000 í upphafi starfsárs og að auki kr. 137.000 fyrir hvern fund sem hann situr. Lagt er til að þóknun til nefndarmanna tilnefningarnefndar verði kr. 31.000 á mánuði og kr. 41.000 fyrir hvern fund og formaður fái 50% álag.

Dagskrárliður 11. – Tillaga um heimild til kaupa á eigin hlutabréfum

Tillaga: Stjórn félagsins leggur til endurnýjun á heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutum í félaginu. Samkvæmt 9. gr. sambykkta félagsins skal slíkrar heimildar getið í viðauka við sambykktir:

Aðalfundur Sjóvá-Almennra trygginga hf. haldinn 12. mars 2021 veitir stjórn félagsins heimild, að fengnu sambykki Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands, til að kaupa allt að 133.410.638 eigin hluti í félaginu. Heimild þessi skal aðeins nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega

---

endurkaupaáætlun eða til þess að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Heimild þessi stendur í 18 mánuði og takmarkast við að eignarhald félagsins, og dótturfélaga þess, fari ekki umfram 10% af heildarhlutafé félagsins á hverjum tíma. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hluti í félaginu fara fram, hvort sem er hærra. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.

Greinargerð stjórnar:

Stjórn Sjóvár hefur sett sér arðgreiðslustefnu þar sem fram kemur að stefnt skuli að því að árlegar arðgreiðslur til hluthafa nemi að lágmarki 50% af hagnaði hvers árs eftir skatta. Forsendur arðgreiðslu eru að félagið haldist fjárhagslega sterkt m.a. með tilliti til gjaldpóls. Þá er félaginu heimilt að kaupa eigin bréf í stað þess að greiða út arð eða samhliða arðgreiðslu, ef hluthafafundur metur það hagstætt. Við slíkt mat er rétt að taka mið af markaðsaðstæðum, mati á afkomu félagsins og eiginfjárstöðu hverju sinni. Tilgangur kaupa á eigin hlutum er að lækka hlutafé félagsins.

6