Sjóvá-Almennar tryggingar — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 9, 2021

SJÓVÁ

SKÝRSLA

TILNEFNINGARNEFNDAR SJÓVÁ

2021

1. febrúar 2021

---

SJÓVÁ

SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR 2021

Markmið og hlutverk

Markmið með skipun nefndarinnar er að koma á skýru og gagnsæu fyrirkomulagi tilnefninga stjórnarmanna Sjóvá á aðalfundi félagsins, sem m.a. skapar hluthöfum þess forsendur fyrir upplýstri ákvarðanatöku.

Hlutverk tilnefningarnefndar er að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu í félaginu þegar kosning til stjórnar er á dagskrá hluthafafundar. Í störfum sínum skal nefndin vinna að hagsmunum allra hluthafa og taka mið af heildarhagsmunum þeirra. Hún skal líta til þess að samsetning stjórnar sé sem best í samræmi við starfsemi og stefnu félagsins. Nefndin skal gæta þess að einstaklingar sem tilnefndir eru búi sem heild yfir nægilegri hæfni, þekkingu og reynslu til þess að rækja hlutverk sitt.

Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum Sjóvá og leggur tillögur þess efnis fyrir aðalfundi. Þetta er þriðja skýrsla nefndarinnar og reynt hefur verið að bæta efnisinntök og framsetningu í samræmi við ábendingar sem nefndin hefur fengið í viðtölum. Nánari upplýsingar um hlutverk nefndarinnar má finna í starfsreglum hennar, sem aðgengilegar eru á heimasíðu Sjóvá og í viðauka I. Einnig eru upplýsingar um hlutverk tilnefningarnefnda í leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands, Samtaka atvinnulífsins og Nasdaq Iceland um góða stjórnarhætti.

Skipan

Tilnefningarnefnd Sjóvá tók til starfa í október 2018.

Nefndarmenn fyrir árin 2018 – 2020 voru kosin þau Jón Birgir Guðmundsson, útibússstjóri Íslandsbanka á Akureyri, Katrín S. Óladóttir, framkvæmdastjóri Hagvangs og Vilborg Lofts, rekstrarstjóri Heilbrigðisvísindasviðs Háskóla Íslands. Katrín var á fyrsta fundi kosin formaður nefndarinnar. Pálín Dögg Helgadóttir, verkefnastjóri hjá Sjóvá var jafnframt kjörin ritari nefndarinnar. Þau voru endurkjörin á aðalfundi 2020 til tveggja ára. Sjá nánari upplýsingar í viðauka III.

Allir nefndarmenn eru óháðir félaginu og stjórnendum þess. Allir nefndarmenn eru jafnframt óháðir stórum hluthöfum félagsins.

Störf nefndarinnar

Tilnefningarnefnd fundaði 9 sinnum á tímabilinu frá 5. nóvember 2020 til 12. február 2021. Nefndin starfaði í samræmi við fyrnnefndar starfsreglur sem sjá má í viðauka. Á fyrsta fundi nefndarinnar í nóvember var starfsáætlun gerð, verklag rætt og hvaða lærðom nefndarmenn gætu helst dregið af síðasta ferli.

Nefndarmenn funduðu með forstjóra félagsins, Hermanni Björnssyni þann 9. desember 2020. Tilgangurinn var að fá upplýsingar um rekstur félagsins og um störf stjórnar frá síðasta aðalfundi.

---

SJÓVÁ

I framhaldi af fundi með forstjóra og þann 10. desember, var fundað með öllum stjórnarmönnum í Sjóvá og varamönnum í stjórn. Allir fundir fóru fram á Teams til að gæta fyllsta öryggis vegna Covid19. Á fundunum lagði nefndin fyrir staðlaðar spurningar. Markmið fundanna var að afla upplýsinga um mat stjórnarmanna á stöðu og stefnu félagsins, um helstu verkefni og áskoranir, um störf stjórnarinnar, skilvirkni og samsetningu hennar.

Á fundum með stjórnarmönnum og varamönnum í stjórn kom fram að allir hyggðust gefa kost á sér til áframhaldandi starfa fyrir félagið.

Upplýsingar sem komu fram á fundum með stjórnarmönnum voru notaðar til að leggja mat á störf einstakra stjórnarmanna og ekki síður á samstarfið og hvernig hæfni og reynsla einstakra stjórnarmanna hafa nýst. Hæfni og reynsla stjórnarmanna var metin út frá fyrirfram skilgreindum lykilhæfnisbátum fyrir stjórn og einnig var lagt mat á stjórnina í heild.

Nefndin hafði einnig til hliðsjónar árangursmat stjórnar dags. 21. janúar 2021 og stjórnarháttayfirliysingu 2020, dags 21. janúar 2021. Í árangursmatinu kom m.a. fram að styrkleikar stjórnarinnar væru fjölbreytt samsetning og mismunandi þekking, að stjórnin væri fjölbreytt en samstæð. Stjórnarmenn hafa auk reynslu af stjórnarsetu í Sjóva fjölþætta reynslu af stjórnarsetu í öðrum félögum. Stjórnarmenn koma vel undirbúnir á fundi og taka virkan og óheftan þátt í umræðum og ákvarðanatöku. Stjórnin telur sig hafa lagt áherslu á mikilvægustu verkefni ársins í störfum sínum. Stjórnin telur jafnframt að starf hennar hafi skilað tilætuðum árangri og góðum rekstri félagsins.

Stjórnarmenn voru sammála um að framkvæmdastjórn fyrirtækisins sem og forstjóri væru öflugt stjórnendateymi sem m.a. endurspeglaðist í góðum rekstri og þeim fjölmörgu viðurkenningum sem fyrirtækið hefði hlotið fyrir góðan árangur í starfi síðastliðið ár.

Nefndin sendi þann 4. janúar 2021 bréf í tölvupósti til 19 stærstu hluthafa félagsins sem samtals eiga 84,22% hluta í félaginu. Það eru allir sem eiga yfir 1% í félaginu. Í bréfinu óskaði tilnefningarnefnd eftir tilnefningu til stjórnar frá hluthöfum. Hluthöfum var boðið að hitta nefndina til að ræða m.a. reynslu sína af störfum stjórnar, hvort þeir hefðu í huga að tilnefna í stjórn og einnig var rætt um störf og verklag tilnefningarnefndarinnar. Þeim var jafnframt boðið upp á að ræða önnur þau mál sem þeir kynnu að hafa áhuga á að ræða. Fjörir hluthafar auk þess sem á fulltrúa í stjórn þáðu boðið og var fundað með þeim 14. og 21. janúar 2021.

Gagnlegt var fyrir nefndina að heyra viðhorf hluthafa og væntingar þeirra til starfa nefndarinnar og samsetningar stjórnar Sjóvá. Allir sem rætt var við voru almennt ánægðir með samsetningu og störf stjórnar og stjórnenda. Þeirra álit var að það væri góð breidd þekkingar og reynslu í stjórninni. Þá var talið jákvætt að yngri kynslóðin hefði rödd í stjórn sem varðar umhverfis- og jafnréttismál, samfélagslega ábyrgð í verki, félagslega þætti og góða stjórnarhætti. Fram kom einnig að það væri mikilvægt að samfella væri í stjórninni og ekki of miklar breytingar í einu. Ýmis sjónarmið varðandi mönnun stjórnar og reksturinn voru viðruð. Allir hluthafarnir fengu sömu spurningar. Fundirnir fóru fram á Teams.

Þann 8. janúar 2021 var birt auglýsing í Kauphöllinni þar sem tilnefningarnefndin auglýsti eftir framboðum til stjórnar. Allir helstu upplýsingar um tilnefningarnefnd er að finna á sjóva.is ásamt því að þar er hægt að sækja framboðseyðublað. Frestur til að skila framboðum var til 2. febrúar 2021. Fram kom að vegna eðlis og umfangs starfa nefndarinnar gæti nefndin ekki tryggt að lagt yrði mat á framboð sem bærust eftir þau tímamörk. Almennur framboðsfrestur er eftir sem áður fimm sólarhringum fyrir aðalfund í sæmræmi við 63 gr. a. hlutafélagalaga nr. 2/1995 eða fyrir kl. 15. þann 7. mars 2021.

Sama dag voru sömu upplýsingar birtar á vefsíðu Sjóvá ásamt framboðseyðublaði.

---

SJÓVÁ

Mat tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd fór yfir lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórn Sjóvá, sem nefndin hafði áður skilgreint. Í kjólfarið lagði hún mat á þekkingu og hæfni frambjóðenda út frá lykilhæfni-rammanum hér fyrir neðan.

Lykilhæfni og þekking

• Stjórnunarreynsla í stórum fyrirtækjum
• Reynsla af tryggingamarkaði
• Reynsla af fjármálamarkaði
• Reynsla af áhættustjórnun
• Sérþekking á lögum
• Reynsla og skilningur á markaðsmálum
• Reynsla af langtíma stefnumótun
• Reynsla af stjórnarsetu

Grunnhæfni

• Rekstrarþekking
• Fjármálapekking
• Lögfræðiþekking
• Stjórnunarþekking
• Tækniþekking
• Endurskoðun

Persönuhæfni

• Gott síðferði
• Framsýni
• Geta til að taka erfiðar ákvarðanir
• Ákveðni
• Góður liðsmaður
• Samstarfshæfni
• Setur fyrirtækið í forgang
• Hæfni til að spyrja réttu spurninganna
• Áhersla á langtíma ávinning hluthafa
• Áhersla á jafnrétti og fjölbreytileika

Við mat á tilnefningum til stjórnar horfir tilnefningarnefnd til þess að stjórninn myndi sterka og faglega heild í þágu félagsins og hluthafa þess. Æskilegt er að einstakir stjórnarmenn búi að þekkingu og hæfni á sem flestum ofangreindra sviða og að sem flestir þættir endurspeglist í sitjandi stjórn. Aðrir þættir s.s. þekking á starfsemi félagsins, samfella í stjórnun, aðstaða frambjóðenda til að sinna þeim krefjandi verkefnum sem stjórnarseta felur í sér, kynjahlutföll, aldursdreifing og fleiri þættir koma einnig til skoðunar við gerð endanlegrar tillögu tilnefningarnefndar.

Framboð sem bárust tilnefningarnefnd

Til setu í aðalstjórn Sjóvá bárust til tilnefningarnefndar 10 framboð í aðalstjórn og tvö framboð til setu í varastjórn. Allir núverandi stjórnarmenn gáfu kost á sér áfram sem og báðir núverandi varamenn í stjórn. 4 aðilar drógu framboð sitt til baka eftir að hafa fengið vitneskju um að þeir

---

SJÓVÁ

væru ekki tilnefndir. Pann 18. febrúar voru því 6 aðilar í framboði til stjórnar Sjóvá og 2 sem varamenn í stjórn.

Þeir eru í stafrófsröð:

Björgólfur Jóhannsson
Guðmundur Örn Gunnarsson
Hildur Árnadóttir
Ingi Jóhann Guðmundsson
Ingunn Agnes Kro
Már Wolfgang Mixa

Varamenn í stjórn:
Erna Gísladóttir
Garðar Gíslaon

Tilnefningarnefnd fundaði með öllum frambjóðendum á Teams. Mat tilnefningarnefndin að ekki væri þörf á að funda aftur með þeim frambjóðendum sem eru í núverandi stjórn þar sem nefndarmenn hófðu fundað með þeim í desember og svarað sambærilegum spurningum og aðrir frambjóðendur fengu. Fundað var með öðrum frambjóðendum 5. og 8. febrúar 2021. Með spurningunum var leitast við að meta óhæði frambjóðenda, að kanna styrkleika, þekkingu og reynslu viðkomandi til að gegna stjórnarstarfi í skráðu félagi. Einnig voru ástæður fyrir framboðinu og markmiðin með því könnuð ásamt mati frambjóðenda á því hver virðisaukinn væri með setu þeirra í stjórn og fleira. Auk þess var sérstakt mat lagt á lögmæti og fylgigögn frambjóðenda þ.e ferilskrár, kynningarbréf o.fl.

Allar persónugreinanlegar upplýsingar sem fram komu í viðtölum eru trúnaðarmál.

Niðurstaða tilnefningarnefndar – Tillaga um stjórn

Tilnefningarnefnd leggur til að eftirtaldir frambjóðendur verði kjörnir í aðalstjórn og sem varamenn í stjórn Sjóvá. Frambjóðendur eru taldir upp í stafrófsröð. Upplýsingar um annan frambjóðanda sem verður í kjörn á aðalfundi og óskaði ekki eftir að draga framboð sitt til baka er í viðauka II.

Aðalmenn í stjórn

Björgólfur Jóhannsson, stjórnarformaður, fæddur 28. ágúst 1955, til heimilis á Seltjarnarnesi. Björgólfur var kjörinn í stjórn Sjóvár 15. mars 2019 en steig til hliðar í nóvember 2019 tímabundið og var svo aftur kjörinn í stjórn 12. mars 2020 og tók þá við stjórnarformennsku. Björgólfur er með Cand. Oecon. gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands og löggildingarpróf í endurskoðun. Hann starfaði sem endurskoðandi á árunum 1985-1992. Björgólfur var fjármálastjóri Útgerðarfélags Akureyringa hf. 1992-1996, framkvæmdastjóri nýsköpunar og þróunar hjá Samherja 1996-1999, framkvæmdastjóri Síldarvinnslunnar 1999-2006, framkvæmdastjóri Icelandic 2006-2007 og forstjóri og framkvæmdastjóri Icelandair Group 2008-2018. Hann starfaði sem annar forstjóra Samherja frá nóvember 2019 þar til í febrúar 2021. Björgólfur var formaður stjórnar LÍÚ á árunum 2003-2008 og formaður Samtaka atvinnulífsins 2013-2017. Í gegnum árin hefur hann setið í stjórnum margra fyrirtækja í ýmsum greinum atvinnulífsins, s.s. Gjögri hf., Festi hf., Íslandsstofu og í stjórnstöð ferðamála fyrir SAF.

Björgólfur er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

---

SJÓVÁ

Hildur Árnadóttir, varaformaður, fædd 4. ágúst 1966, til heimilis í Kópavogi. Hildur hefur setið í stjórn Sjóvár frá 15. mars 2019. Hún var formaður stjórnar frá nóvember 2019 til mars 2020. Hildur er með Cand. Oecon. gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands og lauk prófi sem löggiltur endurskoðandi. Hildur starfaði sem löggiltur endurskoðandi og eigandi hjá KPMG 1990-2004, framkvæmdastjóri fjármála hjá Bakkavör Group hf. og síðar sem ráðgjafi á skrifstofu forstjóra 2004-2014, forstöðumaður fjárstýringar Íslandsbanka 2014-2015 og við ráðgjöf og stjórnarstörf frá 2016. Í gegnum árin hefur Hildur setið í stjórnum margra fyrirtækja í ýmsum greinum atvinnulífsins, s.s. í stjórn Bakkavarar Group hf., Exista hf., Lýsingar hf., Skipta hf., VÍS og Víðskiptaráðs. Hún hefur jafnframt verið í endurskoðunar- og starfskjaranefndum. Hildur situr í stjórnum Íslandsstofu, Eldeyjar TLH hf., Norðursiglingar hf., Argyron ehf. og MyPulse ehf.

Hildur er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Guðmundur Örn Gunnarsson, fæddur 6. janúar 1963, til heimilis í Garðabæ. Guðmundur var kjörinn í stjórn Sjóvár 12. mars 2020. Guðmundur stundaði nám í tryggingastærðfræði og tölvunarfræði við háskólann í Kaupmannahöfn í Danmörku. Guðmundur starfaði í 23 ár hjá Tryggingamiðstöðinni m.a. sem deildarstjóri upplýsingadeildar og hafði umsjón með tölvudeild, var framkvæmdastjóri rekstrarsviðs og framkvæmdastjóri viðskiptaþróunar. Forstjóri Vátryggingafélags Íslands hf. (VÍS) og Líftryggingafélags Íslands (Lífís) 2008-2011. Frá 2011-2013 sinnti Guðmundur ýmsum ráðgjafastörfum og þá aðallega við gerð viðskiptaáætlana og gerð stefnumótunar á sviði nýsköpunar. Frá 2014 hefur hann starfað sem framkvæmdastjóri TRU Flight Training Iceland ehf. sem kom á fót rekstri flughermis í þjálfunarsetri Icelandair. Guðmundur hefur viðtæka reynslu af stjórnarstörfum bæði sem almennur stjórnarmaður og stjórnarformaður. Hann er í dag stjórnarformaður hjá Vinnslustöðinni hf., og stjórnarmaður hjá Brandenburg ehf. og BL ehf.

Guðmundur er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Ingi Jóhann Guðmundsson, fæddur 12. janúar 1969, til heimilis í Garðabæ. Ingi Jóhann hefur setið í stjórn Sjóvár frá 28. júlí 2011. Ingi Jóhann er Cand.Oecon. í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands og starfar sem framkvæmdastjóri Gjögurs hf. Hann var framleiðslustjóri Íslenskra sjávarafurða frá 1995-2000. Hann situr í stjórnum Síldarvinnslunnar hf. og SVN eignafélags ehf. Ingi Jóhann er stjórnarformaður í SVN eignafélagi ehf. SVN eignafélag ehf. á 14,52% hlut í í Sjóvá, en auk þess á Ingi óbeinan hlut í SVN eignafélagi í gegn um Síldarvinnsluna hf. og Kjálkanes ehf. sem á 34,2% hlut í Síldarvinnslunni og Ingi á 22% eignarhlut í Kjálkanesi ehf.

Ingi telst óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess en telst háður stórum hluthafa samkvæmt leiðbeiningum um stjórnarhætti.

Ingunn Agnes Kro, fædd 27. mars 1982, til heimilis í Reykjavík. Ingunn var kjörin í stjórn Sjóvár 12. mars 2020. Hún er BA og MA í lögfræði frá Háskóla Íslands, með málflutningsréttindi fyrir héraðsdómi, löggiltur verðbréfamiðlari og stundar nú MBA nám við Háskóla Íslands. Ingunn starfaði hjá Skeljungi hf. á árunum 2009-2019, síðast sem framkvæmdastjóri skrifstofu- og samskiptasviðs, þar sem hún bar ábyrgð á samskipta-, samfélagsábyrgðar-, lögfræði-, markaðs- og mannaðsmálum, en áður sem yfirlögfræðingur, regluvörður, rítari stjórnar og sat í framkvæmdastjórn. Hún var einnig framkvæmdastjóri Íslenska vetnisfélagsins ehf. (dótturfélags Skeljungs hf.) á árunum 2018-2019. Á árunum 2008-2010 var Ingunn stundakennari og síðar aðjúnkt hjá lagadeild Háskóla Íslands þar sem hún kenndi skaðabótarétt. Ingunn er stjórnarmaður í HS Orku hf. og situr auk þess í endurskoðunar- og starfskjaranefnd félagsins. Hún er einnig stjórnarmaður hjá Iceland Seafood International hf. og situr í endurskoðunar-

---

SJÓVÁ

arnefnd félagsins. På situr Ingunn í stjórn Votlendissjóðs, sem er sjálfseignarstofnun sem vinnur að því markmiði að minnka losun gróðurhúsalofttegunda.

Ingunn er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Varamenn í stjórn

Erna Gísladóttir, fædd 5. maí 1968, til heimilis á Seltjarnarnesi. Erna sat í stjórn Sjóvár frá 20. júní 2009 lengst af sem formaður stjórnar og síðar sem varamaður frá 15. mars 2019, en hún settist tímabundið aftur í stjórn 19. nóvember 2019 til mars 2020. Erna lauk B.Sc. í hagfræði frá Háskóla Íslands 1991 og MBA frá IESE í Barcelona 2004. Erna er forstjóri og í stjórn BL ehf. Hún var forstjóri Bifreiða og landbúnaðarvéla hf. 2003-2008, var einn af eigendum þess félags og framkvæmdastjóri frá 1991. Auk framangreinds situr hún í stjórnum BLIH hf., Egg ehf., Egg fasteigna ehf., Eldhúsvara ehf., Umbreytingar slhf. og Hregg ehf.

Erna er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Erna er ásamt eiginmanni sínum eigandi og stjórnarmaður í Egg ehf. Egg ehf. á 3,03% eignarhlut í Sjóvá.

Garðar Gíslason, fæddur 19. október 1966, til heimilis í Garðabæ. Hann hefur verið varamaður í stjórn Sjóvár frá 30. september 2011. Garðar er Cand.Jur. frá Háskóla Íslands 1997. Hann hefur starfað sem lögmaður frá 2005, lengst af á LEX lögmannsstofu, en frá 2016 á IUS lögmannsstofu. Hann var yfirlögfræðingur og síðar forstöðumaður hjá embætti skattrannsóknarstjóra ríkisins og staðgengill skattrannsóknarstjóra frá 1997-2005. Garðar situr í stjórnum eftirfarandi félaga: IUS lögmannsstofa ehf., Ránarborg ehf. (varamaður), Harðbakur ehf. (varamaður), Hlíðarfótur ehf., Valshjartað hf. og Kná ehf.

Garðar hefur veitt Sjóvá lögfræðilega ráðgjöf í afmörkuðum verkefnum á sviðum stjórnsýslu-, félaga- og fjármagnsmarkaðsréttar.

Garðar er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Samantekt

Það er mat tilnefningarnefndar að alla lykilhæfniþætti, reynslu og þekkingu sem leitað var eftir sé að finna í ofangreindum hópi frambjóðenda og núverandi stjórnarmönnum og að þeir myndi sterka og faglega heild. Frambjóðendurnir hafa víðtæka reynslu af rekstri stórra fyrirtækja og hafa allir starfað sem stjórnendur í slíkum fyrirtækjum. Mikil þekking er á umhverfi tryggingamála og reynsla af rekstri tryggingafélaga er í hópnum. Þessi hópur býr einnig að breiðri og mikilli þekkingu á fjármálum, reikningsskilum og lagaumhverfi skráðra félaga. Allir frambjóðendur hafa mikla reynslu af stjórnarstörfum, bæði sem formenn stjórnar og almennir stjórnarmenn.

Samfella í stjórn er mikilvæg sem og nýliðun. Undanfarin tvö ár hafa verið miklar breytingar á stjórninni. Þar sem núverandi stjórnarmenn gefa aftur kost á sér og góður árangur hefur verið af starfi þeirra þá studdi það ákvörðun nefndarinnar um að tilnefna óbreytta stjórn. Einn af ofangreindum frambjóðendum, Ingi Jóhann Guðmundsson, hefur verið í stjórn Sjóvá frá 2011 og þekkir reksturinn mjög vel, sem og rekstur stórra fyrirtækja. Nefndin telur kost að stór hluthafi eigi fulltrúa í stjórninni. Tveir voru kjörnir í stjórn á aðalfundi 2019, þau Björgólfur Jóhannsson og Hildur Árnadóttir. Ánægja hefur verið með framlag þeirra og hefur þekking þeirra á rekstri stórra fyrirækja, fjármálum og reikningshaldi verið virðisauki fyrir stjórn Sjóvá. Hildur er í endurskoðunarnefnd Sjóvá. Ingunn Agnes Kro og Guðmundur Örn Gunnarsson

7

---

SJÓVÁ

komu inn í stjórnina á síðasta aðalfundi. Sérþekking Ingunnar Agnesar á lagaumhverfi skráðra fyrirtækja, regluvörslu og stjórnarháttum hefur nýst vel. Í samtölum við hluthafa hefur það komið fram bæði núna og áður að það sé mikill kostur að í stjórn væri aðili sem, hefði djúpa þekkingu á vátryggingastarfsemi og býr Guðmundur Örn Gunnarsson að góðri þekkingu og áralangri reynslu á því sviði. Guðmundur hefur auk þess góða tækniþekkingu og hefur unnið í umhverfi nýsköpunar. Áhersla, metnaður og áhugi fyrir tæknimálum, stafrænni þróun, umhverfismálum og samfélagsábyrð er hjá núverandi stjórnarmönnum. Aldursdreifing er orðin breiðari en hún var áður.

Tilnefningarnar uppfylla kröfur um kynjahlutföll. Frambjóðendurnir telja sig allir hafa aðstöðu og tíma til að sinna stjórnarstörfum hjá Sjóvá. Það er mat nefndarinnar að hópurinn sé líklegur til að starfa áfram vel saman og viðhalda öflugu og árangursríku stjórnarstarfi.

Tillaga nefndarinnar um varamenn í stjórn eru að núverandi varamenn, þau Erna Gísladóttir og Garðar Gíslason verði áfram. Erna sat í stjórn Sjóvá í um 10 ár og lengst af sem formaður. Hún bauð sig fram og var kjörin sem varamaður á aðalfundi 2019. Hún hefur viðamikla þekkingu á rekstri Sjóvá og rekstri stórra fyrirtækja. Garðar hefur verið varamaður í 10 ár. Hann hefur góða þekkingu á rekstri Sjóvá og hefur í gegnum tíðina veitt félaginu lögfræðilega ráðgjöf.

Eftir að hafa yfirfarið árangursmat stjórnar sem framkvæmt var í janúar 2021 má draga eftirfarandi þætti út úr því sem styðja ákvörðun tilnefningarnefndar. Þar kemur fram að núverandi stjórnarformaður stýrir stjórn af öryggi og festu. Það er gott samstarf og allir stjórnarmenn eru virkir og leggja sitt af mörkum. Stjórnin er sterk heild og býr yfir góðri breidd í þekkingu og reynslu og uppfyllir lykilhæfni prýðilega. Því þykir tilnefningarnefnd ekki ástæða eða þörf á að gera breytingar sem er jafnframt í samræmi við samtöl og óskir hluthafa til að tryggja stöðugleika og öfluga stjórn.

Tilnefningarnefnd bárust 5 önnur framboð frá frambærilegum frambjóðendum sem búa yfir góðri hæfni og þekkingu á hinum ýmsu sviðum.

Tilnefningarnefndin þakkar öllum frambjóðendum fyrir framboðin og ánægjuleg samskipti í tilnefningarferlinu.

Reykjavík, 18. febrúar 2021

Katrín S. Óladóttir, formaður

Jón Birgir Guðmundsson

Vilborg Lofts

---

SJÓVÁ

Viðauki I

Starfsreglur tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd starfar á grundvelli heimildar í 22. gr. samþykkta félagsins.
Hluthafafundur setur nefndinni eftirfarandi reglur:

1. Tilgangur og markmið

1.1. Hlutverk tilnefningarnefndar er að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu í félaginu. Í störfum sínum skal nefndin vinna að hagsmunum allra hluthafa og gæta þess að einstaklingar sem tilnefndir eru búi sem heild yfir nægilegri þekkingu og reynslu til þess að rækja hlutverk sitt.

2. Skipun og samsetning

2.1. Tilnefningarnefnd skal skipuð þremur mönnum og skulu þeir kosnir á aðalfundi til tveggja ára.
2.2. Stjórnarmenn félagsins, stjórnendur þess og starfsmenn skulu ekki eiga sæti í nefndinni.
2.3. Meirihluti nefndarmanna skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. A.m.k. einn nefndarmanna skal vera óháður hluthöfum sem eiga 10% hlut í félaginu eða meira. Stjórn Sjóvár skal meta óhæði nefndarmanna skv. 2. mgr. 18. gr. samþykkta félagsins að breyttu breytanda.
2.4. Framboð til tilnefningarnefndar skal hafa borist skriflega til stjórnar félagsins eigi síðar en fimm dögum fyrir aðalfund. Um tilkynningu um framboð til nefndarinnar fer að öðru leyti skv. 1. mgr. 18. gr. samþykkta félagsins að breyttu breytanda.
2.5. Kosning í tilnefningarnefnd skal fara fram sem hlutfallskosning milli þeirra einstaklinga sem tilkynnt hafa um framboð sitt sbr. 3. mgr. 18. gr. samþykkta félagsins að breyttu breytanda.
2.6. Tilkynna skal um skipun nefndarmanna á vefsíðu félagsins ekki síðar en 6 mánuðum fyrir aðalfund.

3. Fundir

3.1. Tilnefningarnefnd kýs sér formann úr hópi nefndarmanna á fyrsta fundi sem nefndin kemur saman. Nefndin skiptir að öðru leyti með sér verkum og skal sjá um að fundargerð sé færð.
3.2. Nefndin skal funda að lágmarki tvisvar á starfsári og oftar ef þurfa þykir.
3.3. Nefndin er ákvörðunarbær þegar meirihluti nefndarmanna sækir fund. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum í öllum málum sem koma til kasta nefndarinnar. Falli atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir nefndarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur.

4. Hlutverk og ábyrgðarsvið

4.1. Tilnefningarnefnd hefur það hlutverk að tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu í félaginu þegar kosning til stjórnar er á dagskrá hluthafafundar.
4.2. Helstu verkefni tilnefningarnefndar eru að:

a) óska eftir tillögum um framboð til stjórnar frá hluthöfum tímanlega fyrir aðalfund félagsins,
b) upplýsa um hvernig hluthafar geti lagt fram tillögur fyrir tilnefningarnefndina og hvernig aðrir geta komið framboðum sínum á framfæri,
c) útbúa framboðseyðublað og sjá til þess að það sé aðgengilegt á vefsíðu félagsins,
d) sjá til þess að skil framboðstilkynninga séu í samræmi við lög og samþykktir félagsins,
e) meta frambjóðendur út frá hæfni, reynslu og þekkingu þeirra,
f) meta óhæði frambjóðenda,

---

SJÓVÁ

g) gæta að kynjahlutföllum í stjórn félagsins,
h) undirbúa og leggja fram tillögu að tilnefningu frambjóðenda til stjórnarsetu,
i) gera skriflega skýrslu til aðalfundar, eða hluthafafundar þar sem stjórnarkjör fer fram, um það hvernig nefndin hafi hagað störfum sínum og rökstyðja tilnefningar sínar,
j) yfirfara starfsreglur þessar og gera tillögu að breytingum til að leggja fyrir hluthafafund sé þörf á.

4.3. Við undirbúning og gerð tillögu að tilnefningu frambjóðenda til stjórnarsetu skal nefndin m.a. líta til þess að samsetning stjórnar sé sem best í samræmi við starfsemi og stefnu félagsins og hún beri með sér fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu. Skal nefndin m.a. notast við niðurstöður árangursmats stjórnar er varðar samsetningu stjórnar og hæfni stjórnarmanna.

5. Heimildir

5.1. Tilnefningarnefnd skal í störfum sínum hafa aðgang að þeim gögnum sem nefndin telur nauðsynleg til að gegna hlutverki sínu. Aðgangur að gögnum og starfsmönnum félagsins skal þó vera bundinn þeim hömlum sem gilda um aðgengi stjórnarmanna í vátryggingafélögum samkvæmt gildandi löggjöf og starfsreglum stjórnar.
5.2. Tilnefningarnefnd er heimilt að leita til utanaðkomandi ráðgjafa í störfum sínum og skulu þeir þá vera óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og þeim stjórnarmönnum sem ekki eru óháðir. Nefndin skal ganga úr skugga um óhæði ráðgjafa en við það mat skal nefndin notast við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið.

6. Trúnaðarskylda

6.1. Á nefndarmönnum hvílir þagnar- og trúnaðarskylda um málefni félagsins og önnur atriði sem þeir öðlast vitneskju um í störfum sínum og leynt skulu fara, nema um sé að ræða málefni sem nefndinni ber að gera opinber vegna starfsskyldna. Þagnar- og trúnaðarskylda helst þótt látið sé af störfum.

7. Birting upplýsinga og áskilnaður

7.1. Tillaga tilnefningarnefndar skal birt samhliða því að boðað er til aðalfundar eða hluthafafundar þar sem stjórnarkjör fer fram, skemmst þremur víkum fyrir fund. Tillagan skal jafnframt birt á vefsíðu félagsins í kjölfar útsendingar fundarboðs. Í fundarboði skal bent á að unnt sé að senda inn framboð til stjórnar þar til fimm dögum fyrir fundinn, en að vegna eðlis og umfangs starfa tilnefningarnefndar sé ekki tryggt að nefndin geti lagt mat á framboð sem berast eftir að tvær víkur eru til fundarins. Nefndin skal birta hæfnismat vegna framboða sem berast innan fyrrgreindra tímamarka, og einnig mat á því hvort frambjóðandi teljist vera óháður, á vefsíðu félagsins a.m.k. tveimur dögum fyrir aðalfund ásamt fyrirliggjandi tillögu nefndarinnar.
7.2. Tilnefningarnefnd áskilur sér rétt til þess að endurskoða þá tillögu sína sem birt er samhliða aðalfundarboði. Breytist tillaga nefndarinnar frá því sem fram kemur í fundarboði skal nefndin birta endurskoðaða tillögu sína a.m.k. tveimur dögum fyrir aðalfund.
7.3. Fari stjórnarkjör fram á öðrum hluthafafundi en aðalfundi kann að vera að nefndin hafi ekki tök á að birta tillögu sína samhliða fundarboði þar sem tímafrestir geta verið skemmri en þegar um aðalfund er að ræða. Undir slíkum kringumstæðum skal nefndinni heimilt að birta rökstudda tillögu sína eftir að fundarboð hefur verið sent út, þó eins fljótt og kostur er og a.m.k. tveimur dögum fyrir hluthafafund.

8. Gildistaka

8.1. Starfsreglur þessar eru samþykktar á hluthafafundi Sjóvá-Almennra trygginga hf. 26. október 2018 og öðlast þegar gildi. Starfsreglurnar skulu birtar á vefsíðu félagsins.

Breytingar: Á aðalfundi þann 12. mars 2020.

---

SJÓVÁ

Viðauki II

Önnur framboð til stjórnar Sjóvá.

Auk framangreindra sem tilnefningarnefnd gerir tillögu um til setu í stjórn Sjóvá og sem varamenn í stjórn er eftirfarandi aðili í framboði.

Már Wolfgang Mixa er fæddur 6. febrúar 1965. Már er með doktorsgráðu (PhD) Business Administration frá Háskólanum í Reykjavík, MSc í fjármálum fyrirtækja frá Háskóla Íslands, BSBA í fjármálum frá Háskólanum í Arizona auk BA í heimspeki frá Háskólanum í Arizona. Löggiltur verðbréfamiðlari í Bandaríkjunum og Íslandi.

Már starfar sem lektor í fjármálum hjá Háskólanum í Reykjavík og unnið við rannsóknir í fjármálum og gefið út fjölmargar ritrýndar greinar og bókakafla á því sviði. Már hefur meðfram störfum sínum hjá Háskólanum í Reykjavík starfað sem ráðgjafi við fjárfestingar.

Már hefur viðtæka reynslu úr fjármálageiranum sl. rúm 20 ár m.a frá Atlantic Tank Storage, Icebanka, Nordvest Securities, JPM Ventures, Verðbréfapjónustu Sparisjóðsins, SPH verðbréfa. o.fl.

Már situr í stjórnum Simple Investment ehf. og Simple Time ehf.

Már er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

11

---

SJÓVÁ

Viðauki III

Nefndarmenn í tilnefningarnefnd

Jón Birgir Guðmundsson

Jón Birgir Guðmundsson, fæddur 28. maí 1970. Jón Birgir er B.Sc. í viðskiptafræði frá Viðskiptaháskólanum á Bifröst. Hann er útibússtjóri í Íslandsbanka á Akureyri en starfaði áður sem forstöðumaður útibúa og umboða hjá Sjóvá og var stjórnarformaður Kælismiðjunnar Frost á árunum 2007-2016.

Jón Birgir er óháður stórum hluthöfum félagsins og óháður félaginu og daglegum stjórnendum. Jón Birgir á 100.000 hluti í félaginu, eða sem nemur 0,0075% eignarhlut í Sjóvá.

Katrín S. Óladóttir formaður

Katrín S. Óladóttir, fædd 20. október 1953. Katrín hefur lokið kvennaskólaprófi frá Kvennaskólanum í Reykjavík. Hún er framkvæmdastjóri Hagvangs og ein þriggja eigenda fyrirtækisins. Hún sinnir daglegri stjórnun og rekstri fyrirtækisins auk stjórnendaráðninga. Áður starfaði hún sem ráðningarstjóri og sinnti fjölbreyttri ráðgjöf við ráðningar síðan 1983. Katrín situr í tilnefningarnefnd Skeljungs hf.

Katrín er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Vilborg Lofts

Vilborg Lofts, fædd 12. desember 1956. Vilborg er viðskiptafræðingur frá Háskóla Íslands með MBA frá Cass University Business School í London og MPM frá verkfræðideild Háskóla Íslands. Hún hefur verið rekstrarstjóri Heilbrigðisvísindasviðs Háskóla Íslands í rúm 12 ár. Áður starfaði hún í 20 ár fyrir Íslandsbanka, 4 ár sem mannáuðstjóri og 16 ár sem aðstoðarframkvæmdastjóri eignastýringar. Hún hefur setið í ýmsum stjórnum m.a. sem stjórnarformaður Kreditkorta, í Framtakssjóðnum, Heilsuborg og Endurmenntun Háskólans.

Vilborg er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins

12

---

SJÓVÁ

Viðauki IV

Tímalína tilnefningarnefndar fyrir aðalfund 2021

05.11.20 Fundur. Skipulag vinnunnar framundan.
09.12.20 Viðtal við forstjóra Sjóvá. Viðtöl við stjórnarmenn og varamenn í stjórn.
10.12.20 Viðtöl við stjórnarmenn og varamenn í stjórn.
04.01.21 Bréf sent til 19 stærstu hluthafa, til allra sem eiga yfir 1% í félaginu. Boðið upp á fund með tilnefningarnefndinni.
08.01.21 Auglýsing í Kauphöllinni þar sem tilnefningarnefndin auglýsti eftir framboðum til stjórnar.
08.01.21 Auglýsing/tilkynning á vefsíðu Sjóvá
14.01.21 Fundir með hluthöfum.
21.01.21 Fundur með hluthafa.
02.02.21 Lokadagur frests til að skila inn framboðum og tilnefningum sem hljóta eiga umfjöllun tilnefningarnefndar.
03.02.21 Úrvinnsla framboða og fundir undirbúnir með frambjóðendum.
05.02.21 Fundir með frambjóðendum öðrum en þeim sem eru í stjórn (fundað var með þeim 09.12. og 10.12.20).
05.02.21 Fundur um mat á frambjóðendum og umræður um tilnefningu nefndarinnar.
08.02.21 Fundur með frambjóðanda.
09.02.21 Fundur um tilnefningu nefndarinnar. Tilnefning ákveðin.
09.02.21 Hringt í frambjóðendur sem ekki voru á tilnefningarlista.
06.02.-12.02.21 Unnið við skrif á skýrslu nefndarinnar.
18.02.21 Aðalfundarboð birt í Kauphöllinni og skýrsla tilnefningarnefndar.
07.03.21 Lokadagur almenns framboðsfrests til stjórnar, en um þau framboð verður ekki fjallað í tillögu nefndarinnar.
10.03.21 Lokadagur frests nefndarinnar að endurskoða tillögu um tilnefningu.
12.03.21 Aðalfundur Sjóvá

13