Sjóvá-Almennar tryggingar — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Oct 1, 2021

Tillögur og skýrsla stjórnar Sjóvá-Almennra trygginga hf.

Hluthafaufundur í Sjóvá-Almennum tryggingum hf. sem haldinn verður 19. október 2021

Stjórn Sjóvá-Almennra trygginga hf. leggur fram eftirfarandi tillögur og skýrslu vegna hlutafjár lækkunar:

Stjórn Sjóvá-Almennra trygginga hf. gerir tillögu um að hlutafé Sjóvá-Almennra trygginga hf. verði lækkað um kr. 66.489.362, úr kr. 1.334.106.378 í kr. 1.267.617.016 að nafnverði, með ráðstöfun lækkunarfjárins til hluthafa Sjóvá-Almennra trygginga hf., í samræmi við ákvæði 2. töluliðar 2. mgr. 51. gr. laga nr. 2/1995. Lækkunin fari fram miðað við gengi á hlutum í félaginu í lok dags 27. september 2021.

Tillagan um hlutafjár lækkun felur í sér að greidd er af eignum félagsins hærri fjárhæð en sem nemur lækkunarfjárhæðinni, eða sem svarar kr. 2.500.000.000 í heild og þar með kr. 2.433.510.638 umfram lækkun nafnverðs. Lækkunarfjárhæð sem er umfram nafnverð, eða kr. 2.433.510.638, mun verða færð til lækkunar á yfirverðsreikningi félagsins.

Tilgangur hlutafjár lækkunarinnar er að laga fjármagnsskipan félagsins að gjaldpolsviðmiðum stjórnar en gjaldpolshlutfallið liggur nú fyrir ofan efri mörk viðmiðanna.

Verði tillagan samþykkt mun félagið óska eftir því við fyrirtækjaskrá ríkisskattstjóra að félaginu verði veitt undanþága frá innkollunarskyldu, sbr. 2. mgr. 53. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Að því tilskildu að sú undanþága verði veitt verður greiðsla til hluthafa innt af hendi svo fljótt sem auðið er, en þó aldrei fyrr en fimm viðskiptadögum eftir að fyrirvörum er fullnægt, að því gefnu að lögboðnum forsendum sé að öðru leyti fullnægt. Mun félagið þá jafnframt senda tilkynningu til kauphallar og upplýsa nánar um framkvæmd lækkunarinnar, þar með talið um viðmiðunardagsetningar varðandi réttindadag, réttindaleysisdag og áætaðan greiðsludag. Við útgreiðslu til hluthafa skal miða við hlutaskrá félagsins í lok viðskiptadags fimm viðskiptadögum fyrir greiðsludag.

Að auki felast í tillögunni breytingar á 4. gr. samþykkta félagsins um hlutafé til samræmis við hlutafjár lækkunina.

Greinargerð með tillögu stjórnar:

Tilgangur hlutafjár lækkunarinnar er að laga fjármagnsskipan félagsins að gjaldpolsviðmiðum stjórnar. Stjórn hefur sett sér þau viðmið að gjaldpolshlutfallið liggi á bilinu 1,4-1,7 en var þann 30. júní síðastliðinn 1,79 og helgast meðal annars af því að ekki var greiddur arður til hluthafa á árinu 2020 í ljósi tilmæla eftirlitsaðila á þeim tíma.

Arðgreiðslustefna félagsins er óbreytt og miðar við að greiða að minnsta kosti 50% af hagnaði hvers árs eftir skatta út í formi arðs að því gefnu að félagið haldist áfram fjárhagslega sterkt, meðal annars með tilliti til gjaldpols.

---

Við ákvörðun stjórnar um tillögu til hluthafafundar um framangreinda lækkun liggja frammi upplýsingar í samræmi við 2. mgr. 51. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, sbr. 2. mgr. 33. gr. sömu laga. Auk ársreiknings félagsins fyrir árið 2020 þá liggur frammi árshlutareikningur fyrir fyrstu sex mánuði ársins 2021.

Markmiðið með þessari skýrslu er m.a. að veita upplýsingar um hvort einhver atriði í rekstrinum hafi komið upp sem veruleg áhrif hafa haft á fjárhagslega stöðu félagsins og hvort breytingar hafi orðið frá því reikningar síðasta reikningsárs voru gerðir.

Frá samþykkt ársreiknings félagsins fyrir árið 2020, sem fram fór á aðalfundi félagsins 12. mars sl., hefur félagið kynnt árshlutauppgjör m.v. 30. júní 2021. Á sama tíma gaf félagið út uppfærða afkomuspá, sem gerir ráð fyrir að samsett hlutfall verði um 92% og að afkoma af vátryggingastarfsemi fyrir skatta verði um 2.200 m.kr.

Stjórn félagsins telur að ekki hafi komið upp nein þau atriði sem verulegu málí skipta um fjárhagslega stöðu þess og breytingum hafa tekið, frá því að reikningar síðasta reikningsárs voru gerðir.

Stjórn Sjóvá-Almennra trygginga hf. leggur til að tillaga um lækkun hlutafjár verði samþykkt af hluthafafundi.

Endurskoðandi Sjóvá-Almennra trygginga hf. hefur kynnt sér ofangreinda skýrslu stjórnar félagsins, ásamt tilgreindum fylgiskjólum og staðfesti fyrir sitt leyti að skýrslan er rétt og gerir engar athugasemdir við þau sjónarmið og þær fjárhæðir sem nefndar eru.

Reykjavík, 27. september 2021

Staðfest af stjórn Sjóvá-Almennra trygginga hf.

2