Sjóvá-Almennar tryggingar — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 21, 2019

Sjóvá

440 2000

Aðalfundur

Sjóvá-Almennra trygginga hf.
15. mars 2019

Stjórn Sjóvá-Almennra trygginga hf.
boðar til aðalfundar í félaginu sem haldinn
verður í fundarsal félagsins, Kringlunni 5,
103 Reykjavík, föstudaginn 15. mars 2019
og hefst kl. 15:00.

Drög að dagskrá fundarins eru svohljóðandi:

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári.
2. Endurskoðaðir reikningar félagsins fyrir síðastliðið reikningsár lagðir fram til sambykktar.
3. Ákvörðun um greiðslu arðs og meðferð hagnaðar á síðastliðnu reikningsári.
4. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
5. Tillaga um lækkun hlutafjár vegna kaupa á eigin hlutum.
6. Tillögur um breytingar á sambykktum félagsins.
   a. Tillaga stjórnar sem lýtur að breytingu á 4. gr. í tengslum við tillögu stjórnar um lækkun hlutafjár.
7. Kosning stjórnar félagsins.
8. Kosning endurskoðanda eða endurskoðunarfélags.
   a. Ekki liggur fyrir tillaga um kosningu endurskoðanda þar sem KPMG ehf. var kjöríð endurskoðandi til fimm ára á aðalfundi 2018.
9. Kosning nefndarmanna í tilnefningarnefnd.
   a. Ekki liggur fyrir tillaga um kosningu nefndarmanna í tilnefningarnefnd þar sem nefndin var kjörín á hluthafafundi 26. október 2018 fram að aðalfundi 2020.
10. Ákvörðun um þóknun stjórnar félagsins og tilnefningarnefndar.
11. Tillaga um heimild til kaupa á eigin hlutabréfum.
12. Önnur mál löglega upp borin.

Hluthafar eiga rétt á að leggja fram mál og/eða ályktunartillögur fyrir fundinn ef gerð hefur verið skrifleg eða rafræn krafa um það eigi síðar en 10 dögum fyrir fund, þ.e. eigi síðar en kl. 15:00 þriðjudaginn 5. mars 2019. Hafí hluthafar krafist þess að tiltekið mál eða ályktun verði tekið fyrir verða endanleg dagskrá og tillögur uppfærðar á vefsvæði félagsins, eigi síðar en þremur dögum fyrir aðalfundinn. Hægt er að senda tillögur eða ályktanir fyrir fundinn á veffangið stjórn@sjova.is.

Hluthafar geta einnig lagt fram spurningar er varða auglýsta dagskrárliði á aðalfundinum sjálfum. Nánari upplýsingar um réttindi hluthafa er að finna á vefsvæði félagsins, www.sjova.is/fjarfestar/hluthafafundir.

Ekki er gert ráð fyrir að atkvæðagreiðslur á aðalfundinum verði skriflegar nema einhver fundarmanna krefjist þess eða fundarstjóri úrskurðar um annað. Stjórnarkjör skal þó vera skriflegt ef fleiri eru í kjörí til stjórnar en kjósa skal. Kveðið er nánar á um stjórnarkjör í sambykktum félagsins en kosið er eftir hlutfallskosningu. Athygli er þó vakín á ákvæðum sambykkta um hlutfall kynja í stjórn félagsins.

Ekki verður hægt að greiða atkvæði með rafrænum hætti á fundinum. Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hónd. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt eða rafrænt umboð og skal það dagsett. Umboð gildir aldrei lengur en eitt ár frá dagsetningu þess. Rafræn umboð má senda á veffangið stjórn@sjova.is og skulu þeim fylgja upplýsingar til nægjanlegar sönnunar um að rafræna umboðið stafi frá hluthafa, svo sem mynd vegabréfs eða ökuskírteinis hluthafa eða fyrirsvarsmanns hluthafa.

Aðalfundur er lögmætur, án tillits til fundarsóknar, ef löglega er til hans boðað.

Frestur til að tilkynna framboð til stjórnar lýkur fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar, þ.e. sunnudaginn 10. mars 2019 kl. 15:00, en vegna eðlis og umfangs hæfnismats tilnefningarnefndar félagsins er mælst til þess að framboð til stjórnar berist nefndinni skemmst tveimur vikum fyrir aðalfund, þ.e. fyrir kl. 15:00 föstudaginn 1. mars 2019. Framboð skulu berast á netfangið tilnefningarnefnd@sjova.is. Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennítölu og heimilisfang, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu. Framboðseyðublöð er hægt að nálgast á vefsvæði félagsins en auk þess skal ítarleg ferilskrá fylgja framboðstilkynningu. Upplýsingar um frambjóðendur og tillögu tilnefningarnefndar verða birtar á vefsvæðinu www.sjova.is/fjarfestar/hluthafafundir að lágmarki tveimur dögum fyrir aðalfund. Stjórnarmennirnir Erna Gísladóttir og Tómas Kristjánsson gefa ekki kost á sér til áframhaldandi setu í stjórninni. Stjórnarmennirnir Heimir Haraldsson, Hjörðis E. Harðardóttir og Ingi Jóhann Guðmundsson gefa kost á sér til stjórnarsetu.

Endanleg dagskrá aðalfundar og fundargögn, þ. á m. tillögur stjórnar, sem lögð verða fyrir aðalfund verða birt á vefsvæði félagsins, www.sjova.is/fjarfestar/hluthafafundir og liggja frammi á skrifstofu þess í Kringlunni 5, 103 Reykjavík.

Hluthafar og umboðsmenn geta skráð sig á aðalfundinn á fundarstað frá kl. 14:30 á aðalfundardag og fengið fundargögn afhent. Aðalfundur og fundargögn verða á íslensku.

Tilnefningarnefnd leggur til að Kristín Edwald hrl. verði kosin fundarstjóri.

Reykjavík 21. febrúar 2019.

Stjórn Sjóvá-Almennra trygginga hf.

sjova.is

SJÓVÁ