Sjóvá-Almennar tryggingar — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 12, 2019

SJÓVÁ

Tillögur stjórnar
Aðalfundur Sjóvá-Almennra trygginga hf.
15. mars 2019

Stjórn Sjóvá-Almennra trygginga hf. leggur fram eftirfarandi tillögur fyrir aðalfund félagsins:

Dagskrárliður 2. – Endurskoðaðir reikningar félagsins fyrir síðastliðið reikningsár

Tillaga: Fyrirliggjandi ársreikningur fyrir árið 2018 verði sambykktur.

Dagskrárliður 3. – Ákvörðun um greiðslu arðs og meðferð hagnaðar félagsins á síðastliðnu reikningsári

Tillaga: Stjórn félagsins leggur til að greiddur verði arður sem nemur kr. 0,47 á hlut fyrir rekstrarárið 2018 eða um 650 m.kr. Arðsákvörðunardagur er 15. mars 2019 og þar af leiðir að skráðir hluthafar í lok dags 19. mars 2019, sem telst arðsréttindadagur, eiga rétt á arðgreiðslu. Fyrsti viðskiptadagur eftir arðsákvörðunardag er 18. mars 2019 og er hann arðleysisdagur. Útborgunardagur arðs er 28. mars 2019.

Dagskrárliður 4. – Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Tillaga: Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að meðfylgjandi starfskjarastefna verði sambykkt. Starfskjarastefnan er óbreytt frá því sem sambykkt var á síðasta aðalfundi.

Starfskjarastefna Sjóvá-Almennra trygginga hf.

Tilgangur

Stefnan miðar að því að félagið sé ávallt samkeppnishæft og geti ráðið til sín framúrskarandi starfsfólk.

Umfang

Nær yfir helstu atriði í starfs- og launakjörum forstjóra, stjórnenda og starfsmanna félagsins og dótturfélaga þess. Starfskjaranefnd er skipuð stjórn félagsins.

Stefna

Starfskjarastefna Sjóvá-Almennra trygginga hf. miðar að því að félagið sé ávallt samkeppnishæft og geti ráðið til sín framúrskarandi starfsfólk sem vinnur að verkefnum í þeim tilgangi að tryggja velgengni félagsins. Starfskjarastefnan nær yfir helstu atriði í starfs- og launakjörum forstjóra, stjórnenda og starfsmanna félagsins. Við framkvæmd stefnunnar skal jafnframt farið eftir jafnréttisstefnu félagsins.

Starfskjör stjórnarmanna

Starfskjör stjórnarmanna eru ákveðin fyrir komandi starfsár á aðalfundi félagsins ár hvert. Skulu laun stjórnarmanna taka mið af þeim tíma sem þeir þurfa að verja til starfans og þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir.

Starfskjör forstjóra

Starfskjör forstjóra félagsins skulu ítarlega tilgreind í skriflegum ráðningarsamningi þar sem skýrt kemur fram hver eru föst laun, lífeyrisréttindi, orlof, önnur hlunnindi og uppsagnarfrestur. Við gerð ráðningarsamnings skal haft að leiðarljósi að ekki komi til frekari greiðslna við starfslok en fram koma

---

SJÓVÁ

í ráðningarsamningi. Einungis er heimilt við sérstök skilyrði, að mati stjórnar, að gera sérstakan starfslokasamning við forstjóra. Skal sérstaklega færa þá ákvörðun til bókar á stjórnarfundi ásamt röksemdum.

Starfskjör annarra æðstu stjórnenda

Starfskjör annarra æðstu stjórnenda skulu ítarlega tilgreind í skriflegum ráðningarsamningi þar sem tiltekin eru sömu atriði og tekið mið af sjónarmiðum sem koma fram í ráðningarsamningi forstjóra, eftir því sem við á.

Starfskjör annarra starfsmanna

Starfskjör annarra starfsmanna félagsins skulu ákveðin í skriflegum ráðningarsamningi þar sem skýrt kemur fram hver eru föst laun, lífeyrisréttindi, orlof, önnur hlunnindi og uppsagnarfrestur.

Upplysingagjöf og frávik frá starfskjarastefnu

Starfskjarastefnu skal endurskoða árlega og skal greiða atkvæði um hana á hverjum aðalfundi. Gera skal árlega grein fyrir launum og öðrum starfskjörum stjórnar og æðstu stjórnenda í ársskýrslu félagsins. Frávik frá starfskjarastefnu skulu rökstudd sérstaklega í hverju tilviki og færð til bókar.

Hvatakerfi

Stjórn félagsins er heimilt að greiða starfsmönnum og stjórnendum árangurstengdar greiðslur á grundvelli sérstaks kaupaukakerfis sem stjórninn samþykkir að fengnu áliti starfskjaranefndar.

Með kaupauka er átt við greiðslur og hlunnindi til starfsmanns, meðal annars reiðufé, sérstakar lífeyrisgreiðslur og kaupréttir, venjulega skilgreint með tilliti til árangurs, sem ekki eru þáttur í föstum starfskjörum starfsmanns, þar sem endanleg fjárhæð eða umfang greiðslu liggur ekki fyrir með nákvæmum hætti fyrirfram. Einungis er um að ræða heimild en ekki skyldu félagsins til greiðslu kaupauka.

Kaupaukakerfið skal uppfylla kröfur 51. gr. laga nr. 100/2016 um vátryggingastarfsemi. Helstu ákvæði kaupaukakerfisins sem snúa að kaupréttum skulu lögð fyrir hluthafafund til samþykktar.

Dagskrárliður 5. – Tillaga um lækkun hlutafjár vegna kaupa á eigin hlutum

Tillaga: Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu til afgreiðslu um lækkun á hlutafé félagsins:

„Aðalfundur Sjóvá-Almennra trygginga hf. haldinn 15. mars 2019 samþykkir að hlutafé félagsins verði, að fengnu samþykki Fjármálaeftirlitsins, lækkað um kr. 35.620.429 að nafnverði til jöfnunar eigin hluta á grundvelli ákvæða laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Hlutafé félagsins lækkar þar með úr kr. 1.424.817.192 að nafnverði í 1.389.196.763 kr. að nafnverði.“

Greinargerð stjórnar: Á aðalfundi Sjóvá-Almennra trygginga hf. þann 15. mars 2018 var samþykkt heimild til handa stjórn félagsins að kaupa eigin hluti með framkvæmd endurkaupaáætlunar. Samkvæmt heimildinni mátti félagið kaupa að hámarki 142.481.719 hluti en það jafngilti 10% af útgefnu hlutafé félagsins. Á grundvelli þessarar heimildar hafði Sjóvá-Almennar tryggingar hf. keypt 35.620.429 eigin hluti, eða sem nemur 2,5% af útgefnu hlutafé, þegar endurkaupum var hætt. Tilgangur endurkaupaáætlunarinnar var að lækka hlutafé félagsins og þess vegna leggur stjórn félagsins fram tillögu um að lækka hlutaféð um þá eigin hluti sem voru í eigu félagsins þann 20. febrúar 2019. Mun niðurfærslan ekki hafa áhrif á hlutafé í eigu annarra hluthafa en félagsins sjálfs. Lækkunin

---

SJÓVÁ

verður framkvæmd eftir að lögboðin skilyrði fyrir lækkuninni hafa verið uppfyllt, svo sem að fyrir liggi heimild Fyrirtækjaskrár og Fjármálaeftirlitsins.

Dagskrárliður 6. – Tillögur um breytingar á sambykktum félagsins

Tillaga I: Verði tillaga skv. dagskrárlið 5 um lækkun hlutafjár sambykkt þá leggur stjórn til eftirfarandi breytingu á 4. gr. sambýkkta félagsins en samkvæmt henni verður fjárhæð hlutafjár breytt til samræmis í sambykktum félagsins, þannig að 4. gr. orðist eftirleiðis svo:

„Hlutafé félagsins er kr. 1.389.196.763 – einn milljarður þrjú hundruð áttatiu og níu milljónir eitt hundrað niutíu og sex þúsund sjö hundruð sextíu og þrjár krónur - og skiptist í jafnmarga hluti að fjárhæð ein króna.“

Dagskrárliður 8. – Kosning endurskoðanda eða endurskoðunarfélags

Tillaga: KPMG ehf. var kosið endurskoðunarfélag félagsins til fimm ára á aðalfundi félagsins 15. mars 2018 og er það í samræmi við 4. mgr. 70. gr. laga um vátryggingastarfsemi nr. 100/2016. Samkvæmt sama lagaákvæði verður kjörnum endurskoðanda eingöngu vikið frá innan þess kjørtímabils að fengnu áliti endurskoðendaráðs. Þar sem fimm ára kjørtímabili KPMG er ekki lokið er það tillaga stjórnar að kjör endurskoðanda fari ekki fram að þessu sinni.

Dagskrárliður 10. – Ákvörðun um þóknun stjórnar félagsins og tilnefningarnefndar

Tillaga: Lagt er til að stjórnarlaun verði hækuð úr kr. 350.000 í kr. 370.000 á mánuði og að laun stjórnarformanns verði tvöföld stjórnarlaun eða kr. 740.000. Hvorum varamanni skal greidd eingreiðsla kr. 370.000 í upphafi starfsárs og að auki kr. 127.000 fyrir hvern fund sem hann situr.

Tilnefningarnefnd var kjörin á hluthafafundi 26. október 2018 og var þar sambýkkt tillaga um þóknun nefndarinnar sem lagt er til að verði óbreytt, kr. 90.000 fyrir hvern fund og tvöföld þóknun fyrir formann.

Dagskrárliður 11. – Tillaga um heimild til kaupa á eigin hlutabréfum

Tillaga: Stjórn félagsins leggur til endurnýjun á heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutum í félaginu. Samkvæmt 9. gr. sambýkkta félagsins skal slíkrar heimildar getið í viðauka við sambýkktir:

Aðalfundur Sjóvá-Almennra trygginga hf. haldinn 15. mars 2019 veitir stjórn félagsins heimild, að fengnu sambykki Fjármálaeftirlitsins, til að kaupa allt að 138.919.676 eigin hluti í félaginu. Heimild þessi skal aðeins nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til þess að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Heimild þessi stendur í 18 mánuði og takmarkast við að eignarhald félagsins, og dótturfélaga þess, fari ekki umfram 10% af heildarhlutafé félagsins á hverjum tíma. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hluti í félaginu fara fram, hvort sem er hærra. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við sambýkkt heimildar þessarar.

Greinargerð stjórnar: Stjórn Sjóvár hefur sett sér arðgreiðslustefnu þar sem fram kemur að stefnt skuli að því að árlegar arðgreiðslur til hluthafa nemi að lágmarki 50% af hagnaði hvers árs eftir skatta. Forsendur arðgreiðslu eru að félagið haldist fjárhagslega sterkt m.a. með tilliti til gjaldbols.

---

SJÖVÁ

Þá er félaginu heimilt að kaupa eigin bréf í stað þess að greiða út arð eða samhliða arðgreiðslu, ef hluthafafundur metur það hagstætt. Við slíkt mat er rétt að taka mið af markaðsaðstæðum, mati á afkomu félagsins og eiginfjárstöðu hverju sinni. Tilgangur kaupa á eigin hlutum er að lækka hlutafé félagsins.

4