Sjóvá-Almennar tryggingar — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 8, 2016

GILDI

Stjórn Sjóvá-Almennra trygginga hf.
Bt. Ernu Gísladóttur, stjórnarformanns
Kringlunni 5, 103 Reykjavík

Reykjavík, 1. mars 2016

Efni: Breytingartillögur vegna aðalfundar 11. mars 2016

Með vísan til auglýsingar stjórnar um aðalfund Sjóvá-Almennra trygginga hf., óskar Gildi-lífeyrissjóður, sem hluthafi í félaginu, eftir því að stjórn félagsins setji eftirfarandi tillögur sjóðsins á dagskrá aðalfundar félagsins, sem haldinn verður 11. mars 2016.

Fyrsta tillaga Gildis-lífeyrissjóðs er breytingartillaga á framlögðum tillögum stjórnar sem lagðar hafa verið fram fyrir aðalfund 2016 – nánar tiltekíð dagskrárlið 9 um heimild til kaupa á eigin hlutabréfum. Breytingartillagan er svohljóðandi:

Á eftir fyrstu setningu heimildarinnar samkvæmt framlagðri tillögu bætist eftirfarandi setning:

„Heimild þessi skal aðeins nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til þess að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum.“

Á eftir síðustu setningu heimildarinnar samkvæmt framlagðri tillögu bætist eftirfarandi setning:

„Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“

Tillagan hljóði því svo að lokinni breytingu:

„Aðalfundur Sjóvá-Almennra trygginga hf. haldinn 11. mars 2016 veitir stjórn félagsins heimild til að kaupa allt að 156.243.676 eigin hluti í félaginu. Heimild þessi skal aðeins nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til þess að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Heimild þessi stendur í 18 mánuði og takmarkast við að eignarhald félagsins, og dótturfélaga þess, fari ekki umfram 10% af heildarhlutafé félagsins á hverjum tíma. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hluti í félaginu fara fram, hvort sem er hærra. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“

Gildi - lífeyrissjóður
Guðrúnartúni 1 · 105 Reykjavík · Sími 515 4700 · Fax 515 4701
Hafnarstræti 9 · 400 Ísafjörður · Sími 515 4700 · Fax 456 4710
gildi@gildi.is · www.gildi.is

---

2

Greinargerð vegna breytingartillögu:

Í fyrsta hluta tillögunnar felst að heimild til kaupa á eigin hlutum verði ekki almenn, heldur verði hún afmörkuð við formlega endurkaupaáætlun eða almennt tilboð til hluthafa.

Ítarlegar reglur gilda um upplýsingaskyldu og framkvæmd formlegrar endurkaupaáætlunar, sem tryggja jafnræði og gegnsæi slíkra viðskipta með eigin hluti.

Þá er lagt til að félaginu verði heimilt að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi (þ.e. öfugt útboð), enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Slíkt yrði að sjálfsögðu aðeins framkvæmt að því marki sem lög heimila, s.s. lög um verðbréfaviðskipti. Kaup eigin hlutabréfa eru liður í ráðstöfun fjármuna félagsins til hluthafa þess og eru slík viðskipti m.a. nýtt í tengslum við arðgreiðslustefnu félagsins. Er því eðlilegt að ráðstöfun slíkra fjármuna fari fram með almennum hætti gagnvart hluthöfum þannig að jafnræðis sé gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Slíkt gæti til dæmis farið fram með almennu útboðsfyrirkomulagi sem gæfi öllum hluthöfum tækifæri til mats á því hvort efni séu til þess að taka þátt í slíkum viðskiptum, s.s. með tilliti til verðlagningar.

Seinni hluta tillögunnar er ætlað að taka allan vafa af um að aðrar heimildir hluthafafundar er varða kaup á eigin bréfum en þær sem samþykktar eru á þessum aðalfundi falli niður.

Nauðsynlegt er að heimildir stjórna til kaupa á eigin hlutum séu skýrar og afmarkaðar m.t.t. umfangs þeirra, tilgangs og verðlagningar. Tillaga Gildis-lífeyrissjóðs er því lögð fram til að skýra betur og afmarka umboð stjórnar vegna heimilda til kaupa á eigin hlutum.

Önnur breytingartillaga Gildis-lífeyrissjóðs er svohljóðandi:

Í lok ákvæðis um hvatakerfi í tillögu stjórnar að starfskjarastefnu bætist eftirfarandi:

„...Helstu ákvæði kaupaukakerfisins sem snúa að kaupréttum skulu lögð fyrir hluthafafund til samþykktar.“

Ákvæði Starfskjarastefnu Sjóvá-Almennra trygginga hf. um hvatakerfi hljóði því svo að lokinni breytingu:

„Stjórn félagsins er heimilt að greiða starfsmönnum og stjórnendum árangurstengdar greiðslur á grundvelli sérstaks kaupaukakerfis sem stjórninn samþykkir að fengnu áliti starfskjara nefndar. Með kaupauka er átt við greiðslur og hlunnindi til starfsmanns, meðal annars reiðufé, sérstakar lífeyrisgreiðslur og kaupréttir, venjulega skilgreint með tilliti til árangurs, sem ekki eru þáttur í föstum starfskjörum starfsmanns, þar sem endanleg fjárhæð eða umfang greiðslu liggur ekki fyrir með nákvæmum hætti fyrirfram. Einungis er um heimild en ekki skyldu félagsins til greiðslu kaupauka. Kerfið skal uppfylla kröfur laga um vátryggingastarfsemi nr. 56/2010 og reglur Fjármálaeftirlitsins um kaupaukakerfi vátryggingafélaga nr. 299/2012. Helstu ákvæði kaupaukakerfisins sem snúa að kaupréttum skulu lögð fyrir hluthafafund til samþykktar.“

---

Greinargerð vegna tillögu:

Með framangreindri breytingartillögu er lagt til að hluthafafundur hafi beina aðkomu að efnislegri umræðu um og samþykki helstu ákvæði varðandi kauprétti, m.a. „við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma“ slíkir kaupréttir eru lagðir til, sbr. ákvæði 3. málsl. 1. mgr. 79. gr. a í hlutafélagalögum nr. 2/1995.

Heimild stjórnar til útgáfu kauprétta er því ekki aðeins bundin við að álits starfskjaranefndar hafi verið aflað og að viðeigandi ákvæða laga um vátryggingastarfsemi og reglna Fjármálaeftirlitsins hafi verið gætt – heldur verði jafnframt aflað samþykkis hluthafafundar fyrir helstu ákvæðum varðandi kauprétti.

Samkvæmt 79. gr. a. í lögum um hlutafélög eru starfskjarastefnur bindandi fyrir félagsstjórn að því er varðar hlutabréfatengd réttindi. Breytingartillagan miðar að því að aflað sé sérstakrar samþykktar hluthafafundar standi til að veita slík réttindi. Sérstök sjónarmið eiga við í slíkum tilfellum sem kalla á aðkomu hluthafa. Til dæmis þarf að liggja fyrir, áður en slíkum áætlúðum er komið á laggirnar, hvernig þær eru fjármagnaðar með tilliti til þess hlutafjár sem óhjákvæmilega þarf að afla til þess að standa undir þeim.

Reykjavík 1. mars 2015

F.h. Gildi-lífeyrissjóðs

Árni Guðmundsson

Framkvæmdastjóri