SIWARD — AGM Information 2024

Jun 26, 2024

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希華晶體科技股份有限公司

一一三年股東常會

議 事 手 冊

中 華 民 國 一一三 年 六 月 十八 日

一一三年股東常會議事手冊目錄

											開會程序..........................1
											會議議程..........................2
											報告事項..........................3
											承認事項..........................4
											討論事項..........................5
											臨時動議..........................5
附件:
											一、民國一一二年度營業報告書................6
											二、審計委員會審查報告書..................9
																三、會計師查核報告書及民國一一二年度財務報表........10
																四、「公司章程」修正條文對照表...............31
附錄:
一、公司章程(修正前)						.										.................33
二、股東會議事規則					...											.................37
三、本公司全體董事持股情形							.									...............39

一一三年股東常會開會程序

• 一、 宣佈開會(報告出席股東股數)
• 二、 主席致開會詞
• 三、 報告事項
• 四、 承認事項
• 五、 討論事項
• 六、 臨時動議
• 七、 散會

一一三年股東常會議程

• 一、時間:民國一一三年六月十八日上午九時
• 二、地點:台中市潭子區中山路三段 111 巷 1-1 號
• 三、報告出席股數,宣佈開會
• 四、主席致詞
• 五、報告事項
• (一)一一二年度營業報告書。
• (二)審計委員會審查一一二年度決算表冊報告。
• (三)一一二年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告案。
• 六、承認事項
• 第一案:承認一一二年度財務報表及營業報告書案。
• 第二案:承認一一二年度盈餘分配案。
• 七、討論事項
• 第一案:討論資本公積配發現金案。
• 第二案:修正本公司「公司章程」部分條文案。
• 八、臨時動議
• 九、散會

報告事項

一、本公司一一二年度營業報告書,報 請 核 備 。

說明:一一二年度營業報告書,請參閱附件一(本手冊第 6~8 頁)。

二、審計委員會審查一一二年度決算表冊報告, 報請 核 備。

說明:審計委員會查核報告書,請參閱附件二(本手冊第 9 頁)。

• 三、一一二年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
• 說明:1. 依據本公司「公司章程」第二十五條規定:公司年度如有獲利,應提撥員工 酬勞百分之五、董事酬勞不得高於百分之三。但公司尚有累積虧損時,應預 先保留彌補數額。依據本公司第十三屆第六次董事會決議,112 年度董事酬勞 之分派比率為當年度獲利百分之二。
• 1. 依據公司法第 235 條之 1 第 3 項規定:員工酬勞以股票或現金為之,應由董 事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告 股東會。依據本公司第十三屆第七次董事會決議,112 年度員工酬勞以現金發 放之。
• 1. 綜上述,112 年度提列之員工酬勞費用金額為新台幣 18,403,053 元、董事酬 勞 7,361,221 元,與財務報告估列金額一致,上述金額將以現金發放之。

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由:本公司一一二年度財務報表及營業報告書,敬請 承認。。
• 說 明:1. 本公司一一二年度財務報表及營業報告書已編製完成,其中財務報表業經安永 聯合會計師事務所涂清淵、黃宇廷會計師查核竣事,並出具無保留意見之查核 報告書,併同營業報告書送審計委員會審查完竣,出具查核報告書在案,敬請 承認。
• 1. 上述營業報告書(請參閱附件一,本手冊第6~8頁)及財務報表(請參閱附件三, 本手冊第10~30頁)。

決 議:

第二案 董事會提

案 由:本公司一一二年度盈餘分配案,提請 承認。

說 明:1. 擬定盈餘分配表如下:

盈餘分配表

中華民國 112年度

摘要	金額	備註
期初未分配盈餘	839,702,878
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具	$-337,162$
確定福利計畫之精算損益	3,013,304	舊制退休金(註2)
調整後未分配盈餘	842,379,020
112 年度稅後淨利	260,988,274
法定調整項目
提列10%法定盈餘公積	$-26,366,442$
可分配盈餘	1,077,000,852
分配項目
股東紅利-現金股利擬議數	$-159,421,022$
期末未分配盈餘	917,579,830

1.盈餘分配以112年度未分配盈餘優先分配。

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2.確定福利計畫之精算損益於發生期間立即認列於保留盈餘。

董事長:曾頴堂

總經理:曾榮孟

會計主管:黃玲玲

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• 2.本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,不足一元之畸零 款合計 數,由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整,至符合現金股利分配總 額。以目前流通在外股數 159,421,022 股計算,每股配發 1 元現金股利,現金股 利發放經提股東常會決議通過後,授權由董事會另訂除息基準日。
• 決 議:

討論事項

• 第一案 董事會提
• 案 由:資本公積配發現金案,提請 公決。
• 說 明: 1.本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積提撥新台幣 79,710,511 元,以目前流通在外股數 159,421,022 股計算,每股配發新台幣 0.5 元,全數 以現金配發予股東。
• 2.資本公積配發現金按分配比例計算至元為止,元以下捨去,不足一元之畸零款 合計數,由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整,至符合現金股利分 配總額。

3.經股東常會決議通過後,授權由董事會另訂配發股利基準日。。

決 議:

第二案 董事會提

• 案 由:修正本公司「公司章程」部份條文案,提請 公決。
• 說 明:本公司擬增加營業項目修改公司章程部分條文,「公司章程」修正條文對照表請參 閱附件四,本手冊第 31~32 頁。

決 議:

臨時動議

散 會

112 年度營業報告書

一、112 年度營運結果

(一)112 年度營運實績

112 年度在疫情後因通膨加劇、客戶庫存過多及終端市場緊縮消費遲滯 ,對 112 年度的營運影響很大,短期內無法恢復疫情前的強勢需求現象,公司將持續強 化組織功能、改善內部製程管理能力及研發新產品以因應之。期望終端的各項新產 品陸陸續續推出,營運績效再成長。

1.個體營運成果及財務收支、獲利能力

單位:新台幣仟元

項 目	年度	年度 112	年度 111	增(減)金額	增(減) %
營業收入		2,191,702	3,045,329	-853,627	-28.03%
營業毛利		572,458	1,181,502	-609,044	-51.55%
營業利益		275,894	792,899	-517,005	-65.20%
稅後損益		260,988	768,276	-507,288	-66.03%

項 目	年度(%) 112	年度(%) 111
負債占資產比率	20.43	26.11
流動比率	345.39	373.82
速動比率	208.95	245.88
應收帳款週轉率(次)	3.89	4.57
應收帳款收現日數	94	80
存貨週轉率(次)	1.79	2.19
平均銷貨日數	204	167
資產報酬率	5.06	13.89
股東權益報酬率	6.38	18.98
純益率	11.91	25.23
每股盈餘(元)	1.64	4.82

1. 合併營運成果及財務收支、獲利能力

單位:新台幣仟元

項目	年度	年度 112	年度 111	增(減)金額	增(減) %
營業收入		2,355,394	3,263,584	-908,190	-27.83%
營業毛利		646,361	1,250,672	-604,311	-48.32%
營業利益		279,149	799,556	-520,407	-65.09%
稅後損益		260,742	768,073	-507,331	-66.05%

項 目	年度(%) 112	年度(%) 111
負債占資產比率	22.47	27.76
流動比率	345.74	386.02
速動比率	221.60	258.63
應收帳款週轉率(次)	3.86	4.45
應收帳款收現日數	95	82
存貨週轉率(次)	1.82	2.28
平均銷貨日數	201	160
資產報酬率	4.96	13.46
股東權益報酬率	6.37	18.95
純益率	11.07	23.53

(二)預算執行情形:本公司 112 年度未公告財務預測。

(三)技術及研發概況

1.本年度投入之研發費用

本公司 112 年度之研究發展支出計 128,924 仟元,佔營收之比例為 5.47%。 2.開發成功之技術或產品:

• A.小型化穿戴裝置高頻化,石英晶體諧振器(1.0x0.8mm2)
• B.超高速傳輸轉換器系統模組(設備/儀器),CML 輸出(3.2x2.5mm2)開發
• C.高基本頻及超低雜訊應用於 GNSS/GPS 市場,溫度補償石英晶體振盪器
  • (1.6x1.2mm2)開發
• D.高精度與寬溫域應用於 Space X 用途,溫度補償石英晶體振盪器(2.5x2.0mm2) 開發
• E. AT-MESA 1612/1008 開發
• F. 音叉型晶片(TF) 產品低阻抗設計開發
• G. 音叉型晶片 TF-1610 4 吋新設計與開發

二、113年營運計畫概要:

近年資本支出持續投入擴增產能,113年度會再把未來的網通 WiFi 7 的應用機會把握住, 拓展 EV 車載應用產品導入, 醫療器材方面,.... 第,將產品的精度提升體積縮小提高附價 值,把握機會預期在產品開發、產品選擇及產線擴充都會有很好的契機。

本公司所擬定之經營方針,經營目標及產銷政策如下:

(一) 經營方針

1. 持續資本投入提升產值,追求智慧型生產管理提升生產績效。

2. 追求創新及轉型新產品的開發,增加收益率。

3. 拓展新應用市場及尋求策略夥伴合作共同成長。

(二) 預期銷售數量及其依據

本公司民國113年度銷售數量預測係綜合考量歷史資料、經理人對市場之敏感度、 市場趨勢競爭及公司產能之提升等因素之結果,據以估計各項產品之銷售量。

單位:千個

主要產品
Service Controllers	售量
升 工币	$\sim$ $\sim$ $\sim$

(三)重要之產銷政策及未來發展策略

1. 行銷策略

(1) 應用前端設計認證工作強化爭取機會。

(2) 提高業務及技術的服務價值, 建立產品行銷擴展新應用市場。

(3) 拓展歐美地區市場, 維護利潤率。

(4) 小型化應用產業的開發及拓展產品銷售。

2. 產品研發策略:

(1)提升產品開發的速度及成本品質的掌握。

• (2)培養專職技術人才提高軟硬體技術力。
• (3) 5G/Wi-Fi7 高端通信技術應用高階產品的積極開發。
• (4) 小型產品(1.0x0.8 mm)晶片及製程技術開發加速。
• 1. 生產策略:
• (1) 提供給客戶最有競爭的產品及優良品質 。
• (2) 朝向智慧自動化生產管理、提高生產效率及良率。
• (3) 管控製造費用降低成本提升獲利率。
• (4) 提高製程管理能力,,培養引進管理人才。

4. 品質保證策略:

• (1) 满足客户合理的需求,以客户為最優先。
• (2) 優化製程品質管理能力,提供穩定的產品。
• (3) 追求無客訴的優質品質。

(4) 合乎汽車電子應用的品質管理系統及執行。

審計委員會審查報告書

董事會诰送本公司一一二年度營業報告書、財務報表及盈餘分配 表等,其中一一二年度財務報表已委請安永聯合會計師事務所涂清淵 及黄宇廷會計師查核簽證完竣提出查核報告書,上述營業報告書、財 務報表及盈餘分配表經審計委員會審查,認為尚無不合, 差依證券交 易法第十四條之四及公司法第二一九條規定,繕具報告。敬請 鑒 核。

此 致

本公司一一三年股東常會

田春屏

國一一三年二月二十九日 中 華 民

希華晶體科技股份有限公司 審計委員會召集人:田嘉昇

安永聯合會計師事務所

40756台中市市政北七路186號26樓 26F, No. 186, Shizheng N. 7th Rd., Xitun Dist., Taichung City, Taiwan, R.O.C.

Tel: 886 4 2259 8999 Fax: 886 4 2259 7999 www.ev.com/tw

會計師杳核報告

希華晶體科技股份有限公司 公鑒·

杳核意見

希華晶體科技股份有限公司及其子公司民國一一二年十二月三十一日及一 一一年十二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一一二年一月一日至十二月三 十一日及一一一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動 表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製,足以允當表達希華品體 科技股份有限公司及其子公司民國一一二年十二月三十一日及一一一年十二月 三十一日之合併財務狀況, 暨民國一一二年一月一日至十二月三十一日及一一一 年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與 希華晶體科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對希華晶體科技股份有限公司及 其子公司民國一一二年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查 核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。

應收帳款減損

截至民國一一二年十二月三十一日,希華晶體科技股份有限公司及其子公 司應收帳款及備抵損失之帳面金額分別為新台幣644.657仟元及26.058仟元,應收 帳款淨額占資產總額12%,對於希華晶體科技股份有限公司及其子公司係屬重 大。由於應收帳款之備抵損失金額係以存續期間之預期信用損失衡量, 衡量過程 須對應收帳款適當區分群組,並決定適當之帳齡區間、各帳齡區間損失率及其前 瞻資訊,基於衡量過程之假設涉及管理階層判斷及估計,且衡量結果影響應收帳 款淨額,因此本會計師辨認為關鍵查核事項。

本會計師查核程序包括(但不限於),瞭解並測試管理階層針對應收帳款管 理所建立之內部控制之有效性,包括信用額度之控管;分析前後期應收帳款變動 及週轉率變動的趨勢、測試應收帳款期後收款情形以評估可回收性;對其所採用 準備矩陣進行測試,包括評估各組帳齡區間之決定是否合理,並針對基礎資訊抽 核原始憑證檢查其正確性,重新計算存續期間之預期信用捐失。

本會計師亦考量合併財務報表附註四、五及附註六應收帳款及有關風險揭 露之適當性。

存貨評價

截至民國一一二年十二月三十一日,存貨之帳面金額為新台幣921,261仟 元,存貨淨額占資產總額18%。對希華晶體科技股份有限公司及其子公司之財務 報表係屬重大,且產品的終端應用係屬變化快速的產業因而導致存貨呆滯或過時 之損失,故存貨之備抵跌價及呆滯評價涉及管理階層重大判斷,故本會計師判斷 為關鍵查核事項。

本會計師查核程序包括(但不限於),瞭解並測試管理階層針對存貨所建立 之內部控制之有效性,包括管理階層辨認存貨過時或瑕疵品之程序;評估管理階 層之盤點計劃並實地觀察存貨盤點以確認存貨之數量及狀態;抽選樣本測試存貨 庫齡之正確性與完整性;抽選樣本驗算存貨的單位成本並評估管理階層針對存貨 評價所估計之淨變現價值。

本會計師亦考量合併財務報表附註四、五及附註六存貨有關揭露之適當性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及 解釋公告編製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要 內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估希華晶體科技股份有限 公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採 用,除非管理階層意圖清算希華晶體科技股份有限公司及其子公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

希華晶體科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監 督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確 信,惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可 合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行 下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對希華晶體科技股份有限公司及其子公司內部控制 之有效性表示意見。

• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使希華晶體科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生 重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致希華晶體科技股份有限公司及其 子公司不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行, 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大 查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認 為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對希華晶體科技股份有限公司及 其子公司民國一一二年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報 告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

其他

希華晶體科技股份有限公司已編製民國一一二年度及一一一年度之個體財 務報告,並經本會計師出具無保留意見查核報告在案,備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:金管證六字第0950104133號 金管證審字第1080326041號

* # 3 清

會計師:

# = 要字延

中華民國一一三年二月二十九日

						單位:新台幣仟元
	資 產		一一二年十二月三十一日		一一一年十二月三十一日
代碼	會 計項目	附 註	金 額	%	金 額	$\frac{9}{6}$
	流動資產
1100	現金及約當現金	四及六.1	\$1,005,700	19	\$1,330,202	24
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產一流動	四及六.2	17,000	$\overline{\phantom{a}}$	17,000
1150	應收票據淨額	四	104	$\overline{\phantom{a}}$	4,230
1170	應收帳款淨額	四及六.3	599,899	12	552,346	10
1180	應收帳款-關係人淨額	四、六.3及七.3	18,700	$\overline{\phantom{a}}$	45,946	-1
1200	其他應收款	四	14,074	$\overline{\phantom{a}}$	12,360
1220	本期所得稅資產		1,336	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$
130X	存貨	四及六.4	921,261	18	958,171	17
1410	預付款項		4,442	$\overline{\phantom{a}}$	4,987
1470	其他流動資產		2,444	$\overline{\phantom{a}}$	3,338
11XX	流動資產合計		2,584,960	49	2,928,580	52
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	四及六.5	678,696	13	563,031	10
1550	採用權益法之投資	四及六.6	205,747	$\overline{\mathcal{L}}$	195,252	$\mathbf{3}$
1600	不動產、廠房及設備	四、六.7及八	1,508,063	28	1,641,924	29
1755	使用權資產	四及六.16	107,845	$\overline{2}$	135,013	$\overline{2}$
1760	投資性不動產淨額	四及六.8	51,852	$\mathbf{I}$	53,560	$\mathbf{1}$
1780	無形資產	四及六.9	49,916	$\mathbf{I}$	58,603	$\mathbf{1}$
1840	遞延所得稅資產	四及六.20	45,035	$\mathbf{1}$	37,862	$\mathbf{1}$
1900	其他非流動資產	四及六.10	42,571	$\mathbf{1}$	65,639	$\mathbf{1}$
15XX	非流動資產合計		2,689,725	51	2,750,884	48
	$1XX$ 資產總計		\$5,274,685	100	\$5,679,464	100
		(請參閱合併財務報表附註)
	EBSON	Communication				READY

					單位:新台幣仟元
	負債及權益		一一二年十二月三十一日		一一一年十二月三十一日
代碼	項 會 計 目	附 註	額 金	$\%$	金 額	$\%$
	流動負債
2130	合約負債-流動	六.14	\$8,292	$\overline{\phantom{a}}$	\$18,058
2150	應付票據		6,404	٠	9,602
2170 2180	應付帳款		192,446	4	142,111	3
2200	應付帳款-關係人 其他應付款	$+4.4$	193,522	$\overline{\phantom{a}}$ 4	1,426 246,699	$\overline{4}$
2230	本期所得税負債		87,568	2	119,973	$\overline{2}$
2280	租賃負債-流動	四及六.16	28,978		29,737	1
2300	其他流動負債		13,058	$\blacksquare$	10,855
2322	一年或一營業週期內到期長期借款	六.11	217,387	4	180,190	3
21xx	流動負債合計		747,655	14	758,651	13
	非流動負債
2540	長期借款	四及六.11	163,399	3	531,096	$10\,$
2570	遞延所得稅負債	四及六.20	141,699	3	115,397	$\overline{c}$
2580 2640	租賃負債-非流動 淨確定福利負債-非流動	四及六.16 四及六.12	75,746 50,105	$\mathbf{1}$ $\mathbf{I}$	109,784	$\overline{2}$ 1
2670	其他非流動負債		6,403	$\hbox{\small -}$	61,325 113
25xx	非流動負債合計		437,352	$\, 8$	817,715	15
2xxx	負債總計		1,185,007	22	1,576,366	$28\,$
	歸屬於母公司業主之權益	六.13
3100	股本
3110	普通股股本		1,594,210	30	1,594,210	28
3200 3300	資本公積 保留盈餘		802,473	15	802,473	14
3310	法定盈餘公積		290,911	6	212,637	4
3350	未分配盈餘		1,103,367	21	1,268,703	22
3400	其他權益
3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(124, 035)	(2)	(104, 848)	(2)
3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益		416,306	8	323,217	6
31xx	歸屬於母公司業主之權益合計		4,083,232	78	4,096,392	72
3XXX	36xx 非控制權益 權益總計	六.13	6,446 4,089,678	78	6,706 4,103,098	÷ 72
			\$5,274,685	100	\$5,679,464	100
	負債及權益總計
		(請參閱合併財務報表附註)

代碼 計 % 會 $\frac{0}{2}$ 項 目 附註 金 額 額 金 4000 營業收入 四及六. 14 \$2,355,394 100 \$3,263,584 100 5000 營業成本 (1,709,033) (73) (2,012,912) 六.4及六.17 (62) 5900 營業毛利 27 1,250,672 646,361 38 6000 營業費用 六.17 6100 推銷費用 (99, 798) (107, 932) (3) (4) 6200 管理費用 (138,703) (6) (183, 101) (6) 6300 研究發展費用 (128, 924) (134,061) (5) (4) 6450 預期信用減損利益(損失) 六.15 212 (26, 022) (1) 營業費用合計 (367,213) (15) (451, 116) (14) 6900 營業利益 279,148 12 799,556 24 7000 營業外收入及支出 7100 利息收入 17,023 1 四及六.18 6,297 7010 其他收入 31,081 1 四及六.18 23,446 1 7020 其他利益及損失 6,342 4 四及六.18 141,779 $\blacksquare$ 7050 財務成本 (13, 375) 六.18 (13,687) 7060 採權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 23,138 六.6 25,951 1 1 $\overline{\mathbf{3}}$ $\overline{6}$ 營業外收入及支出合計 64,209 183,786 7900 税前淨利 15 30 343,357 983,342 7950 所得税費用 (82, 615) (4) 四及六.20 (215,269) (7) 8200 本期淨利 $\overline{23}$ 260,742 11 768,073 8300 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計劃之再衡量數 3,700 17,895 1 8316 5 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 116,025 (17) (545,980) 具投資未實現評價損失 8320 採用權益法認列關聯企業及合資之 53 144 $\overline{\phantom{a}}$ 其他綜合損益之份額一不重分類至損益之項目 8349 3 與不重分類之項目相關之所得稅 (24, 013) (1) 105,617 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 (23,959) 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 (1) (10, 142) 8370 採權益法之關聯企業及合資之其他綜合損益 (21) (29) 之份額 8399 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 4,779 2,050 $\overline{3}$ 76,564 (430, 445) 本期其他綜合損益(稅後淨額) 六.19 (13) 8500 本期綜合損益總額 \$337,306 14 \$337,628 10 8600 净利歸屬於: 8610 母公司業主 \$260,988 \$768,276 8620 非控制權益 (246) (203) \$260,742 \$768,073 8700 综合損益總額歸屬於: 8710 母公司業主 \$337,566 \$337,808 8720 非控制權益 (260) (180) \$337,306 \$337,628 每股盈餘(元) 四及六:21 9750 基本每股盈餘 \$4.82 \$1.64 9850 稀釋每股盈餘 \$1.63 \$4.77 (請參閱合併財務報表附註)				一一二年度	一一一年度

公会 m. E. 40 目別目 希華	Ξ ĺ 日毛十二月三十 ١ 叹 卅 $=48$
	5H

					歸屬於甘公司陳川人稱與
				图 宋	彰 蝴		其他權益項目
Ē 項	附註	* 咫	本公積 Kin	法定盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兄换差额	透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 金融資產未實現 (損)益	解属於母公司業 主權益總計	非控制權益	權益總額
民國111年1月1日餘額		\$1,594,210	\$802,473	\$164,010	\$773,725	\$(96,704)	\$760,001	\$3,997,715	\$6,886	\$4,004,601
110年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利				48,627	(48, 627) (239, 131)			(239, 131)		(239, 131)
111年度其他綜合損益 111年度净利	六.19				768,276 14,460	(8,144)	(436, 784)	(430, 468) 768,276	(203) 23	(430, 445) 768,073
本期綜合損益總額					782,736	(8,144)	(436, 784)	337,808	(180)	337,628
民國111年12月31日餘額		\$1,594,210	\$802,473	\$212,637	\$1,268,703	\$(104,848)	\$323,217	\$4,096,392	\$6,706	\$4,103,098
民國112年1月1日餘額		\$1,594,210	\$802,473	\$212,637	\$1,268,703	\$(104, 848)	\$323,217	\$4,096,392	\$6,706	\$4,103,098
111年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利				78,274	(78,274) (350, 726)			(350, 726)		(350, 726)
112年度其他綜合損益 12年度净利	7.19				260,988 3,013	(19, 187)	92,752	260,988 76,578	(246) (14)	76,564 260,742
本期綜合損益總額					264,001	(19,187)	92,752	337,566	(260)	337,306
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具					(337)		337
民國112年12月31日餘額		\$1,594,210	\$802,473	\$290,911	\$1,103,367	\$(124, 035)	\$416,306	\$4,083,232	\$6,446	\$4,089,678
				(請參閱合併財務報表附註)

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

項	目	附註	一一二年度	一一一年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利			\$343,357	\$983,342
調整項目:
收益費損項目:
折舊費用(含投資性不動產及使用權資產)			221,392	226,931
攤銷費用			16,289	15,100
預期信用減損(利益)損失數			(212)	26,022
利息費用			13,375	13,687
利息收入			(17,023)	(6,297)
採權益法認列之關聯企業及合資損益之份額			(23, 138)	(25, 951)
股利收入			(8,199)	(202)
處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失			(231)	350
存貨跌價及呆滯提列損失			9,312	409
與營業活動相關之資產/負債變動數:
應收票據減少			4,126	407
應收帳款(增加)減少			(47, 341)	214,364
應收帳款一關係人減少			27,246	39,818
其他應收帳款(增加)減少			(1,714)	23,037
存貨減少(增加)			27,598	(149, 244)
預付款項減少			545	144
其他流動資產減少			894	5,951
合約負債-流動減少			(3, 472)	(11,055)
應付票據減少			(3,198)	(6,096)
應付帳款增加(減少)			50,335	(142, 124)
應付帳款一關係人減少			(1,426)	(4,315)
其他應付款(減少)增加			(50, 512)	34,328
其他流動負債增加			2,203	3,741
淨確定福利負債減少			(7, 520)	(7, 797)
營運產生之現金流入			552,686	1,234,550
收取之利息			17,023	6,297
收取之股利			20,874	8,844
支付之利息			(13, 465)	(13, 537)
支付之所得稅			(116, 461)	(206, 404)
營業活動之淨現金流入			460,657	1,029,750
(接次頁)

(請參閱合併財務報表附註)

單位:新台幣仟元

項	$\mathbf{g}$	附註	一一二年度	---年度
(承前頁)
投資活動之現金流量:
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產			353
處分按攤銷後成本衡量之金融資產				86,812
取得不動產、廠房及設備			(58,027)	(235, 623)
處分不動產、廠房及設備			334	11
取得無形資產			(5,282)	(5,261)
其他非流動資產減少			1,717	537
投資活動之淨現金流出			(60, 905)	(153, 524)
籌資活動之現金流量:
舉借長期借款				32,260
償還長期借款			(330,077)	(69, 399)
租賃本金償還			(28, 756)	(27, 658)
其他非流動負債減少			(4)	(2)
發放現金股利 籌資活動之淨現金流出			(350, 726) (709, 563)	(239, 131) (303,930)
匯率變動對現金及約當現金之影響			(14,691)	(5, 333)
本期現金及約當現金(減少)增加數			(324, 502)	566,963
期初現金及約當現金餘額			1,330,202	763,239
期末現金及約當現金餘額		六、1	\$1,005,700	\$1,330,202
		$\left( \Delta + A \right)$ and $\Lambda$ $\left( M + 1 \right)$ and $\left( \Delta + B \right)$ and $\left( \Delta + B \right)$

安永聯合會計師事務所

40756台中市市政北七路186號26樓 26F, No. 186, Shizheng N. 7th Rd., Xitun Dist., Taichung City, Taiwan, R.O.C.

Tel: 886 4 2259 8999 Fax: 886 4 2259 7999 www.ey.com/tw

會計師查核報告

希華晶體科技股份有限公司公鑒:

查核意見

希華晶體科技股份有限公司民國一一二年十二月三十一日及民國一一一年 十二月三十一日之個體資產負債表,暨民國一一二年一月一日至十二月三十一日 及民國一一一年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表 、個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則編製,足以允當表達希華晶體科技股份有限公司民國一一二年十 二月三十一日及民國一一一年十二月三十一日之個體財務狀況,暨民國一一二年 一月一日至十二月三十一日及民國一一一年一月一日至十二月三十一日之個體 財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與 希華晶體科技股份有限公司保持超然獨立,並覆行該規範之其他責任。本會計師 相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對希華晶體科技股份有限公司民 國一一二年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務 報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示 意見。

應收帳款減損

截至民國一一二年十二月三十一日,希華晶體科技股份有限公司應收帳款及 備抵損失之帳面金額分別為新台幣570,923仟元及16,620仟元,應收帳款淨額占資 產總額11%,對於希華晶體科技股份有限公司係屬重大。由於應收帳款之備抵捐 失金額係以存續期間之預期信用損失衡量,衡量過程須對應收帳款適當區分群組 ,並決定適當之帳齡區間、各帳齡區間損失率及其前瞻資訊,基於衡量過程之假 設涉及管理階層判斷及估計,且衡量結果影響應收帳款淨額,因此本會計師辨認 為關鍵查核事項。

本會計師查核程序包括(但不限於),瞭解並測試管理階層針對應收帳款管理 所建立之內部控制之有效性,包括信用額度之控管;分析前後期應收帳款變動及 週轉率變動的趨勢、測試應收帳款期後收款情形以評估可回收性;對其所採用準 備矩陣進行測試,包括評估各組帳齡區間之決定是否合理,並針對基礎資訊抽核 原始憑證檢查其正確性,重新計算存續期間之預期信用損失。

本會計師亦考量個體財務報表附註四、五及附註六應收帳款及有關風險揭露 之適當性。

存貨評價

截至民國一一二年十二月三十一日,希華晶體科技股份有限公司存貨之帳面 金額為新台幣902,199仟元,存貨淨額占資產總額18%。對希華晶體科技股份有限 公司之財務報表係屬重大,且產品的終端應用係屬變化快速的產業因而導致存貨 呆滞或過時之損失,故存貨之備抵跌價及呆滯評價涉及管理階層重大判斷,故本 會計師判斷為關鍵查核事項。

本會計師查核程序包括(但不限於),瞭解並測試管理階層針對存貨所建立之 內部控制之有效性,包括管理階層辨認存貨過時或瑕疵品之程序;評估管理階層 之盤點計劃並實地觀察存貨盤點以確認存貨之數量及狀態;抽選樣本測試存貨庫 龄之正確性與完整性;抽選樣本驗算存貨的單位成本並評估管理階層針對存貨評 價所估計之淨變現價值。

本會計師亦考量個體財務報表附註四、五及附註六存貨有關揭露之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報 表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估希華晶體科技股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管 理階層意圖清算希華晶體科技股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

希華晶體科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導 流程之青任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確 信,惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可 合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行 下列工作:

• $\mathbf{1}$ . 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• $2.$ 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之杳 核程序,惟其目的非對希華晶體科技股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。
• $3₁$ 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, $\overline{4}$ 以及使希華晶體科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮 之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等 事件或情况存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使 用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正杳 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致希華晶體科技股份有限公司不再具有繼 續經營之能力。
• $5₁$ 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• $6₁$ 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行, 並負責形成集團杳核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大 查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認 為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對希華晶體科技股份有限公司民 國一一二年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該 等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定 不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增 進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:金管證六字第0950104133號 金管證審字第1080326041號

第四篇 浦

會計師:

詳細資字延

中華民國一一三年二月二十九日

	一一一年十二月三十一日 資 產 一一二年十二月三十一日
代碼	會計項目	附 註	金 額	%	金 額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	四及六.1	\$843,156	16	\$1,193,318	22
1170	應收帳款淨額	四、六.2及六.14	524,016	10	510,558	9
1180	應收帳款-關係人淨額	四、六.2、六.14及七.3	30,287	1	61,697	1
130X	存貨	四及六.3	902,199	18	907,180	16
1470	其他流動資產	四	10,393	$\overline{\phantom{a}}$	11,445	$\overline{\phantom{a}}$
11xx	流動資產合計		2,310,051	45	2,684,198	48
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	四及六.4	678,696	13	562,334	10
1550	採用權益法之投資	四及六.5	579,274	11	583,965	10
1600	不動產、廠房及設備	四、六.6及八	1,376,123	27	1,494,533	27
1755	使用權資產	四及六.15	30,876	$\mathbf{1}$	38,934	$\mathbf{1}$
1760	投資性不動產淨額	四及六.7	47,322	$\mathbf{1}$	48,694	$\mathbf{1}$
1780	無形資產	四及六.8	48,079	$\mathbf{1}$	56,373	$\mathbf{1}$
1840 1900	遞延所得稅資產 其他非流動資產	四及六.19 四及六.9	41,763 19,141	$\mathbf{1}$ $\blacksquare$	34,107 40,510	1 $\mathbf{1}$
15xx	非流動資產合計		2,821,274	55	2,859,450	52
	1xxx 資產總計		\$5,131,325	100	\$5,543,648	100
		(請參閱個體財務報表附註)
	董事長:曾頴堂	經理人:曾榮孟 六			會計主管;黃玲玲

民國一一二年十二月三十一日及一一一年十二月三十一日

單位:新台幣仟元

	負債及權益		一一二年十二月三十一日		一一一年十二月三十一日
代碼	會計項目	附 註	金 額	%	金 額	%
	流動負債
2130	合約負債-流動	六.13	\$8,160	$\overline{\phantom{0}}$	\$17,917
2150	應付票據		2,130	$\overline{\phantom{0}}$	2,518
2170	應付帳款		81,596	$\overline{2}$	51,419	1
2180	應付帳款-關係人	$\pm .4$	66,416	1	89,945	2
2200	其他應付款		195,769	4	250,876	5
2230	本期所得税負債		87,124	2	117,092	2
2280	租賃負債-流動	四及六.15	8,143	٠	8,027
2300	其他流動負債		4,437	$\frac{1}{2}$	2,576
2322	一年或一營業週期內到期長期借款	六.10	215,040	4	177,680	3
$21xx$	流動負債合計		668,815	13	718,050	13
	非流動負債
2540	長期借款	四及六.10	161,280	3	526,320	9
2570	遞延所得稅負債	四及六.19	141,699	3	115,397	$\overline{2}$
2580	租賃負債-非流動	四及六.15	23,768	$\qquad \qquad \blacksquare$	31,912	1
2640	淨確定福利負債-非流動	四及六.11	46,182	$\mathbf{1}$	55,522	$\mathbf{1}$
2670	其他非流動負債		6,349	$\blacksquare$	55
25xx	非流動負債合計		379,278	$\tau$	729,206	13
2xxx	負債總計		1,048,093	20	1,447,256	26
	權益	六.12
3100 股本
3110	普通股股本		1,594,210	31	1,594,210	29
	3200 資本公積		802,473	16	802,473	14
3310	法定盈餘公積		290,911	6	212,637	4
3350	未分配盈餘		1,103,367	21	1,268,703	23
	3400 其他權益
3410	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		(124, 035)	(2)	(104, 848)	(2)
	3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益		416,306	8	323,217	6 1
3XXX	權益總計		4,083,232	80	4,096,392	74
	負債及權益總計		\$5,131,325	100	\$5,543,648	100
		(請參閱個體財務報表附註)

			一一二年度		一一一年度
代碼	計 會 項 且	附註	金額	%	金額	%
	4000 營業收入	四及六.13	\$2,191,702	100	\$3,045,329	100
	5000 營業成本	六.16	(1,619,244)	(74)	(1, 863, 827)	(61)
	5950 營業毛利淨額		572,458	26	1,181,502	39
	6000 營業費用	六.16
6100	推銷費用		(91, 372)	(4)	(105, 430)	(4)
6200	管理費用		(112,707)	(5)	(160, 291)	(5)
6300	研究發展費用		(92, 485)	(4)	(96, 848)	(3)
6450	預期信用減損損失	$\pm .14$			(26, 034)	$\left(1\right)$
	營業費用合計		(296, 564)	(13)	(388, 603)	(13)
	6900 營業利益		275,894	13	792,899	26
	7000 營業外收入及支出
7100	利息收入	四及六.17	16,578	1	6,073
7010	其他收入	四及六.17	21,643	1	19,883	$\mathbf{1}$
7020	其他利益及損失	六.17	6,991		141,874	$\overline{\mathbf{4}}$
7050	財務成本	六.17	(11, 043)		(10, 846)
7070	採權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	四及六.5	32,234	1	30,050	$\mathbf{1}$
	營業外收入及支出合計		66,403	$\mathbf{3}$	187,034	6
	7900 税前淨利		342,297	16	979,933	32
	7950 所得税費用	四及六.19	(81,309)	(4)	(211, 657)	(7)
	8200 本期淨利		260,988	12	768,276	25
	8300 其他綜合損益
	8310 不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		3,700		17,895	$\mathbf{1}$
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價(損失)利益		116,025	5	(545,980)	(18)
8320	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之		53		144
	其他綜合損益之份額一不重分類至損益之項目
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		(24, 013)	(1)	105,617	3
	8360 後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		(23, 945)	(1)	(10, 165)
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之		(21)		(29)
	其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目
8399	與可能重分類至損益之項目相關之所得稅		4,779		2,050
	本期其他綜合損益(稅後淨額)	六.18	76,578	3	(430, 468)	(14)
	8500 本期綜合損益總額		\$337,566	15	\$337,808	11
	每股盈餘(元)	四及六.20
9750	基本每股盈餘		\$1.64		\$4.82
9850	稀釋每股盈餘		\$1.63		\$4.77

民國--二年及---年-月-日至十二月三十-日

單位:新台幣仟元

				保留	彰 嘲		其他權益項目
四 寅	附註	₩ 昅	資本公積	法定盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務 報表換算之兒換差 额	透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 金融資產未實現 (損)益	權益總額
民國111年1月1日餘額		\$1,594,210	\$802,473	\$164,010	\$773,725	\$(96,704)	\$760,001	\$3,997,715
110年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股现金股利				48,627	(48, 627) (239, 131)			(239, 131) Ŷ,
111年度其他綜合損益 111年度净利	7.18				768,276 14,460	(8, 144)	(436, 784)	(430, 468) 768,276
本期綜合損益總額					782,736	(8, 144)	(436, 784)	337,808
民國111年12月31日檢額		\$1,594,210	\$802,473	\$212,637	\$1,268,703	\$(104, 848)	\$323,217	\$4,096,392
民國112年1月1日餘額		\$1,594,210	\$802,473	\$212,637	\$1,268,703	\$(104, 848)	\$323,217	\$4,096,392
111年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股现金股利				78,274	(78,274) (350, 726)			(350, 726) $\bar{\textbf{I}}$
112年度其他綜合損益 112年度净利	$\pi$ .18				260,988 3,013	(19, 187)	92,752	260,988 76,578
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 本期綜合損益總額					(337) 264,001	(19, 187)	337 92,752	$\mathbf{r}$ 337,566
民國112年12月31日餘額		\$1,594,210	\$802,473	\$290,911	\$1,103,367	\$(124, 035)	\$416,306	\$4,083,232
			(請參閱個體財務報表附註)

會計主管:黃玲玲

<: ### 第二

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

目 項	附註	一一二年度	一一一年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利		\$342,297	\$979,933
調整項目:
收益費損項目:
折舊費用(含投資性不動產及使用權資產)		200,043	206,322
攤銷費用		15,917	14,884
預期信用減損損失數			26,034
利息費用		11,043	10,846
利息收入		(16, 578)	(6,073)
股利收入		(8,199)	(202)
採權益法認列之關聯企業及合資損益之份額		(32, 234)	(30,050)
處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失		(174)	361
存貨跌價及呆滯提列損失		9,312	409
與營業活動相關之資產/負債變動數:
應收票據減少			1,117
應收帳款(增加)減少		(13, 458)	145,621
應收帳款一關係人減少		31,410	35,473
存貨增加		(4, 331)	(114, 333)
其他流動資產減少		1,052	4,392
合約負債-流動減少		(3, 463)	(9, 455)
應付票據(減少)增加		(388)	1,775
應付帳款增加(減少)		30,177	(65, 113)
應付帳款一關係人(減少)增加		(23, 529)	28,650
其他應付款(減少)增加		(52, 442)	40,784
其他流動負債增加		1,861	2,344
淨確定福利負債減少		(5,640)	(7, 468)
營運產生之現金流入		482,676	1,266,251
收取之利息		16,578	6,073
收取之股利		20,874	8,844
支付之利息		(11, 133)	(10, 696)
支付之所得税		(111, 865)	(204, 794)
營業活動之淨現金流入		397,130	1,065,678
(接次頁)

(請參閱個體財務報表附註)

會計主管:黃玲玲

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

項 目	附註	一一二年度	一一一年度
(承前頁)
投資活動之現金流量:
處分按攤銷後成本衡量之金融資產			86,812
取得不動產、廠房及設備		(55,989)	(225,980)
處分不動產、廠房及設備		277
取得無形資產		(5,163)	(3,521)
其他非流動資產減少		17	13
投資活動之淨現金流出		(60, 858)	(142, 676)
籌資活動之現金流量:
舉借長期借款			32,260
償還長期借款		(327, 680)	(66, 400)
租賃本金償還		(8,028)	(7, 912)
發放現金股利		(350, 726)	(239, 131)
籌資活動之淨現金流出		(686, 434)	(281, 183)
本期現金及約當現金(減少)增加數		(350, 162)	641,819
期初現金及約當現金餘額		1,193,318	551,499
期末現金及約當現金餘額	六、1	\$843,156	\$1,193,318

(請參閱個體財務報表附註)

附件四

希華晶體科技股份有限公司

公司章程修正對照表

修 正 條 文	原 條 文	說 明
第 二 條:	第 二 條:	新增營業項目並
本公司所營事業如下:	本公司所營事業如下:	將原營業項目代
一、CC01080 電子零組件製造業。	一、石英晶體之製造加工買賣。
二、C901990 其他非金屬礦物製品製造	二、石英晶體濾波器、振盪器之製	碼化
業。	造加工買賣。
三、CB01010 機械設備製造業。	三、石英原材之製造買賣。
四、CC01070 無線通信機械器材製造	四、CC01080 電子零組件製造業。
業。	五、前各項相關業務之機器設備、
五、CC01110 電腦及其週邊設備製造	零件買賣業務。
業。	六、有關進出口貿易業務。
六、CC01990 其他電機及電子機械器材	七、ZZ99999 除許可業務外,得經
製造業。	營法令非禁止或限制之業務。
七、CE01010 一般儀器製造業。
八、CE01030 光學儀器製造業。
九、F115020 礦石批發業。
十、F107200 化學原料批發業。 十一、F108031 醫療器材批發業。
十二、F113030 精密儀器批發業。
十三、F119010 電子材料批發業。
十四、F207070 動物用藥零售業。
十五、F208031 醫療器材零售業。
十六、F213040 精密儀器零售業。
十七、IG01010 生物技術服務業。
十八、F401010 國際貿易業。
十九、ZZ99999 除許可業務外,得經營
法令非禁止或限制之業務。
第 三 十 條:	第 三 十 條:	新增修正歷次
月 本章程訂於民國 77 年 1 19 日,第一	月 本章程訂於民國 77 年 1 19 日,
次修正於民國 79 年 11 月 12 日,第二	第一次修正於民國 79 年 11 月 12
次修正於民國 81 年 3 月 16 日,第三次 修正於民國 81 年 6 月 15 日,第四次修	日,第二次修正於民國 81 年 3 月 16 日,第三次修正於民國 81 年 6
正於民國 81 年 8 月 23 日,第五次修正	月 15 日,第四次修正於民國 81 年
於民國 83 年 3 月 31 日,第六次修正於	8 月 23 日,第五次修正於民國 83
83 6 月 民國 年 28 日,第七次修正於民	3 月 31 日,第六次修正於民國 年
國 83 年 9 月 15 日,第八次修正於民國	83 年 6 月 28 日,第七次修正於民
84 年 7 月 10 日,第九次修正於民國 85	國 83 年 9 月 15 日,第八次修正於
年 5 月 18 日,第十次修正於民國 86 年	民國 84 年 7 月 10 日,第九次修正
5 月 31 日,第十一次修正於民國 87 年	於民國 85 年 5 月 18 日,第十次修
4 月 11 日,第十二次修正於民國 89 年	正於民國 86 年 5 月 31 日,第十一

修 正 條 文	原 條 文	說 明
5 月 2 日,第十三次修正於民國 90 年 3	次修正於民國 87 年 4 月 11 日,第
月 27 日,第十四次修正於民國 91 年 6	十二次修正於民國 89 年 5 月 2 日,
月 11 日,第十五次修正於民國 92 年 6	第十三次修正於民國 90 年 3 月 27
月 27 日,第十六次修正於民國 93 年 6	日,第十四次修正於民國 91 年 6
月 25 6 日,第十七次修正於民國 97 年	月 11 日,第十五次修正於民國 92
月 27 日,第十八次修正於民國 99 年 6	年 6 月 27 日,第十六次修正於民國
月 17 日,第十九次修正於民國 100 年 6	93 年 6 月 25 日,第十七次修正於
月 15 日,第二十次修正於民國 101 年 6	民國 97 年 6 月 27 日,第十八次修
月 13 日,第二十一次修正於民國 103	正於民國 99 年 6 月 17 日,第十九
年6月 6日。第二十二次修正於民國105	次修正於民國 100 年 6 月 15 日,第
6 月 年 22 日。第二十三次修正於民國	6 月 13 二十次修正於民國 101 年
106 年 6 月 15 日。第二十四次修正於民	日,第二十一次修正於民國 103 年
國 109 年 6 月 12 日。第二十五次修正	6 月 6 日。第二十二次修正於民國
於民國 113 年 6 月 18 日。	105 年 6 月 22 日。第二十三次修正
	於民國 106 年 6 月 15 日。第二十四
	次修正於民國 109 年 6 月 12 日。

希華晶體科技股份有限公司公司章程

第一章 總則

• 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織,定名為希華晶體科技股份 有限公司,英文名稱為 SIWARD CRYSTAL TECHNOLOGY CO.,LTD。
• 第 二 條:本公司所營事業如下:
• 一、石英晶體之製造加工買賣。
• 二、石英晶體濾波器、振盪器之製造加工買賣。
• 三、石英原材之製造買賣。
• 四、CC01080 電子零組件製造業。
• 五、前各項相關業務之機器設備、零件買賣業務。
• 六、有關進出口貿易業務。
• 七、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第 三 條:本公司設總公司於臺灣省台中市必要時,得經董事會決議,依法在國內 外設立分公司。

第二章 股份

• 第 四 條:本公司資本總額定為新台幣貳拾參億元,分為貳億參仟股,每股新台幣 壹拾元整,分次發行,未發行股份由董事會視實際需要決議發行。在前 項股份總額內保留捌佰萬股為發行員工認股權憑證轉換之股份。
• 第 五 條:本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章,依法經主管機關或其核定之 發行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 六 條:本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」 規定辦理。
• 第 七 條:每屆股東常會前六十日,股東臨時會前三十日內,或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第 八 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後 六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
• 第 九 條:股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一七七條規定,出具委託書, 委託代理人出席。股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定外, 悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定 辦理。
• 第 十 條:股東會由董事會召集,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指

定董事一人代理,未指定時,由董事推選一人代理;由董事會以外之其 他召集權人召集,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互 推一人擔任。

• 第 十 一 條:除法令另有規定外,本公司股東每股有一表決權。
• 第 十 二 條:股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半 數之股東親自或代理出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第 十 三 條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章,並於會 後二十日,內將議事錄分發各股東。議事錄之分發,得以公告方式為之。 議事錄應記載議事經過之要領及其結果,議事錄應與出席之簽名簿及代 理出席之委託書一併保存於本公司。

第四章 董事會

• 第 十 四 條:本公司設董事七至十一人,董事人數授權由董事會議定。董事採候選人 提名制度,由股東會就候選人名單中選任之,任期三年,連選得連任。 其全體董事合計持股比例,依證券管理機關之規定。
• 第 十四之一 條:依證券交易法第十四條之二規定,本公司上述董事名額中,獨立董事至 少三人。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定。
• 第 十四之二 條: 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,審計委員會由 全體獨立董事組成,負責公司法、證券交易法暨其他法令規定之監察人 職責。
• 第 十 五 條:董事缺額達三分之一時,董事會應依公司法第二零一條或第二一七條之 一規定之期限召開股東臨時會補選之。其任期以補足原任之期限為限。
• 第 十 六 條:董事任期屆滿而來不及改選時,延長其執行職務,至改選董事就任時為 止。但主管機關得依職權限期令公司改選;屆期仍不改選者,自限期屆 滿時,當然解任。
• 第 十 七 條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互選董事長一人,董事長依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行 本公司一切事務。並對外代表本公司,董事長因故無法執行事務時,由 董事長指定董事一人代理,未指定時,由董事互推一人代理之。
• 第 十七之一 條:本公司董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事。但有緊急情 事時,得隨時召集之。 前項董事會之召集通知得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真等方式通 知。
• 第 十 八 條:本公司經營方針及其他重要事項,以董事會決議之,董事會除每屆第一 次董事會依公司法第二零三條規定召集外,其餘由董事長召開並任為主 席,董事長不能執行職務時,由董事長指定一人代理之,未指定時由董 事互推一人代行之。
• 第 十 九 條:董事會決議,除相關法令另有規定外,須有過半數董事出席,以出席董

事過半數之同意行之。董事因故不能出席時,得出具委託書,列舉召集 事由之授權範圍,委託其他董事代理出席董事會,但以一人受一人之委 託為限。董事會開會時,如以視訊畫面會議為之,則董事以視訊畫面參 與會議者,視為親自出席。

• 第 二 十 條:董事會之議事,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事,議事錄應記載議事經過之要領及其結果,議事錄 應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書,一併保存於本公司。
• 第 二 十 一 條:本公司董事之報酬,依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參 酌同業水準,授權董事會議定之。

第五章 經理及職員

• 第 二 十 二 條:本公司設總經理一人,經理若干人,其委任、解任及報酬依照公司法第 二十九條規定辦理。
• 第 二 十 三 條:本公司得經董事會決議,聘請顧問及重要職員。

第六章 決算

• 第 二 十 四 條:本公司每會計年度終了,董事會應編造下列各項表冊,依法提交股東常 會請求承認:
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第 二 十 五 條:公司年度如有獲利,應提撥員工酬勞百分之五、董事酬勞不得高於百分 之三。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。

前述獲利係指稅前利益扣除分派員工、董事酬勞前之利益。

第二十五之一條:本公司所處產業環境多變,股利政策須考量公司未來資金需求及長期財 務規劃,並滿足股東對現金流入之需求。本公司每年決算後如有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外,應先提撥百分之十 法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘, 得分派股東紅利,其中屬現金股利部份不得低於股東紅利總數之百分之 十。由董事會視當年度實際獲利及資金狀況擬具分派議案,提請股東決 議分派之。

若當年度稅後盈餘不足提列主管機關規定之特別盈餘公積,應自前一年 度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,並於提撥供分派前先 行扣除。

第七章 附則

第 二 十 六 條:本公司得為對外保證業務。

第 二 十 七 條:本公司對外轉投資得不受公司法第十三條百分之四十之限制,並授權董 事會執行之。

• 第二十八條:本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
• 第 二 十 九 條:本章程未訂事項,悉依照公司法及其他法令規定辦理之。
• 第 三 十 條:本章程訂於民國77年1月19日,第一次修正於民國79年11月12日, 第二次修正於民國 81年3月16日,第三次修正於民國 81年6月15日, 第四次修正於民國 81年8月23日,第五次修正於民國 83年3月31日, 第六次修正於民國 83年6月 28日,第七次修正於民國 83年9月15日, 第八次修正於民國 84年7月10日,第九次修正於民國 85年5月18日, 第十次修正於民國 86年5月31日,第十一次修正於民國87年4月11 日,第十二次修正於民國89年5月2日,第十三次修正於民國90年3 月27日,第十四次修正於民國91年6月11日,第十五次修正於民國92 年6月27日,第十六次修正於民國93年6月25日,第十七次修正於民 國 97年6月27日,第十八次修正於民國 99年6月17日,第十九次修 正於民國100年6月15日,第二十次修正於民國101年6月13日,第 二十一次修正於民國103年6月6日。第二十二次修正於民國105年6 月22日。第二十三次修正於民國106年6月15日。第二十四次修正於 民國 109年6月12日。

股東會議事規則

• 一 、 本公司股東會議依本規則行之。
• 二 、 本規則所稱之股東係指股東名簿所載之股東本人及股東所委託出席之代理 人。
• 三 、 股東(或其代理人)於出席股東會時,繳交簽到卡以代簽到,本公司出席股 權數依前述簽到卡之股權數加計以電子方式行使表決權之股數計算之。
• 四 、 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能 行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事者未指定代理人者由董事 互推一人擔任之。股東會如由董事會以外之其它召集權人召集者,主席由該 召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人。 有代表已發行股份總數過半數之股東出席,主席即宣佈開會,如已逾開會時 間而出席股份總數不足法定總數時,主席得宣佈延長之。經延長兩次(第一 次延長時間為二十分鐘,第二次延長時間為十分鐘)仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時,得依照公司法第一百七十五條之規定 以出席股東表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議時,如出席股東 所代表之股份總數已足法定數額時,主席得隨時宣告正式開會,並將已作成 之假決議提請大會追認。
• 五 、 股東會由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其議程由召集權人訂定之。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行 宣布散會。若違反者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席 繼續開會。
• 六 、 出席股東發言時,須先以發言條填明股東姓名、出席證號碼及發言要點,由 主席定其發言之先後。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言 內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。
• 七 、 股東發言時,每次不得超過五分鐘,但經主席許可者,得延長三分鐘,並以 一次為限。
• 八 、 同一議案每人發言不得超過兩次,發言逾時或超出議題之外者,主席得停止 其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾, 違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 九 、 討論議案進行中,主席得於適當時間宣告討論終結,必要時得宣告停止討論, 經宣告討論終結後,主席應即提付表決。議案表決之監票及計票等工作人員,

由主席指定之,監票人員應具股東之身份。表決之結果,應當場報告並做成 記錄。

• 十 、 議案之表決,除法令另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之, 表決時,如經主席徵詢無異議者,視同通過,其效力與投票表決相同。
• 十一、 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權,其行使方法 應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自 出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本 公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾 期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決 權為準。 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十二、 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份總數;不得行 使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
• 十三、 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時不得加入表 決,並不得代理其他股東行使其表決權。
• 十四、 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時不得加入表 決,並不得代理其他股東行使其表決權。
• 十五、 會議進行時,主席得酌定時間宣告休息。
• 十六、 會議進行時,如遇空襲警報演習,即暫停開會,各自疏散,俟警報解除一小 時後繼續開會。
• 十七、 股東之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東,議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告 方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法, 並應記載議事經過之要領及其結果。議事錄應與出席股東之簽到簿或簽到卡 及代理出席之委託書一併保存。
• 十八、 股東會因故無法於通知時日召開,或會議中無法繼續進行議程時,授權董事 長依公司法第一百八十二條規定在五日內延長或續行集會。前項延期或續行 集會,不適用公司法第一百七十二條關於召集程序之規定。
• 十九、 本規則未規定事項,悉依公司法、本公司章程及其他有關法令規定辦理。
• 二十、 本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。

希華晶體科技股份有限公司董事持股明細

職稱	姓名	持有股數	持股比例(%)
董事長	曾頴堂	4,276,593	2.682
董事	曾榮孟	3,585,983	2.249
董事	劉炳鋒	4,177,183	2.260
董事	古志雲	2,002,473	1.256
董事	廖祿立	60,000	0.038
董事	江鴻佑	0	-
董事	廖本林	708	-
獨立董事	田嘉昇	0	-
獨立董事	劉建成	0	-
獨立董事	李淑憫	0	-

註:依據證交法第二十六條公司董事股權成數之規定:公司獨立董事以外之全體董事,最低 應持有股數為股份總額*7.5%*80%:9,565,262 股。