Sitowise Group Oyj

Remuneration Information • Mar 30, 2023

SITOWISE GROUP OYJ

Palkitsemisraportti 2022

Sitowise Group Oyj:n palkitsemisraportti 2022

1. Johdanto

Sitowise Group Oyj:n palkitsemispolitiikka määrittää reunaehdot Sitowisen hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Politiikka on julkistettu pörssitiedotteella 29.3.2022 ja se on saatavilla Sitowisen verkkosivustolla osoitteessa

https://www.sitowise.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/palkitseminen.

Tämä palkitsemisraportti on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 palkitsemista koskevien ohjeiden mukaisesti. Vuonna 2022 maksetut ja tässä ilmoitetut toteutuneet palkkiot noudattavat täysin palkitsemispolitiikassa asetettuja palkitsemisrakenteita ja -periaatteita. Palkitsemispolitiikasta ei ole poikettu.

Palkitsemisen tavoitteena on edistää Sitowise Group Oyj:n kasvustrategian toteutumista ja yhtiön pitkän aikavälin taloudellisten tavoitteiden saavuttamista, kilpailukykyä ja omistaja-arvon suotuisaa kehitystä. Palkitseminen on yhtiön keskeinen kannustinkeino ja väline avainhenkilöiden sitouttamisessa yhtiöön. Palkitsemisella on myös keskeinen rooli yhtiön kilpailukykyisen rekrytoinnin varmistamisessa.

Yhtiön hallitukselle maksettavista palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous. Yhtiön hallitus hyväksyy toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista kirjallisessa sopimuksessa. Ylimmän johdon palkitsemisperiaatteista päättää yhtiön hallitus. Hallitus hyväksyy vuosittain konsernin henkilöstön lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän. Hallitus hyväksyi pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän (optio-ohjelman) listautumisen yhteydessä maaliskuussa 2021 ja tähän tehtiin muutoksia vuoden 2022 aikana.

Alla olevassa taulukossa esitetään hallituksen ja toimitusjohtajan kokonaispalkkioiden kehitys verrattuna konsernin työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen kehitykseen ja konsernin taloudelliseen kehitykseen viideltä edelliseltä vuodelta.

Ennen pörssilistautumista maaliskuussa 2021 pääomistajan Intera Partners Oy:n kaksi edustajaa hallituksessa ei nostanut palkkiota, eikä hallituksessa ollut valiokuntia.

PALKKIOIDEN KEHITYS 2018–2022 (tuhatta euroa)

EUR tuhatta	2022	2021	2020	2019	2018
Hallituksen kokonaispalkkiot	292	228	76	56	63
Toimitusjohtajan kokonaispalkkiot *)	412	483	329	457	204
Sitowisen työntekijän palkkio keskimäärin **)	53	52	51	48	48
EUR miljoonaa	2022	2021	2020	2019	2018
Konsernin liikevaihto	204,4	179,3	160,1	143,0	125,7
Konsernin oikaistu EBITA	20,4	21,1	20,6	15,5	14,5
% liikevaihdosta	10,0 %	11,8 %	12,9 %	10,8 %	11,5 %

*) Luvut ovat maksuperusteisia eivätkä sisällä sosiaali- ja eläkekuluja. Vuoden 2022 ja 2019 luvussa on mukana kahden toimitusjohtajan palkat kummankin toimikaudelta.

**) Konsernin henkilöstökulut yhteensä ilman sosiaali- ja eläkekuluja jaettuna keskimääräisellä HTV:llä (henkilöstötyövuodella).

2. Hallituksen palkkiot ja toimitusjohtajan palkitseminen

2.1 Hallituksen palkkiot

Osakeyhtiölain mukaisesti yhtiön hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista päättävät osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Sitowisen osakkeenomistajat päättivät 20.4.2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on 4 750 euroa kuukaudessa ja hallituksen muiden jäsenien palkkio on 2 250 euroa kuukaudessa. Lisäksi päätettiin, että hallituksen puheenjohtajalle sekä tarkastus- ja henkilöstövaliokuntien

puheenjohtajille maksetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa kultakin kokoukselta ja hallituksen muille jäsenille tarkastus- ja henkilöstövaliokuntien jäseninä maksetaan kokouspalkkiona 400 euroa kokoukselta. Nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan kullekin kokouspalkkiona kokonaisuudessaan 1 000 euroa. Palkkiot ovat vastaavat kuin edellisellä toimikaudelta maksetut. Lisäksi päätettiin, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Sitowisen matkustussäännön mukaisesti.

HALLITUKSEN JÄSENILLE MAKSETUT PALKKIOT 2022

EUR	Vuosi palkkio*)	Tarkastus valiokunta	Henkilöstö valiokunta	Nimitys valiokunta	Yrityskauppa valiokunta	Yhteensä
Heliövaara Eero, hallituksen puheenjohtaja	68 000		7 000	1 000	2 000	78 000
Gustafsson Leif	31 400		2 800		400	34 600
Kyllönen Taina	31 400	2 400				33 800
Leino -Haltia Mirel	31 400	5 400				36 800
Piispanen Elina	31 400		2 800			34 200
Rignell Petri	31 400			1 000	2 000	34 400
Terho Tomi	31 400	3 000		1 000	5 000	40 400
Hallituksen palkkiot yhteensä	256 400	10 800	12 600	3 000	9 400	292 200

*) Vuosipalkkio sisältää sekä kuukausi- että kokouspalkkion.

3 (4)

2.2 Toimitusjohtajan palkitseminen

Sitowise tiedotti 4.1.2022 nimittäneensä konsernin uudeksi toimitusjohtajaksi Heikki Haasmaan. Pekka Eloholma jatkoi Sitowisen toimitusjohtajana 30.4.2022 asti ja Heikki Haasmaa aloitti toimitusjohtajana 1.5.2022.

Sitowisen hallitus päättää toimitusjohtajan palkkioista ja ehdoista. Toimitusjohtajan palkkio muodostuu kiinteästä kuukausipalkasta, tavanomaisista luontoiseduista sekä kulloinkin voimassa olevista lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista. Toimitusjohtaja kuuluu suomalaisen lakisääteisen työeläkejärjestelmän piiriin. Toimitusjohtajalle ei ole otettu lisäeläkevakuutusta.

Pekka Eloholma 1.1. - 30.4.2022

Pekka Eloholma toimi toimitusjohtajana 30.4.2022 asti. Tämän jälkeen hän oli yhtiön käytettävissä 30.6.2022 asti ja sai normaalia kuukausipalkkaansa tähän asti. Toimitusjohtajalla ei ollut oikeutta erilliseen irtisanomiskorvaukseen hänen irtisanoessaan itsensä.

Yhtiö maksoi Pekka Eloholmalle vuoden 2021 lyhyen aikavälin kannustinohjelman tavoitteiden saavuttamisesta 97.713 euroa. Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinohjelman (STI) enimmäismäärä oli 75 % vuosipalkasta vuonna 2021. STI perustuu ennalta määriteltyihin suorituskriteereihin, jotka vuonna 2021 Sitowise-konsernin tuloksen (oikaistu EBITA) lisäksi olivat Ruotsin ja Digitaalisten ratkaisujen kehittäminen, sekä toiminnan rakentaminen ja kehittäminen. Vuodesta 2022 ei Eloholmalle sovitusti makseta tulospalkkiota.

Heikki Haasmaa 1.5. - 31.12.2022

Toimitusjohtajan eläkeikä on lain mukainen henkilökohtainen minimieläkeikä. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on molemmin puolin kuusi kuukautta. Irtisanomisajan palkan lisäksi toimitusjohtajalla ei ole oikeutta erilliseen irtisanomiskorvaukseen irtisanoessaan itsensä. Yhtiön irtisanoessaan toimitusjohtajan muun kuin toimitusjohtajan vakavan väärinkäytöksen, rikoksen tai vastaavan syyn perusteella, toimitusjohtaja on yllä esitetyn kuuden kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi oikeutettu maksimissaan kuuden kuukauden rahapalkkaa vastaavaan korvaukseen edellyttäen, että toimitusjohtaja ei kyseisenä aikana ole ryhtynyt työ- tai toimisuhteeseen kolmannen osapuolen kanssa.

Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinohjelman (STI) enimmäismäärä on 100 % vuosipalkasta vuonna 2022. Haasmaa työskenteli vuonna 2022 kahdeksan kuukautta, joten maksimibonus vuodelta 2022 on kahdeksan kuukauden palkka. STI perustuu ennalta määriteltyihin suorituskriteereihin, jotka vuonna 2022 Sitowise-konsernin tuloksen (oikaistu EBITA) lisäksi olivat pohjoismaisen kasvutarinan rakentaminen sekä strategian luominen ja toiminnan kehittäminen.

TOIMITUSJOHTAJALLE MAKSETUT PALKKIOT 2022

EUR	Palkka	Luontois edut	Tulos palkkio	Yhteensä
Eloholma Pekka	96 820	80	97 713	194 613
Haasmaa Heikki	206 985	9 975	0	216 960

Toimitusjohtaja Heikki Haasmaan vuonna 2022 ansaitsema lyhyen aikavälin kannustinohjelman mukainen tulospalkkio 162 600 euroa maksetaan huhtikuussa 2023.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä

Yhtiön hallitus päätti maaliskuussa 2021 pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän (optio-ohjelman) perustamisesta. Toimitusjohtajien optiomäärät vuoden 2022 lopussa olivat seuraavat:

Optioiden määrät		Match 2021A	Match 2021B	Performance 2021A	Performance 2021B	Yhteensä
Eloholma Pekka	kpl	0	0	18 000	18 000	36 000
	teoreettinen arvo *)			12 060	13 140	25 200
Haasmaa Heikki	kpl	30 000	30 000	50 000	50 000	160 000
	teoreettinen arvo *)	23 100	16 800	9 000	12 500	61 400

*) Optioiden käypä arvo on määritetty niiden myöntöhetkellä ja sitä on päivitetty perustuen hallituksen päättämiin optioehtoihin tehtyihin muutoksiin. Optioiden arvonmääritys on toteutettu binomimallilla, joka ottaa huomioon Performance-optioihin liitetyt vapautumiskriteerit ja niiden toteutumisen todennäköisyyden.

Optio-oikeudet annettiin vastikkeetta. Kukin optio-oikeus antaa oikeuden merkitä yhden Sitowise Group Oyj:n osakkeen (SITOWS) optioehtojen mukaan määräytyvään hintaan ja optioehdoissa määrättynä aikana.

Yhtiön hallitus päätti 15.12.2022 muuttaa optioiden perusteella merkittävien osakkeiden merkintähintaa. Uusi osakkeen merkintähinta optio-oikeuksilla 2021A on 6,00 euroa. Optiooikeuksilla 2021B osakkeen merkintähinta pidetään ennallaan ja on 8,10 euroa, mikä vastaa yhtiön osakkeen merkintähintaa listautumisannissa korjattuna tähän mennessä maksetulla osingolla. Osakkeen merkintähinnasta vähennetään vuosittain maksettavat osakekohtaiset osingot ja pääoman palautukset.

Ennen muutosta osakkeen merkintähinta oli kaikilla optioilla yhtiön osakkeen merkintähinta listautumisannissa (8,20 euroa) vähennettynä vuosittain maksetuilla osakekohtaisilla osingoilla ja pääomapalautuksilla.

Optio-oikeuksilla 2021A merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.4.2024-31.3.2025 ja optio-oikeuksilla 2021B merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.4.2025-31.3.2026. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika ei kuitenkaan ala, ellei hallituksen merkintäajan alkamiselle asettamat vapautumiskriteerit ole täyttyneet. Hallitus on jakanut optiooikeudet 2021A ja 2021B Matching-optioihin ja Performanceoptioihin. Hallitus on päättänyt poistaa Match 2021A ja Match 2021B -optioiden vapautumiskriteerit. Performance 2021A ja

Performance 2021B -optioiden osalta vapautumiskriteereitä ei ole muutettu optio-ohjelman perustamisen jälkeen.

Muutokset tehtiin, jotta optio-ohjelman tarkoitus sitouttaa optionhaltijat yhtiön osakkeen arvon kehittämiseksi säilyy. Tällä tavalla yhtiön ja optionhaltijoiden välille voidaan luoda pitkäaikainen, yhtiötä sekä taloudellisesti että toiminnallisesti, hyödyttävä suhde.

Optiot menetetään ja ne siirtyvät takaisin Yhtiölle vastikkeetta, mikäli optionhaltija irtisanoutuu tai optionhaltijan työ- tai toimisuhde irtisanotaan ennen optioilla merkittävien Osakkeiden merkintäajan alkamista. Tietyin edellytyksin hallituksella on mahdollisuus päättää, että optionhaltija saa kuitenkin pitää osan optioista.

Pekka Eloholma

Pekka Eloholma sai hallituksen päätöksellä pitää 18 000 kappaletta 2021A sarjan Performance-optiota ja 18 000 kappaletta 2021B sarjan Performance-optiota. Muut optiot Eloholma menetti ja ne siirtyivät takaisin yhtiölle vastikkeet työsuhteen päättymispäivänä.

Heikki Haasmaa

Hallitus myönsi Heikki Haasmaalle 30 000 Match 2021A ja Match 2021B optioita sekä 50 000 Performance 2021A ja Performance 2021B optioita.