Sitowise Group Oyj

Governance Information • Mar 12, 2025

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2024

SITOWISE GROUP OYJ

1 Johdanto

Sitowise Group Oyj (koko konserni yhdessä "Sitowise", ja emoyhtiö yksin "Yhtiö") noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2025, joka on julkisesti saatavilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Sitowise noudattaa hallinnointikoodin suosituksia poikkeuksitta.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan erillään hallituksen toimintakertomuksesta tilikaudelta 1.1.–31.12.2024, ja molemmat dokumentit ovat saatavissa Sitowisen verkkosivuilla osoitteessa www.sitowise.com. Tämä selvitys on Sitowisen hallituksen tarkastusvaliokunnan käsittelemä ja hallituksen hyväksymä. Sitowisen tilintarkastaja on tarkastanut, että selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on annettu ja on varmentanut, että selvityksen ja tilinpäätöksen tiedot yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä ovat yhdenmukaisia.

Sitowise sitoutuu hyvään hallintotapaan noudattamalla kaikkia lakeja ja säädöksiä sekä toteuttamalla suosituksia hyvästä hallintotavasta. Yhtiön konsernihallinnoinnissa noudatetaan yhtiön yhtiöjärjestystä ja Suomen lainsäädännön osalta erityisesti osakeyhtiölakia, kirjanpitolakia, arvopaperimarkkinalainsäädäntöä ja muita julkisen osakeyhtiön hallinnointiin liittyviä säädöksiä ja määräyksiä. Sitowisen toimintaa ohjaa sen strategia vuosille 2023–2025 sekä sen visio Redefining smartness in cities, sen toiminnan merkitys (purpose) Empowering passionate experts to solve complex challenges ja arvot asiakasymmärrys, luottamus, yksi tiimi, avoimuus ja rohkeus.

Sitowisen hallinnointi

2 Hallinnointia koskevat kuvaukset

Hallituksen jäsenten tiedot

Nimi	Syntymävuosi	Koulutus	Päätoimi	Hallituksen arvio jäsenen riippumattomuudesta yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	Jäsenen ja hänen määräysvaltayhteisöjensä osakkeet Yhtiössä tilikauden lopussa
Eero Heliövaara	1956	KTM, DI	Hallitusammattilainen	Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista	Osakeomistus: 111 208 osaketta, joista 81 208 osaketta Heliocabala Oy:n kautta
Mirel Leino-Haltia	1971	KTT, CFA	Hallitusammattilainen, työelämäprofessori Aalto-yliopiston Kauppakorkeakoulussa	Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista	Osakeomistus: 5 500 osaketta
Elina Piispanen	1963	KTM	Hallitusammattilainen	Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista	Osakeomistus: 70 000 osaketta, joista 50 000 osaketta Fit Advice Oy:n kautta
Anni Ronkainen (alakaen 4.4.2024)	1966	KTM	Hallitusammattilainen	Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista	Osakeomistus: 0 osaketta
Niklas Sörensen	1970	DI	Toimitusjohtaja, Locus Infra	Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista	Osakeomistus: 3 000 osaketta
Tomi Terho	1984	KTM	Osakas Intera Partners Oy:ssä	Riippumaton yhtiöstä, mutta ei sen merkittävistä osakkeenomistajista	Osakeomistus: 0 osaketta
Mats Åström	1965	Alempi korkeakoulututkinto liiketaloudessa	Hallitusammattilainen	Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista	Osakeomistus: 5 500 osaketta

Taina Kyllönen (KTM) ja Petri Rignell (DI) toimivat hallituksen jäseninä 4.4.2024 saakka.

Hallituksen nykyisistä ja entisistä jäsenistä Mirel Leino-Haltia, Taina Kyllönen, Elina Piispanen ja Anni Ronkainen ovat naisia ja Eero Heliövaara, Petri Rignell, Niklas Sörensen, Tomi Terho ja Mats Åström miehiä.

Hallituksen jäsenillä ei ole osakeperusteisia oikeuksia, eikä heillä tai heidän määräysvaltayhteisöillään ole osakkeita tai osakeperusteisia oikeuksia muissa Yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä.

Kuvaus hallituksen toiminnasta ja valiokunnista

Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä asioissa, joita ei lain tai Yhtiön yhtiöjärjestyksen nojalla ole määrätty muiden toimielinten päätettäväksi tai tehtäväksi. Hallitus valmistelee työtään varten vuosikellon, jonka mukaisesti se käsittelee asioita. Hallitus kokoontuu noin yhdeksän kertaa vuodessa vuosikellonsa mukaisesti ja muutoin tarvittaessa.

Hallituksen työjärjestys on saatavilla Sitowisen verkkosivuilla. Hallituksen tehtävänä on Sitowisen taloudellisen raportoinnin ja tarkastuksen osalta erityisesti seurata ja arvioida Yhtiön taloudellista raportointijärjestelmää, ja sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Hallitus valvoo myös tilintarkastusta ja kestävyysvarmennusta, seuraa Yhtiön tilintarkastajan riippumattomuutta sekä sitä, että tilintarkastajan tarjoamat muut kuin tilintarkastus- ja kestävyysvarmennuspalvelut ovat yhteensopivia tilintarkastajan riippumattomuuden kanssa. Hallitus valmistelee myös tilintarkastajan ja kestävyysvarmentajan nimittämisen. Näihin tehtäviin kuuluvien asioiden valmistelu on tarkastusvaliokunnan vastuulla.

Sitowisen hallituksella on kolme valiokuntaa: tarkastus-, henkilöstö- ja yrityskauppavaliokunta. Huhtikuuhun 2023 saakka Yhtiöllä oli lisäksi nimitysvaliokunta, jonka korvasi yhtiökokouksen päätöksellä perustettu osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Jokaisella valiokunnalla on omat työjärjestyksensä, ja työjärjestykset ovat saatavilla Sitowisen verkkosivuilla.

Tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat Mirel Leino-Haltia (puheenjohtaja), Anni Ronkainen (4.4.2024 alkaen), Mats Åström ja Taina Kyllönen (4.4.2024 saakka). Tarkastusvaliokunta vastaa tarkastusvaliokunnan osakeyhtiölain, tilintarkastuslain ja EU:n tilintarkastusasetuksen mukaisista tehtävistä, jotka liittyvät esimerkiksi tilintarkastajan ja kestävyysvarmentajan valinnan valmisteluun, tilintarkastajan tarjoamien palvelujen seurantaan ja tilintarkastajan riippumattomuuden arviointiin sekä tilintarkastukseen ja kestävyysvarmentamiseen. Tarkastusvaliokunta käsittelee tilintarkastuskertomuksen, mahdollisen tilintarkastuspöytäkirjan sekä tilintarkastajan tarkastusvaliokunnalle

esittämän ja hallitukselle valmisteltavan tilintarkastusraportin. Lisäksi tarkastusvaliokunnan vastuulla on varmistaa asianmukaisen hallintotavan järjestäminen, valvonta ja riskienhallinta osakeyhtiölain mukaisesti, mukaan lukien esimerkiksi ehdotukset hallitukselle sisäistä tarkastusta koskeviksi toimintaohjeiksi ja suunnitelmaksi, määrittää lähipiiriliiketoimien valvontaa ja arviointia koskevat periaatteet ja osallistua merkittävien riita-asioiden ja muiden oikeudellisten asioiden arvioimiseen.

Henkilöstövaliokunnan jäsenet ovat Eero Heliövaara (puheenjohtaja), Elina Piispanen ja Niklas Sörensen. Henkilöstövaliokunnan vastuulla on antaa suosituksia sekä arvioida johtoon kuuluvien henkilöiden, mukaan lukien toimitusjohtajan, nimityksiä ja palkitsemista, arvioida toimitusjohtajan suoriutumista, ja antaa hallitukselle suosituksia johtoryhmän jäsenten palkitsemista koskevissa asioissa ja konsernin palkitsemisjärjestelmiä koskien. Lisäksi henkilöstövaliokunta voi keskustella ja käsitellä Sitowisen yrityskulttuuriin ja henkilöstöpolitiikan kehittämiseen liittyviä asioita. Hallitus valitsee toimitusjohtajan ja vahvistaa hänen palkkionsa sekä muiden konsernin johtoryhmän jäsenten nimitykset ja palkkiot. Henkilöstövaliokunta vastaa myös hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemista koskevan palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin valmistelusta.

Yrityskauppavaliokunnan jäsenet ovat Tomi Terho (puheenjohtaja), Eero Heliövaara, Niklas Sörensen ja Mats Åström ja Petri Rignell (4.4.2024 saakka). Yrityskauppavaliokunnan tehtävänä on auttaa hallitusta yrityskauppastrategiassa ja sen toteuttamisessa.

Osallistuminen hallituksen ja valiokuntien kokouksiin ja päätöksiin on esitetty alla:

		Osallistuminen
Nimi	Valiokuntajäsenyydet	Hallitus	Tarkastusvaliokunta (AC)	Henkilöstövaliokunta (PC)	Yrityskauppavaliokunta (AcC)
Eero Heliövaara (puheenjohtaja)	PC (puheenjohtaja), AcC	16/16		6/6	2/2
Taina Kyllönen (4.4.2024 saakka)	AC	4/4	1/1
Mirel Leino-Haltia	AC (puheenjohtaja)	16/16	8/8
Elina Piispanen	PC	16/16		6/6
Anni Ronkainen (4.4.2024 alkaen)	AC	11/12	7/7
Petri Rignell (4.4.2024 saakka)	AcC	4/4			0/1
Niklas Sörensen	PC, AcC	16/16		5/6	2/2
Tomi Terho	AcC (puheenjohtaja)	16/16			2/2
Mats Åström	AC, AcC	16/16	7/8		2/2

42,9 % hallituksen jäsenistä ovat naisia ja 57,1 % miehiä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Sitowisen varsinainen yhtiökokous päätti 25.4.2023 hallituksen ehdotuksen mukaisesti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Lisäksi nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluu etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita sekä osallistua hallituksen monimuotoisuusperiaatteiden kehittämiseen.

Nimitystoimikuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat, ja toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun 1. arkipäivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät Yhtiön osakasluettelon omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että myös hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat ja ne osakkeenomistajat, joiden omistukset liputussäännökset huomioon ottaen tulisi laskea yhteen, otetaan huomioon.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet. Nimitystoimikunnan koolle kutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle varsinaista yhtiökokousta viimeistään edeltävän helmikuun 1. päivänä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta vuonna 2023

Syyskuussa 2024 osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan nimettiin seuraavat henkilöt:

• Jan Hummel, Paradigm Capital Value Fund SICAV (puheenjohtaja),
• Juhana Kallio, Intera Partners Oy,
• Stian Runde, Protector Forsikring ASA, ja
• Eero Heliövaara, Sitowisen hallituksen puheenjohtaja.

Nimitystoimikunnan jäsenet ovat miehiä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on kokoontunut 31.1.2025 mennessä yhteensä viisi kertaa, ja kaikki jäsenet ovat olleet läsnä.

NIMITYSTOIMIKUNNAN EHDOTUKSET

Sitowise Group Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta on toimittanu yhtiön hallitukselle ehdotuksensa 2.4.2025 pidettäväksi suunnitellulle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Ehdotukset julkaistiin pörssitiedotteella 27.1.2025.

Ehdotus hallituksen jäsenten palkkioiksi

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että valittaville hallituksen jäsenille sekä sen valiokuntien jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2026 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, seuraavat palkkiot:

• hallituksen puheenjohtajan palkkio 4 750 euroa kuukaudessa
• hallituksen muiden jäsenten palkkio 2 250 euroa kuukaudessa
• hallituksen puheenjohtajan sekä valiokuntien puheenjohtajien kokouspalkkio 1 000 euroa kokoukselta, ja
• hallituksen muiden jäsenten sekä valiokuntien jäsenten kokouspalkkio 400 euroa kokoukselta.

Edellä mainitut ehdotetut palkkiot ovat vastaavat kuin päättyvältä toimikaudelta maksetut.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta lisäksi ehdottaa, että hallituksen jäsenten matka- ja majoituskulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa myös, että nimitystoimikunnan jäsenille ei makseta palkkiota mutta nimitystoimikunnan jäsenten matkakulut korvataan kuittia vastaan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä on kuusi (6).

Ehdotus hallituksen jäseniksi

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2026 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön hallituksen nykyiset jäsenet Eero Heliövaara, Mirel Leino-Haltia, Elina Piispanen, Niklas Sörensen ja Tomi Terho valitaan uudelleen ja että uudeksi jäseneksi valitaan Rodolfo Zeidler. Hallituksen nykyiset jäsenet Mats Åström ja Anni Ronkainen ovat ilmoittaneet, etteivät he ole enää käytettävissä tehtävään.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ehdotusta valmistellessaan huomioinut, että hallituksen kokoonpano kokonaisuutena on yhtiön tarpeiden mukainen ja noudattaa hallinnointikoodin suosituksia.

Rodolfo Zeidler (s. 1987, Saksan kansalainen) on ollut Senior Research Analyst Paradigm Capital AG:ssä vuodesta 2020. Sitä ennen hän työskenteli sijoitustiimissä Votorantiminillä, joka on yksi Latinalaisen Amerikan suurimmista sijoitusyrityksistä. Hän on myös työskennellyt T. Rowe Pricessä ja toiminut konsulttina yrityskaupoissa monilla eri aloilla. Lisäksi hänellä on kokemusta yritysrahoituksen johtamisesta. Zeidlerillä on MBA-tutkinto Columbia Business Schoolista ja kauppatieteen maisterin tutkinto Fundação Getulio Vargasista, josta hän on

myös valmistunut yrityshallinnon alalta. Hän suoritti CFA-tutkinnon vuonna 2014.

Kaikki hallituksen jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Tomi Terhoa ja Rodolfo Zeidleriä, jotka eivät ole riippumattomia yhtiön suurimmista osakkeenomistajista. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tulla valituksi. Uudelleen ehdolla olevien ehdokkaiden taustatiedot on esitelty yhtiön verkkosivuilla kohdassa Hallitus | Sitowise.

Vuoden 2025 varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset valmistelleeseen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan ovat kuuluneet puheenjohtaja Jan Hummel, Paradigm Capital Value Fund SICAV, jäsenet Juhana Kallio, Intera Partners Oy, Stian Runde, Protector Forsikring ASA, sekä asiantuntijajäsenenä Sitowisen hallituksen puheenjohtaja Eero Heliövaara.

Nimitystoimikunnan ehdotukset sisällytetään varsinaisen yhtiökokouksen 2025 kokouskutsuun.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Sitowisen osakkeenomistajien nimitystoimikunta noudattaa yhtiön hallituksen jäsenten valintaa koskevan ehdotuksen valmistelussa sekä potentiaalisten ehdokkaiden tunnistamisessa Yhtiön hallituksen hyväksymiä monimuotoisuusperiaatteita sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2025 mukaisia hallituksen monimuotoisuutta koskevia suosituksia. Sitowisen nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaan nimitystoimikunnan tulee varmistaa, että hallitus ja sen jäsenet ylläpitävät ja edustavat riittävää asiantuntemusta, osaamista ja pätevyyttä sekä monimuotoisuutta. Yhtiön hallitukseen tulee kuulua molempien sukupuolten edustajia. Nimitystoimikunta huolehtii, että hallituksella on kokonaisuudessaan riittävä osaaminen ja pätevyys muun muassa Sitowisen liiketoiminnasta ja toimialasta, julkisen osakeyhtiön johtamisesta, konserni- ja taloushallinnosta, ja yritysjärjestelyistä. Hallituksen jäsenten valinta perustuu ehdokkaiden taustaan ja kykyyn ymmärtää Sitowisen nykyisiä ja tulevia markkinoita, strategiaa, työntekijöitä ja

asiakkaita. Hallituksella on kollektiivina oltava kokemusta eri markkinoista sekä tärkeistä aiheista kuten digitalisaatiosta ja yritysvastuusta. Tärkeimmät kriteerit hallituksen jäsenehdokkaille ovat pätevyys, osaaminen, henkilökohtaiset ominaisuudet ja luotettavuus.

Sitowisen nykyisistä seitsemästä hallituksen jäsenestä kolme ovat naisia, joten molempien sukupuolten edustus toteutuu yhtiön hallituksessa. Nykyisten hallitusten jäsenten koulutustausta on kaupallinen tai tekninen ja jäsenten työkokemus vaihtelee rakennusalalta ja konsultoinnista IT-alaan, yliopistoihin ja rahoitusalaan. Hallituksen jäsenten ikäjakauma on laaja, sillä he ovat syntyneet neljällä eri vuosikymmenellä. Hallituksen jäsenet edustavat kahta eri kansallisuutta, suomalaisia ja ruotsalaisia. Hallituksen jäsenillä on tällä hetkellä erilaisia työtehtäviä toimitusjohtaja-asemasta osakkaaseen ja hallitusammattilaiseen.

Yhtiö tiedostaa, että hallituksen monimuotoisuus tukee Sitowisen liiketoimintaa sekä kehitystä ja että jäsenten asiantuntemuksen, kokemuksen sekä mielipiteiden monimuotoisuus edistää valmiuksia ennakkoluulottomalle lähestymistavalle ja innovatiivisille ideoille.

Yhtiö katsoo, että Yhtiön monimuotoisuusperiaatteet on pantu täytäntöön huolellisesti, kuten yllä on esitetty. Hallituksessa on monimuotoisuutta, joka hyödyttää Yhtiötä.

Toimitusjohtaja

Sitowisen toimitusjohtajana on toiminut Heikki Haasmaa (DI, s. 1978, mies) toukokuusta 2022 alkaen. Haasmaan osakeomistus on yhteensä 70 000 osaketta, ja hänellä on 21 000 optiota. Toimitusjohtajan palkitsemista koskien ks. tilikautta 2024 koskeva palkitsemisraportti. Toimitusjohtaja vastaa juoksevan hallinnon ja päivittäisten toimintojen johtamisesta ja valvonnasta osakeyhtiölain sekä hallitukselta saamiensa valtuuksien ja suuntaviivojen mukaisesti. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo konsernin liiketoimintaa, mikä pitää muun muassa sisällään vastaamisen konsernin strategiaprosessista ja kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä, sekä johtoryhmän puheenjohtajana ja sen jäsenten esimiehenä toimimisen. Toimitusjohtaja huolehtii, että hallituksen jäsenet saavat tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.

Konsernin johtoryhmä

Päivittäisessä johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä, jonka jäsenten tiedot ovat alla. Konsernin johtoryhmä vastaa konsernin strategisesta ja operatiivisesta ohjauksesta hallituksen linjausten mukaisesti. Sen tehtäviin kuuluu muun muassa strategisten kehittämisprojektien asettaminen, seuranta ja ohjaus, strategisten asiakkuuksien seuranta ja myynnin ohjaus, liiketoiminta-alueiden liiketoimintasuunnitelmien ja yhteisten palveluiden toimintasuunnitelmien hyväksyminen, riskien ja mahdollisuuksien hallinta, ja hyväksyä olennaiset muutokset toimintajärjestelmän periaatteisiin.

Vuoden 2021 osakeoptio-ohjelman (optiot per konserniryhmäläinen ilmoitettu alla) lisäksi konsernin johtoryhmä oli 31.12.2024 osa Sitowisen osakeperusteisia pitkän aikavälin kannustinohjelmia: Suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2023–2025 ("PSP 2023–2025") ja Suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2024-2026 ("PSP 2024- 2026"). Jos PSP 2023–2025 -ohjelman suoritustavoitteet saavutetaan täysimääräisesti, ohjelman perusteella maksettavien palkkioiden

kokonaismäärä vastaa enintään 142 000 yhtiön osaketta johtoryhmän jäsenille. Jos PSP 2024–2026 -ohjelman suoritustavoitteet saavutetaan täysimääräisesti, ohjelman perusteella maksettavien palkkioiden kokonaismäärä vastaa enintään 252 000 yhtiön osaketta johtoryhmän jäsenille.

Jonas Larsson (Maisteritutkinto, kestävä tuotekehitys) toimi konsernijohtoryhmän jäsenenä 30.4.2024 saakka.

Nykyisistä ja entisistä konsernijohtoryhmän jäsenistä Taija Lehtola, Hanna Masala, Minttu Vilander ja Anna Wäck ovat naisia ja Daniel Doeser, Jannis Mikkola, Timo Räikkönen, Turo Tinkanen ja Jonas Larsson ovat miehiä.

Johtoryhmän jäsenillä tai heidän määräysvaltayhteisöillään ei ole osakkeita tai osakeperusteisia oikeuksia muissa Yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä. Johtoryhmä ei ole yhtiöoikeudellinen toimielin.

Nimi, tehtävä yhtiön organisaatiossa	Syntymävuosi	Koulutus	Jäsenen ja hänen määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet Yhtiössä tilikauden lopussa
Daniel Doeser, liiketoimintajohtaja, Ruotsi (1.5.2024 alkaen)	1971	Konetekniikan maisteriopinnot	Osakeomistus: 0 osaketta, 0 optiota
Taija Lehtoja, henkilöstöjohtaja	1973	KTM	Osakeomistus: 18 000 osaketta, 6 300 optiota
Hanna Masala, talousjohtaja	1976	KTM	Osakeomistus: 20 000 osaketta, 6 300 optiota
Jannis Mikkola, liiketoimintajohtaja, Infra	1973	DI	Osakeomistus: 356 740 osaketta, 6 300 optiota
Timo Räikkönen, liiketoimintajohtaja, Talo	1973	DI, KTM	Osakeomistus: 12 600 osaketta, 0 optiota
Turo Tinkanen, tietohallintojohtaja	1982	Tietoliikennetekniikan insinööri	Osakeomistus: 52 000 osaketta, 3 150 optiota
Minttu Vilander, vastuullisuus-, brändi- ja viestintäjohtaja	1981	FM	Osakeomistus: 19 200 osaketta, 3 150 optiota
Anna Wäck, liiketoimintajohtaja, Digitaaliset ratkaisut	1988	KTM	Osakeomistus: 7 500 osaketta, 1 313 optiota

3 Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Tämä selvitys sisältää muun muassa kuvaukset taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä, eli tiedot siitä, miten Yhtiön sisäinen valvonta ja riskienhallinta toimivat sen varmistamiseksi, että Yhtiön julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot Yhtiön taloudesta. Tiedot annetaan konsernitasolla, joten selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä kuvataan, miten konsernitasolla varmistetaan, että taloudellinen raportointi konserniyhtiöistä on luotettavaa. Tarkoituksena ei ole kuvata raportointiprosessin tai järjestelmien yksityiskohtia.

Sitowisen hallitus huolehtii siitä, että konsernissa on määritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että ohjauksen ja valvonnan toimivuutta seurataan. Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteiden avulla pyritään varmistamaan, että tavoitteet liittyen esimerkiksi konsernin strategiaan, toimintaan, käytäntöihin ja erityisesti taloudelliseen raportointiin toteutuvat, ja että lakeja ja määräyksiä noudatetaan. Sitowisekonsernin sisäinen valvonnan kehys perustuu konsernin arvoihin, eettiseen toimintaohjeeseen, politiikkoihin, työjärjestyksiin ja ohjeisiin.

Sitowisen riskienhallinta on integroitu osaksi konsernin johtamis-, seuranta- ja raportointijärjestelmiä. Riskienhallinta kattaa riskien tunnistamisen, riskien merkittävyyden arvioinnin ja tarvittavien hallintatoimenpiteiden määrittelyn sekä tarvittaessa erilliset varautumissuunnitelmat. Konsernin riskikehikon mukaisesti riskit jaetaan strategisiin, taloudellisiin, operatiivisiin ja vastuullisuusriskeihin. Riskienhallintatoimenpiteet kohdistetaan kunkin päätason merkittävimpiin riskeihin. Tarvittavat toimenpiteet päätetään tapauskohtaisesti ja niille nimetään vastuuhenkilöt, joka vastaavat toimenpiteiden suunnittelusta, toteutuksesta ja seurannasta sekä niiden vaikuttavuuden arvioinnista.

Riskienhallintaa toteutetaan Sitowisessä käytännössä kolmella päätasolla: 1) Sitowise-konsernin riskienhallinta toteutetaan vuosikellon mukaisesti konsernin vuosittaisen riskikartoituksen kautta. Sen tulokset raportoidaan johtoryhmälle, joka määrittää keskeiset riskit ja niihin liittyvät hallintatoimenpiteet. Riskienhallintaraportit esitetään hallitukselle. 2) Keskeisten riskien arviointia jatketaan liiketoiminta-alueiden ja konsernipalveluiden tasolla, jotka määrittelevät tarvittavat toimenpiteet. Riskien seuranta tehdään muun muassa osana toimintasuunnitelmien toteutumisen seurantaa. 3) Sitowisen tarjousten ja projektien riskienhallinta perustuu riskiperusteiseen projektiluokitteluun, jonka perusteella riskienhallinnan tarve projektissa määräytyy. Tarkoituksena on fokusoida riskienhallinta juuri niihin projekteihin ja teemoihin, jotka kulloinkin ovat kriittisimpiä projektin etenemisen ja tavoitteiden saavuttamisen kannalta. Yritysostoihin liittyvien riskien identifiointi, määrittäminen ja hallinnointi toteutetaan erikseen.

Riskienhallinnan menettelyjä on käsitelty ja niiden riittävyyttä on arvioitu tilintarkastuksen ja ulkoisten auditointien yhteydessä. Lisäksi tarjous- ja projektitoiminnan riskien sekä reklamaatioiden hallintaa kehitetään yhdessä vakuutusyhtiön kanssa mm. koulutusten avulla. Projektitoiminnassa riskienhallintatoimenpiteet toteutetaan tarvittaessa yhdessä asiakkaiden kanssa. Lisätietoja on saatavilla Sitowisen verkkosivuilta.

Eettisen toimintaohjeen ja muiden ohjeiden sekä lainsäädännön noudattaminen koskevat kaikkia sitowiseläisiä ja soveltuvat kaikkiin Sitowise Group Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden yksiköihin, liiketoimintoihin ja hallituksiin. Riskienhallintaan liittyvät tehtävät on jaettu Yhtiön sisäisten riskienhallintaperiaatteiden mukaisesti. Toimitusjohtajalla on kokonaisvastuu riskienhallinnasta. Toimitusjohtaja vastaa toiminnan organisoinnista ja riskienhallinnan pääperiaatteiden toteuttamisesta sekä raportoinnista hallitukselle. Konsernin johtoryhmä on vastuussa riskienhallinnan toteutumisesta eli konsernin riskien tunnistamisesta, riskien seurannasta ja arvioinnista sekä riskeihin liittyvistä toimenpiteistä. Liiketoiminnan johto vastaa kullekin liiketoiminnalle ominaisten riskien sekä tarjous- ja projektitoiminnan riskien hallinnasta. Toimenpiteisiin kuuluu muun muassa riittävän vakuutusturvan varmistaminen toimeksiannoille. Hallituksen tarkastusvaliokunnan vastuulla on varmistaa asianmukaisen hallintotavan järjestäminen, valvonta ja riskienhallinta osakeyhtiölain mukaisesti. Tarkastusvaliokunnan tehtäviä on kuvattu tarkemmin yllä valiokuntaa koskevassa kappaleessa ja sen työjärjestyksessä. Sitowisen hallitus arvioi ja valvoo yhtiön taloudellista raportointia, sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan tehokkuutta sekä sitä, miten sopimukset Yhtiön ja lähipiiriin kuuluvien kanssa täyttävät tavanomaiselle liiketoiminnalle ja toisistaan riippumattomien osapuolten väliselle liiketoimelle asetetut vaatimukset.

Sitowise näkee taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta varmentavan riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan organisatorisena, toiminnallisena ja järjestelmäpohjaisena prosessina, joka kulkee läpi sen kaiken toiminnan. Yhtiön taloudellista tilannetta seurataan säännöllisesti. Taloushallinnon jatkuvan seurannan ohella konserniyhtiöiden taloudelliset tulokset raportoidaan ja analysoidaan sisäisesti kuukausittain ja yhtiön konsernijohtoryhmä käy kuukausittain läpi yhdessä toimitusjohtajan johdolla yhtiön taloudelliset tiedot ja mittarit, jotka jaetaan yhtiön hallitukselle. Konsernissa on yhdenmukaiset vaatimukset raportoitavalle taloudelliselle tiedolle. Konsernin johtoryhmä käsittelee myös valikoituja projektikohtaisia tietoja. Emoyhtiö julkistaa osavuosikatsaukset, puolivuosikatsaukset ja tilinpäätöstiedotteet vuosineljänneksittäin. Tarkastusvaliokunta käsittelee osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen, jotka hallitus hyväksyy.

Liiketoiminta-alue-, erillisyhtiö- ja konsernitasolla on analysointi- ja kontrollipisteitä raportoinnin oikeellisuuden varmistamiseksi. Taloudelliset ennusteet päivitetään hallitukselle kvartaaleittain, mutta tulosennustetta pystytään seuraamaan jatkuvasti. Vuosibudjetointi käsitellään hallituksessa raamitasolla sekä alustavana ja lopullisena versiona, joista jälkimmäinen hyväksytään. Organisatorisesti riskienhallintaa ja sisäistä valvontaa toteutetaan muun muassa asemavaltuuksien ja hyväksyntärajojen määrittelyn kautta, alkaen siitä, että Sitowisen hallitus on delegoinut toimitusjohtajalle määrätyt valtuudet, ja saamansa delegoinnin perusteella toimitusjohtaja on myöntänyt Sitowise Group Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden asemavaltuudet ja hyväksyntärajat.

Taloushallinnossa ostoihin ja maksuihin liittyvät taloushallinnon työnkuvat ja käyttäjäoikeudet järjestelmiin on asianmukaisesti eriytetty (ei vaarallisia työyhdistelmiä). Järjestelmätasolla sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa toteutetaan talouden järjestelmiin rakennetuin kontrollein, joita läpikäydään tilikauden aikaisessa tilintarkastuksessa. Kontrollitoimenpiteiden tarkoituksena on varmistaa, että mahdolliset virheet tai poikkeamat ehkäistään tai havaitaan ja korjataan.

Yhtiön hallitus on hyväksynyt tilintarkastussuunnitelman painopistealueineen tilikaudelle 2024. Tilintarkastussuunnitelma sisältää muun muassa tilikaudenaikaisen tilintarkastuksen, ja tilintarkastaja on raportoinut havaintonsa tarkastusvaliokunnalle. Tilikaudenaikaisessa tilintarkastuksessa eikä tilinpäätöksen tilintarkastuksessa tullut esille merkittäviä havaintoja.

4 Muut selvityksessä annettavat tiedot

Sisäinen tarkastus

Sisäisen tarkastuksen tehtäviin kuuluu arvioida muun muassa yhtiön sisäisen valvontajärjestelmän, riskienhallinnan sekä johtamis- ja hallintoprosessien tarkoituksenmukaisuutta ja tuloksellisuutta. Sisäisen tarkastuksen avulla tuetaan organisaation kehittämistä ja se tehostaa hallitukselle kuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamista.

Sisäisen tarkastuksen suorittaa ulkoinen kumppani Sitowisen konsernipalvelujen tukemana, tai Sitowisen työntekijä, joka ei ole sisäisen tarkastuksen kohteen raportointilinjassa. Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu hyväksyä sisäistä tarkastusta koskevat toimintaohjeet, tarkastustoimet, sisäisen tarkastuksen resursointi, suunnitelma ja seurata sen toteutusta, sekä arvioida sisäisen tarkastuksen laatua, laajuutta, ja sisäistä tarkastusta koskevia yhteenvetoraportteja ja johdon näkemyksiä asiaan liittyen. Sisäisen tarkastajan vastuut on määritelty sisäisen tarkastuksen toimintaohjeessa.

Sitowisen sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen mukaisesti vuodelle 2024 laadittiin riskiperusteinen vuosittainen tarkastussuunnitelma, jonka hallitus käsitteli. Konsernin johtoryhmä ja hallitus ovat hyväksyneet vuoden 2024 sisäisen tarkastuksen aiheet.

Tarkastustyössä noudatettavat keskeiset periaatteet, muun muassa raportointiperiaatteet, pitävät sisällään:

• Sisäisen tarkastuksen on tarkoitus olla riippumaton ja objektiivinen toiminto.
• Organisatorisen riippumattomuuden varmistamiseksi tarkastustoiminto raportoi hallituksen tarkastusvaliokunnalle.
• Sisäiseen tarkastukseen sisältyy sellaisten olennaisten riskien tarkastelu, jotka voivat vaikuttaa Sitowisen liiketoimintatavoitteiden saavuttamiseen.
• Sisäisen tarkastuksen kertomuksessa esitetään sisäisen tarkastuksen havainnot ja mahdolliset kehityskohteet sekä näihin liittyvät johdon kommentit ja suoritetut korjaavat toimenpiteet tai toimintasuunnitelmat korjaaville toimenpiteille sekä niiden odotetut valmistumisajat.

• Tarkastusvaliokunta seuraa yhdessä sisäisen tarkastuksen kanssa, kuinka johto toteuttaa tarkastushavaintojen ja tunnistettujen kehityskohteiden edellyttämiä toimenpiteitä. Raportointikriteerien kehyksen mukaisesti tehdyt havainnot pidetään avoimina, kunnes ne on selvitetty.

Lähipiiritoimia koskevat periaatteet

Yhtiö määrittelee Yhtiön lähipiirin osakeyhtiölain mukaisesti (IAS 24) ja pitää luetteloa lähipiiriin kuuluvista. Yhtiön lähipiiriin kuuluvat tytäryhtiöt, osuus AS DWG:ssä, mitä pidetään osakkuusyhtiönä, yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmän jäsenet, johtohenkilöiden perheenjäsenet sekä heidän määräysvallassa olevat yhtiöt.

Sitowisen hallitus on määritellyt lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet:

• Hallitus arvioi ja valvoo miten sopimukset ja muut oikeustoimet Yhtiön ja lähipiiriin kuuluvien kanssa täyttävät tavanomaiselle liiketoiminnalle ja toisistaan riippumattomien osapuolten väliselle liiketoimelle asetetut vaatimukset.
• Hallitus päättää lähipiiritoimista, jotka eivät ole Sitowisen tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin.
• Hallitus huomioi päätöksenteossaan osakeyhtiölain esteellisyyssäännökset, sillä hallituksen jäsen ei saa osallistua päätöksentekoon itseään koskevassa asiassa eikä lähipiiriään koskevassa toimessa, joka ei ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai jota ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin.
• Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu valvoa liiketoimia lähipiirin kanssa ja ilmoittaa mahdollisista eturistiriidoista, sekä määrittää lähipiiriliiketoimien valvontaa ja arviointia koskevat periaatteet hallituksen hyväksyttäväksi.
• Yhtiön talousosasto varmentaa säännöllisesti lähipiirilistaukseen perustuen onko yhtiössä tehty lähipiiriliiketoimia.
• Sitowisellä on pieni määrä lähipiiriin kuuluvia yhteisöjä

konserniyhtiöidensä ulkopuolella, ja niiden kanssa ei ole ollut muita liiketoimia tilikauden 2024 aikana kuin konsernitilinpäätöksessä liitteessä 6.3 raportoitu. Tämän vuoksi yhtiö pitää tärkeimpänä pitää yllä ajantasaista lähipiiriluetteloa, ja kontrolloi lähipiiriliiketoimia tuntemalla lähipiiriyhteisönsä toiminnan. Mikäli potentiaalinen lähipiiriliiketoimi tunnistetaan, konsernin juristi yhtiön lähipiiriasioista vastaavana tahona informoi luottamuksellisesti niitä sitowiseläisiä, jotka saattavat osallistua lähipiiriliiketoimen valmisteluun i) kyseisestä potentiaalisesta lähipiiriliiketoimesta, ii) korostuneesta huolellisuusarvioinnista liiketoimen luonnetta ja sen ehtoja koskien ja iii) missä tilanteissa yhtiön hallituksen on päätettävä liiketoimesta. Lähipiiriin kuuluvien yksityishenkilöiden kanssa Sitowisellä ei ole liiketoimia.

• Lähipiiritoimet raportoidaan toimitusjohtajalle ja hallitukselle kutakin osavuosikatsausta valmistellessa, ja ne ovat osana osavuosikatsausten liitetietoja omana erillisenä liitetietona 'Lähipiiri'.

Lisätietoa lähipiiriliiketoimista on tilikauden 2024 konsernitilinpäätöksessä liitteessä 6.3.

Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Yhtiön sisäpiirihallinto on järjestetty markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR), muiden sovellettavien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsinki Oyj:n sisäpiiriohjeen mukaisesti. Konsernin juristi vastaa Sitowisen sisäpiiriasioiden järjestämisestä. Sisäpiirihallintoon liittyviä keskeisiä menettelytapoja kuvataan Sitowisen sisäpiiriohjeessa ja tiedonantopolitiikassa, jotka on julkaistu yhtiön verkkosivuilla. Sitowisellä ei ole pysyvien sisäpiiriläisten luetteloa. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon lisätty henkilö saa aina muistutuksen häntä koskevista velvollisuuksista sisäpiiritietoon liittyen.

MAR:in mukaisilla yhtiön johtotehtävissä toimivilla henkilöillä tarkoitetaan Sitowisen hallituksen jäseniä, toimitusjohtajaa ja konsernin johtoryhmää. Sitowise pitää yllä luetteloja yhtiön johtotehtävissä toimivista henkilöistä, heidän lähipiiriinsä kuuluvista yksityishenkilöistä ja yhteisöistä, sekä suljetun ajanjakson piiriin kuuluvista henkilöistä, sillä yhtiö on laajentanut suljetun ajanjakson aikana kaupankäyntikiellossa olevien henkilöiden piiriä myös sellaisiin johtohenkilöihin kuulumattomiin työntekijöihin ja muihin henkilöihin, joilla on mahdollisuus saada tietoa yhtiön osavuosikatsauksesta tai tilinpäätöstiedotteesta asemansa tai työtehtäviensä kautta ennen niiden julkistamista. Mainittuihin luetteloihin lisättyjä henkilöitä on informoitu heitä koskevista velvollisuuksista: johtotehtävissä toimivia ja heidän lähipiiriinsä kuuluvia velvollisuudesta ilmoittaa Yhtiölle ja Finanssivalvonnalle yhtiön rahoitusvälineitä koskevat liiketoimet ja suljetun ajanjakson piiriin kuuluvia henkilöitä kaupankäyntirajoituksista.

Sitowisellä oli tilikaudella 2023 käytössä ns. "whistleblowing" -ilmiantojärjestelmä esimerkiksi finanssimarkkinoita ja markkinoiden väärinkäyttöä koskevien säännösten ja määräysten epäiltyjen rikkomusten raportoimista varten. Järjestelmän avulla Sitowisen palveluksessa olevat ja sen ulkopuoliset henkilöt voivat ilmoittaa epäillyistä rikkomuksista anonyymisti Sitowisen sisällä riippumattoman kanavan kautta.

Tilintarkastus

Sitowisen tilintarkastajana toimi KPMG Oy Ab, ja päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kim Järvi. Tilintarkastuksesta on maksettu palkkioita tilikaudella 1.1.–31.12.2024 yhteensä 135 tuhatta euroa. Muista kuin tilintarkastuspalveluista on maksettu mainitulla tilikaudella tilintarkastajayhteisö KPMG Oy Ab:lle palkkioita 35 tuhatta euroa. Muut kuin tilintarkastuspalvelut koostuivat pääasiassa veroneuvonnasta ja konsultoinnista vastuullisuusasioihin liittyen. Edellä mainittujen lisäksi 25 tuhatta euroa maksettiin tilintarkastusyhteisölle muista tilintarkastajan lakiin ja säännöksiin perustuvista lausunnoista. (Tilinpäätöksen liitetieto 2.6.1.)

SITOWISE GROUP OYJ

Linnoitustie 6 D, 02600 Espoo Puh. 020 747 6000 www.sitowise.com