Relazione sulla politica in materia di

remunerazione e sui compensi

corrisposti

Ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza

SIT S.p.A. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01 [email protected] 1

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di SIT S.p.A. del 21 marzo 2023

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE 4
QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 6
PAY MIX9
CEO PAY RATIO10
PREMESSA10
SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023 10
1. RISULTATO DEL VOTO ASSEMBLEARE 10
1. INFORMAZIONI SULLA POLITICA E SULLE PROCEDURE ADOTTATE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 11
1.1 FINALITA' PERSEGUITE 11
1.2 PRINCIPI GENERALI 12
1.3 ESPERTI INDIPENDENTI E PRASSI DI MERCATO 13
1.4 ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E, FERMO QUANTO PREVISTO DAL REGOLAMENTO PARTI CORRELATE, EVENTUALI ULTERIORI CONDIZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA 14
2. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA 15
2.1 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 16
2.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 17
2.3 ASSEMBLEA 18
2.4 COLLEGIO SINDACALE 18
2.5 PROCESSO PER LA DEFINIZIONE E L'APPROVAZIONE DELLA POLITICA 18
3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA20
3.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI 20
3.2 REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE E AMMINISTRATORE DELEGATO 21
3.3 REMUNERAZIONE DELLA CORPORATE SUSTAINABILITY DIRECTOR 23
3.4 REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE 24
SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL
COLLEGIO SINDACALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 33
1. PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE33
1.1 COMPENSI EROGATI AGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI 33
1.2 REMUNERAZIONE DEL RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 34
1.3 COMPENSI EROGATI AL COLLEGIO SINDACALE 34
1.4 COMPENSI EROGATI AL PRESIDENTE E AMMINISTRATORE DELEGATO 35
1.5 COMPENSI EROGATI ALLA CORPORATE SUSTAINABILITY DIRECTOR 37
1.6 COMPENSI EROGATI AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE 37
1.7 ULTERIORI INFORMAZIONI 39

2.	SECONDA PARTE - TABELLE 42
	Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e ai Dirigenti con responsabilità
	strategiche43
A.	ORGANI IN CARICA 43
B.	DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (dato aggregato) 47
	Tabella 2 (Schema 7-ter, Tab. 1) - Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di
	amministrazione e controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategica48
	Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'Organo
	di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche 49
	Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con
	responsabilità strategiche50
	Allegato ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti Consob - Attuazione 2022 dei Piani: Performance Shares, Restricted
	Shares, Advisory Board51

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE

Gentili Azionisti,

è con grande piacere in qualità di Presidente del Comitato Remunerazione che vi presento, assieme ai consiglieri Dott.ssa Bettina Campedelli e Dott. Fabio Buttignon, la Relazione 2023 sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti che viene sottoposta alla approvazione della Assemblea dei Soci.

In linea con quanto già avviato nel corso degli anni precedenti, la presente Relazione mantiene tutti gli elementi introdotti lo scorso anno recependo le ultime novità normative (i.e. Codice di Corporate Governance e Regolamento Emittenti, come da ultimo modificato nel dicembre 2020) e persegue l'obiettivo di promuovere il successo sostenibile della Società offrendo una sempre maggior trasparenza nei confronti di tutti gli Stakeholder. Con tale intento è stata introdotta una ulteriore evidenza, ovvero viene data disclosure della pay ratio dell'Amministratore in relazione ai dipendenti delle società italiane del gruppo.

Inoltre, si conferma la volontà di fornire gli opportuni dettagli circa i meccanismi di funzionamento dei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine.

La Politica di Remunerazione di questo anno, nondimeno, presenta una novità. Rispecchia, infatti, il nuovo assetto organizzativo che la Società si è data adottando un modello composto da 3 Business Units. L'obiettivo che la Società persegue con tale assetto è, da un lato, focalizzarsi sulla capacità di anticipare le nuove esigenze dei clienti, con particolare attenzione all'innovazione tecnologica e alla transizione energetica, dall'altro, avere una maggiore e più diretta accountability sulla profittabilità dei singoli Business: Heating & Ventilation, Smart Gas Meter, Water Meter.

Il piano di incentivazione variabile di breve termine riflette questa nuova organizzazione. Vengono mantenuti gli obiettivi di Performance, che assumono una più consistente dimensione legata al Business; il moltiplicatore finanziario applicato, per i DIRS responsabili di Business Unit, sarà relativo ai valori della BU di appartenenza, anziché di gruppo, così da rispecchiare l'accountability sulla profittabilità dei singoli Business.

Il piano di Performance Shares approvato nel 2021 mantiene la finalità di indirizzare il management verso il raggiungimento degli obiettivi strategici di gruppo e prevede un cap nonché clausole di lock-up e di claw-back sulle azioni eventualmente attribuite ai manager per tutti e tre i cicli applicati nel corso degli anni.

La struttura del sistema di incentivazione persegue l'intento sia di garantirne un forte collegamento tra i premi eventualmente attribuiti ai manager e la performance aziendale sia di promuovere la creazione di valore sostenibile di lungo termine per tutti gli Stakeholder. A tal fine, in concerto con la Corporate Sustainability Director è stato confermato l'impegno ad assegnare obiettivi ESG volti a:

Ridurre l'impronta carbonica della Società mediante l'esecuzione di progetti di diminuzione delle emissioni dirette e indirette (Scope 1, 2 e 3);
Proseguire il deployement delle iniziative e dei progetti connessi al "Made to Matter", il piano di Sostenibilità di SIT al 2025;

SIT S.p.A. – Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 4

• Migliorare la performance complessiva della società sui temi ESG, misurata attraverso il rating Ecovadis.

Riteniamo, infine, che l'informativa fornita nella Sezione II della Relazione potrà consentire agli Azionisti di meglio valutare il grado di coerenza tra la performance aziendale e i premi attribuiti al management. Il 2022 si è caratterizzato come un anno in cui i fattori esogeni, quali le tensioni geopolitiche e l'impatto dell'inflazione – con particolare riferimento all'energia - hanno inciso sui risultati economici della Società. Infatti, le azioni di ottimizzazione e di incremento di produttività sono state in parte penalizzate dall'impossibilità di trasmettere al mercato integralmente l'inflazione dei costi.

Mi auguro che la Relazione sulla Remunerazione possa essere positivamente valutata dagli investitori, ringraziandovi anche a nome degli altri componenti del Comitato per l'adesione che vorrete dare alla Politica di remunerazione dell'azienda per il 2023 descritta nella Sezione I della Relazione ed alle modalità di applicazione della Politica 2022 descritte nella Sezione II del presente documento.

Carlo Malacarne Presidente Comitato Remunerazione

QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La tabella sottostante descrive in maniera sintetica i principali elementi che compongono la Politica di Remunerazione 2023:

COMPONENTE		CARATTERISTICHE
RETRIBUZIONE FISSA	Per il Presidente e Amministratore Delegato (AD) include i seguenti elementi: • Remunerazione per la carica; • Remunerazione per le deleghe e gli incarichi speciali. Per la Corporate Sustainability Director: • Remunerazione per la carica di consigliere di amministrazione.	• Presidente e AD: 40.000€ come Componente del CDA e 620.000€ in qualità di Amministratore dotato di specifiche deleghe. • Corporate Sustainability Director: 40.000€ come membro del Consiglio di Amministrazione. A seguito del conferimento di deleghe specifiche in materia di sostenibilità, ha rinunciato al relativo compenso.
RETRIBUZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (MBO)	Destinatari: • Presidente e Amministratore Delegato; • Dirigenti con Responsabilità Strategiche ("DIRS").	Indicatori di performance: • Per il Presidente e Amministratore Delegato sono previsti 7 obiettivi strategici. Il valore del premio a target è pari circa al 37% della retribuzione fissa legata alle specifiche deleghe assegnate. • Per i DIRS sono previsti fino a 7 obiettivi strategici e il valore del premio a target è mediamente pari al 31% della retribuzione fissa. L'EBITDA di gruppo funge da Gate del piano (il cui mancato raggiungimento comporta il venir meno del premio). Per ciascuno degli obiettivi strategici di business è stato definito il relativo livello di Performance e la curva di payout in termini percentuali che prevede una soglia del 50% e un livello massimo del 125%. Al payout degli obiettivi di Performance viene applicato un moltiplicatore basato su due indicatori di gruppo: EBITDA Adjusted finanziari (peso 75%) e PFN (peso 25%).

	COMPONENTE	Per i DIRS responsabili di Business Unit, come indicatore di EBITDA, ci si riferisce ai valori della BU di appartenenza. del target. Il moltiplicatore prevede una soglia del 37,5% e un livello massimo del 125% Considerando tutte le componenti di cui sopra il premio finale ha una un livello massimo ("cap") di raggiungimento pari al 156,25%. L'MBO prevede l'applicazione della clausola di claw back. CARATTERISTICHE
	Performance Shares Plan 2021-2025	Indicatori di Performance:
SISTEMA DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE (LTI)	Piano di Performance Shares prevede l'assegnazione di un determinato numero di diritti a ricevere azioni alla fine del periodo di vesting in funzione del raggiungimento di specifici obiettivi di performance cui il piano è collegato. Destinatari: DIRS, Senior Manager e altri Manager. 1°ciclo: 36 Beneficiari. 2°ciclo: 34 Beneficiari.	• EBITDA adjusted cumulato triennale con peso del 60%; • Posizione Finanziaria Netta adjusted di fine periodo 20%; • Indicatore ESG: definito per ciascun ciclo, con peso del 20%; Il numero delle azioni può variare tra il 70% ed il 130% (cap) dei diritti assegnati in base alla performance conseguita per i due indicatori economico-finanziari. Per l'indicatore ESG Il numero delle azioni può variare tra lo 0% ed il 130% (cap) dei diritti assegnati in base alla performance conseguita. Il valore annuale del grant a target è in generale definito pari al valore del MBO a target. Il piano prevede l'applicazione della clausola di claw back.
	Restricted Shares Plan 2021-2023
	Piano di Restricted Share prevede l'assegnazione di un determinato numero di diritti a ricevere azioni «restricted», ossia non soggette a condizioni di performance, ma alla sola permanenza dei beneficiari in azienda. Destinatari: DIRS e Senior Manager (in totale 8 beneficiari).	Il piano prevede un'unica assegnazione effettuata nel 2021. Il periodo di vesting è triennale (2021/2023).

		ISTITUTI ACCESORI
INDENNITÀ IN CASO DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO	Presidente e AD: non previsti. DIRS:Sono applicabili i trattamenti previsti dal CCNL dirigenti industria	-
PATTO DI NON CONCORRENZA E	Presidente e AD: non previsto.	-
DIVIETO DI STORNO	DIRS: Patto della durata compresa tra i 24 e 36 mesi.	Componente annua prevista mediamente pari al 10% della retribuzione fissa. Corrispettivo minimo annuo pari a € 20.000

PAY MIX

Di seguito si fornisce evidenza del pay mix per il 2023 del Presidente e Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ossia della ripartizione percentuale delle singole componenti remunerative all'interno del pacchetto complessivo in caso di performance a target.

Pay Mix Presidente e Amministratore Delegato

Pay Mix Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per la valorizzazione della retribuzione variabile di lungo termine, costituita dai due Piani di Performance Shares e Restricted Shares, è stato considerato, in generale, un valore annuale pari all'MBO a target per il Piano di Performance Shares e pari ad un terzo dell'MBO a target per il Piano di Restricted Shares.

CEO PAY RATIO

In ottica di trasparenza verso gli stakeholder viene data disclosure del rapporto tra la remunerazione fissa e total cash (fissa + variabile target) dell'Amministratore Delegato e la mediana della retribuzione fissa e total cash di tutti i dipendenti per il 2022¹ .

	RAPPORTO 2022
Retribuzione Fissa 2022	21:1
Retribuzione Total Cash 2022	27:1

PREMESSA

La presente Relazione sulla Remunerazione, si articola in due sezioni:

La Prima Sezione illustra la politica di remunerazione, sottoposta al voto vincolante dell' Assemblea.
La Seconda Sezione fornisce un resoconto dei compensi, corrisposti nell'esercizio 2022, sottoposta al voto non vincolante della medesima Assemblea.

SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023

1. RISULTATO DEL VOTO ASSEMBLEARE

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 secondo quanto previsto dalla normativa vigente ha espresso un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2021, con una percentuale di voti favorevoli del 100% dei partecipanti al voto.

	n° azioni2	% sul capitale partecipante al voto
Favorevole	20.204.042	100,00%
Contrario	0	0,00%
Astenuto	0	0,00%
Non Votante	0	0,00%
Totale	20.204.042	100%

² Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 20.204.042 pari al 80,461% delle n. 25.110.209 azioni costituenti il capitale sociale.

¹ Si precisa che nel calcolo non è stato incluso il variabile di lungo termine e che è stata considerata la sola popolazione del gruppo operante nel territorio italiano.

1. INFORMAZIONI SULLA POLITICA E SULLE PROCEDURE ADOTTATE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1.1 FINALITA' PERSEGUITE

In continuità con il percorso intrapreso a seguito della quotazione nel mercato azionario, la Politica di Remunerazione rafforza il collegamento di una parte significativa della retribuzione al raggiungimento di obiettivi strategici di gruppo.

Un punto chiave della strategia del gruppo è la ricerca di crescita di valore per gli Azionisti supportata nel sistema incentivante sia da una componente di compenso variabile a breve legato alla redditività, identificata come fondamentale driver di creazione di valore, che da due componenti di compenso variabile a lungo termine ("Performance Shares Plan" e "Restricted Shares Plan").

La strategia prevede inoltre una forte attenzione alla Sostenibilità, infatti il gruppo SIT opera in un settore nel quale le azioni di sostenibilità, specialmente nei confronti dell'ambiente, sono centrali. In qualità di fornitore strategico di primari player nei settori energia, utility e risorse energetiche alternative – ambiti che sono considerati centrali per il climate change e lo sviluppo di buone pratiche in una logica di economia circolare – SIT è a sua volta un soggetto attivo nei percorsi di efficientamento delle risorse naturali, abbassamento dei livelli di anidride carbonica (decarbonizzazione) e investimento nell'individuazione di soluzioni carbon-neutral.

Le componenti di incentivazione a breve e lungo legate agli indici di sostenibilità sono state introdotte e integrate nella strategia aziendale. La componente di breve termine prevede indicatori collegati a progetti di espansione della presenza di SIT sul mercato, ricerca e sviluppo di nuovi prodotti e soluzioni, redesign del footprint industriale, eventuali operazioni di M&A e, appunto, a progetti di sostenibilità. Mentre la componente di lungo termine include indicatori legati alla riduzione delle emissioni di CO2, all'aumento del SIT People engagement attraverso l'indicatore Trust Index di Great Place to Work e un indicatore legato all'ESG Supplier Engagement.

La strategia aziendale è, inoltre, ispirata dalla massima attenzione al rispetto di tutte le leggi e regolamenti oltre che alla costante ricerca di modelli operativi in linea con le best practice del mercato anche in ambito di sostenibilità sociale.

Per supportare questo modello comportamentale il sistema di incentivazione a lungo termine "Performance Shares Plan" prevede meccanismi di claw-back in caso di comportamenti non conformi al codice etico.

In tale contesto la Società dedica particolare attenzione ai propri dipendenti e alle condizioni di lavoro, tutelando il benessere, la salute e la sicurezza degli stessi. SIT continua ad investire sulle persone a favore di un ambiente di lavoro sostenibile orientando il proprio impegno verso il benessere e lo sviluppo individuale ed organizzativo delle proprie persone, prioritizzando la gender equality, la valorizzazione del merito e della diversità, nonché di un sano equilibrio tra vita privata e lavorativa.

SIT punta all'eccellenza attraverso il miglioramento continuo delle sue professionalità ed il coinvolgimento del personale a tutti i livelli. Le persone e i collaboratori coinvolti nelle attività del gruppo costituiscono una risorsa strategica preziosa.

La Politica di Remunerazione è definita tenendo, pertanto, in considerazione la necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società. Tale Politica è volta a garantire il rispetto della pari opportunità per sostenere e promuovere una cultura basata sulla meritocrazia, sull'uguaglianza e sul rispetto della diversità.

1.2 PRINCIPI GENERALI

La politica di remunerazione di SIT viene proposta per l'anno 2023 e ha, quindì, una durata annuale.

Il Consiglio di Amministrazione definisce la Politica di Remunerazione della Società, basandosi su principi di equità, qualità, proattività, appartenenza, promozione e valorizzazione, ed allineandosi alle best practice previste anche dal Codice di Corporate Governance.

La Politica di Remunerazione prevede:

una componente fissa che valorizza le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo;
una componente variabile legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica determinati ex ante sia di breve che di medio lungo

termine. La componente variabile prevede un adeguato bilanciamento tra erogazioni della retribuzione variabile in forma monetaria e in forma di strumenti finanziari. Viene, pertanto, garantito un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve e a lungo termine attraverso il pagamento dilazionato della componente variabile;

componente fissa e componente variabile di breve periodo sono modulate in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e alla responsabilità attribuite, al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo termine;
sono riconosciuti benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo;
la Società, per quanto riguarda il piano di Performance Shares e la componente variabile di breve (MBO) ha ritenuto di aderire alla raccomandazione del Codice di Corporate Governance relativa ai c.d. "claw-back" e "malus". Il bonus MBO viene liquidato a condizione che al termine dell'Evaluation Period definito nel piano sia ancora in essere il rapporto di lavoro tra il dipendente e la Società. La cessazione del rapporto per qualsiasi ragione o causa (ivi inclusi il licenziamento e la risoluzione consensuale), esclude il diritto al pagamento del bonus.

Si segnala, inoltre, che la Politica di Remunerazione prevede la possibilità per la Società di corrispondere ("entry bonus") al fine di favorire l'attraction e agevolare l'inserimento tempestivo di risorse in possesso di specifiche competenze e professionalità di alto livello ritenute necessarie per il conseguimento degli obiettivi di gruppo.

Si prevedono, inoltre, erogazioni monetarie una tantum, che richiedono una proposta e successiva approvazione da parte di Comitato Remunerazione e Consiglio di Amministrazione, volti a premiare effort e risultati nell'ambito di operazioni straordinarie portate a termine dal management con successo, con esiti superiori alle aspettative.

1.3 ESPERTI INDIPENDENTI E PRASSI DI MERCATO

SIT si avvale del supporto di importanti società di consulenza per la definizione della propria Politica di remunerazione e per la definizione dei benchmark di mercato.

L'ultima analisi di benchmark è stata condotta nel 2021 per le posizioni di Presidente e Amministratore Delegato, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Amministratori non esecutivisu un panel di aziende italiane o appartenenti a gruppi internazionali comparabili a SIT per dimensioni di business, dimensioni organizzative, settori di appartenenza e ampiezza geografica.

L'analisi del 2022, svolta internamente applicando i medesimi criteri, non ha evidenziato scostamenti di rilievo tali da giustificare una modifica delle Politiche di Remunerazione rispetto a quanto già previsto nel 2022.

1.4 ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E, FERMO QUANTO PREVISTO DAL REGOLAMENTO PARTI CORRELATE, EVENTUALI ULTERIORI CONDIZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali – specificatamente nel le situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato – purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della Politica a cui si può derogare.

Tali circostanze eccezionali potrebbero configurarsi: (i) al verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti il gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati del gruppo; (ii) in caso di intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management.

La Politica può essere derogata con riguardo ai seguenti elementi:

le componenti fisse e variabili della remunerazione dei soggetti destinatari della Politica, ivi inclusi, il peso attribuito a ciascuna di tali componenti nell'ambito della retribuzione complessiva,
gli obiettivi di performance al cui raggiungimento le componenti variabili sono subordinate, i relativi termini di maturazione nonché la previsione di componenti della remunerazione basate su azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o di altre componenti variabili della remunerazione, gli eventuali sistemi di pagamento differito e i meccanismi di correzione ex post della componente variabile;

Con riguardo alle condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata, ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale, fermo restando quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.

La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.

2. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA

La definizione della Politica di Remunerazione è il risultato di un processo che vede il coinvolgimento di una pluralità di organi e soggetti, da quadro normativo e regolamentare. Tali organi sono, in particolare: il Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea e il Collegio Sindacale. I medesimi organi e soggetti sono coinvolti nella eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

In particolare, il coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale nel processo della Politica di Remunerazione costituiscono le principali misure volte a evitare i conflitti d'interesse nella definizione e/o revisione della Politica di Remunerazione.

2.1 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per la Remunerazione, composto da n. 3 Amministratori non esecutivi e indipendenti, è dotato di funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva e ad esso sono attribuiti i seguenti compiti:

formulare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione in materia di politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valutare e formulare proposte in merito ai criteri e ai beneficiari dei piani di remunerazione e di incentivazione di lungo termine, con particolare attenzione su quelli basati sull'assegnazione di azioni della società;
svolgere gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà attribuirgli con apposite deliberazioni;
esaminare il contenuto del voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti in tema di Remunerazione sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente ed esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente ogni qualvolta sia ritenuto opportuno in relazione alle proprie funzioni, in ogni caso almeno semestralmente.

Il Comitato si riunisce altresì ogniqualvolta sia richiesto da un suo componente che ne faccia istanza scritta al Presidente o al Vicepresidente, con indicazione degli argomenti da porre all'ordine del giorno.

I nominativi dei componenti del Comitato Remunerazione sono disponibili sul sito www.sitcorporate.it alla sezione: Home > Corporate Governance > Organi Societari > Comitato remunerazione.

Attività svolte dal Comitato per la Remunerazione

Per quanto riguarda il 2022, anno oggetto della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione si è complessivamente riunito n. 6 volte. Il Comitato per la Remunerazione si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni secondo un calendario annuale che segue, tipicamente, il seguente ciclo di attività per quanto riguarda le remunerazioni:

2.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione dispone di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società. In particolare, ai fini della presente Relazione:

costituisce al proprio interno il Comitato per la Remunerazione;
stabilisce la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale e con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione;
definisce la struttura della remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit di SIT, in coerenza con le politiche retributive della stessa;
predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, i piani di incentivazione a medio/lungo termine e ne cura l'attuazione;
approva la Relazione sulla Remunerazione.

2.3 ASSEMBLEA

Ai fini della presente Relazione, l'Assemblea degli Azionisti di SIT ha competenza in tema di:

Determinazione del compenso dei membri dell'organo esecutivo e dell'organo di controllo;
Votazione vincolante sulla Politica di Remunerazione (Sezione I della presente Relazione) e consultiva sulla Sezione II della presente Relazione.

2.4 COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale, limitatamente ai temi di interesse per la presente Relazione, assume un ruolo di natura consultiva. In particolare, esso:

Partecipa, in forma collegiale, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione;
Formula i pareri richiesti dalla normativa vigente in tema di proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

2.5 PROCESSO PER LA DEFINIZIONE E L'APPROVAZIONE DELLA POLITICA

La Politica di Remunerazione è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Nella redazione della presente Politica, il Comitato per la Remunerazione coinvolge la Direzione Risorse Umane della Società, al fine di raccogliere i dati di mercato in termini di prassi, politiche e benchmarking, per una migliore definizione della Politica stessa. Il Comitato per la Remunerazione, ove lo ritenga necessario,

può coinvolgere esperti in materia, verificando preventivamente che essi non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Esaminata ed approvata la Politica, il Consiglio di Amministrazione la sottopone al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, rendendola disponibile al pubblico almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea, ai sensi del disposto normativo dell'art. 123-ter del Testo Unico sulla Finanza.

La Società attribuisce compensi solo in conformità alla Politica di Remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea degli Azionisti, anche in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo.

Il testo integrale della presente Relazione è stato esaminato preventivamente dal Comitato per la Remunerazione e sottoposto quindi all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2023.

3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA

3.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal gruppo, ma è esclusivamente commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo all'interno del Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è rappresentata da una componente fissa, deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti per il triennio di carica, pari a Euro 40.000,00 lordi.

Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio.

Compenso per la partecipazione ai Comitati

Per gli Amministratori non esecutivi è previsto un compenso aggiuntivo per la partecipazione ai comitati consiliari, strutturato come segue:

COMITATO	COMPENSO PRESIDENTE	COMPENSO ALTRI MEMBRI	GETTONE PRESENZA PRESIDENTE	GETTONE PRESENZA ALTRI MEMBRI
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	12.000€	8.000€	-	-
Comitato Remunerazione	-	-	1.000€	1.000€
Comitato Parti Correlate	-	-	1.000€	1.000€

Il compenso fisso dei Consiglieri risulta superiore alle prassi di mercato, mentre i compensi legati ai comitati risultano al di sotto delle prassi di mercato.

Compenso per i membri del Collegio Sindacale

Per i membri del Collegio Sindacale, il compenso annuo è pari a Euro 45.000 per il Presidente e pari a Euro 30.000 per ciascun sindaco effettivo.

Il compenso comprende, inoltre, i rimborsi per le spese sostenute dai membri del Collegio Sindacale e gli oneri previdenziali (cassa).

Tali compensi risultano complessivamente allineati al benchmark di mercato.

3.2 REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE E AMMINISTRATORE DELEGATO

La remunerazione del Presidente e Amministratore Delegato si articola nelle seguenti componenti:

(i) una componente fissa annua lorda;
(ii) una componente variabile (MBO) avente carattere incentivante attraverso una corresponsione legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati di performance, in un periodo di dodici mesi, coerenti con la creazione di valore sostenibile per l'Emittente, per gli azionisti e per tutti gli stakeholder della Società;
(iii) benefit aziendali.

Per il Presidente e Amministratore Delegato non è prevista alcuna forma di incentivazione a lungo termine in quanto ritenuta non necessaria datala coincidenza del ruolo di Amministratore Delegato con quello di principale azionista della Società.

Retribuzione fissa

La retribuzione fissa del Presidente e Amministratore Delegato è così definita:

CARICA	REMUNERAZIONE PER	REMUNERAZIONE PER LE	TOTALE
	LA CARICA	DELEGHE E INCARICHI SPECIALI	COMPENSI FISSI
Presidente e Amministratore Delegato	40.000€	620.000€	660.000€

Retribuzione variabile di breve termine (MBO)

La componente variabile di breve termine (MBO) della retribuzione dell'Amministratore Delegato a target è pari al 37% della remunerazione fissa legata alle specifiche deleghe

attribuite, ed è subordinata al raggiungimento dei seguenti obiettivi strategici, con il relativo peso percentuale:

Roadmap Nuova Gamma Ventilatori (peso 20%);
Redesign Industrial Footprint (peso 15%);
M&A Deal (peso 20%);
Potenziamento Produzione Elettronica (peso 10%);
Sviluppo dei Water Meters (peso 10%);
Roadmap di prodotto Smart Gas Meter per Italgas (peso 10%);
Obiettivo di Sostenibilità (peso 15%).

Per ciascuno degli obiettivi strategici di business è stato definito il relativo livello di performance, e la relativa curva di payout in termini percentuali:

LIVELLO DI PERFORMANCE	PAYOUT
SOGLIA	50%
TARGET	100%
MASSIMO	125%

Al di sotto del livello soglia, l'obiettivo viene considerato come non raggiunto. Per valori intermedi rispetto ai livelli stabiliti, invece, la percentuale associata alla performance viene calcolata tramite interpolazione lineare.

Nella determinazione del payout complessivo, inoltre, viene preso in considerazione un ulteriore moltiplicatore rappresentato da due indicatori finanziari di gruppo: EBITDA Adjusted (peso 75%) e PFN (peso 25%) così da determinare una correzione del bonus.

Il moltiplicatore prevede una soglia a target del 37,5% e un livello massimo del 125%.

Considerando tutte le componenti di cui sopra il premio finale ha una un livello massimo (cap) di raggiungimento pari al 156,25%.

È stata stabilita, infine, una condizione "Gate" in base alla quale il mancato raggiungimento dell'85% del valore target di EBITDA di gruppo comporterà il venir meno del diritto all'MBO dell'anno di riferimento.

Indennità in caso cessazione del rapporto o mancato rinnovo del mandato

Alla data della presente Relazione, fatto salvo quanto previsto dalle vigenti normative, non è previsto per il Presidente e Amministratore Delegato il riconoscimento di alcuna indennità in caso di cessazione del rapporto o mancato rinnovo del mandato.

3.3 REMUNERAZIONE DELLA CORPORATE SUSTAINABILITY DIRECTOR

La remunerazione della Corporate Sustainability Director si compone della sola componente fissa per la carica di amministratore pari a Euro 40.000.

A seguito del conferimento di deleghe in materia di Sostenibilità, la Corporate Sustainability Director ha rinunciato al relativo compenso.

3.4 REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di SIT, come identificati dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023 e, a seguito della riorganizzazione interna per Business Unit (BU), sono cinque, ossia:

Chief Financial Officer (Staff);
Chief Product Officer (Staff);
BU Director Heating & Ventilation;
BU Director Smart Gas Metering;
BU Director Water Metering.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società si compone dei seguenti elementi:

una componente fissa annua lorda ("Retribuzione Fissa") che riconosce ruolo e responsabilità ricoperta, nonché il potenziale espresso dalle risorse. La verifica dei livelli di adeguatezza avviene sulla base di valutazioni relative al mercato interno ed esterno di riferimento e in caso di modifiche rilevanti di ruoli e di responsabilità attribuite, secondo criteri di differenziazione e di merito;
una componente variabile che si compone di due elementi principali: (i) sistemi di bonus annuale (MBO – Management by Objectives) e (ii) i piani di compensi basati su azioni della Società a medio-lungo termine, rappresentati dal Piano Performance Shares e dal Piano Restricted Shares 3 .

Il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategica si posiziona sostanzialmente in linea con la mediana di mercato.

Retribuzione fissa

La componente fissa della remunerazione attribuita ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ricompensa il ruolo ricoperto, in termini di ampiezza delle responsabilità e di impatto sul

³ Il piano di Restricted Shares coinvolge 4 dei 5 DIRS.

business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché la qualità complessiva del contributo ai risultati di business.

La componente fissa varia da circa il 56% fino al 100% della remunerazione totale e, nella sua determinazione, si terrà conto del caso in cui la componente variabile non venga erogata.

Retribuzione variabile di breve termine (MBO)

Gli obiettivi strategici connessi a questa componente del pacchetto retributivo sono relativi a: progetti di espansione della presenza sul mercato, ricerca e sviluppo di nuovi prodotti e soluzioni, redesign del footprint industriale, eventuali operazioni di M&A e a progetti di Sostenibilità. Questi ultimi, in particolare, afferiscono ad iniziative e progetti connessi al "Made to Matter", il piano di Sostenibilità di SIT al 2025, tra cui:

la riduzione dell'impronta carbonica della Società mediante l'esecuzione di progetti di diminuzione delle emissioni dirette e indirette (Scope 1, 2 e 3);
il miglioramento della performance complessiva della società sui temi ESG, misurata attraverso il rating Ecovadis.

L'incentivo a target rappresenta una percentuale generalmente compresa tra il 24% e il 36% della retribuzione fissa del beneficiario.

Per ciascuno degli obiettivi strategici di business è stato definito il relativo livello di performance, e la relativa curva di payout in termini percentuali:

LIVELLO DI PERFORMANCE	PAYOUT
SOGLIA	50%
TARGET	100%
MASSIMO	125%

Al di sotto del livello soglia, l'obiettivo viene considerato come non raggiunto. Per valori intermedi rispetto ai livelli stabiliti invece, la percentuale associata alla performance viene calcolata tramite interpolazione lineare.

Nella determinazione del payout, inoltre, viene preso in considerazione un ulteriore moltiplicatore rappresentato da due indicatori finanziari: EBITDA Adjusted (peso 75%) e PFN (peso 25%). Per i DIRS responsabili di Business Unit, come indicatore di EBITDA, ci si riferisce ai valori della BU di appartenenza.

Il moltiplicatore prevede una soglia a target del 37,5% e un livello massimo del 125%.

Considerando tutte le componenti di cui sopra il premio finale ha una un livello massimo (cap) di raggiungimento pari al 156,25%.

Pay Mix Dirigenti con Responsabilità Strategiche

È stata stabilita, infine, una condizione "Gate" in base alla quale il mancato raggiungimento dell'85% del valore target di EBITDA di gruppo comporterà il venir meno del diritto all'MBO dell'anno di riferimento.

Retribuzione variabile di lungo termine – Piano di Performance

Attraverso il Piano Performance Shares la Società si pone le seguenti finalità:

migliorare l'allineamento tra gli interessi del management e la creazione di valore per gli Azionisti in un'ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine;
rafforzare la motivazione del management verso il perseguimento di obiettivi non solo reddituali/di business ma anche di creazione di valore per gli Azionisti;
assicurare un alto livello di attraction e retention delle risorse chiave offrendo pacchetti di remunerazione allineati alle prassi di mercato.

In particolare, il Piano Performance Shares è stato identificato come lo strumento più adatto ad incentivare i Dirigenti a perseguire obiettivi di creazione di valore di lungo periodo.

Caratteristiche

Il Piano Performance Shares consiste nell'attribuzione gratuita ai beneficiari, condizionatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance meglio specificati di seguito e subordinatamente alla continuità del rapporto di lavoro, del diritto a ricevere azioni a titolo gratuito per ciascuno dei cicli del Piano, come meglio descritti di seguito.

Il Piano Performance Shares prevede tre cicli di periodi di misurazione degli obiettivi di performance (1° Ciclo del Piano: gennaio 2021 – dicembre 2023; 2° Ciclo del Piano: gennaio 2022 – dicembre 2024; 3° Ciclo del Piano: gennaio 2023 – dicembre 2025) al termine di ciascuno dei quali la Società procederà all'assegnazione delle azioni, previa verifica della misura di raggiungimento degli obiettivi di performance.

Obiettivi di performance

L'effettiva attribuzione delle azioni del secondo ciclo è subordinata al livello di performance conseguito in relazione ai seguenti obiettivi:

EBITDA Adjusted Cumulato Triennale (peso relativo 60%);
PFN Adjusted di Fine Periodo (peso relativo 20%);
Indicatore ESG (peso relativo 20%).

Per ognuno di questi obiettivi è fissato un livello soglia, target e massimo, sulla base dei quali verrà misurato il livello di raggiungimento dei risultati.

KPI	PERFORMANCE DEL SINGOLO INDICATORE (IN % SUL SINGOLO OBIETTIVO DI PERFORMANCE, PER CIASCUN BENEFICIARIO)		AZIONI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE (IN %, PER CIASCUN BENEFICIARIO)
	Soglia	Target	Massimo	Soglia	Target	Massimo
EBITDA ADJUSTED CUMULATO	90%	100%	115%	70% del Numero Base di Azioni	Numero Base di Azioni	130% del Numero Base di Azioni
PFN ADJUSTED DI FINE PERIODO	110%	100%	75%	70% del numero Base di Azioni	Numero Base di Azioni	130% del Numero Base di Azioni
ESG		Da definire in base alla natura dell'indicatore ESG		0% del numero Base di Azioni	Numero Base di Azioni	130% del Numero Base di Azioni

Per tutti gli obiettivi di performance sopra riportati, qualora il raggiungimento di uno o più degli obiettivi di performance si attesti in misura intermedia rispetto a quelli indicati nella tabella, il numero di azioni da assegnare in relazione a tale/i obiettivo/i di performance verrà calcolato mediante interpolazione lineare. Qualora il raggiungimento di uno degli obiettivi di performance si attesti in misura intermedia rispetto a quelli indicati nella tabella, il numero di azioni da assegnare in relazione a tale/i obiettivo/i di performance sarà comunque pari e mai superiore al 130% del numero base di azioni da assegnare (ossia il numero delle azioni da assegnare al raggiungimento del 100% degli obiettivi di performance, singolarmente considerati). Il mancato raggiungimento della Performance Soglia, considerato a livello di singolo obiettivo di performance, non permette l'assegnazione delle azioni correlate al raggiungimento di quell'obiettivo di performance.

Lock-up

È previsto un vincolo di indisponibilità delle azioni ("Lock-up") per un periodo di tempo considerato adeguato, pari a un anno sul 20% delle azioni assegnate a taluni beneficiari, durante il quale i partecipanti al Piano non potranno disporre delle azioni eventualmente attribuite (salvo quanto eventualmente ceduto a copertura di oneri fiscali/contributivi, se applicabile).

Meccanismi di correzione della componente variabile (malus e claw back)

Il Piano Perfomance Shares prevede clausole di malus e claw back - volte a recuperare le Azioni attribuite (tramite la restituzione delle Azioni assegnate od un importo pari al loro valore alla data di assegnazione) - che si attivano, nei tre anni successivi l'assegnazione delle Azioni, in caso di circostanze che abbiano determinato l'assegnazione delle Azioni sulla base di dati manifestamente errati ovvero di una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero della determinazione di uno o più degli obiettivi di performance tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali (violazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo e codice etico ex D. Lgs. n. 231/2001 o procedure interne della Società o delle società controllate) e/o al regolamento del Piano, ovvero ancora per comportamenti contrari a disposizioni di legge o norme aziendali indipendentemente dall'alterazione dei risultati conseguiti.

Informazioni di maggior dettaglio sul Piano Performance Shares sono riportate nel Documento Informativo disponibile sul sito sul sito www.sitcorporate.it alla sezione Home > Corporate Governance > Sistema di Corporate Governance > Piani di compensi.

Retribuzione variabile di lungo termine – Piano di Restricted Shares 4

Il Piano Restricted Shares prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari del diritto a ricevere azioni a titolo gratuito in caso di mantenimento del rapporto di lavoro. Il Piano è diretto ad assicurare un alto livello di retention delle risorse chiave dell'azienda.

Caratteristiche

Il Piano Restricted Shares prevede l'attribuzione ai beneficiari del diritto a ricevere azioni a titolo gratuito al termine di un periodo di vesting triennale (2021/2023), subordinatamente al mantenimento del rapporto di lavoro.

Lock-up

È previsto un vincolo di indisponibilità delle azioni ("Lock-up") per un periodo di tempo considerato adeguato, pari a un anno, sul 100% delle Azioni assegnate ai beneficiari, durante il quale i partecipanti al Piano non potranno disporre delle Azioni eventualmente attribuite (salvo quanto eventualmente ceduto a copertura di oneri fiscali/contributivi, se applicabile).

Meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus e claw back)

Il Piano Restricted Shares non prevede meccanismi di correzione ex post, considerate le finalità di retention del Piano Restricted Shares, che si basa unicamente sulla permanenza del rapporto tra i beneficiari e la Società.

⁴ Il piano di Restricted Shares coinvolge 4 dei 5 DIRS.

Informazioni di maggior dettaglio sul Piano Restricted Shares sono riportate nel Documento Informativo disponibile sul sito sul sito www.sitcorporate.it alla sezione Home > Corporate Governance > Sistema di Corporate Governance > Piani di compensi.

Benefit non monetari

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono attribuiti, ad uso promiscuo e con trattenute fiscali ai sensi di legge, taluni fringe benefit che rientrano nella tipologia ordinaria di benefici non monetari aventi lo scopo di integrare il pacchetto retributivo con componenti in natura coerenti con lo status del beneficiario. In particolare, i predetti soggetti beneficiano di un'autovettura (regolamentata dalla relativa Company Car Policy) e, all'occorrenza, sulla base di un accordo di natura individuale, possono beneficiare di un alloggio.

Inoltre, al fine di tutelare in senso lato il benessere del beneficiario, questi usufruisce di coperture assicurative sulla vita, sull'invalidità permanente da malattia, sugli infortuni (anche extraprofessionali), oltre che del contributo da parte della Società al Fondo di Assistenza Sanitaria Integrativa per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (FASI).

È stata inoltre stipulata a favore dei membri dell'Organo Amministrativo, dell'Organo di Controllo, dei Dirigenti e del management della Società una polizza a copertura della responsabilità civile verso terzi (c.d. Directors & Officers Liability - D&O), al fine di mantenere indenni tali soggetti, al di fuori dei casi di dolo e colpa grave, da eventuali oneri risarcitori derivanti dall'esercizio delle proprie funzioni.

Indennità in caso di cessazione del rapporto

Alla data della presente Relazione, fatto salvo quanto previsto dalle vigenti normative e dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro, non è previsto il riconoscimento di alcuna indennità in caso di cessazione del rapporto intercorrente tra Dirigenti con Responsabilità Strategiche e la Società.

Per quanto concerne gli effetti della risoluzione del rapporto di lavoro sul Piano Performance Shares e sul Piano Restricted Shares, i regolamenti dei Piani hanno stabilito i diversi effetti causati dalla cessazione del rapporto di lavoro, tenuto conto della causa e del momento in cui

la cessazione avviene. In particolare, è previsto che i beneficiari che termineranno il rapporto di lavoro in qualità di "bad leaver", prima della data di assegnazione o comunque prima della consegna delle azioni perderanno definitivamente ed integralmente il diritto a ricevere azioni, mentre i beneficiari che termineranno il rapporto di lavoro in qualità di "bad leaver" successivamente alla consegna delle azioni manterranno la titolarità sulle medesime e il vincolo di lock-up fino al termine previsto.

La cessazione del rapporto di lavoro per ragioni diverse da quelle sopra indicate, anche a seconda della tempistica di cessazione del rapporto, potrà invece prevedere l'attribuzione di una quota parte delle azioni secondo un principio pro-rata, così come il mantenimento dei diritti maturati in base ai risultati raggiunti.

Patti di non concorrenza

La Società ha stipulato con i cinque Dirigenti con Responsabilità Strategiche patti di non concorrenza che prevedono il riconoscimento di un corrispettivo mediamente pari al 10% della Retribuzione Fissa (con un minimo di 20.000€ su base annua), che varia nella durata tra un minimo di 24 mesi e un massimo di 36 mesi, e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Il vincolo varia per i settori merceologici (comunque settori in cui opera il gruppo al momento della definizione dell'accordo) e per l'estensione territoriale. La varianza è altresì in relazione al ruolo ricoperto al momento del perfezionamento dell'accordo e può giungere ad avere un'estensione geografica che copre tutti i Paesi in cui opera il gruppo.

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella presente Sezione della Relazione sono illustrati nominativamente i compensi corrisposti nell'Esercizio 2022 ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e, a livello aggregato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022, secondo quanto previsto dalla normativa vigente,

si è espressa in maniera favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione 2022,

con una percentuale di voti favorevoli del 100% dei partecipanti al voto.

	n° azioni5	% sul capitale partecipante al voto
Favorevole	20.204.042	100,00%
Contrario	0	0,00%
Astenuto	0	0,00%
Non Votante	0	0,00%
Totale	20.204.042	100%

1. PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella presente parte della Sezione II è fornita una rappresentazione chiara, adeguata e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche con riferimento all'Esercizio 2022.

Tali voci sono riflesse nelle Tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione.

1.1 COMPENSI EROGATI AGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Complessivamente nel corso del 2022 sono stati erogati agli Amministratori non Esecutivi i seguenti compensi, esclusi oneri e rimborsi:

COMPENSI FISSI EROGATI*	COMPENSI PER COMITATI	TOTALE COMPENSI
240.000€	46.000€	286.000€
*include il compenso del Corporate Sustainability Director

Benefici non monetari e ulteriori informazioni

⁵ Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 20.204.042 pari al 80,461% delle n. 25.110.209 azioni costituenti il capitale sociale.

Nell'ambito dei benefici non monetari corrisposti agli Amministratori della Società, è stata stipulata una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile di Amministratori, Dirigenti e Sindaci, cd. Directors' and Officers' Liability Insurance ("D&O").

1.2 REMUNERAZIONE DEL RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit è composta da una componente fissa e da una componente variabile a breve termine (MBO), coerentemente con le funzioni assegnate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Chief Executive Officer, con il parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, sentito il Collegio Sindacale.

In coerenza con quanto previsto dalle best practices in materia, la remunerazione variabile del Responsabile della Funzione di Internal Audit, che risulta comunque in linea con le politiche retributive aziendali, non è collegata a parametri di natura economico finanziaria del gruppo. Gli obiettivi assegnati sono strettamente collegati alle attività declinate nel Piano di Funzione approvato dal CDA, la valutazione degli stessi, avviene in funzione di parametri di natura qualitativa e quantitativa declinati nella "scheda" MBO del Responsabile di Funzione.

1.3 COMPENSI EROGATI AL COLLEGIO SINDACALE

I compensi erogati nel 2022 ai membri del Collegio Sindacale sono risultati complessivamente pari a Euro 105.000 (per la sola SIT S.p.A.), esclusi oneri ed IVA.

Nello specifico Euro 45.000 sono stati attribuiti al Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 30.000 ciascuno ai Sindaci Effettivi.

Inoltre, sono stati complessivamente erogati Euro 4.815,70 in termini di rimborsi spese ed oneri (cassa) in ragione dei costi sostenuti per le cariche ricoperte.

Per il dettaglio di tutti i compensi si rimanda alla (Tabella 1 – A. Organi in Carica).

Benefici non monetari e ulteriori informazioni

1.4 COMPENSI EROGATI AL PRESIDENTE E AMMINISTRATORE DELEGATO

Proporzione tra compensi fissi e variabili corrisposti

In conformità alle disposizioni introdotte dall'aggiornamento del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e di natura variabile di competenza del 2022. I paragrafi che seguono descrivono nel dettaglio le singole voci retributive considerate.

Il Pay mix 2022 è stato calcolato in relazione alla sola componente fissa legata alla remunerazione per le deleghe ed incarichi speciali, e alla componente variabile di breve termine, come di seguito riportati.

Retribuzione fissa

Al Presidente e Amministratore Delegato è stata corrisposta la seguente remunerazione fissa:

CARICA	REMUNERAZIONE PER	REMUNERAZIONE PER LE	TOTALE
	LA CARICA	DELEGHE E INCARICHI SPECIALI	COMPENSI FISSI
Presidente e Amministratore Delegato	40.000€	620.000€	660.000€

Retribuzione variabile di breve termine (MBO)

Nell'anno 2022 l'EBITDA di gruppo, Gate del sistema MBO, ha registrato un valore pari a: 47,1 milioni di Euro, registrando una performance al di sopra della soglia di esclusione (80%).

Complessivamente il livello di conseguimento degli obiettivi strategici 2022 è stato del 96,15%.

Si riportano nella tabella sottostante i livelli di conseguimento annuale degli obiettivi finanziari 2022 collegati al moltiplicatore del piano MBO:

INDICATORE DI PERFORMANCE	RISULTATO 2022	WEIGHT	PAYOUT
EBITDA ADJUSTED	47,1	75%	50%
PFN	130,5	25%	0%
TOTALE MOLTIPLICATORE PREMIO		43,7%

Di seguito il prospetto di riepilogo della retribuzione variabile di breve termine erogata al Presidente e Amministratore Delegato:

MBO 2021 – TARGET (25% di 620.000€)	% MBO PERFORMANCE (Obiettivi Strategici)	PAYOUT MBO (Obiettivi Strategici)	% MOLTIPLICATORE PREMIO (EBITDA Adj – PFN)	PAYOUT TOTALE
232.000 €	96,15%	223.068€	43,7%	97.480€

In virtù del livello di performance conseguito per gli obiettivi strategici del 2022 e applicando il moltiplicatore legato ai parametri finanziari di EBITDA Adjusted e PFN, il bonus maturato è pari a Euro 97.480.

Benefici non monetari e ulteriori informazioni

Il Presidente e Amministratore Delegato beneficia di coperture assicurative sulla vita, sull'invalidità permanente da malattia, sugli infortuni (anche extraprofessionali), oltre che polizza di rimborso spese mediche.

1.5 COMPENSI EROGATI ALLA CORPORATE SUSTAINABILITY DIRECTOR

Retribuzione fissa

Alla Corporate Sustainability Director, dott.ssa Chiara de Stefani, è stata corrisposta una remunerazione fissa per la carica pari a Euro 40.000.

1.6 COMPENSI EROGATI AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Proporzione tra compensi fissi e variabili corrisposti

Pay Mix 2022 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Retribuzione fissa

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società hanno percepito la quota fissa della retribuzione determinata dai rispettivi contratti di lavoro, in considerazione del ruolo e della responsabilità ricoperti, nonché del potenziale da questi espresso. L'adeguatezza di tale componente viene verificata sulla base di valutazioni relative al mercato interno ed esterno di riferimento e, in caso di modifiche rilevanti di ruoli e di responsabilità attribuite, secondo criteri di differenziazione e di merito.

Nel corso dell'Esercizio 2022, ai quattro Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati corrisposti complessivi Euro 984.823.

Retribuzione variabile di breve termine (MBO)

Nell'anno 2022 l'EBITDA di gruppo, Gate del sistema MBO, ha registrato un valore pari a: 47,1 milioni di Euro, registrando una performance al di sopra della soglia di esclusione (80%).

Gli obiettivi strategici di business e individuali assegnati ai DIRS per il 2022 hanno registrato una performance in un range compreso tra l'85,67% e il 111,60%.

Si riportano nella tabella sottostante i livelli di conseguimento annuale degli obiettivi finanziari 2022 collegati al moltiplicatore del piano MBO:

INDICATORE DI PERFORMANCE	RISULTATO 2022	WEIGHT	PAYOUT
EBITDA ADJUSTED	47,1	75%	50%
PFN	130,5	25%	0%
TOTALE MOLTIPLICATORE PREMIO		43,7%

In virtù del livello di performance conseguito per gli obiettivi del 2022 e applicando il moltiplicatore il bonus maturato per i quattro Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a livello aggregato, è pari a Euro 133.718.

Retribuzione variabile di lungo termine: Performance Shares Plan

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono inclusi tra i beneficiari del piano di Performance Shares. Nel corso del 2022 si è provveduto all'assegnazione di diritti a ricevere azioni tramite il Piano di Performance Shares 2021-2025.

Il Piano di Performance Shares 2021-2025 prevede la possibilità di assegnare diritti, oltre che ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, anche a favore di alcuni dipendenti fino ad un massimo di 649.310 azioni.

Benefici non monetari e ulteriori informazioni

A tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è assegnata una serie di fringe benefits, tra cui, ai sensi delle previsioni del CCNL applicabile e delle disposizioni dei contratti individuali di lavoro, autovettura ad uso promiscuo (regolamentata dalla relativa Company Car Policy), copertura assicurativa sulla vita, sull'invalidità permanente da malattia e sugli infortuni, sia professionali che extraprofessionali, contribuzione al Fondo di Assistenza Sanitaria Integrativa per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (FASI), stipula della polizza D&O, nonché concessione, in taluni casi, della c.d. house allowance.

1.7 ULTERIORI INFORMAZIONI

Applicazione di meccanismi di correzione ex-post (claw-back e/o malus)

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione degli Amministratori o dei Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e patti di non concorrenza

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono state riconosciute indennità per la cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro e patti di non concorrenza.

Deroghe alla politica di remunerazione di SIT

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono state applicate deroghe alla Politica di Remunerazione.

Variazione della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in relazione alla remunerazione media dei dipendenti e alla performance aziendale dalla data di quotazione

Si riporta di seguito una tabella rappresentativa delle informazioni di confronto, per gli esercizi dal 2018 al 2022, tra la variazione annuale:

a) della remunerazione totale dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci:

NOMINATIVO	CARICA			REMUNERAZIONE TOTALE*			VARIAZIONE 2018 – 2022	COMMENTI
		2018	2019	2020	2021	2022
Federico de Stefani	Presidente CdA e AD	664.795,59 €	657.195,05 €	822.866,15 €	850.661,67 €	779.119,72 €	17,20%	Rinnovo carica nel corso dell'esercizio 2020 Nel 2022 compenso erogato su 12 mesi
Attilio Francesco Arietti	Consigliere	31.200,00 €	31.200,00 €	37.952,72€	41.600,00 €	41.600,00 €	33,33%	Rinnovo carica nel corso dell'esercizio 2020 Nel 2021 compenso erogato su 12 mesi
Fabio Buttignon	Consigliere	31.200,00 €	31.200,00 €	40.873,42 €	45.760,00 €	47.600,00 €	53,33%	Rinnovo carica nel corso dell'esercizio 2020 Nel 2022 compenso erogato su 12 mesi
Chiara de Stefani	Consigliere	133.802,09 €	133.297,32 €	82.361,78 €	48.333,33 €	50.000,00 €	-62,63%	Fino al 2019 ulteriore compenso come dipendente, dal 2020 solo compenso Amm.re
Bettina Campedelli	Consigliere	8.744,91 €	45.000,00 €	51.531,15 €	56.000,00 €	58.000,00 €	563,24%	Rinnovo carica nel corso dell'esercizio 2020 Nel 2022 compenso erogato su 12 mesi
Carlo Malacarne	Consigliere	-	-	37.716,29 €	57.000,00 €	59.000,00 €	56,43%	In carica dall'esercizio 2020 Nel 2022 compenso erogato su 12 mesi
Lorenza Morandini	Consigliere	-	-	32.824,10 €	49.920,00 €	49.920,00 €	52,08%	In carica dall'esercizio 2020 Nel 2022 compenso erogato su 12 mesi
Matteo Tiezzi	Presidente del Collegio Sindacale	-	-	30.515,68 €	46.800,00 €	46.800,00 €	53,36%	In carica dall'esercizio 2020 Nel 2022 compenso erogato su 12 mesi
Saverio Bozzolan	Sindaco	55.420,00 €	65.550,13 €	60.612,30 €	58.371,47 €	56.452,38 €	1,86%	Fino al 2019 Presidente del Collegio Sindacale, dal 2020 Sindaco Effettivo
Loredana Anna Conidi	Sindaco	15.452,21 €	29.454,00 €	31.209,84 €	30.000,00 €	31.415,70 €	103,31%	Rinnovo carica nel corso dell'esercizio 2020 Nel 2022 compenso erogato su 12 mesi

I compensi corrisposti sono indicati in dettaglio nella colonna "Totale (6) della TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica".

b) dei risultati cnsolidati di gruppo (espressi in termini di Ricavi netti, EBITDA, Utile Netto Reported e Utile Netto Adjusted, per gli anni dal

INDICATORE			DATO CONSUNTIVO			VARIAZIONE
(Euro/000)	2018	2019	2020	2021	2022	2018-2022
Ricavi	359.688	352.207	320.731	380.521	393.305	9,35%
EBITDA	43.821	48.739	43.621	51.215	38.209	-12,81%
Utile Netto Reported	24.265	19.928	13.225	8.243	11.213	-53,79%
Utile Netto Adjusted	19.582	14.900	13.409	16.311	10.898	-44,35%

2018 al 2022):

c) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno (inclusi i c.d. full time equivalent), ad esclusione dei dipendenti di cui alla precedente lett. a).

PERIMETRO		NUMERO DIPENDENTI		(1)			REMUNERAZIONE ANNUA LORDA IN	MIGLIAIA EURO	(2)			REMUNERAZIONE ANNUA LORDA IN	EURO(3) MIGLIAIA			VARIAZIONE (4) 2018-2022
	2018	2019	2020	2021	2022	2018	2019 2020 2021 2022					2019	2020	2021	2022
Gruppo SIT	2.094	1.978	2.032	2.774	2.717	48.748	47.166	45.976	56.106	54.974	23,234	23,799	22,512	20,225	20,233	-13,09%

(1) Numero medio di dipendenti del gruppo SIT nell'anno di riferimento;

(2) Totale della voce "salari e stipendi" come risultante da Bilancio Consolidato di ciascun esercizio;

(3) Rapporto tra Remunerazione Annua Lorda e numero medio di dipendenti di ciascun esercizio;

(4) Variazione percentuale della Remunerazione Annua Lorda Media 2022 vs. 2018.

2. SECONDA PARTE - TABELLE

Nelle seguenti Tabelle sono indicati:

i. nella Tabella 1, analiticamente, i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale corrisposti dalla Società e da società da essa controllate e ad essa collegate con riferimento all'esercizio 2022;
ii. nella Tabella 2, nominativamente, le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nella Società e nelle società da questa controllate. I compensi dei Direttori Generali non sono indicati in quanto la Società non ha individuato alcun Direttore Generale.

Alla data della presente Relazione, per i componenti dell'Organo di Amministrazione e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono previsti piani di stock-option, né altri piani di incentivazione.

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella Tabella di seguito riportata è fornita l'informativa su compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

A. ORGANI IN CARICA

COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO
		PERIODO	SCADENZA	COMPENSI	COMPENSI PER LA		COMPENSI VARIABILI NON EQUITY	BENEFICI	ALTRI		FAIR VALUE	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI
NOME E COGNOME	CARICA	COPERTURA CARICA	CARICA	FISSI	PARTECIPAZIONE A COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	PARTECIPAZIONE AGLI UTILI	NON MONETARI	COMPENSI	TOTALE	COMPONENTI EQUITY	CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
	Presidente	01.01.2022	Data Assemblea approvazione
Federico de Stefani6	CdA e AD	31.12.2022	del bilancio al 31.12.2022
(i) compensi nella società che redige il bilancio				660.000,00 €		97.480,72 €		6.639,00 €		764.119,72 €
(ii) compensi da controllate e collegate				15.000,00 €						15.000,00 €
(iii) Totale				675.000,00 €		97.480,72 €		6.639,00 €		779.119,72 €
		01.01.2022	Data Assemblea approvazione
Attilio Arietti7	Consigliere	31.12.2022	del bilancio al 31.12.2022
(i) compensi nella società che redige il bilancio				40.000,00 €					1.600,00 €	41.600,00 €
(ii) compensi da controllate e collegate
(iii) Totale				40.000,00 €					1.600,00 €	41.600,00 €

⁷ Compensi Fissi: SIT SPA - Amministratore (Euro 40.000,00). Altri compensi: contributo integrativo Cassa Nazionale Dottori Commercialisti (Euro 1.600,00).

⁶ Compensi Fissi: somma di (i) SIT SPA - Amministratore (Euro 40.000,00); (ii) SIT SPA: Amministratore dotato di particolari cariche (Euro 620.000,00); (iii) Metersit Srl - Amministratore Delegato (euro 5.000,00); (iv)

SIT Technologies SPA - Amministratore Delegato (Euro 10.000,00). Bonus e altri incentivi: SIT SPA - MBO 2021. Benefici non Monetari: polizza rimborso spese mediche.

	COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO
		PERIODO			COMPENSI PER		COMPENSI VARIABILI NON EQUITY	BENEFICI			FAIR VALUE	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI
NOME E COGNOME	CARICA	COPERTURA CARICA	SCADENZA CARICA	COMPENSI FISSI	LA PARTECIPAZIONE A COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	COMPONENTI EQUITY	CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
Fabio Buttignon8	Consigliere	01.01.2022	Data Assemblea approvazione
		31.12.2022	del bilancio al 31.12.2022
(i) compensi nella società che redige il bilancio				40.000,00 €	6.240,00 €				1.600,00 €	47.840,00 €
(ii) compensi da controllate e collegate
(iii) Totale				40.000,00 €	6.240,00 €				1.600,00 €	47.840,00 €
Chiara de Stefani9	Consigliere	01.01.2022	Data Assemblea approvazione
		31.12.2022	del bilancio al 31.12.2022
(i) compensi nella società che redige il bilancio				40.000,00 €						40.000,00 €
(ii) compensi da controllate e collegate				10.000,00€						10.000,00 €
(iii) Totale				50.000,00 €						50.000,00 €
Bettina Campedelli10	Consigliere	01.01.2022	Data Assemblea approvazione
		31.12.2022	del bilancio al 31.12.2022
(i) compensi nella società che redige il bilancio				40.000,00 €	18.000,00 €					58.000,00 €
(ii) compensi da controllate e collegate										- €
(iii) Totale				40.000,00 €	18.000,00 €					58.000,00 €

¹⁰ Compensi Fissi: SIT SPA: Amministratore (Euro 40.000,00). Compensi per la partecipazione a Comitati: somma di (i) Presidente Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (Euro 12.000,00/anno); (ii) Comitato Remunerazione (Euro 6.000).

⁸ Compensi Fissi: SIT SPA – Amministratore (Euro 40.000,00). Compensi per la partecipazione a Comitati: (i) Comitato Remunerazione (Euro 6.000) e rimborsi spesa (Euro 240,00). Altri compensi: contributo integrativo Cassa Nazionale Dottori Commercialisti (Euro 1.600,00).

⁹ Compensi Fissi: (i) SIT SPA - Amministratore (Euro 40.000,00); (ii) Metersit Srl – Amministratore (Euro 5.000,00); (iii) SIT Technologies SPA - Amministratore (Euro 5.000,00).

COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO
		PERIODO			COMPENSI PER		COMPENSI VARIABILI NON EQUITY	BENEFICI			FAIR VALUE	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI
NOME E COGNOME	CARICA	COPERTURA CARICA	SCADENZA CARICA	COMPENSI FISSI	LA PARTECIPAZIONE A COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	COMPONENTI EQUITY	CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
		01.01.2022	Data Assemblea
Carlo Malacarne11	Consigliere	31.12.2022	approvazione del bilancio al 31.12.2022
(i) compensi nella società che redige il bilancio				40.000,00 €	14.000,00 €					54.000,00 €
(ii) compensi da controllate e collegate				5.000,00 €						5.000,00 €
(iii) Totale				45.000,00 €	14.000,00 €					59.000,00 €
		01.01.2022	Data Assemblea approvazione
Lorenza Morandini12	Consigliere	31.12.2022	del bilancio al 31.12.2022
(i) compensi nella società che redige il bilancio				40.000,00 €	8.320,00 €				1.600,00 €	49.920,00 €
(ii) compensi da controllate e collegate										- €
(iii) Totale				40.000,00 €	8.320,00 €					1.600,00 € 49.920,00 €

¹² Compensi Fissi: somma di (i) SIT SPA: Amministratore (Euro 40.000,00). Compensi per la partecipazione a Comitati: somma di (i) Membro Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (Euro 8.000,00/anno) e rimborsi spese. Altri compensi: contributo integrativo Cassa Nazionale Dottori Commercialisti (Euro 1.600,00).

¹¹ Compensi Fissi: somma di (i) SIT SPA: Amministratore (Euro 40.000,00); (ii) Metersit Srl – Amministratore (Euro 5.000,00) Compensi per la partecipazione a Comitati: somma di (i) Membro Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (Euro 8.000,00/anno); (ii) Comitato Remunerazione (Euro 6.000,00).

							COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO
		PERIODO			COMPENSI PER		COMPENSI VARIABILI NON EQUITY	BENEFICI			FAIR VALUE	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI
NOME E COGNOME	CARICA	COPERTURA CARICA	SCADENZA CARICA	COMPENSI FISSI	LA PARTECIPAZIONE A COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	COMPONENTI EQUITY	CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
	Presidente	01.01.2022	Data Assemblea approvazione del
Matteo Tiezzi13	Collegio Sindacale	31.12.2022	bilancio al 31.12.2022
(i) compensi nella società che redige il bilancio				45.000,00 €					1.800,00 €	46.800,00 €
(ii) compensi da controllate e collegate										-
(iii) Totale				45.000,00 €					1.800,00 €	46.800,00 €
	Sindaco	01.01.2022	Data Assemblea approvazione del
Saverio Bozzolan14	Effettivo	31.12.2022	bilancio al 31.12.2022
(i) compensi nella società che redige il bilancio				38.000,00 €					320,00 €	38.320,00 €
(ii) compensi da controllate e collegate				18.132,38 €						18.132,38 €
(iii) Totale				56.132,38 €					320,00€	56.452,38 €
	Sindaco	01.01.2022	Data Assemblea approvazione del
Loredana Anna Conidi15	Effettivo	31.12.2022	bilancio al 31.12.2022
(i) compensi nella società che redige il bilancio				30.000,00 €					1.415,70 €	31.415,70 €
(ii) compensi da controllate e collegate
(iii) Totale				30.000,00 €						31.415,70 €

¹⁵ Compensi Fissi: (i) SIT SPA Sindaco Effettivo (Euro 30.000,00). Altri compensi: oneri, contributi e rimborsi spese.

¹³ Compensi Fissi: SIT SPA - Presidente del Collegio Sindacale (Euro 45.000,00). Altri compensi: contributo integrativo Cassa Nazionale Dottori Commercialisti (Euro 1.600,00) e rimborsi.

¹⁴ Compensi Fissi: (i) SIT SPA Sindaco Effettivo (Euro 30.000,00); (ii) SIT SPA – Componente Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/01 (Euro 8.000,00); (iii) SIT Technologies SPA - Presidente del Collegio Sindacale (Euro

^{11.000,00); (}iv) SIT Immobiliare SPA – Sindaco Effettivo fine carica (Euro 1.132,38); (v) Technologies SAPA di F.D.S. s.s. – Presidente del Collegio Sindacale (Euro 6.000,00). Altri compensi: oneri, contributi e spese.

B. DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (dato aggregato)

	COMPENSI CORRISPOSTI AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (dato aggregato)
NOME E	CARICA	PERIODO COPERTURA	SCADENZA	COMPENSI	COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE		COMPENSI VARIABILI NON EQUITY	BENEFICI NON	ALTRI	TOT	FAIR VALUE COMPO	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE
COGNOME		CARICA	CARICA	FISSI	AI COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	PARTECIPAZIONE AGLI UTILI	MONETARI	COMPENSI		NENTI EQUITY	DEL RAPPORTO DI LAVORO
n. 4 soggetti16	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	01.01.2022 31.12.2022	Revoca / Cessazione
(i) compensi nella società che redige il bilancio				954.061,00 €		133.717,85 €		30.762,24 €		1.118.541,09 €
(ii) compensi da controllate e collegate
(iii) Totale				954.061,00 €		133.717,85 €		30.762,24 €		1.118.541,09 €

¹⁶ Compensi Fissi: RAL come Dirigenti della Società. Bonus e altri incentivi: MBO 2022. Benefici non monetari: benefit aziendali (es. auto).

Tabella 2 (Schema 7-ter, Tab. 1) - Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Nella Tabella di seguito riportata è contenuta l'informativa sulle partecipazioni in SIT S.p.A. detenute, nel periodo dal 1° gennaio 2022 al 31 dicembre 2022, dai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

NOME E COGNOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	N. AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (2021)	N. AZIONI ACQUISTATE	N. AZIONI VENDUTE	N. AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO (2022)
Federico de Stefani (1)	Presidente CdA e Amministratore Delegato	SIT S.p.A.	18.725.779	177.941	-	18.903.720
Attilio Arietti (2)	Amministratore	SIT S.p.A.	714.825	-	67.002(3)	647.823
Chiara de Stefani (4)	Amministratore	SIT S.p.A.	28.200	-	-	28.200

(1) Per mezzo della Società SIT Technologies S.p.A. e Technologies S.a.p.a di F.D.S. s.s.

(2) Per mezzo delle Società: Spaclab S.r.l. e Imsen S.r.l.

(3) Non si tratta di una vendita di azioni. A seguito della chiusura di Spaclab2 di cui il dott. Arietti era socio, le relative azioni di competenza sono confluite in Spaclab. Le

67.002 azioni rapresentano le azioni possedute dall'altro socio di Spaclab2.

(4) Per mezzo della Società Destiny S.r.l..

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Di seguito sono riportati i componenti equity erogati ai componenti dell'organo amministrativo della Società e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

								PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	OPTION,
			STRUMENTI FINANZIARI PRECEDENTI NON VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO	ASSEGNATI NEGLI ESERCIZI		STRUMENTI FINANZIARI		ASSEGNATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO		STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DELL' ESERCIZIO E NON ATTRIBUITI	VESTED	STRUMENTI FINANZIARI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E ATTRIBUITI	STRUMENTI FINANZIARI DI COMPETENZA DELL' ESERCIZIO
NOME E COGNOME	CARICA	PIANO	MUMERO E TIPOLOGIA STRUMENTI FINANZIARI*	PERIODO DI VESTING	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI*	FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE	PERIODO DI VESTING	DATA DI ASSEGNAZIONE	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	VALORE ALLA DATA DI MATURAZIONE	FAIR VALUE AL 31.12.2022
n. 4 soggetti	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
(i)	I° CICLO	Assemblea del 29 Aprile 2021	49.452	2021/2023									143.679,23 €
Performance Shares	II° CICLO	Assemblea del 29 Aprile 2021			53.948	237.788,72 €	2022/2024	11 Ottobre 2022	4,41 €				23.778,87 €
(ii) Restricted Shares		Assemblea del 29 Aprile 2021	49.452	2021/2023	143.679,23 €
(iii) Totale													311.137,33 €

*Azioni della Società

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Di seguito sono illustrati i piani di incentivazione monetari erogati a favore dei componenti dell'Organo Amministrativo della Società e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
NOME E COGNOME	CARICA	PIANO	BONUS DELL'ANNO			BONUS DI ANNI PRECEDENTI
			EROGABILE/ EROGATO	DIFFERITO	PERIODO DI DIFFERIMENTO	NON PIÙ EROGABILI	EROGABILI/ EROGATI	ANCORA DIFFERITI	ALTRI BONUS
Federico de Stefani	Presidente CdA e Amministratore Delegato
(i) compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2022	97.480,72 €				172.050,00 €
(ii) compensi da controllate e collegate
(iii) Totale			97.480,72 €				172.050,00 €
n. 4 soggetti	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
(i) compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2022	133.717,85 €				313.515,62 €
(ii) compensi da controllate e collegate
(iii) Totale			133.717,85 €				313.515,62€

Allegato ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti Consob - Attuazione 2022 dei Piani: Performance Shares, Restricted Shares, Advisory Board.

Con riferimento ai piani: Performance Shares, Restricted Shares, Advisory Board, approvati dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 29 aprile 2021, alle condizioni e finalità illustrate nei Documenti Informativi disponibili sul sito internet, nelle tabelle seguenti vengono riportati, ai sensi dell'articolo 84-bis (Allegato 3A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti Consob, i dettagli dell'attribuzione 2022 dei Piani.

		QUADRO 1
		STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION
NOME, COGNOME O CATEGORIA	CARICA	SEZIONE 1 STRUMENTI RELATIVI A PIANI, IN CORSO DI VALIDITÀ, APPROVATI SULLA BASE DI PRECEDENTI DELIBERE ASSEMBLEARI17
		DATA DELLA RELATIVA DELIBERA ASSEMBLEARE	TIPOLOGIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO STRUMENTI FINANZIARI	DATA ASSEGNAZIONE	EVENTUALE PREZZO DI ACQUISTO DEGLI STRUMENTI	PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNAZIONE	PERIODO DI VESTING
(1) Performance Shares	DIRS (4)		Azioni della Società	49.452	11 Ottobre 2021	-	7,26	Triennale: 2021/2023
	Dirigenti e Quadri (32)	29 aprile 2021		93.108
Totale	(36)			142.560
(2) Restricted Shares	DIRS (4)		Azioni della Società	49.452	11 Ottobre 2021	-	7,26	Triennale: 2021/2023
	Dirigenti (4)	29 aprile 2021		7.492
Totale	(8)			56.944
(3) Advisory Board	Collaboratori non dipendenti (3)	29 aprile 2021	Azioni della Società	30.000	11 Ottobre 2021	-	9,65	Triennale: 2021/2023
Totale	(39)18			229.504

¹⁸ Gli assegnatari del Piano di Restricted Shares, sono anche assegnatari del Piano di Performance Shares, pertanto il totale dei soggetti coinvolti nei tre piani è dato dalla somma dei destinatari dei Piani di Performance Shares e Advisory Board.

¹⁷ I dati si riferiscono agli strumenti finanziari relativi al primo ciclo dei Piani Performance Shares / Restricted Shares / Advisory Board, approvati dall'Assemblea del 29 Aprile 2021, deliberati dall'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea (Consiglio di Amministrazione di SIT S.p.A. del 26 Luglio 2021).

	CARICA	QUADRO 1
		STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION
		SEZIONE 2
NOME, COGNOME O CATEGORIA		STRUMENTI DI NUOVA ASSEGNAZIONE IN BASE ALLA DECISIONE DELL'ORGANO COMPETENTE PER L'ATTUAZIONE DELLA DELIBERA DELL'ASSEMBLEA19
		DATA DELLA RELATIVA DELIBERA ASSEMBLEARE	TIPOLOGIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO STRUMENTI FINANZIARI	DATA ASSEGNAZIONE	EVENTUALE PREZZO DI ACQUISTO DEGLI STRUMENTI	PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNAZIONE	PERIODO DI VESTING
(1) Performance Shares	DIRS (4)		Azioni della Società	53.948	11 Ottobre 2022	-	4,41	Triennale: 2022-2024
	Dirigenti e Quadri (30)	29 Aprile 2021		102.267
Totale	(34)			156.215

¹⁹ I dati si riferiscono agli strumenti finanziari relativi al secondo ciclo del Piano Performance Shares, approvato dall'Assemblea del 29 Aprile 2021, deliberato dall'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea (Consiglio di Amministrazione di SIT S.p.A. dell'8 Luglio 2022).

AI assistant

Sit — Remuneration Information 2023

4054_def-14a_2023-04-07_06d44495-358a-4161-aa93-745deb86e699.pdf

Relazione sulla politica in materia di

remunerazione e sui compensi

corrisposti

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE

Gentili Azionisti,

QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

PAY MIX

Pay Mix Presidente e Amministratore Delegato

CEO PAY RATIO

PREMESSA

SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023

1. RISULTATO DEL VOTO ASSEMBLEARE

1. INFORMAZIONI SULLA POLITICA E SULLE PROCEDURE ADOTTATE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1.1 FINALITA' PERSEGUITE

1.2 PRINCIPI GENERALI

1.3 ESPERTI INDIPENDENTI E PRASSI DI MERCATO

1.4 ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E, FERMO QUANTO PREVISTO DAL REGOLAMENTO PARTI CORRELATE, EVENTUALI ULTERIORI CONDIZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA

2. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA

2.1 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Attività svolte dal Comitato per la Remunerazione

2.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

2.3 ASSEMBLEA

2.4 COLLEGIO SINDACALE

2.5 PROCESSO PER LA DEFINIZIONE E L'APPROVAZIONE DELLA POLITICA

3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA

3.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Compenso per la partecipazione ai Comitati

Compenso per i membri del Collegio Sindacale

3.2 REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE E AMMINISTRATORE DELEGATO

Retribuzione fissa

Retribuzione variabile di breve termine (MBO)

Indennità in caso cessazione del rapporto o mancato rinnovo del mandato

3.3 REMUNERAZIONE DELLA CORPORATE SUSTAINABILITY DIRECTOR

3.4 REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Retribuzione fissa

Retribuzione variabile di breve termine (MBO)

Pay Mix Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Retribuzione variabile di lungo termine – Piano di Performance

Caratteristiche

Obiettivi di performance

Lock-up

Meccanismi di correzione della componente variabile (malus e claw back)

Retribuzione variabile di lungo termine – Piano di Restricted Shares 4

Caratteristiche

Lock-up

Meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus e claw back)

Benefit non monetari

Indennità in caso di cessazione del rapporto

Patti di non concorrenza

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

1. PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1.1 COMPENSI EROGATI AGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Benefici non monetari e ulteriori informazioni

1.2 REMUNERAZIONE DEL RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

1.3 COMPENSI EROGATI AL COLLEGIO SINDACALE

Benefici non monetari e ulteriori informazioni

1.4 COMPENSI EROGATI AL PRESIDENTE E AMMINISTRATORE DELEGATO

Proporzione tra compensi fissi e variabili corrisposti

Retribuzione fissa

Retribuzione variabile di breve termine (MBO)

Benefici non monetari e ulteriori informazioni

1.5 COMPENSI EROGATI ALLA CORPORATE SUSTAINABILITY DIRECTOR

Retribuzione fissa

1.6 COMPENSI EROGATI AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Proporzione tra compensi fissi e variabili corrisposti

Pay Mix 2022 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Retribuzione fissa

Retribuzione variabile di breve termine (MBO)

Retribuzione variabile di lungo termine: Performance Shares Plan

Benefici non monetari e ulteriori informazioni

1.7 ULTERIORI INFORMAZIONI

Applicazione di meccanismi di correzione ex-post (claw-back e/o malus)

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e patti di non concorrenza

Deroghe alla politica di remunerazione di SIT

a) della remunerazione totale dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci:

2018 al 2022):

Sit Remuneration Information 2023