Sit — Remuneration Information 2021

Mar 29, 2021

SIT S.p.A.

Piano di Restricted Shares2021-2023

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti")

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'articolo 114bis del D. Lgs 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e dell'articolo 84bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Il Documento Informativo ha per oggetto l'informativa agli azionisti e al mercato sugli elementi essenziali del piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di SIT S.p.A. ("SIT" o la "Società") denominato "Piano di Restricted Shares 2021-2023" (il "Piano") riservato ai Beneficiari (come di seguito definiti), quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo SIT (come di seguito definito).

Il Piano è stato predisposto in vista dell'Assemblea degli azionisti di SIT convocata in sede ordinaria per il giorno 29 aprile 2021, per deliberare in unica convocazione, inter alia, in merito al Piano.

In data 29 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, all'unanimità, su proposta del Comitato per la Remunerazione la proposta di sottoporre all'Assemblea degli azionisti della Società l'adozione, ai sensi dell'art. 114bis del TUF, del Piano ai termini e alle condizioni descritti nel presente Documento Informativo e nel relativo Regolamento.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea degli azionisti di SIT. Si segnala pertanto che:

• i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 marzo 2021;
• ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.

Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, tra l'altro, a dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite, quando disponibili in sede di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84bis, quinto comma, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Padova, Viale dell'Industria n. 31-33, nonché sul sito internet www.sitcorporate.it – Sezione Home > Corporate Governance > Assemblee degli azionisti > Assemblea ordinaria del 29 aprile 2021

Il Documento Informativo è stato altresì trasmesso a Consob e Borsa Italiana S.p.A. secondo le modalità previste dal Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune, utilizzati nel presente Documento Informativo:

Assemblea	l'assemblea degli azionisti della Società.
Azioni	Le azioni ordinarie di SIT S.p.A. negoziate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Bad Leaver	Tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di Good Leaver.
Beneficiari	I destinatari del Diritto a Ricevere Azioni che saranno individuati nominativamente, prima dell'avvio del Periodo di Permanenza, a cura del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tra i dirigenti e dipendenti della Società, ivi compresi eventuali Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e/o di Società Controllate, per l'importanza dei ruoli nell'organizzazione aziendale.
Cambio di Controllo	Si intende: (a) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi del controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF; (b) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi di un numero di azioni o di una quota di una Società Controllata cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario, purché diverse dalla Società, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (c) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più soggetti terzi dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario. sub Resta inteso che i Cambi di Controllo individuati b) e c) che precedono trovano applicazione solo nei confronti dei Beneficiari che abbiano in essere un Rapporto con la Società Controllata, l'azienda o il ramo di azienda oggetto del Cambio di Controllo.
Comitato per la Remunerazione	Il Comitato per la Remunerazione della Società istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società in aderenza al Codice di Corporate Governance.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione della Società.
Controllata	Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Società, con cui uno o più Beneficiari abbia in essere un Rapporto.
Data di Approvazione	La data di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea ordinaria.

Data di Assegnazione delle Azioni	Con riferimento a ciascun Beneficiario, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'effettiva assegnazione delle Azioni a tale Beneficiario.
Data di Attribuzione del Diritto	Con riferimento a ciascun Beneficiario, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'individuazione di tale Beneficiario e l'attribuzione allo stesso del Diritto a Ricevere Azioni.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, esclusi (ai fini delle previsioni del Piano) gli amministratori della Società.
Diritto a Ricevere Azioni	Il diritto condizionato, gratuito e non trasferibile inter vivos , all'assegnazione a titolo gratuito di Azioni ai termini e alle condizioni di cui al Regolamento.
Good Leaver	Le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:
	- dimissioni volontarie, solo a condizione che il Beneficiario si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento; - morte o invalidità permanente; - licenziamento giustificato da motivi di carattere oggettivo ai sensi del CCNL applicabile al Rapporto (o, per i dipendenti assunti all'estero, ai sensi della normativa vigente nel Paese di riferimento).
Gruppo SIT o Gruppo	SIT e le Controllate.
Lettera di Attribuzione	La lettera che la Società invierà ad ogni Beneficiario per comunicare al medesimo l'attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni, a cui sarà allegato il Regolamento a formarne parte integrante e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà, ad ogni effetto, piena ed incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.
Numero Individuale di Azioni	Nei limiti delle Azioni, con riferimento a ciascun Beneficiario, il numero di Azioni oggetto del Diritto a Ricevere Azioni attribuito a ciascun Beneficiario.
Periodo di Permanenza	Periodo di tre esercizi a partire dall'esercizio di assegnazione 2021, che si conclude pertanto il 31 dicembre 2023.
Piano di Restricted Shares o Piano	Il piano di compensi basato su azioni SIT rivolto ai Beneficiari e disciplinato dal Regolamento (come eventualmente modificato) e dai relativi allegati.

Rapporto	Il rapporto di lavoro dipendente in essere tra il singolo Beneficiario e SIT o una delle Società Controllate.
Regolamento	di Indica il Regolamento del piano denominato " Piano Restricted Shares 2021-2025 " approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 marzo 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione, intervenuta in data 22 marzo 2021.
Società, SIT o Emittente	SIT S.p.A., con sede legale in Padova, Viale dell'Industria n. 31- 33, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Padova 04805520287.
TUF	Indica il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni.

1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano che sono componenti del Consiglio di Amministrazione

Tra i destinatari del Piano non rientrano componenti del Consiglio di Amministrazione.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o Controllate dell'Emittente

Tra i destinatari del Piano, i quali saranno individuati nominativamente, a cura del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, a ciascuna Data di Attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni, rientreranno i dirigenti e dipendenti della Società, ivi compresi eventuali Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e/o di Società Controllate.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi: direttore generale, alti dirigenti con responsabilità strategiche e persone fisiche controllanti l'emittente che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione

a) direttori generali dell'Emittente strumenti finanziari.

Non applicabile. La Società non ha nominato direttori generali.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Non applicabile. La Società risulta di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c) persone fisiche controllanti l'Emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'Emittente azioni.

Non applicabile. Tra i destinatari del Piano non rientrano persone fisiche controllanti l'Emittente.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separata per le categorie:

a) dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3

Il Piano è rivolto, inter alia, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società che saranno individuati nominativamente, a cura del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione. I Beneficiari potranno variare per i successivi Cicli del Piano.

Il Piano non descrive e/o indica numericamente i Beneficiari che appartengono alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari si rinvia al precedente paragrafo 1.2.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato n. 4 Dirigenti con Responsabilità Strategica. Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea; pertanto, la Società non ha definito i Beneficiari dello stesso, nemmeno in aggregato.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Il Piano sarà il medesimo per tutti i Beneficiari e si differenzierà esclusivamente per il Numero Base di Azioni individuato dal Consiglio di Amministrazione e di conseguenza del numero di Azioni oggetto di Assegnazione nel caso in cui si verifichino le condizioni previste dal Regolamento.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Attraverso l'adozione del Piano, la Società intende assicurare un alto livello di retention delle risorse chiave offrendo pacchetti di remunerazione allineati alle prassi di mercato, tenuto conto in particolare dell'effetto incentivante combinato del piano di performance shares di cui sono anche destinatari i Beneficiari.

2.1.1 a) Ragioni e criteri alla base del rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva del Beneficiario

Il Piano si inserisce in un contesto di politica di remunerazione che intende bilanciare componente fissa e variabile della remunerazione del managementdel Gruppo SIT.

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

Alla data del presente Documento non risultano ancora attribuiti i diritti a Ricevere Azioni ai singoli Beneficiari e, pertanto, non è possibile identificare in maniera puntuale per ciascuno di essi il rapporto tra compensi in azioni e compensi di altra natura.

2.1.1 b) Finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

2.1.1 c) Criteri di definizione dell'orizzonte temporale dei sistemi incentivanti

Il Piano avrà durata dalla Data di Approvazione fino alla data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, fermo restando quanto previsto al paragrafo 4.6. Il Piano prevede un periodo complessivo di maturazione della condizione e di mantenimento delle azioni attribuite che si conclude nel quinto anno dal primo esercizio di piano, quale orizzonte temporale ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi dallo stesso perseguiti.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

I livelli di incentivazione sono definiti in coerenza con i principi di politica di remunerazione adottati dalla Società.

L'assegnazione delle Azioni è subordinata all'avveramento delle condizioni, come verificate dal Consiglio medesimo, indicate nel successivo paragrafo 4.7.

L'assegnazione delle Azioni non è soggetta al raggiungimento di obiettivi di performance da parte dei Beneficiari. Pertanto, l'unico vincolo è che, alla Data di Assegnazione delle Azioni, sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società o con la società Controllata rilevante e non sia venuta meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della società Controllata rilevante o del Gruppo, fermo restando quanto previsto al paragrafo 4.6 con riferimento a Good Leaver e Bad Leaver. Tenuto conto dell'effetto incentivante combinato del piano di performance shares di cui sono anche destinatari i Beneficiari, dell'importanza dei ruoli dei Beneficiari nell'organizzazione aziendale e delle caratteristiche del Piano, la relativa attribuzione appare allineata agli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine.

2.2.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sui fattori, anche in termini di performance, e criteri utilizzati per individuare particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari

Si rinvia a quanto precisato nei precedenti paragrafi 2.1 e 2.2.

2.2.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo

Si rinvia a quanto precisato nel seguente capitolo 3.

2.2.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sulle ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1 e 2.2.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Diritto a Ricevere Azioni, nella misura prevista ai sensi del Regolamento, è subordinato alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione, nei termini di seguito indicati, dell'avveramento della seguente condizione:

che alla Data di Assegnazione delle Azioni sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società o con la società Controllata rilevante e non sia venuta meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della società Controllata rilevante o del Gruppo, fermo restando quanto previsto in riferimento a Good Leaver e Bad Leaver

La verifica del mantenimento in essere del Rapporto del Beneficiario con la Società o con la società Controllata rilevante sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione.

Il numero di Azioni che verrà effettivamente assegnato a ciascun Beneficiario alla Data di Assegnazione delle Azioni corrisponderà al Numero Individuale di Azioni individuato alla Data di Attribuzione.

2.3.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sui fattori considerati per decidere l'entità dei compensi

Si rinvia a quanto precisato nel paragrafo 2.1 che precede.

2.3.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sugli elementi considerati per le modifiche rispetto ad analoghi piani precedenti

Le innovazioni rispetto al Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2018-2020 sono funzionali a conferire maggiore accuratezza e aderenza alle caratteristiche aziendali di SIT ai piani di compensi oggetto della proposta, rispetto a quello concluso nel 2020, i cui risultati non sono stati raggiunti e pertanto non si è dato luogo ad assegnazione di azioni, rafforzando al contempo i profili di conformità al codice di corporate governance e alle migliori pratiche di mercato.

2.3.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui eventuali compensi realizzabili sulla base di analoghi piani precedenti hanno influito sulla determinazione dei compensi previsti dal Piano

Non applicabile.

2.3.1 d) Informazioni di maggiore dettaglio sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

Gli elementi alla base della determinazione del Piano sono definiti in coerenza con i principi di politica di remunerazione adottati dalla Società e con le finalità di cui al paragrafo 2.1, in particolare per quanto attiene l'esigenza aziendale di una forte fidelizzazione dei manager coinvolti.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da SIT, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 29 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione intervenuta in data 22 marzo 2021, di sottoporre l'adozione del Piano all'Assemblea Ordinaria convocata in unica convocazione per il 29 aprile 2021.

Pertanto, l'Assemblea Ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 sarà chiamata, inter alia, a deliberare il conferimento dei poteri all'organo amministrativo per l'attuazione e la gestione di quanto disposto all'interno del Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'organo responsabile della gestione del Piano è il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, conformemente e subordinatamente alle disposizioni espresse nel Regolamento.

La gestione operativa e l'attuazione del Piano è demandata alla Direzione Risorse Umane.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, sentito il Comitato per la Remunerazione, di apportare al Regolamento, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni che ritenga utili o necessarie per il miglior perseguimento delle finalità del Piano, avendo riguardo degli interessi della Società e dei Beneficiari.

In ogni caso, il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale triennale, quindi è possibile che si verifichino eventi (esogeni o endogeni al Gruppo SIT) che influenzino la coerenza della strategia di retention del Piano, limitandone la sua capacità di assolvere alle finalità per le quali è stato progettato.

In caso di eventi non specificamente disciplinati dal Regolamento, quali:

• (i) operazioni straordinarie sul capitale della Società e così a titolo esemplificativo e non esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, in opzione agli azionisti o con esclusione del diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni suscettibili di influire sulle azioni e distribuzioni straordinarie di dividendi;
• (ii) operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda oppure;
• (iii) modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui diritti di cui al presente Piano, sulle azioni SIT e sulla Società;

il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'assemblea degli azionisti della Società, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e gli altri organi e/o comitati eventualmente competenti, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed

economici del Piano, quali: (a) la definizione e/o il Numero Individuale di Azioni e/o le caratteristiche del Diritto a Ricevere Azioni.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari su cui è basato il Piano (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

La provvista azionaria a servizio del Piano sarà esclusivamente costituita da azioni proprie, previa autorizzazione assembleare ex art. 2357ter del Codice Civile.

Per maggiori informazioni in merito all'assegnazione delle Azioni si rinvia al successivo paragrafo 4.2.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato Remunerazione. La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art. 114- bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

Il processo di definizione del Piano si è svolto pertanto in forma collegiale, attenendosi agli indirizzi generali stabiliti dal regolamento del Consiglio di Amministrazione.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'assemblea e dell'eventuale proposta del comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 29 marzo 2021, ha approvato - su proposta del Comitato per la Remunerazione, riunitosi in data 22 marzo 2021, e sentito il parere del Collegio Sindacale - il Piano e la proposta di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società.

L'Assemblea per l'approvazione del Piano è stata convocata per il 29 aprile 2021 in unica convocazione.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

La convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del Piano è prevista per il 29 aprile 2021 in unica convocazione.

In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea Ordinaria, il Consiglio di Amministrazione si riunirà, di volta in volta, per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano e, in particolare, ai fini dell'Attribuzione dei Diritti a Ricevere Azioni e dell'Assegnazione delle Azioni.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati

Alla data della deliberazione del Consiglio di Amministrazione tenutasi il 29 marzo 2021, il prezzo ufficiale delle Azioni era pari ad Euro 7,2602 per Azione.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014

In occasione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2021 relativa al Piano è stata data comunicazione al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

In fase di esecuzione del Piano verrà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni, eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica dell'avvenuto raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede che l'attribuzione del Diritto a Ricevere le Azioni e l'assegnazione delle Azioni avvengano a titolo gratuito, sospensivamente condizionato al mantenimento in essere del Rapporto tra il Beneficiario e la Società nel ruolo rivestito.

Il Diritto a Ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Le Azioni oggetto di assegnazione ai sensi del Piano avranno godimento regolare e quindi pari a quello delle altre Azioni in circolazione alla data della loro emissione.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano ha durata pari al Periodo di Permanenza, fermo restando quanto previsto al Paragrafo 4.6 in relazione al vincolo di indisponibilità.

Il numero di Azioni che verrà effettivamente assegnato a ciascun Beneficiario alla Data di Assegnazione delle Azioni corrisponderà al Numero Individuale di Azioni individuato alla Data di Attribuzione.

4.3 Termine del Piano

Fermo restando quanto previsto al Paragrafo 4.6 in relazione al Lock-Up, il Piano avrà durata dalla Data di Approvazione fino alla data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato in 85.169 il numero massimo di Azioni a servizio del Piano.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Il Piano consiste nell'attribuzione gratuita ai Beneficiari del Diritto a Ricevere le Azioni, sospensivamente condizionato al mantenimento in essere del Rapporto tra il Beneficiario e la Società nel ruolo rivestito.

Il Piano prevede che l'attribuzione del Diritto a Ricevere le Azioni e l'assegnazione delle Azioni avvengano a titolo gratuito.

Il numero di Azioni che verrà effettivamente assegnato a ciascun Beneficiario alla Data di Assegnazione delle Azioni corrisponderà al Numero Individuale di Azioni individuato alla Data di Attribuzione.

Il Diritto a Ricevere Azioni è subordinato alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento della seguente condizione:

che alla Data di Assegnazione delle Azioni sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società o con la società Controllata rilevante e non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della società Controllata rilevante o del Gruppo, fermo restando quanto previsto con riferimento a Good Leaver e Bad Leaver.

La verifica del mantenimento in essere del Rapporto del Beneficiario con la Società o con la società Controllata rilevante sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione.

Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto precisato al paragrafo 2.3 che precede.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Diritto a Ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

È previsto che il 100% delle Azioni oggetto di assegnazione ai Beneficiari sarà soggetta a vincolo di indisponibilità ("Lock Up"), pari ad un anno. In particolare, il lock-up si applica sulla quota di Azioni rimanenti dopo la vendita del numero di Azioni necessario per sostenere l'onere fiscale in capo ai beneficiari ("sell to cover").

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali Azioni

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

La cessazione del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o le sue Controllate prima della Data di Assegnazione o comunque prima della consegna delle Azioni, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari, è regolata come illustrato qui di seguito.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver prima della Data di Assegnazione o, comunque, prima della consegna delle Azioni, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il Diritto a Ricevere Azioni.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver, precedente al termine del Periodo di Permanenza (31 dicembre 2023), il Beneficiario manterrà una frazione pro rata temporisdei diritti maturati in base ai risultati raggiunti.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver, successiva al termine del Periodo di Permanenza (31 dicembre 2023) ma precedente la Data di Assegnazione o

comunque la consegna delle Azioni, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterrà tutti diritti maturati in base ai risultati raggiunti.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Fatto salvo quanto indicato nei precedenti paragrafi, non sono previste cause di annullamento del Piano.

Tuttavia, qualora, nel corso del Periodo di Permanenza:

• i. dovesse intervenire un Cambio di Controllo,
• ii. venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni SIT, o
• iii. venisse revocata la quotazione delle Azioni presso il MTA (cd. delisting),

il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà facoltà di concedere ai Beneficiari di ricevere anticipatamente tutte o parte delle Azioni attribuite e di prevedere l'anticipata cessazione del Piano. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano non prevede clausole di claw-back, attese le relative finalità e struttura.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

L'attuazione del Piano prevede l'assegnazione delle Azioni rivenienti dai diritti maturati entro il termine di n. 60 giorni dall'approvazione del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del Periodo di Permanenza chiuso al 31 dicembre 2023. L'onere complessivo per la Società non è pertanto determinabile a priori in quanto funzione del numero effettivo complessivo delle azioni assegnate. L'onere figurativo contabilizzabile in bilancio negli esercizi fiscali che investono la durata del Piano è funzione della probabilità di assegnazione delle azioni e del "fair value" (valore equo) attribuibile ai diritti assegnati ai destinatari nonché del trattamento fiscale e previdenziale del Piano medesimo.

Alla data del presente Documento sono ancora in corso le analisi volte a definire puntualmente l'impatto contabile sui bilanci di SIT e del Gruppo SIT derivante dall'adozione del Piano.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

L'esecuzione del Piano non comporterà effetti diluitivi sul capitale sociale di SIT in quanto saranno utilizzate Azioni proprie della Società (attualmente ancora non in portafoglio), previa autorizzazione assembleare ex art. 2357ter del Codice Civile.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Le Azioni oggetto di assegnazione ai sensi del Piano avranno godimento regolare e quindi pari a quello delle altre azioni in circolazione alla data della loro emissione. I diritti ad esse correlati, pertanto, competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni.

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore loro attribuite

Non applicabile, in quanto le Azioni sono negoziate sul MTA di Borsa Italiana S.p.A.

4.16 - 4.22

Tali sezioni, in quanto relative all'attribuzione di stock option, non risultano applicabili al Piano.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

In caso di eventi non specificamente disciplinati dal Regolamento, quali:

• (i) operazioni straordinarie sul capitale della Società e così a titolo esemplificativo e non esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, in opzione agli azionisti o con esclusione del diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni suscettibili di influire sulle azioni e distribuzioni straordinarie di dividendi;
• (ii) operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda oppure;
• (iii) modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui diritti di cui al presente Piano, sulle azioni SIT e sulla Società;

il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'assemblea degli azionisti della Società, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e gli altri organi e/o comitati eventualmente competenti, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano, quali: (a) la definizione e/o il Numero individuale di Azioni e/o le caratteristiche del Diritto a Ricevere Azioni.

4.24 Tabella

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti di SIT.

Le informazioni di cui alla Tabella n. 1 allegata allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, ove applicabili, saranno fornite, di volta in volta, ai sensi dell'art. 84 bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.