Sit — Remuneration Information 2020

Apr 10, 2020

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza

www.sitcorporate.it

Sezione Corporate Governance > Sistema di corporate governance > Relazioni sulla remunerazione Approvata dal Consiglio di Amministrazione di SIT S.p.a. il 26 marzo 2020.

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INDICE

GLOSSARIO5
PREMESSA 7

SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE 2020 ............................................................................................8

1. INFORMAZIONI SULLA POLITICA E SULLE PROCEDURE ADOTTATE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

	8
1.1	Finalità perseguite 8
1.2	Pricipi generali 8
1.3	Ambito di applicazione 10
1.4	Mutamenti rispetto al precedente esercizio finanziario 10
1.5	Elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è
	possibile derogare e, fermo quanto previsto dal regolamento parti correlate, eventuali
	ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere
	applicata………………………………………………………………………………………….………11

2.	ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA13
2.1	Comitato Remunerazione 13
2.2	Consiglio di Amministrazione 14
2.3	Assemblea 14
2.4	Collegio Sindacale 15
2.5	Esperti Indipendenti 15
2.6	Processo per la definizione e l'approvazione della Politica 15
3.	DESCRIZIONE DELLA POLITICA16
3.1	Remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione 16
3.1.1	Remunerazione degli amministratori dotati di particolari cariche 16
3.1.2	Remunerazione dei membri dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione 17
3.1.3	Politica di remunerazione degli amministratori indipendenti……………………………………….18
3.2	Remunerazione dei membri del Collegio Sindacale 18
3.3	Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 18
3.3.1	Remunerazione del Dirigente Preposto 19
3.4	Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il
	perseguimento degli interessi a lungo termine della Società……………………………………….19
3.5	Retribuzione variabile a breve termine 20
3.5.1	MBO per gli Amministratori dotati di particolari cariche……………………………………………20
3.5.2	MBO per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche…………………………………………………20
3.6	Retribuzione variabile a medio-lungo termine: LTI 21
3.7 3.8	Benefit non monetari 22 Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto 22
3.9	Remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit 22
	SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2019 ED ALTRE INFORMAZIONI23

1.1	Consiglio di Amministrazione…………………………….…………………………………………….23
1.2	Collegio sindacale……………………………………………………………………………………….24
1.3	Dirigenti con Responsabilità Strategiche…………………………………………………………….25

Tabella 1 Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche 27
Tabella 3A Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 33
Tabella 3B Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 34
Schema 7-ter Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 35

GLOSSARIO

• Amministratori Soggetti, anche non aventi la qualità di socio, cui spetta la gestione ordinaria e straordinaria dell'impresa, come disciplinati dagli artt. 15 e ss. dello Statuto di SIT.
• Amministratori dotati di particolari cariche Soggetti, anche non aventi la qualità di socio, ai quali il Consiglio di Amministrazione conferisce particolari poteri, ai sensi e per effetti dell'art. 2381 del Codice Civile.
• Amministratori Indipendenti Membri del Consiglio di Amministrazione che possiedono i requisiti stabiliti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
• Assemblea degli Azionisti o Assemblea Organo collegiale deliberativo della Società, che rappresenta la universalità dei soci ed è disciplinata dagli artt. 8 e ss. dello Statuto di SIT. Nell'ambito della presente Relazione sulla Remunerazione quest'organo si esprime con una deliberazione vincolante sulla Sezione I e non vincolante sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione.
• Codice di Autodisciplina Il documento, approvato dal Comitato per la Corporate Governance nella sua attuale versione nel luglio 2018, racchiude in sé una serie di indicazioni circa la "best practice" di organizzazione e di funzionamento delle società quotate italiane. Tali raccomandazioni non risultano essere vincolanti, ma, in caso di scostamento da principi e criteri applicativi ivi contenuti, gli emittenti sono tenuti a descrivere e motivare tale disapplicazione.
• Collegio Sindacale Organo di controllo interno della Società, disciplinato dagli art. 25 e ss. dello Statuto di SIT, composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati a norma di legge. Ad esso è attribuito il compito di vigilare sull'amministrazione della Società ed è tenuto a formulare i pareri richiesti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.
• Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità Comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, costituito da n. 3 (tre) amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. La composizione, le modalità di funzionamento e i compiti di tale comitato sono disciplinati dal "Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità", consultabile all'indirizzo www.sitcorporate.it.
• Comitato Parti Correlate Comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, costituito da n. 3 (tre) amministratori non esecutivi, a maggioranza indipendenti. La composizione, le modalità di funzionamento e i compiti di tale comitato sono disciplinati dalla "Procedura per operazioni con Parti Correlate", consultabile all'indirizzo www.sitcorporate.it.
• Comitato Remunerazione Comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, costituito n. 3 (tre) amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. I compiti ed il funzionamento di tale comitato sono disciplinati dal "Regolamento del Comitato Remunerazione", consultabile all'indirizzo www.sitcorporate.it.
• Consiglio di Amministrazione o Consiglio Organo di gestione della Società, composto da n. 9 (nove) membri e disciplinato dagli artt. 15 e ss. dello Statuto di SIT.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Soggetti che sono dotati del potere e della responsabilità, diretta o indiretta, di pianificare, dirigere e controllare le attività della Società. Ai fini della presente Relazione, sono considerati Dirigenti con Responsabilità Strategiche il Chief Customer Officer, il Chief Operating Officer e il Chief Product Officer quali diretti riporti "in linea" dell'Amministratore Delegato, e il Chief Financial Officer, quale responsabile della funzione "di staff" numericamente più rilevante.
Dirigente Preposto	È il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, nominato
EBITDA	E' il risultato operativo incrementato di ammortamenti e svalutazioni di attività al netto degli accantonamenti per svalutazione crediti.
Gruppo	L'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di SIT S.p.A.
LTI	Long Term Incentive. Componente della remunerazione a medio/lungo termine, riconosciuta a determinati soggetti al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali predefiniti.
MBO	Componente della retribuzione, corrisposta annualmente a determinati soggetti in caso di raggiungimento di obiettivi definiti a livello aziendale.
Politica di Remunerazione o Politica	La politica, adottata da SIT, per la remunerazione di Amministratori, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, membri del Collegio Sindacale e Responsabile della funzione di Internal Audit per l'esercizio 2020.
RAL	Retribuzione annua lorda.
Regolamento Emittenti	Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.
Relazione sulla Remunerazione o Relazione	La presente "Relazione annuale sulla Remunerazione" relativa a SIT S.p.A.
SIT, Società o Emittente	SIT S.p.A., con sede legale in Padova, Viale dell'Industria n. 31/33.
Statuto SIT o Statuto	Lo statuto di SIT S.p.A., aggiornato al 28 novembre 2018, consultabile all'indirizzo www.sitgroup.it.
Testo Unico della Finanza o TUF	Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52) e successive modifiche e integrazioni.

PREMESSA

La presente Relazione sulla Remunerazione, redatta in conformità alle vigenti previsioni normative e regolamentari ed in particolare all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e all'art 84-quater del Regolamento Emittenti oltre alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, in data 26 marzo 2020.

La Relazione sulla Remunerazione si articola in due sezioni:

• La Prima Sezione illustra la politica generale relativa alle remunerazioni degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'Esercizio 2020 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale, oltre alle le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
• La Seconda Sezione fornisce un resoconto dei compensi, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, corrisposti nell'esercizio 2019 ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai membri del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, non risulta ancora concluso il procedimento di revisione della regolamentazione secondaria, contenuta nell'art. 84-quater e nell'Allegato 3A, Schema n. 7-bis, del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto gli schemi per la predisposizione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - sia con riguardo alla politica in materia di remunerazione (Sezione I) che con riguardo ai compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (Sezione II) - e finalizzato alla previsione negli stessi di determinati elementi indicati dalla Direttiva Shareholder II la cui comunicazione non è richiesta dal vigente Regolamento Emittenti, nonché di ulteriori affinamenti alla luce dell'evoluzione della prassi del mercato nella trasparenza delle remunerazioni. Pertanto, la Relazione è stata predisposta in base agli schemi previsti dalla normativa regolamentare attualmente in vigore, mediante gli adeguamenti di volta in volta resi necessari al fine di consentire il rispetto di quanto previsto dalla normativa primaria vigente.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.sitcorporate.it nella sezione Corporate Governance > Sistema di Corporate Governance > Relazioni sulla Remunerazione e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio eMarket Storage gestito da Spafid Connect S.p.A.

La Prima Sezione viene sottoposta alla deliberazione vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 6 maggio 2020 in ottemperanza al novellato art. 123-ter del TUF. La Seconda Sezione del TUF viene sottoposta alla deliberazione non vincolante della medesima Assemblea degli Azionisti.

SEZIONE I

POLITICA DI REMUNERAZIONE 2020

1. INFORMAZIONI SULLA POLITICA E SULLE PROCEDURE ADOTTATE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1.1. FINALITA' PERSEGUITE

La Politica di Remunerazione, in ossequio ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina, risulta essere uno strumento di primaria importanza al fine di attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle competenze professionali e delle qualità personali necessarie a gestire ed operare proficuamente all'interno della Società.

La Politica di Remunerazione, in un'ottica di creazione di valore sostenibile nel lungo periodo, contribuisce alla strategia aziendale e persegue due fondamentali obiettivi:

• allineare gli interessi degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche con le aspettative degli stakeholders, accrescendo la consapevolezza di questi ultimi relativamente alle politiche retributive, alle prassi seguite e ai risultati ottenuti;
• valorizzare e premiare adeguatamente il contributo individuale apportato dalla componente manageriale allo sviluppo e alla crescita della Società.

1.2. PRINCIPI GENERALI

Il Consiglio di Amministrazione definisce la Politica di Remunerazione della Società, basandosi su principi di equità, qualità, proattività, appartenenza, promozione e valorizzazione, ed allineandosi alle best practice previste anche dal Codice di Autodisciplina.

Tale politica retributiva viene elaborata in maniera autonoma, avuto riguardo alle migliori prassi di mercato, anche utilizzate da società comparabili, e prevede che:

• Ai membri del Consiglio di Amministrazione è corrisposto un compenso annuo in misura fissa, commisurato all'impegno loro richiesto, non legato ai risultati conseguiti dalla Società. Agli amministratori muniti di particolari cariche è ulteriormente attribuito un compenso in quota fissa, oltre una componente variabile avente carattere incentivante attraverso una corresponsione legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati di performance, anche di natura non economica, sia aziendali che individuali, in un periodo di dodici mesi, coerenti con la creazione di valore sostenibile per l'Emittente e per gli azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo;
• Agli Amministratori che partecipano ad uno o più comitati viene riconosciuta una retribuzione ulteriore ed aggiuntiva in ragione di tale partecipazione, tenendo in

considerazione il maggior impegno ad essi richiesto e il ruolo da essi ricoperto, in forma di remunerazione fissa (così come per i Consiglieri membri del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità) ovvero di gettoni presenza (così come per i Consiglieri membri del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Parti Correlate);

• Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche viene corrisposta una retribuzione annua, avente carattere incentivante, costituita da una componente fissa e da una componente variabile, bilanciate adeguatamente in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche di impresa concretamente svolta. In particolare:
• la componente fissa valorizza le competenze e le esperienze remunerando la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse corrisposta a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
• la componente variabile è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati. La componente variabile, la quale deve essere definita entro dei limiti massimi, ha base annuale. Gli obiettivi alla base della retribuzione variabile sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte breve e di medio-lungo periodo;
• La retribuzione variabile al suo interno tiene conto di obiettivi di sostenibilità legati al piano industriale della Società;
• è prevista la revisione periodica dei pacchetti retributivi sulla base delle performance complessive aziendali e personali, del potenziale di sviluppo futuro del singolo e della competitività e attrattiva delle retribuzioni rispetto ai valori di mercato;
• componente fissa e componente variabile di breve periodo sono modulate in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e alla responsabilità attribuite, al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore per gli azionisti nel medio lungo termine;
• sono riconosciuti benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo;
• sono previsti meccanismi di incentivazione coerenti con i compiti assegnati sia per il Responsabile della funzione di Internal Audit, sia per il Dirigente Preposto (che è anche Dirigente con Responsabilità Strategiche);
• La Società ha ritenuto di aderire alla raccomandazione del Codice di Autodisciplina relativa al c.d. "claw-back" solamente per quanto riguarda la componente variabile di medio-lungo termine (LTI). Invece, la componente variabile di breve termine (MBO) non è soggetta all'applicazione a livello contrattuale di clausole di c.d. "claw-back". Il bonus MBO viene liquidato a condizione che al 31 dicembre dell'anno di riferimento sia ancora in essere il rapporto di lavoro tra il dipendente e la Società. La cessazione

del rapporto per qualsiasi ragione o causa (ivi inclusi il licenziamento e la risoluzione consensuale), esclude il diritto al pagamento del bonus.

▪ Ai membri del Collegio Sindacale è corrisposto il compenso fissato dall'Assemblea, in conformità alla disposizione contenuta nell'art. 25, co. 29, dello Statuto di SIT.

Si segnala che la Politica di Remunerazione è stata definita utilizzando anche le politiche retributive di società comparabili come riferimento, selezionate secondo dimensione della società, settore di provenienza e posizionamento geografico.

Si segnala inoltre che la Politica di Remunerazione prevede la possibilità per la Società di corrispondere bonus all'ingresso volti ad incentivare l'assunzione e la retention di soggetti ritenuti strategici.

1.3. AMBITO DI APPLICAZIONE

La politica di Remunerazione è stata predisposta in linea con i contenuti del Regolamento Emittenti ed anche in considerazione delle raccomandazioni in tema di remunerazione indicate dal Codice di Autodisciplina e si applica agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al Dirigente Preposto, al Responsabile della funzione di Internal Audit e ai Sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 febbraio 2019 ha individuato quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche: il Chief Financial Officer, il Chief Customer Officer, il Chief Operating Officer e il Chief Product Officer.

1.4. MUTAMENTI RISPETTO AL PRECEDENTE ESERCIZIO FINANZIARIO

La politica di remunerazione 2020 è elaborata dal Comitato per la Remunerazione e sarà approvata dal Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2020, in continuità con gli anni precedenti.

Nel 2019, tuttavia, sono state elaborate alcune modifiche alla politica che regolamenta la componente variabile della remunerazione.

In particolare, la policy Group "Management by Objectives" ha subito le seguenti variazioni:

• (i) È stata introdotta una condizione Gate in base alla quale il mancato raggiungimento dell'80% del valore di EBITDA di Gruppo comporta il venir meno del diritto all'MBO dell'anno di riferimento.
• (ii) È stato rivista e formalizzata la curva di payout relativa alla misurazione degli obiettivi quantitativi. Tale curva può generare un payout compreso tra lo 0% e il 125% del target. È stato confermato il tetto massimo al raggiungimento del 125% del target. È stata rafforzata l'integrazione della sostenibilità all'interno della pianificazione strategica, introducendo obiettivi ESG all'interno dei piani di MBO e legandoli in particolare allo sviluppo sostenibile dei prodotti e della rispettiva supply chain.

Inoltre, al fine di promuovere risultati sempre più eccellenti si è avviato un processo di performance management che possa col tempo affiancarsi al tradizionale sistema di incentivazione ed amplificarlo.

In particolare, si è identificato il SIT Leadership Model e le 4 dimensioni su cui si basa: Lead People, Lead Performance, Lead Business e Lead Innovation che vengono declinate in sottocategorie che ne dettagliano i comportamenti.

A seguito della definizione del modello di Leadership alla cui eccellenza aspirare, è stato avviato il processo di Performance Management che ha come obiettivi principali il miglioramento costante della Leadership all'interno dell'azienda, la promozione della trasparenza reciproca attraverso il potenziamento della cultura del Feedback, l'incoraggiamento di una cultura meritocratica e infine lo sviluppo personale e la crescita professionale di ciascun collaboratore di SIT.

Inoltre, la Politica di Remunerazione 2020 include, nella remunerazione degli amministratori dotati di particolari cariche, una componente variabile avente carattere incentivante attraverso una corresponsione legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati di performance, anche di natura non economica, sia aziendali che individuali, in un periodo di dodici mesi, coerenti con la creazione di valore sostenibile per l'Emittente e per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 3.1.1 della presente Relazione.

1.5.ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E, FERMO QUANTO PREVISTO DAL REGOLAMENTO PARTI CORRELATE, EVENTUALI ULTERIORI CONDIZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali – per tali intendendosi solamente le situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la sua capacità di

stare sul mercato – purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della Politica a cui si può derogare.

La Politica può essere derogata con riguardo ai seguenti elementi:

• le componenti fisse e variabili della remunerazione dei soggetti destinatari della Politica, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il peso attribuito a ciascuna di tali componenti nell'ambito della retribuzione complessiva, gli obiettivi di performance al cui raggiungimento le componenti variabili sono subordinate, i relativi termini di maturazione nonché la previsione di componenti della remunerazione basate su azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o di altre componenti variabili della remunerazione, gli eventuali sistemi di pagamento differito e i meccanismi di correzione ex post della componente variabile;
• la previsione di eventuali bonus (ivi inclusi i bonus all'ingresso), benefici non monetari, piani di incentivazione (monetari o basati su strumenti finanziari) o emolumenti di natura straordinaria;
• la previsione e/o l'entità di trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Con riguardo alle condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata, ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, fermo restando quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.

La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.

2. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA

La definizione della Politica di Remunerazione è il risultato di un processo che vede il coinvolgimento di una pluralità di organi e soggetti, da quadro normativo, anche regolamentare. Detti organi sono, in particolare: Il Comitato Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea e il Collegio Sindacale.

2.1. COMITATO REMUNERAZIONE

Il Comitato Remunerazione, composto da n. 3 (tre) di Amministratori non esecutivi, a maggioranza indipendenti, è dotato di funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva e ad esso sono attribuiti i seguenti compiti:

• formulare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione in materia di politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• valutare e formulare proposte in merito ai criteri e ai beneficiari dei piani di remunerazione e di incentivazione di lungo termine, con particolare attenzione su quelli basati sull'assegnazione di azioni della società;
• svolgere gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà attribuirgli con apposite deliberazioni.

Il Comitato è convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ogni qualvolta sia ritenuto opportuno in relazione alle proprie funzioni come meglio precisato al successivo articolo 4, in ogni caso almeno semestralmente.

Il Comitato si riunisce altresì ogniqualvolta sia richiesto da un suo componente che ne faccia istanza scritta al Presidente o al Vice Presidente, con indicazione degli argomenti da porre all'ordine del giorno.

2.2.CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 10 luglio 2017 e successivamente integrato in virtù della delibera assembleare del 24 aprile 2019, dispone di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società. In particolare, ai fini della presente Relazione:

• convoca l'Assemblea degli Azionisti, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché sul territorio Italiano;
• in conformità a quanto stabilito dall'art. 19 dello Statuto, ha facoltà di nominare comitati di natura consultiva, privi di rilevanza esterna, di eleggere i relativi componenti scegliendoli tra i consiglieri stessi, di stabilirne le finalità nonché di determinare i relativi regolamenti;
• nei limiti e con i criteri previsti dall'art. 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, ovvero ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti;
• costituisce al proprio interno il Comitato Remunerazione;
• stabilisce, ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile e dell'art. 23 dello Statuto, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale e con l'ausilio del Comitato Remunerazione;
• definisce, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, la struttura della remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit di SIT, in coerenza con le politiche retributive della stessa;
• predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazione, i piani di incentivazione a medio/lungo termine e ne cura l'attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazione;
• approva la Relazione sulla Remunerazione, predisposta dal Comitato Remunerazione, in ossequio alla previsione dell'art. 123-ter del TUF.

2.3.ASSEMBLEA

Ai fini della presente Relazione, l'Assemblea degli Azionisti di SIT ha competenza, ai sensi di legge e Statuto, in tema di:

• Nomina e revoca di componenti del Consiglio di Amministrazione;
• Nomina del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale;
• Determinazione del compenso dei membri dell'organo esecutivo e dell'organo di controllo;
• Votazione vincolante sulla Politica di Remunerazione (Sezione I della presente Relazione) e consultiva sulla Sezione II della presente Relazione.

2.4.COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale, limitatamente ai temi di interesse per la presente Relazione, assume un ruolo di natura consultiva. In particolare, esso partecipa, nella persona del suo Presidente, ovvero di altro sindaco da questi delegato, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e formula i pareri richiesti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina in tema di: (i) proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche; (ii) remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit.

2.5.ESPERTI INDIPENDENTI

Nella predisposizione della presente Politica non sono stati richiesti interventi di terzi esperti indipendenti.

2.6.PROCESSO PER LA DEFINIZIONE E L'APPROVAZIONE DELLA POLITICA

La Politica di Remunerazione è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato Remunerazione. Nella redazione della presente Politica, il Comitato Remunerazione coinvolge la Direzione Risorse Umane della Società, al fine di raccogliere i dati di mercato in termini di prassi, politiche e benchmarking, per una migliore definizione della Politica stessa. Il Comitato Remunerazione, ove lo ritenga necessario, può coinvolgere esperti in materia, verificando preventivamente che essi non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Esaminata ed approvata la Politica, il Consiglio di Amministrazione la sottopone al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, rendendola disponibile al pubblico almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea, ai sensi del disposto normativo dell'art. 123-ter del Testo Unico sulla Finanza.

La Società attribuisce compensi solo in conformità alla Politica di Remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea degli Azionisti, anche in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo.

Il testo integrale della presente Relazione è stato esaminato preventivamente dal Comitato Remunerazione e sottoposto quindi all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2020.

3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA

3.1.REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Alla luce di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo, ma è esclusivamente commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo all'interno del Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è rappresentata esclusivamente da una componente fissa, deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto di SIT agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio. L'assemblea può anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.

3.1.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DOTATI DI PARTICOLARI CARICHE

La remunerazione degli amministratori dotati di particolari cariche mira:

• ad allineare gli interessi dei predetti soggetti al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per l'Emittente e per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• a creare un forte legame tra remunerazione e performance del Gruppo, coinvolgendo e incentivando i predetti soggetti, in quanto la loro attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi della Società e del Gruppo.

La Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2020 è stata definita tenendo conto delle finalità indicate nel precedente Paragrafo 1.1 della Sezione I della presente Relazione, delle prassi di mercato, e delle disposizioni del Codice di Autodisciplina.

La remunerazione degli amministratori esecutivi si comporrà in generale dei seguenti elementi:

• (i) una componente fissa annua lorda;
• (ii) una componente variabile avente carattere incentivante attraverso una corresponsione legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati di performance, anche di natura non economica, sia aziendali che individuali, in un periodo di dodici mesi (eventualmente anche su base MBO), coerenti con la creazione di valore sostenibile per l'Emittente e per gli azionisti;
• (iii) benefit aziendali.

Nella determinazione della remunerazione, il Consiglio di Amministrazione terrà, altresì , conto: (a) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli amministratori dotati di particolari cariche; e/o (b) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli amministratori dotati di particolari cariche all'interno dell'azienda, assicurando in tal modo che l'assegnazione della componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati; e/o (c) della remunerazione di altri soggetti investiti della medesima carica in società di dimensioni ed attività assimilabili a quella svolta dalla Società.

La componente variabile sub (ii) in funzione del raggiungimento dell'obiettivo di performance, sarà pari al 25 % della remunerazione fissa al raggiungimento pieno dell'obiettivo e in caso di overperformance o di raggiungimento parziale degli obiettivi sarà definita secondo i criteri di cui al successivo paragrafo 3.5.1 della presente Relazione e in sintonia con i criteri che informano tutti gli MBO aziendali.

Il Codice di Autodisciplina prevede inoltre che la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione debba essere differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione. La Società, attesa la natura dell'attività di SIT e previa proposta del Comitato per la Remunerazione, ha ritenuto che non fosse necessario prevedere nell'ambito della presente Politica di Remunerazione il differimento della corresponsione della componente variabile della remunerazione. In particolare, tale elemento è stato ritenuto non determinante né ai fini della corretta gestione dei rischi aziendali, né ai fini delle politiche di retention degli amministratori dotati di particolari cariche promosse dalla Società.

Si segnala inoltre che la Politica di Remunerazione prevede la possibilità per la Società di corrispondere bonus all'ingresso e/o adottare sistemi di incentivazione, volti a promuovere l'assunzione e la retention di soggetti ritenuti strategici.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto di SIT il Consiglio di Amministrazione è competente, nel rispetto delle procedure di legge, in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione di SIT, in data 10 luglio 2017, ha attribuito, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, al Presidente e Amministratore Delegato, quale Amministratore dotato di particolari cariche, la remunerazione lorda annua pari a EUR 620.000 (oltre alla remunerazione già attribuita a ciascun amministratore dall'Assemblea e pari a EUR 30.000).

3.1.2. REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEI COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione di SIT, in linea con le disposizioni di legge, di regolamento, con il Codice di Autodisciplina e allineandosi alle best practice in materia di Corporate Governance, ha istituito al suo interno un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, un Comitato Remunerazione e un Comitato Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione del 17 ottobre 2018 ha riconosciuto un gettone di presenza di importo lordo pari a EUR 1.000,00 da erogarsi per ciascuna riunione ad ogni membro del Comitato Remunerazione e del Comitato Parti Correlate.

In pari data, il Consiglio ha riconosciuto un emolumento annuale lordo in quota fissa pari a EUR 12.000,00 al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e pari a EUR 8.000,00 agli altri membri di detto Comitato.

3.1.3. POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

La Politica di Remunerazione con riguardo agli amministratori indipendenti è la medesima seguita per gli amministratori non esecutivi.

3.2.REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE

In data 10 luglio 2017 l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha stabilito un compenso annuo lordo pari a EUR 30.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale e pari a EUR 20.000,00 per ciascun sindaco effettivo. In data 24 aprile 2019, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, in considerazione del crescente impegno derivante ai membri dell'organo di controllo in virtù della quotazione dell'Emittente ed alla conseguente applicabilità alla Società della più articolata ed onerosa struttura di presidi – inter alia di controllo e di vigilanza – prescritti per gli emittenti titoli azionari quotati, ha deliberato, inter alia, di attribuire un compenso annuo lordo pari a EUR 45.000 in favore del Presidente del Collegio Sindacale e pari a EUR 30.000 per ciascun sindaco effettivo.

3.3.REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

La componente fissa della remunerazione attribuita ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ricompensa il ruolo ricoperto, in termini di ampiezza delle responsabilità e di impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché la qualità complessiva del contributo ai risultati di business.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società si compone dei seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda ("RAL") che riconosce ruolo e responsabilità ricoperta, nonché il potenziale espresso dalle risorse. La verifica dei livelli di adeguatezza avviene sulla base di valutazioni relative al mercato interno ed esterno di riferimento e in caso di modifiche rilevanti di ruoli e di responsabilità attribuite, secondo criteri di differenziazione e di merito;
• una componente variabile annua lorda di breve periodo ("MBO") che contiene obiettivi strategici di natura economico finanziaria come EBITDA e posizione finanziaria netta (PFN), obiettivi di processo legati a efficienza, prestazione, sostenibilità o a progetti strategici legati al processo di riferimento e obiettivi di funzione dei Direttori, unitamente alle percentuali di

attribuzione del Bonus al raggiungimento di ciascun obiettivo. La curva di misurazione di ciascun obiettivo può generare un payout compreso tra lo 0% e il 125% del target.

La componente fissa, in funzione del raggiungimento dell'obiettivo di performance, potrà variare da circa il 77% fino a circa il 100% della remunerazione e nella sua determinazione si terrà conto del caso in cui la componente variabile non venga erogata.

La componente variabile, in funzione del raggiungimento dell'obiettivo di performance, potrà variare da circa lo 0% fino a circa il 23% della remunerazione.

La Società ha stipulato con i propri Dirigenti con Responsabilità Strategiche patti di non concorrenza che prevedono il riconoscimento di un corrispettivo in cifra fissa o rapportato alla RAL in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. II vincolo varia per i settori merceologici (comunque settori in cui opera il Gruppo al momento della definizione dell'accordo) e per l'estensione territoriale. La varianza è altresì in relazione al ruolo ricoperto al momento del perfezionamento dell'accordo e può giungere ad avere un'estensione geografica che copre tutti i Paesi in cui opera il Gruppo.

Per quanto riguarda le componenti variabili della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Società ha ritenuto di non aderire alla raccomandazione del Codice di Autodisciplina relativa al c.d. "claw-back"; pertanto, le componenti di di MBO non sono soggette all'applicazione a livello contrattuale di clausole di c.d. "claw-back".

3.3.1. REMUNERAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO

La remunerazione del Dirigente Preposto è determinata, nel rispetto delle suddette linee guida dettate per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, coerentemente alle mansioni assegnategli e segue le logiche di attribuzione e determinazione della remunerazione prevista per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

3.4.INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ

In continuità con il percorso intrapreso a seguito della quotazione nel mercato azionario, la Politica di Remunerazione per il top management e le risorse chiave rafforza il collegamento di una parte significativa della retribuzione al raggiungimento di obiettivi di performance legati sia alla gestione operativa che ai target di sostenibilità ESG, attraverso l'utilizzo di sistemi di incentivazione annuali (MBO).

La Politica è quindi definita non solo in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina ma anche con le "best practice" di mercato, sia per quanto riguarda la competitività delle prassi retributive che in relazione ai tipici temi di Governance societari.

Si rinvia a quanto riportato al paragrafo successivo della Sezione I della presente Relazione.

3.5.RETRIBUZIONE VARIABILE A BREVE TERMINE

3.5.1. MBO PER GLI AMMINISTRATORI DOTATI DI PARTICOLARI CARICHE

L'incentivo Management By Objectives (MBO), che sarà regolamentato da opportuna policy interna, potrà rappresentare la componente variabile annuale della remunerazione degli amministratori dotati di particolari cariche e contiene gli obiettivi strategici, in particolare EBITDA e posizione finanziaria netta, unitamente ad altri obiettivi connessi quali:

• lo sviluppo sostenibile dei prodotti e della rispettiva supply chain;
• eventuali processi di delocalizzazione produttiva;
• eventuali operazioni di M&A.

La retribuzione variabile di breve termine di cui sopra attribuita agli Amministratori dotati di particolari cariche dovrà essere il 25 % del compenso fisso del beneficiario.

Sarà introdotta una condizione Gate in base alla quale il mancato raggiungimento dell'80% del valore di EBITDA di Gruppo comporterà il venir meno del diritto all'MBO dell'anno di riferimento.

Sarà infine prevista e formalizzata una curva di payout relativa alla misurazione degli obiettivi quantitativi. Tale curva potrà generare un payout compreso tra lo 0% e il 125% del target.Tale retribuzione variabile di breve termine sarà determinata, su proposta del Comitato per la Remunerazione e raccolto il parere favorevole del Collegio Sindacale, previa delibera del Consiglio di Amministrazione.

3.5.2. MBO PER I DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA

L'incentivo Management By Objectives (MBO), regolamentato da opportuna policy interna, rappresenta la componente variabile annuale della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e contiene gli obiettivi strategici, in particolare EBITDA e posizione finanziaria netta, gli obiettivi di processo e gli obiettivi di funzione dei Direttori, unitamente alle percentuali di attribuzione del Bonus al raggiungimento di ciascun obiettivo, distribuiti con percentuali ben definite. Gli obiettivi strategici hanno un peso percentuale non inferiore al 40% del totale.

L'incentivo a target MBO (annuale) rappresenta una percentuale generalmente non superiore al 23% del salary package del beneficiario.

La Società stabilisce un tetto massimo all'incentivo – pari al 125% – in caso di superamento degli obiettivi target.

Si segnala inoltre che il Comitato per la Remunerazione, nel corso dell' Esercizio 2019 ha contribuito alla modifica della policy Group "Management by Objectives" che regolamenta l'applicazione dei piani di incentivazione legati agli obiettivi di business come segue:

(i) È stata introdotta una condizione Gate in base alla quale il mancato raggiungimento dell'80% del valore di EBITDA di Gruppo comporta il venir meno del diritto all'MBO dell'anno di riferimento.

(ii) È stato rivista e formalizzata la curva di payout relativa alla misurazione degli obiettivi quantitativi. Tale curva può generare un payout compreso tra lo 0% e il 125% del target. È stato inoltre confermato un tetto massimo alla retribuzione variabile al raggiungimento del 125% degli obiettivi di performance.

(ii) È stata infine rafforzata l'integrazione della sostenibilità all'interno della pianificazione strategica, introducendo obiettivi ESG all'interno dei piani di MBO legandoli, in particolare, allo sviluppo sostenibile dei prodotti e della rispettiva supply chain.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, non sono previsti sistemi di pagamento differito ovvero di correzione ex post per quanto riguarda la componente MBO dei dirigenti con responsabilità strategiche.

3.6.RETRIBUZIONE VARIABILE A MEDIO-LUNGO TERMINE: LTI

La Società ha, inoltre, implementato un Sistema di Long Term Incentive (LTI) per il top management del Gruppo in coerenza con le linee guida del Codice di Autodisciplina. Tale piano coinvolge anche i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ha come obiettivo l'allineamento degli obiettivi di Performance del Management con il perseguimento dell'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;

Il piano, approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione il 26 aprile 2018 ha un orizzonte temporale di 3 anni (2018-2020) e utilizza come veicolo le "performance share" ossia ai destinatari sono state assegnate un certo numero di azioni (gratuite) variabile in funzione della performance di EBITDA cumulato 2018-2020 e in funzione della market condition di fine periodo. Il sistema LTI è stato pensato in modo tale che la dimensione economica sia simile a quella dell'MBO attualmente in vigore.

Il numero di azioni a servizio del piano è stato fissato in n. 312.000. In data 8 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto ad individuare i soggetti destinatari di tale piano. Alla Data della presente Relazione Prospetto Informativo, risultano destinatari del piano di Long Term Incentive, tra gli altri, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oltre ad ulteriori [34] soggetti, tra dirigenti e quadri del Gruppo.

3.7.BENEFIT NON MONETARI

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono attribuiti, ad uso promiscuo e con trattenute fiscali ai sensi di legge, taluni fringe benefit che rientrano nella tipologia ordinaria di benefici non monetari aventi lo scopo di integrare il pacchetto retributivo con componenti in natura coerenti con lo status del beneficiario. In particolare, i predetti soggetti beneficiano di un'autovettura (regolamentata dalla relativa Company Car Policy) e, all'occorrenza, sulla base di un accordo di natura individuale, possono beneficiare di un alloggio.

Inoltre, al fine di tutelare in senso lato il benessere del beneficiario, questi usufruisce di coperture assicurative sulla vita, sull'invalidità permanente da malattia, sugli infortuni (anche extraprofessionali), oltre che del contributo da parte della Società al Fondo di Assistenza Sanitaria Integrativa per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (FASI).

È stata inoltre stipulata a favore dei membri dell'organo amministrativo, dell'organo di controllo, dei Dirigenti e del management della Società una polizza a copertura della responsabilità civile verso terzi (c.d. Directors & Officers Liability - D&O), al fine di mantenere indenni tali soggetti, al di fuori dei casi di dolo e colpa grave, da eventuali oneri risarcitori derivanti dall'esercizio delle proprie funzioni.

3.8.INDENNITA' IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO

Alla data della presente Relazione, fatto salvo quanto previsto dalle vigenti normative in tema di Trattamento di Fine Rapporto, non è previsto il riconoscimento di alcuna indennità in caso di dimissione, licenziamento o cessazione del rapporto intercorrente tra Amministratori o Dirigenti con Responsabilità Strategiche e la Società.

3.9.REMUNERAZIONE DEL RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit è composta da una componente fissa e da una componente variabile a breve termine (MBO), coerentemente con le funzioni assegnate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

In coerenza con quanto previsto dalle best practices in materia, la remunerazione variabile del Responsabile della Funzione di Internal audit, che risulta comunque in linea con le politiche retributive aziendali, non è collegata a parametri di natura economico finanziaria del Gruppo. Gli obiettivi assegnati, sono strettamente collegati alle attività declinate nel Piano di Funzione approvato dal CDA, la valutazione degli stessi, avviene in funzione di parametri di natura qualitativa e quantitativa declinati nella "scheda" MBO del Responsabile di Funzione.

SEZIONE II

COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2019 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella presente Sezione della Relazione sono illustrati nominativamente in modo chiaro e comprensibile i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

I compensi dei direttori generali non sono indicati in quanto, nel corso dell'esercizio 2019, la Società non ha individuato alcun direttore generale.

Tale Sezione, ai sensi del nuovo comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.

La società di revisione verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione II della Relazione secondo quanto previsto dal comma 8-bis dell'art 123-ter del TUF.

PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella presente parte della Sezione II è fornita una rappresentazione chiara, adeguata e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche con riferimento all'esercizio 2019.

Tali voci sono riflesse nelle Tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione.

1.1. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

I compensi deliberati per il 2019 (componente variabile e componente fissa) sono di seguito descritti.

Corrispettivo fisso per l'esercizio 2019

Amministratore	Carica	Corrispettivo fisso lordo esercizio 2019 (in Euro)
Federico De Stefani	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	650.000,00
Attilio Francesco Arietti	Consigliere	30.000,00

Fabio Buttignon	Consigliere	30.000,00
Giovanni Cavallini	Consigliere	30.000,00
Chiara de Stefani	Consigliere	30.000,00(*)
Bruno Pavesi	Consigliere	30.000,00
Franco Stevanato	Consigliere indipendente	-
Bettina Campedelli	Consigliere indipendente	30.000,00
Antonio Campo Dall'Orto	Consigliere indipendente	30.000,00
Totale		860.000,00

(*)Si segnala oltre al compenso indicato, un'ulteriore voce retributiva fissa attribuita al consigliere Chiara de Stefani – pari a Euro 90.345,20 – costituisce corrispettivo da contratto di lavoro a tempo indeterminato ai sensi del CCNL Dirigenti Industria. Chiara De Stefani, a decorrere dal settembre del 1993, ha ininterrottamente avuto in essere contratti di lavoro con il Gruppo SIT che prevedevano un'indennità di fine rapporto.

Si ricorda che in data 15 gennaio 2018 il Consiglio di Amministrazione, subordinatamente al positivo espletamento delle procedure del Comitato Parti Correlate, ha approvato l'attribuzione al Presidente del Consiglio di Amministrazione di un emolumento variabile lordo straordinario.

L'emolumento sarà eventualmente erogato nel mese di maggio 2020 ad esito della procedura di verifica prevista e in seguito all'approvazione finale del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Per maggior informazioni sui termini e le condizioni dell'emolumento variabile si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione presentata all'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2019, disponibile sul sito www.sitcorporate.it alla sezione Corporate Governance > Sistema di Corporate Governance > Relazioni sulla Remunerazione.

Compenso variabile per l'esercizio 2019

Nel corso dell'esercizio 2019, la Società non ha corrisposto compensi variabili agli Amministratori.

1.2. COLLEGIO SINDACALE

Nel corso dell'esercizio 2019, il Collegio Sindacale è stato composto dai seguenti sindaci effettivi:

• Saverio Bozzolan (Presidente), nominato dall'Assemblea del 10 luglio 2017; il compenso percepito in relazione all'esercizio 2019 è stato pari a Euro 65.550,13;
• Pier Ivano Pelassa, nominato dall'Assemblea del 10 luglio 2017; il compenso percepito in relazione all'esercizio 2019 è stato pari a Euro 30.138,58;
• Loredana Anna Conidi nominata dall'Assemblea del 26 aprile 2018; il compenso percepito in relazione all'esercizio 2019 è stato pari a Euro 29.454,00;

1.3. DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società si compone dei seguenti elementi:

▪ una componente fissa annua lorda ("RAL") che riconosce ruolo e responsabilità ricoperta, nonché il potenziale espresso dalle risorse. La verifica dei livelli di adeguatezza avviene sulla base di valutazioni relative al mercato interno ed esterno di riferimento e in caso di modifiche rilevanti di ruoli e di responsabilità attribuite, secondo criteri di differenziazione e di merito;

una componente variabile annua lorda di breve periodo ("MBO") che contiene obiettivi strategici di natura economico finanziaria come EBITDA e posizione finanziaria netta (PFN), obiettivi di processo legati a efficienza, prestazione, sostenibilità o a progetti strategici legati al processo di riferimento e obiettivi di funzione dei Direttori, unitamente alle percentuali di attribuzione del Bonus al raggiungimento di ciascun obiettivo. La curva di misurazione di ciascun obiettivo può generare un payout compreso tra lo 0% e il 125% del target.

Nel 2019 i quattro Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno ottenuto congiuntamente un compenso fisso corrisposto pari ad Euro 889.061,96.

SECONDA PARTE - TABELLE

Nelle seguenti Tabelle sono indicati: (i) nella Tabella 1, analiticamente, i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale corrisposti dalla Società e da società da essa controllate e ad essa collegate con riferimento all'esercizio 2019; (ii) nella Tabella 2, nominativamente, le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nella Società e nelle società da questa controllate. I compensi dei direttori generali non sono indicati in quanto la Società non ha individuato alcun direttore generale.

Alla data della presente Relazione, per i componenti dell'organo di amministrazione e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono previsti piani di stock-option, né altri piani di incentivazione.

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella Tabella di seguito riportata è fornita l'informativa su compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

A) ORGANI IN CARICA

	Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche
Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura carica	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	TOT	Fair Value componenti equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Federico de Stefani ( 1)	Presidente CdA e AD	01.01.2019 31.12.2019	Fino alla data dell' assemblea approvazione del bilancio al 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio				650.000,00 €	- €	- €	- €	7.195,05 €	- €	657.195,05 €
(ii) Compensi da controllate e collegate				- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €
(iii) Totale				650.000,00 €	- €	- €	- €	7.195,05 €	- €	657.195,05 €
Chiara de Stefani ( 2)	Consigliere	01.01.2019 31.12.2019	Fino alla data dell' assemblea approvazione del bilancio al 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio				120.345,20 €	8.000,00 €	- €	- €	4.952,12 €	- €	133.297,32 €

(ii) Compensi da controllate e collegate				- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €
(iii) Totale				120.345,20 €	8.000,00 €	- €	- €	4.952,12 €	- €	133.297,32 €
Bruno Pavesi ( ) 3	Consigliere	01.01.201 9 31.12.201 9	Fino alla data dell' assemblea approvazione del bilancio al 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio				30.000,00 €	- €	- €	- €	- €	- €	3 0.000,00 €
(ii) Compensi da controllate e collegate				- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €
(iii) Totale				30.000,00 €	- €	- €	- €	- €	- €	3 0.000,00 €
Fabio Buttignon (4)	Consigliere	01.01.201 9 31.12.201 9	Fino alla data dell' assemblea approvazione del bilancio al 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio				31.200,00 €	- €	- €	- €	- €	- €	31.200,00 €
(ii) Compensi da controllate e collegate				- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €
(iii) Totale				31.200,00 €	- €	- €	- €	- €	- €	31.200,00 €
Attilio Arietti ( ) 5	Consigliere	01.01.201 9 31.12.201 9	Fino alla data dell' assemblea approvazione del bilancio al 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio				31.200,00 €	- €	- €	- €	- €	- €	31.200,00 €
(ii) Compensi da controllate e collegate				- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €
(iii) Totale				31.200,00 €	- €	- €	- €	- €	- €	31.200,00 €

Giovanni Cavallini ( 6 )	Consigliere	01.01.201 9 31.12.201 9	Fino alla data dell' assemblea approvazione del bilancio al 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio				30.000,00 €	3.000,00 €	- €	- €	- €	- €	33.000,00 €
(ii) Compensi da controllate e collegate				- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €
(iii) Totale				30.000,00 €	3.000,00 €	- €	- €	- €	- €	33.000,00 €
Bettina Campedelli ( 7 )	Consigliere	01.01.2019 31.12.2019	Fino alla successiva assemblea (24.04.2019)
(i) compensi nella società che redige il bilancio				30.000,00 €	1 5.000,00 €	- €	- €	- €	- €	4 5.000,00 €
(ii) Compensi da controllate e collegate				- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €
(iii) Totale				30.000,00 €	1 5.000,00 €	- €	- €	- €	- €	4 5.000,00 €
Franco Stevanato (8)	Consigliere	01.01.201 9 31.12.201 9	Fino alla data dell' assemblea approvazione del bilancio al 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio				- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €
(ii) Compensi da controllate e collegate				- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €
(iii) Totale				- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €
Antonio Campo Dall'Orto ( 9 )	Consigliere	01.01.2019 31.12.2019	Fino alla successiva assemblea (24.04.2019)
(i) compensi nella società che redige il bilancio				30.000,00 €	4.000,00 €	- €	- €	- €	- €	34.000,00 €

(ii) Compensi da controllate e collegate				- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €
(iii) Totale				30.000,00 €	4.000,00 €	- €	- €	- €	- €	34.000,00 €
Saverio Bozzolan ( 10)	Presidente Collegio Sindacale	01.01.2019 31.12.2019	Fino alla data dell' assemblea approvazione del bilancio al 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio				48.450,13 €	- €	- €	- €	- €	- €	48.450,13 €
(ii) Compensi da controllate e collegate				17.100,00 €	- €	- €	- €	- €	- €	17.100,00 €
(iii) Totale				65.550,13 €	- €	- €	- €	- €	- €	65.550,13 €
Ivano Pelassa (11)	Sindaco Effettivo	01.01.2019 31.12.2019	Fino alla data dell' assemblea approvazione del bilancio al 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio				30.138,58 €	- €	- €	- €	- €	- €	30.138,58 €
(ii) Compensi da controllate e collegate				- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €
(iii) Totale				30.138,58 €	- €	- €	- €	- €	- €	30.138,58 €
Loredana Anna Conidi (12)	Sindaco Effettivo	01.01.2019 31.12.2019	Fino alla data dell' assemblea approvazione del bilancio al 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio				29.454,00 €	- €	- €	- €	- €	- €	29.454,00 €
(ii) Compensi da controllate e collegate				- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €
(iii) Totale				29.454,00 €	- €	- €	- €	- €	- €	29.454,00 €

( ¹) Compensi fissi: emolumento pari ad euro 30.000,00 per la partecipazione al Consiglio di Amministrazione, emolumento pari ad euro 620.000,00 in quanto amministratore dotato di particolari cariche.

( ²) Compensi fissi: emolumento pari ad euro 30.000,00 per la partecipazione al Consiglio di Amministrazione, RAL come dipendente della società. Si segnala che il Consigliere, a decorrere dal settembre del 1993, ha ininterrottamente avuto in essere contratti di lavoro con il Gruppo SIT che prevedevano un'indennità di fine rapporto. Compensi per la partecipazione ai comitati: emolumento pari ad euro 8.000,00 per la partecipazione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

( ³) Compensi fissi: emolumento pari ad euro 30.000,00 per la partecipazione al Consiglio di Amministrazione.

( ⁴) Compensi fissi: compenso comprensivo dell'emolumento pari ad euro 30.000,00 per la partecipazione al Consiglio di Amministrazione e del contributo integrativo Cassa Nazionale Dottori Commercialisti.

( ⁵) Compensi fissi: compenso comprensivo dell'emolumento pari ad euro 30.000,00 per la partecipazione al Consiglio di Amministrazione e del contributo integrativo Cassa Nazionale Dottori Commercialisti.

( ⁶) Compensi fissi: emolumento pari ad euro 30.000,00 per la partecipazione al Consiglio di Amministrazione. Compensi per la partecipazione ai comitati: emolumento pari a euro 3.000,00 per la partecipazione al Comitato Parti Correlate.

( ⁷) Compensi fissi: emolumento pari ad euro 30.000,00 per la partecipazione al Consiglio di Amministrazione. Compensi per la partecipazione ai comitati: emolumento pari ad euro 12.000,00 per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità; emolumento pari a euro 3.000,00 per la partecipazione al Comitato Parti Correlate.

( ⁸) Il Consigliere ha rinunciato al compenso, anche per quanto riguarda i compensi quale membro dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione.

( ⁹) Compensi fissi: emolumento pari ad euro 30.000,00 per la partecipazione al Consiglio di Amministrazione. Compensi per la partecipazione ai comitati: emolumento pari ad euro 4.000,00 per la partecipazione al Comitato Remunerazione. ( ¹⁰) Compensi fissi: emolumento pari ad euro 30.000 (fino al 23 aprile 2019, come dettagliato al Capitolo 3.2 della presente relazione) e ad euro 45.000 (a far data dal 24 aprile 2019) per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Collegio

Sindacale; emolumento pari ad euro 8.320,00 per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza comprensivo del contributo integrativo Cassa Nazionale Dottori Commercialisti; emolumento pari a 3.400,00 per la partecipazione al Collegio Sindacale della Società collegata SIT Immobiliare S.p.A.; emolumento pari ad euro 13.700,00 per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Collegio Sindacale della Società Collegata SIT Technologies S.p.A.

( ¹¹) Compensi fissi: compenso comprensivo dell'emolumento pari ad euro 20.000,00 (fino al 23 aprile 2019) e ad euro 30.000 (a far data dal 24 aprile 2019) per la partecipazione al Collegio Sindacale, del contributo integrativo Cassa Nazionale Dottori Commercialisti e del rimborso spese.

( ¹²) Compensi fissi: compenso comprensivo dell'emolumento pari ad euro 20.000,00 (fino al 23 aprile 2019) e ad euro 30.000 (a far data dal 24 aprile 2019) per la partecipazione al Collegio Sindacale, del contributo integrativo Cassa Nazionale Dottori Commercialisti e del rimborso spese.

B) AMMINISTRATORI E SINDACI CHE HANNO CESSATO LA CARICA NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

Durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 nessun membro degli organi di amministrazione o di controllo dell'Emittente ha cessato la propria carica.

C) DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (dato aggregato)

	Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche
Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura carica	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	TOT	Fair Value componenti equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
n. 4 soggetti ( 13)	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
(i) compensi nella società che redige il bilancio				889.061,96 €	- €	411.882,00 €	- €	33.715,68 €		(*) 143.943,38 € 1.514.071,02 €	19.919,55 €

(ii) Compensi da controllate e collegate		- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €
(iii) Totale		889.061,96 €	- €	411.882,00 €	- €	33.715,68 €		143.943,38 € 1.514.071,02 €	19.919,55 €

( ¹³) Compensi fissi: RAL come Dirigente della Società. Bonus e altri incentivi: MBO maturata per gli obiettivi 2019, Retention maturata in anni precedenti al 2019 e corrisposta nell'esercizio 2019, bonus una tantum. * bonus una tantum corrisposto a n. 3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Di seguito sono riportati i componenti equity erogati ai componenti dell'organo amministrativo della Società e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
n. 4 soggetti	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
(i) compensi nella società che redige il bilancio		LTI 2018-2020	n. 66.000 azioni	2018/2020									19.919,55 €
(ii) Compensi da controllate e collegate
(iii) Totale			n. 66.000 azioni	2018/2020									19.919,55 €

TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Di seguito sono illustrati i piani di incentivazione monetari erogati a favore dei componenti dell'organo amministrativo della Società e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

						Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche
Nome e Cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri bonus
			Erogabile/erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/erogati	Ancora differiti
Federico de Stefani	Presidente CdA e Amministratore Delegato
(i) compensi nella società che redige il bilancio		Bonus Variabile Straordinario	- €	- €	fino al 30.04.2020	754.000,00 €	- €	- €	- €
(ii) Compensi da controllate e collegate			- €	- €	-	- €	- €	- €	- €
(iii) Totale			- €	- €	-	754.000,00 €	- €	- €	- €
n. 4 soggetti	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
(i) compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2019	229.532,00 €	- €		- €	- €	- €	- €
		RETENTION	- €	- €		- €	182.350,00 €	- €	- €
(ii) Compensi da controllate e collegate			- €	- €		- €	- €	- €	- €
(iii) Totale			229.532,00 €	- €		- €	182.350,00 €	- €	- €

Schema 7-ter, Tab. 1 - Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Nella Tabella di seguito riportata è contenuta l'informativa sulle partecipazioni in SIT S.p.A. detenute, nel periodo dal 1 gennaio 2018 al 31 dicembre 2018, dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Nome e Cognome	Carica		N. azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (2018)	N. azioni acquistate	N. azioni vendute	N. azioni possedute alla fine dell'Esercizio (2019)
Federico de Stefani (1)	Presidente CdA e Amministratore Delegato	SIT S.p.a.	17.350.779	1.000.000 (5)	-	18.350.779
Giovanni Cavallini (2)	Amministratore	SIT S.p.a.	757.799	60.000	-	817.799
Attilio Arietti (3)	Amministratore	SIT S.p.a.	757.806	60.000	-	817.806
Chiara de Stefani (4)	Amministratore	SIT S.p.a.	28.200	-	-	28.200

(1) Per mezzo della Società controllata SIT Technologies S.p.a.

(2) Per mezzo della Società controllata Giober S.r.l.

(3) Per mezzo delle Società controllate Spaclab S.r.l., Spaclab2 S.r.l. e Imsen S.r.l.

(4) Per mezzo delle Società controllata Destiny S.r.l.

(5) Si precisa che in data 14 aprile 2019 si è concluso il processo di conversione automatica, regolato dallo statuto pro tempore vigente, delle n. 250.000 Performance shares al tempo possedute da SIT Technologies S.p.a. in n. 1.250.000 azioni ordinarie.