Sit — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Apr 5, 2019

SIT S.p.A. Viale dell'Industria, 31-33 - 35129 Padova Cap.soc. Є 96.151.920,60 i.v. P.IVA / C.F. / Iscr. Reg. Imprese di PD. n. 04805520287 REA n. PD - 419813

Integrazione della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli Azionisti convocata, in unica convocazione, per il giorno 24 aprile 2019, in relazione al quinto punto all'ordine del giorno dell'assemblea.

Padova 5 aprile 2019

Signori Azionisti,

la presente integrazione alla relazione è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in relazione al quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, che si terrà in unica convocazione presso l'Hotel "Four Points by Sheraton" in Padova, Corso Argentina 5, per il giorno 24 aprile 2019 alle ore 10:00, relativo alla "Proposta di modifica dei compensi del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti".

La presente Relazione è depositata presso la sede legale ed amministrativa della Società in Padova, Viale dell'Industria, n. 31/33, ed è altresì disponibile sul sito internet www.sitgroup.it - sezione Investor relations - Assemblea dei soci e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage".

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Signori Azionisti,

ad integrazione delle considerazioni esposte nella relazione illustrativa pubblicata in data 22 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione intende ulteriormente precisare le proprie valutazioni in merito alla compatibilità della proposta di modifica dei compensi dei componenti dell'organo di controllo con l'articolo 2402 del codice civile, al fine di fornire ulteriori elementi e riflessioni di fatto e di diritto che il Consiglio di Amministrazione ritiene utili ai fini delle determinazioni di competenza dell'Assemblea.

La norma dell'articolo 2402 del codice civile, nel prevedere che il compenso dei sindaci debba essere stabilito dall'assemblea all'atto della nomina degli stessi "per l'intero periodo di durata del loro ufficio", si presta a due interpretazioni diverse:

• (i) per un verso la norma potrebbe intendersi nel senso che la doverosità di quanto richiesto all'assemblea dei soci sia limitata solo alla fissazione del compenso (e cioè la sua predeterminazione, e non anche alla sua immodificabilità o invariabilità);
• (ii) per altro verso, potrebbe ritenersi che nel comportamento "dovuto" sia ricompreso anche un obbligo di non modificare la misura del compenso per come originariamente fissata.

La giurisprudenza, che peraltro della specifica questione a quanto risulta si è occupata solo in un

obiter dictum, ha valorizzato il profilo funzionale della disposizione, affermando che l'articolo 2402 del codice civile "attraverso la regola dell'onerosità della carica, nonché la previsione della predeterminazione e della invariabilità del compenso, è espressione della volontà del legislatore di investire l'attività dei sindaci di particolari presidi di indipendenza" (così Cass. 31 maggio 2008, n. 14640, corsivi aggiunti).

In dottrina si individuano diverse interpretazioni:

• A. una isolata (ma autorevolissima) dottrina ritiene legittimo, oltre che l'aumento anche la riduzione del compenso, ove questa sia accettata dai Sindaci (così SANTINI).
• B. per altri la invariabilità dovrebbe essere finalizzata solo ad evitare che nel corso del mandato l'assemblea dei soci possa ridurre ai sindaci il compenso originariamente fissato, dal momento che l'aumento del compenso non potrebbe che aumentare la autonomia dell'organo di controllo (così, molto autorevolmente, FRÈ-SBISÁ; nonché MORO VISCONTI).
• C. mentre sarebbe in ogni caso da escludersi una possibilità di diminuzione del compenso originariamente fissato, questo potrebbe aumentarsi, non solo in base ai parametri oggettivi previamente individuati ma anche quando sopravvengono in corso di mandato ragioni oggettive che amplino considerevolmente l'impegno del Collegio sindacale (cfr. DE GENNARO).
• D. per altri ancora la invariabilità dovrebbe operare in ogni senso e quindi anche nel senso della non aumentabilità del compenso, (cfr. da ultimo PICARDI, che richiama, in particolare, CAVALLI).

Nell'includere nell'ordine del giorno il quinto punto, il Consiglio di Amministrazione, anche alla luce delle considerazioni espresse dal Collegio Sindacale di SIT S.p.A., ha ritenuto di potere seguire l'orientamento sub C. e, in presenza di un ampliamento delle funzioni oggettivamente riscontrato e riscontrabile, ha rimesso all'Assemblea ogni valutazione al riguardo.

L'orientamento citato sub C., infatti, a giudizio del Consiglio di Amministrazione riflette tanto le più recenti linee evolutive dell'ordinamento e della prassi, quanto le circostanze concrete del ruolo assunto dal Collegio Sindacale di SIT S.p.A. nel nuovo contesto normativo applicabile, tenuto conto del fatto che l'avvenuta quotazione in Borsa della Società sul Mercato Telematico Azionario comporta una significativa rivisitazione dei compiti e dei doveri del Collegio Sindacale della Società, determinando un considerevole ampliamento dell'impegno e delle responsabilità dello stesso.

La stessa dottrina che ancora recentemente ha aderito al risalente e consolidato orientamento che afferma l'invariabilità del compenso del Collegio Sindacale ha rilevato che il principio è messo in discussione "in presenza di un incremento di competenze in capo al collegio sindacale, per effetto di disposizioni normative sopravvenute, come è avvenuto con il d.lgs. n. 39 del 2010" che ha attribuito al collegio sindacale di società quotate compiti di vigilanza sul processo di informazione finanziaria e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio (PICARDI).

Nella consapevolezza delle vicende che oggettivamente possono incidere, ampliandoli, sulle responsabilità e sul carico di lavoro dell'organo di controllo, la Norma Q.1.6 delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale delle società quotate emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili prevede che "Il sindaco, prima di accettare la carica, valuta se la misura del compenso proposto è adeguata a remunerare la professionalità, l'esperienza e l'impegno con i quali deve svolgere l'incarico, tenendo conto del rilievo pubblicistico della funzione svolta", specificando tra i criteri applicativi che "in caso di significativa modifica della struttura organizzativa della società o del perimetro aziendale, con specifica e motivata delibera dell'assemblea può essere adeguato il compenso dei sindaci".

In coerenza con i criteri applicativi di tale Norma, il Collegio Sindacale della Società, nella sua relazione del 22 marzo 2019, ha fornito informazioni e suggerimenti per la rivisitazione del compenso, in presenza di evoluzioni dell'attività sociale che hanno reso l'impegno del collegio sindacale di SIT S.p.A. non coerente con il compenso percepito.

Si rammenta, infatti, che per effetto dell'avvenuta quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul mercato regolamentato, verificatasi successivamente alla nomina del Collegio Sindacale, è sopravvenuta l'applicabilità alla Società della normativa dettata per le società che fanno ricorso al capitale di rischio, recante inter alia un consistente ampliamento del perimetro di impegno e di responsabilità dell'Organo di controllo. A titolo esemplificativo, oltre ai provvedimenti legislativi citati in precedenza, si fa riferimento in proposito alla vigilanza sull'attuazione delle nuove regole di governo societario, e in generale alla disciplina applicabile alla Società e in particolare all'Organo di controllo ai sensi del TUF e dei regolamenti attuativi.

Le ragioni che, in punto di fatto, potrebbero quindi giustificare obiettivamente un eventuale adeguamento del compenso sono le seguenti:

• (i) da un punto di vista quantitativo, il carico di lavoro del Collegio Sindacale di SIT S.p.A. si è incrementato, in conseguenza della quotazione all'MTA che ha portato:
• a. una serie di nuove attività di controllo e verifica richieste al Collegio Sindacale sia a seguito della quotazione sia a seguito dell'adesione da parte della Società al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana;
• b. a un intensificarsi della frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, a cui l'intero collegio ha sempre partecipato in modo collegiale - impostazione che il Collegio Sindacale intende continuare a condurre fino alla scadenza del mandato -, ulteriormente accentuato dall'istituzione del Comitato per la Remunerazione;
• (ii) quanto al profilo qualitativo, occorre aggiungere che alcune riunioni hanno riguardato specifiche tematiche connesse alla quotazione e, comunque, non usuali e che la quotazione all'MTA comporta una maggiore complessità nella conduzione dell'attività di vigilanza e controllo che richiede un crescente impegno nel coordinamento con gli organi di gestione, anche delegati;
• (iii) l'incremento di impegno e coinvolgimento, già iniziato nel 2018, sta proseguendo nel 2019, e proseguirà ancora.
• (iv) nel nuovo contesto in cui opera SIT S.p.A., l'impegno del Collegio Sindacale non è solo quello legato alle riunioni di per sé considerate, ma si sostanzia anche in scambi di opinioni telefoniche, e‐mail, o di altro tipo: sia all'interno del Collegio, sia con la struttura societaria, sia con la Società di Revisione, in ogni caso con un'attività preparatoria in Studio.

Si ritiene dunque che l'orientamento per il quale l'incremento della retribuzione sia consentito in presenza di oggettive e sopraggiunte ragioni inerenti all'impegno e la responsabilità dell'Organo sia pienamente aderente al dato normativo e alle Norme di comportamento del collegio sindacale delle società quotate in quanto – se il principio di onerosità della retribuzione del Collegio è posto a presidio dell'indipendenza dell'Organo – la misura di tale retribuzione deve essere adeguata a remunerare l'impegno profuso e, laddove tale impegno muti, del pari deve poter mutare la misura del compenso.

Il Consiglio di Amministrazione ribadisce pertanto che sussistono nella fattispecie i presupposti sopra richiamati relativi alle sopravvenute ragioni di carattere oggettivo tali da incidere sulle funzioni e sulle responsabilità dei componenti dell'organo di controllo. In ragione di quanto sopra, si ritiene che la

eventuale proposta di adeguamento dei compensi, e la conseguente eventuale deliberazione assembleare, sarebbero pienamente aderenti alla ratio sottesa al precetto normativo di cui all'art. 2402 c.c., non determinando alcun vulnus, neppure potenziale, all'autonomia dell'organo di controllo. Si ritiene infatti che, lungi dall'interferire sulle istanze di tutela dell'indipendenza dell'organo sottese alla regola della predeterminazione dei compensi dei sindaci "per l'intero periodo di durata del loro ufficio", l'adeguamento si configurerebbe come un rafforzamento dell'autonomia e dell'autorevolezza dell'organo di controllo: valori che, nelle società quotate, sono posti a presidio in primo luogo degli azionisti di minoranza – e più in generale del Mercato – e trovano un loro riscontro, e una loro garanzia, nella già menzionata circostanza che "la misura del compenso proposto" per il Collegio Sindacale risulti "adeguata a remunerare la professionalità, l'esperienza e l'impegno con i quali deve svolgere l'incarico, tenendo conto del rilievo pubblicistico della funzione svolta".

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Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce della Relazione illustrativa del 22 marzo 2019 e di quanto sopra, Vi invita, laddove ritenuto, a rideterminare – sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti – il compenso da corrispondersi ai componenti effettivi del Collegio Sindacale.

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Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Federico de Stefani