Sit — M&A Activity 2021

Feb 17, 2021

Informazione Regolamentata n. 20105-18-2021		Data/Ora Ricezione 17 Febbraio 2021 18:31:42	MTA
Societa'	:	SIT S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	142597
Nome utilizzatore	:	SITN03 - Vettoretti
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	17 Febbraio 2021 18:31:42
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	17 Febbraio 2021 18:31:43
Oggetto	:	Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da SIT Technologies S.p.A., avente ad oggetto n. 4.269.319 Warrant di SIT S.p.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

SIT Technologies S.p.a.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

THE RELEASE, PUBBLICATION OR DISTRIBUTION OF THIS COMMUNICATION IS NOT PERMITTED IN ANY COUNTRY WHERE SUCH COMMUNICATION WOULD VIOLATE THE RELEVANT APPLICABLE REGULATION

Padova, 17 febbraio 2021

Comunicazione avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da SIT Technologies S.p.A., avente ad oggetto n. 4.269.319 Warrant di SIT S.p.A.

SIT Technologies S.p.A. ("SIT Tech" o l'"Offerente"), con la presente comunicazione (la "Comunicazione"), rende nota la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") finalizzata ad acquisire la totalità dei warrant emessi da SIT S.p.A. (codice ISIN: IT0005262206) (rispettivamente, i "Warrant" e SIT" o l'"Emittente"), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – dedotti i n. 955.414 Warrant già detenuti dall'Offerente – pari a complessivi n. 4.269.319 Warrant (i "Warrant Oggetto dell'Offerta")

L'Offerta è promossa in Italia in regime di esenzione dall'applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio ai sensi dell'articolo 100 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") ed in conformità all'articolo 34ter del regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), e pertanto non sussiste alcun obbligo di redigere un documento di offerta ai sensi dell'art. 102 del TUF, né di trasmetterlo ad alcuna autorità.

L'Offerente intende, in ogni caso, predisporre un documento di offerta su base volontaria ed a scopo informativo (il "Documento Informativo sull'Offerta").

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 0,40 per ciascun Warrant portato in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 Offerente e soggetti controllanti

L'Offerente è SIT Technologies S.p.A., una società per azioni con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Padova, Viale dell'Industria 31/33, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Padova n. 04805450287.

L'Offerente è stato costituito in data 21 marzo 2014 e iscritto al Registro delle Imprese di Padova in data 31 marzo 2014.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da parte del socio unico Federico de Stefani, Presidente e Amministratore Delegato dell'Offerente.

L'Offerente detiene n. 955.414 Warrant, corrispondenti al 18,29% del numero totale dei Warrant.

Per completezza si segnala altresì che (i) l'Offerente controlla di diritto l'Emittente, con una percentuale pari al 74,48% del capitale sociale dell'Emittente, rappresentata da n. 18.625.779 azioni SIT e (ii) Federico de Stefani ricopre il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato dell'Emittente.

1.2 Emittente

L'Emittente è SIT S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Padova (PD), Viale dell'Industria n. 31/33, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Padova n. 04805520287.

Ai sensi dell'articolo 2 dello statuto sociale la durata della Società è stabilita fino al 2100.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 96.151.920,60, rappresentato da n. 25.007.465 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Le azioni e i warrant dell'Emittente sono quotate sul MTA dal 28 novembre 2018 con codice ISIN IT0005262149 e IT0005262206 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83bisdel TUF.

Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi e per gli effetti dell'art. 120 del TUF, pubblicate sul sito CONSOB, alla data della presente Comunicazione non risultano altri "azionisti rilevanti" ai sensi di legge.

SIT, in qualità di emittente avente strumenti finanziari quotati su MTA, mette a disposizione del pubblico la documentazione richiesta dalla vigente normativa applicabile sul sito internet www.sitcorporate.it.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta con determinazione del proprio Consiglio di Amministrazione del 17 febbraio 2021.

L'Offerta è promossa in Italia in regime di esenzione dall'applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio ai sensi dell'articolo 100 del TUF ed in conformità all'articolo 34terdel Regolamento Emittenti.

2.2 Motivazioni dell'Offerta

L'Offerta non è finalizzata alla revoca dalla quotazione dei Warrant dell'Emittente (delisting) sull'MTA.

La decisione di promuovere l'Offerta è, innanzitutto, riconducibile alla volontà dell'Offerente di limitare il rischio di eventuale diluizione che l'Offerente stesso potrebbe subire nel caso di esercizio dei Warrant e conseguente emissione di nuove azioni di SIT; ciò nell'ottica di un percorso diretto all'ulteriore rafforzamento e al consolidamento della partecipazione detenuta in SIT.

La decisione di promuovere l'Offerta è riconducibile, inoltre, alla volontà dell'Offerente di concedere, nel breve periodo, una facoltà di exit ai titolari dei Warrant, anche in considerazione dell'attuale andamento del titolo e del fatto che la relativa condizione di esercizio dei Warrant come prevista ai sensi dell'art. 3 del Regolamento dei Warrant (prezzo medio mensile delle azioni SIT superiore al c.d. "prezzo strike", pari ad Euro 9,30), il cui avveramento determina la possibilità di conversione dei Warrant in azioni SIT, non si è mai verificata dall'inizio delle negoziazioni dei Warrant su MTA.

È possibile che la liquidità dei Warrant risulti ridotta a seguito del perfezionamento dell'Offerta in quanto il numero dei Warrant in circolazione alla data di pagamento potrebbe risultare sensibilmente ridotto rispetto a quello in circolazione sino a tale data.

Al termine dell'Offerta non è escluso, peraltro, che non possa essere assicurato il regolare andamento delle negoziazioni dei Warrant. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni dei Warrant ai sensi dell'articolo 2.5.1 del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana. A tal riguardo si segnala che l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare il regolare andamento delle contrattazioni dei Warrant, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo all'Offerente medesimo. In caso di revoca dei Warrant dalla quotazione e dalle negoziazioni, si segnala che i possessori dei Warrant che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo dei titoli oggetto dell'Offerta

I Warrant Oggetto dell'Offerta sono pari a n. 4.269.319 Warrant.

Si ricorda che, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente già detiene n. 955.414, che non sono pertanto oggetto dell'Offerta e non potranno, pertanto, essere apportati in adesione alla stessa.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il corrispettivo in contanti, pari a Euro 0,40 per ciascun Warrant portato in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 107,6% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant del 16 febbraio 2021, pari a Euro 0,1927 (ultimo giorno di Borsa aperta precedente la data di annuncio dell'Offerta).

La seguente tabella riporta i dati relativi alla media ponderata per volumi scambiati dei prezzi delle azioni SIT nei periodi di riferimento.

Periodo	Volume	Controvalore	Prezzo medio ponderato	Premio (%)
16 febbraio 2021	5.814	1.120	0,1927	107,6%
1 mese precedente il 16 febbraio 2021 (incluso)	155.351	33.781	0,2174	84,0%
3 mesi precedenti il 16 febbraio 2021 (incluso)	1.031.802	185.312	0,1796	122,7%
6 mesi precedenti il 16 febbraio 2021 (incluso)	1.658.028	230.802	0,1392	187,4%
12 mesi precedenti il 16 febbraio 2021 (incluso)	1.942.793	315.365	0,1623	146,4%

Il controvalore complessivo massimo dell'Offerta, in caso di adesione totalitaria all'Offerta, sarà pari ad Euro 1.707.727,6 (l'"Esborso Massimo Complessivo"), e pertanto inferiore rispetto alla soglia prevista dal combinato disposto dell'art. 1, comma 1, lett. v) del TUF, dell'art. 100, comma 1, lett. c) del TUF e dell'art. 34ter, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria per il pagamento del Corrispettivo e pertanto dell'Esborso Massimo Complessivo facendo ricorso a mezzi propri, già liberi ed immediatamente disponibili su un conto corrente presso BNL BNP Paribas S.p.A.

A garanzia del pagamento del Corrispettivo, l'Offerente ha altresì assunto l'impegno nei confronti di Equita SIM S.p.A, in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, di mantenere, fino alla data di pagamento, su tale conto corrente un importo almeno pari all'Esborso Massimo Complessivo.

3.3 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") avrà una durata compresa tra un minimo di 15 giorni e un massimo di 40 giorni di Borsa aperta; allo stato, è previsto che il Periodo di Adesione inizi alle ore 8:30 del 22 febbraio 2021 e termini alle ore 17:30 del 12 marzo 2021 (estremi inclusi).

Il 12 marzo 2021 rappresenterà, pertanto, salve eventuali proroghe che dovessero intervenire in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari, la data di chiusura del Periodo di Adesione.

L'adesione all'Offerta da parte dei titolari dei Warrant può avvenire tra le ore 8:30 e le ore 17:30 di ciascun giorno di Borsa aperta compreso nel Periodo di Adesione, ferme restando le normali modalità di raccolta delle adesioni di ciascun intermediario depositario.

L'Offerente si riserva il diritto di prorogare il Periodo di Adesione mediante pubblicazione di un apposito comunicato sul sito dell'Emittente www.sitcorporate.it, entro il giorno di Borsa aperta antecedente il termine del Periodo di Adesione (ossia l'11 marzo 2021, ovvero la diversa data indicata nel relativo comunicato in caso di ulteriore proroga). Maggiori informazioni in merito al Periodo di Adesione saranno contenuti nel Documento Informativo sull'Offerta.

3.4 Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è condizionata al mancato verificarsi, tra la data di pubblicazione del Documento Informativo sull'Offerta e le ore 7:59 del secondo giorno di Borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di mutamenti di natura straordinaria nella situazione economica, politica, dei mercati finanziari, dei mercati valutari o dei controlli sui cambi, a livello nazionale o internazionale, ovvero eventi che abbiano un effetto sostanziale sulle condizioni finanziarie e/o di liquidità dell'Offerente e/o del suo gruppo, tali da poter alterare radicalmente i presupposti dell'Offerta, ovvero comprometterne la fattibilità tecnica, l'Offerente si riserva la facoltà di non dare inizio all'Offerta, ovvero, ove già iniziata, di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi annullata (la "Condizione MAC").

L'Offerente potrà rinunciare a, o modificare nei termini, in qualsiasi momento ed a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, la Condizione MAC.

L'Offerente darà notizia dell'avveramento o del mancato avveramento della Condizione MAC e dell'eventuale decisione di rinunziare alla stessa, entro le ore 7:59 del secondo giorno di Borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, mediante un comunicato che verrà diffuso via SDIR – NIS relativo ai risultati dell'Offerta.

In caso di mancato avveramento della Condizione MAC e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, con conseguente inefficacia dell'Offerta stessa, i Warrant portati in adesione all'Offerta saranno restituiti nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo giorno di Borsa aperta successivo al comunicato con cui sarà dichiarata l'inefficacia dell'Offerta.

3.5 Ipotesi di riparto

In considerazione della natura totalitaria dell'Offerta, non sussistono i presupposti per l'applicabilità del riparto.

4. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari dei Warrant e non è stata e non sarà promossa, né direttamente né indirettamente, negli Stati Uniti d'America, Canada, Australia e Giappone nonché in altri Stati in cui l'Offerta non è consentita senza autorizzazione delle competenti autorità, e ciò né attraverso servizi postali o altri mezzi o strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, in via esemplificativa e non esaustiva, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono o internet) disponibili o accessibili negli Stati Uniti d'America, Canada, Australia o Giappone o negli altri Stati in cui l'Offerta non è consentita senza autorizzazione delle competenti autorità, né attraverso strutture di qualsiasi tipo o mercati regolamentati degli Stati Uniti d'America, Canada, Australia o Giappone o degli altri Stati in cui l'Offerta non è consentita senza autorizzazione delle competenti autorità, né in alcun altro modo.

5. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE

Alla data odierna, l'Offerente detiene: (i) n. 955.414 Warrant, corrispondenti al 18,29% del numero totale dei Warrant, e (ii) n. 18.625.779 azioni SIT, pari al 74,48% del capitale sociale dell'Emittente.

6. CONSULENTI

Ai fini dell'Offerta, l'Offerente è assistito dai seguenti consulenti:

• Chiomenti, in qualità di consulente legale;
• Equita SIM S.p.A., in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.

SIT Technologies S.p.A.