Sit — AGM Information 2024

May 10, 2024

SIT S.p.A.

Viale dell'Industria, 31-33 - 35129 Padova Cap.soc. € 96.162.195 i.v. P.IVA / C.F. / Iscr. Reg. Imprese di PD. n. 04805520287 REA n. PD - 419813

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti convocata, in unica convocazione, per il giorno 11 giugno 2024.

Padova, 24 aprile 2024

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di SIT S.p.A. ("SIT" o la "Società") in relazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti, che si terrà, in unica convocazione, alle ore 10.30 del giorno martedì 11 giugno 2024, in Padova, Viale dell'Industria 31/33, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2023 composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Note Esplicative, accompagnato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'Esercizio 2023; destinazione del risultato di esercizio;
• 1.1 Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2023; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'Esercizio 2023;
• 1.2 Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999;
• 2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2024 illustrata nella prima sezione della relazione;
• 2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 o ad esso relativi.
• 1. Integrazione del collegio sindacale: nomina di un sindaco supplente.

Parte straordinaria

1. Proposte di modifica degli articoli 8, 9, 10, 16, 17 e 24 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti.

La presente Relazione sarà depositata presso la sede legale ed amministrativa della Società in Padova, Viale dell'Industria, n. 31/33, e sarà altresì disponibile sul sito internet www.sitcorporate.it – sezione: Corporate Governance - Assemblee degli azionisti e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage".

1. Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2023 composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Note Esplicative, accompagnato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'Esercizio 2023; destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

a seguito dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2024, del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società, redatto secondo i principi contabili internazionali IFRS, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, sarete chiamati a deliberare in merito all'approvazione di tale bilancio di esercizio, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 1, del Codice Civile.

Il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e le correlate relazioni dell'organo di gestione e dell'organo di controllo, unitamente alle relazioni della società di revisione, alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e all'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.sitcorporate.it – sezione: Corporate Governance – Assemblee degli azionisti, nei termini di legge, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Facendo rinvio a tali documenti, Vi invitiamo pertanto ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato delle relazioni previste dalla legge, che chiude con una perdita netta pari a Euro 29.318.833,00.

Si ricorda che il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023, così come la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016, non sono oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

Alla luce di quanto sopra illustrato, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

* * *

1.1 Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2023; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'Esercizio 2023.

Signori Azionisti,

sulla base del progetto di bilancio di esercizio separato al 31 dicembre 2023 di SIT S.p.A. e delle relazioni ad esso allegate e delle valutazioni esposte, il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società propone che l'assemblea, preso atto dei contenuti della presente Relazione, proceda all'approvazione di tale progetto di bilancio e sottopone alla stessa le seguenti proposte di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio di SIT S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
• preso atto del contenuto delle relazioni allegate al progetto di bilancio;
• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2023, redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016;
• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 di SIT S.p.A., corredato delle relazioni previste dalla legge;
• di delegare al Presidente Federico de Stefani tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune e di effettuare le iscrizioni di legge al Registro delle Imprese.

* * *

1.2 Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti,

con riguardo alla destinazione del risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio di SIT S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
• preso atto del contenuto delle relazioni allegate al progetto di bilancio;
• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2023, redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016;
• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di coprire la perdita di esercizio, pari a Euro 29.318.833,00, come indicato in relazione finanziaria, e a tal fine:
• i. di utilizzare la riserva straordinaria di euro 24.726.475 a copertura della perdita dell'esercizio;
• ii. di utilizzare la riserva di 1a applicazione IAS/IFRS di euro 564.567 a copertura della perdita dell'esercizio;
• iii. di utilizzare la riserva per differenze cambio pari ad euro 161.178 a copertura della perdita dell'esercizio, essendo venuto meno i presupposti che ne richiesero la costituzione come previsto dall'art.2426 n.8-bis del C.C.;
• iv. di portare a nuovo la perdita residua per euro 3.866.613.
• di delegare al Presidente Federico de Stefani tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune e di effettuare le iscrizioni di legge al Registro delle Imprese.

2. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai membri del Collegio Sindacale che comprende, su base volontaria, l'informativa sulla remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit per l'esercizio 2024 (la "Relazione").

La Relazione è stata predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti, tenendo conto anche di quanto previsto dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance.

Detta Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2024, previa approvazione da parte del Comitato per la Remunerazione, e sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.sitcorporate.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", nei modi e nei tempi di legge.

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF – come modificato dal Decreto Legislativo 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti – la predetta Relazione è articolata in due sezioni.

La prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione per la remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dei membri del Collegio Sindacale e comprende, su base volontaria, l'informativa sulla remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit con riferimento all'esercizio 2024, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D.Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

La seconda sezione contiene l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2023 o ad esso relativi; tale sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. dell'art. 123-ter TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto, si rinvia a quanto esposto nella Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance, che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.sitcorporate.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", nei modi e nei tempi di legge.

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2024 illustrata nella prima sezione della relazione.

Signori Azionisti,

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta relativa alla prima sezione della suddetta Relazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di SIT S.p.A.,

• esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione per la remunerazione di Amministratori, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, membri del Collegio Sindacale e Responsabile della funzione di Internal Audit con riferimento all'esercizio 2024, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica

delibera

• ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis) e 3-ter), del TUF, di approvare la politica di remunerazione descritta nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 aprile 2024."

* * *

2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 o ad esso relativi.

Signori Azionisti,

Con riferimento alla seconda sezione della suddetta Relazione, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di SIT S.p.A.,

• esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, contenente l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché ai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2023 o ad esso relativi;

delibera

• ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 aprile 2024."

3. Integrazione del collegio sindacale: nomina di un sindaco supplente.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito all'integrazione del Collegio Sindacale a seguito del decesso della dott.ssa Alessandra Pederzoli, membro supplente del Collegio Sindacale.

Vi ricordiamo che (i) ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Sindaci Supplenti; e che (ii) l'attuale Collegio sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 3 maggio 2023 e rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

A seguito della prematura scomparsa del Sindaco supplente Alessandra Pederzoli, eletta dalla lista di minoranza presentata congiuntamente dagli azionisti Giober S.r.l. e Amber Capital Italia SGR S.p.A. in data 30 marzo 2023, si rende necessario provvedere ad integrare il Collegio sindacale, mediante la nomina di un Sindaco supplente.

Il Sindaco supplente così nominato scadrà dalla carica unitamente agli altri membri del Collegio e pertanto alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 24.22 dello Statuto, in caso di nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio sindacale, tratti dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, come nel caso di specie, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente – non eletti – elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti.

Nel caso di specie, ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le modalità e maggioranze ordinarie, senza l'applicazione del meccanismo del voto di lista, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi del sopracitato articolo 24 dello Statuto Sociale, le candidature dovranno essere corredate da: (i) il curriculum professionale del singolo candidato, nonché (ii) la dichiarazione con la quale lo stesso accetta la candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica e in particolare la propria indipendenza così come previsto dall'articolo 148, comma 3, del TUF nonché quelli di professionalità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000.

Tenuto conto che, ai sensi dell'articolo 2400, ultimo comma, del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e tenuto altresì conto delle disposizioni previste dall'articolo 148-bis del TUF, si invita a voler fornire apposita dichiarazione in tal senso nell'ambito dei curricula vitae, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.

Si invitano, pertanto, i signori Azionisti a far pervenire le proprie proposte di candidatura, debitamente sottoscritte e datate, corredate dalla documentazione e dalle informazioni richieste dallo Statuto sociale e dalla normativa vigente, a mezzo raccomandata ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata sitspacorporate@legalmail.it, entro il 27 maggio 2024, in modo da consentire alla Società di mettere a disposizione del pubblico, entro il 29 maggio 2024, la suddetta documentazione presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio delle informazioni regolamentate "eMarket STORAGE" all'indirizzo , nonché sul sito internet della Società.

Premesso quanto sopra, si propone all'Assemblea di procedere alla necessaria integrazione del Collegio sindacale con la nomina di un Sindaco supplente, tenuto conto che il nuovo Sindaco

Supplente così nominato scadrà dalla carica unitamente agli altri membri, in occasione dell'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

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Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Federico de Stefani