Sit — AGM Information 2024

May 23, 2024

SIT S.p.A. Viale dell'Industria, 31-33 - 35129 Padova Cap.soc. € 96.162.195 i.v. P.IVA / C.F. / Iscr. Reg. Imprese di PD. n. 04805520287 REA n. PD - 419813

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea degli Azionisti convocata, in unica convocazione, per il giorno 11 giugno 2024.

Padova, 23 maggio 2024

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di SIT S.p.A. ("SIT" o la "Società") in relazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti, che si terrà, in unica convocazione, alle ore 10.30 del giorno martedì 11 giugno 2024, in Padova, Viale dell'Industria 31/33, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2023 composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Note Esplicative, accompagnato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'Esercizio 2023; destinazione del risultato di esercizio;
  2. 1.1 Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2023; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'Esercizio 2023;
  3. 1.2 Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999;
  2. 2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2024 illustrata nella prima sezione della relazione;
  3. 2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 o ad esso relativi.
• 1. Integrazione del collegio sindacale: nomina di un sindaco supplente.

Parte straordinaria

1. Proposte di modifica degli articoli 8, 9, 10, 16, 17 e 24 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti.

La presente Relazione sarà depositata presso la sede legale ed amministrativa della Società in Padova, Viale dell'Industria, n. 31/33, e sarà altresì disponibile sul sito internet www.sitcorporate.it – sezione: Corporate Governance - Assemblee degli azionisti e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage".

1. Proposte di modifica degli articoli 8, 9, 10, 16, 17 e 24 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti.

* * *

Signori Azionisti,

le proposte di modifica dello Statuto Sociale della Società, come meglio illustrate di seguito, tengono conto di quanto previsto dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21- pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 60 del 12 marzo 2024 - (di seguito, la "Legge Capitali") recante "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti".

In particolare, mediante l'introduzione dell'art. 135undecies.1 del TUF, viene introdotta la possibilità di rendere applicabili, in linea permanente, le disposizioni inizialmente emanate nel contesto dell'emergenza sanitaria da COVID-19 che prevedono la facoltà, per le società quotate e per le società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al Rappresentante Designato, a condizione che lo Statuto lo preveda espressamente.

Con le proposte di modifica di seguito meglio dettagliate (ed in particolare con la proposta di modifica degli articoli 9 e 10 dello Statuto Sociale), si propone pertanto di introdurre la facoltà per SIT di stabilire – qualora consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti – che l'intervento e il diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega al Rappresentante Designato.

Le ulteriori proposte di modifica (ed in particolare la proposta di modifica degli articoli 16, 17 e 24 dello Statuto Sociale) riguardano le modalità di convocazione e funzionamento delle riunioni consiliari e del Collegio Sindacale nonché l'ulteriore specificazione per cui qualora la Società opti per il ricorso alla partecipazione in assemblea esclusivamente per il tramite del Rappresentate Designato la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche, o unicamente, mediante idonei mezzi di telecomunicazione, senza necessità che Presidente, Segretario e/o Notaio si trovino nello stesso luogo, il tutto nel rispetto delle modalità e nei limiti previsti di cui alla normativa, anche regolamentare, vigente.

Tale possibilità, garantita anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie nel contesto del regime emergenziale, è stata poi oggetto di avallo dalla prassi notarile (Cfr. Massima n. 187 "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione" del 11 marzo 2020 e Massima n. 200 "Clausole statutarie che legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione" del 23 novembre 2021, del Consiglio Notarile di Milano).

Quanto alla precisazione della non necessaria compresenza di Presidente e Segretario per le riunioni tenute con mezzi di telecomunicazione, va chiarito che la presenza congiunta di questi soggetti nello stesso luogo era stata originariamente considerata imprescindibile in quanto funzionale alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal Presidente sia dal Segretario. Tuttavia, come riflesso nella proposta di modifica degli articoli 10 e 17 dello Statuto Sociale, tale requisito non appare coerente con i casi in cui l'intervento dei partecipanti avvenga mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tale ipotesi redigere il verbale in un momento successivo con la sottoscrizione del Presidente e del Segretario.

Le modifiche proposte sono meglio dettagliate di seguito.

Si riporta di seguito il testo vigente degli articoli 8, 9, 10, 16, 17 e 24 dello Statuto sociale di SIT raffrontato con il testo nella versione che entrerà in vigore per effetto dell'eventuale delibera di modifica dello Statuto.

Statuto vigente	Nuovo statuto proposto (con evidenza delle modifiche: aggiunte in grassetto e cancellazioni barrate)
Articolo 8 - Convocazione	Articolo 8 - Convocazione
8.1 L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia.	8.1 L'Assemblea, fatto salvo quanto previsto dal successivo Articolo 9, è convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia.
[…omissis…] 8.2	[…omissis…] 8.2
[…omissis…] 8.3	[…omissis…] 8.3
8.4 L'avviso di convocazione dovrà contenere l'indicazione del giorno e dell'ora della riunione e delle eventuali convocazioni successive, ove effettivamente previste, del luogo della riunione e dei luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica, così come dell'ordine del giorno e delle altre menzioni eventualmente richieste dalla legge e dalla normativa regolamentare applicabile.	8.4 L'avviso di convocazione dovrà contenere l'indicazione del giorno e dell'ora della riunione e delle eventuali convocazioni successive, ove effettivamente previste, del luogo della riunione (fatto salvo quanto previsto dal successivo Articolo 9) e dei luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica, così come dell'ordine del giorno e delle altre menzioni eventualmente richieste dalla legge e dalla normativa regolamentare applicabile.
Articolo 9 - Ammissione - Delega	Articolo 9 - Ammissione - Delega
[…omissis…] 9.1	[…omissis…] 9.1
[…omissis…] 9.2	[…omissis…] 9.2
	9.3 La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto, con il ruolo di rappresentante designato anche in via esclusiva, al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nel rispetto delle modalità e nei limiti previsti di cui alla normativa, anche regolamentare, vigente.
	Ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, la Società può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato ai sensi dei vigenti artt. 135-novies e 135-undecies del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58. A tal fine, la Società può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante

	designato.
	Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà prevedere – ove previsto e/o consentito dalla normativa, anche regolamentare, vigente pro-tempore - che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, il notaio, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il segretario e/o il notaio, a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e al rappresentante designato di procedere alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
Articolo 10 – Presidente dell'Assemblea	Articolo 10 - Presidente dell'Assemblea
[…omissis…] 10.1	[…omissis…] 10.1
[…omissis…] 10.2	[…omissis…] 10.2
[…omissis…] 10.3	[…omissis…] 10.3
10.4 Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario e redatto ai sensi di legge.	10.4 Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario e redatto ai sensi di legge. Resta inteso che nei casi in cui l'Assemblea si svolga ai sensi del paragrafo 9.3, il verbale assembleare può redigersi anche successivamente, con la sottoscrizione del presidente e del segretario, oppure con la sottoscrizione del solo notaio in caso di verbale in forma pubblica.
Articolo 16 - Consiglio di Amministrazione - Convocazione	Articolo 16 - Consiglio di Amministrazione - Convocazione
16.1 Fermi restando i poteri di convocazione riservati ai Sindaci per legge, il Consiglio di Amministrazione è convocato anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia o nei Paesi dell'Unione Europea, dal Presidente, dall'Amministratore Delegato, ove nominato, o da almeno 2 (due) consiglieri non delegati.	16.1 Fermi restando i poteri di convocazione riservati ai Sindaci per legge, il Consiglio di Amministrazione è convocato - salvo che si tratti di riunione tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione - anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia o nei Paesi dell'Unione Europea, dal Presidente, dall'Amministratore Delegato, ove nominato, o da

	almeno 2 (due) consiglieri non delegati.
16.2 La convocazione si effettua mediante avviso contenente l'indicazione del giorno dell'ora e del luogo della riunione così come del relativo ordine del giorno, da inviarsi a ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo in carica a mezzo di lettera raccomandata, ovvero di telegramma, telex, messaggio facsimile od e-mail spediti almeno 3 (tre) giorni prima della riunione ovvero, in caso di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima al domicilio o indirizzo quale comunicato alla Società da ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo in carica.	16.2 La convocazione si effettua mediante avviso contenente l'indicazione del giorno dell'ora e, fatto salvo quanto previsto al successivo articolo 17, del luogo della riunione così come del relativo ordine del giorno, da inviarsi a ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo in carica a mezzo di lettera raccomandata, ovvero di telegramma, telex, messaggio facsimile od e-mail spediti almeno 3 (tre) giorni prima della riunione ovvero, in caso di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima al domicilio o indirizzo quale comunicato alla Società da ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo in carica.
[…omissis…] 16.3	[…omissis…] 16.3
Articolo 17 – Riunioni	Articolo 17 – Riunioni
[…omissis…] 17.1	[…omissis…] 17.1
[…omissis…] 17.2	[…omissis…] 17.2
[…omissis…] 17.3	[…omissis…] 17.3
17.4 - È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione e che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi presupposti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione dei verbali sul relativo libro.	17.4 È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione e che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi presupposti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione dei verbali sul relativo libro. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche o unicamente mediante mezzi
	di telecomunicazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente e/o il segretario, a condizione che:
	i. che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
	ii. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
	iii. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

17.5 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove costituito, sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione.	17.5 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove costituito, sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione, fermo restando che il verbale potrà redigersi anche successivamente qualora la riunione si svolga ai sensi del precedente paragrafo 17.4
[…omissis…]	[…omissis…]
17.6	17.6
Articolo 24 – Collegio Sindacale	Articolo 24 – Collegio Sindacale
[…omissis…]	[…omissis…]
24.1	24.1
[…omissis…]	[…omissis…]
24.2	24.2
[…omissis…]	[…omissis…]
24.3	24.3
[…omissis…]	[…omissis…]
24.4	24.4
[…omissis…]	[…omissis…]
24.5	24.5
[…omissis…]	[…omissis…]
24.6	24.6
[…omissis…]	[…omissis…]
24.7	24.7
[…omissis…]	[…omissis…]
24.8	24.8
[…omissis…]	[…omissis…]
24.9	24.9
[…omissis…]	[…omissis…]
24.10	24.10
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24.11	24.11
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24.12	24.12
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24.13	24.13
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24.14	24.14
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24.15	24.15
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24.16	24.16
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24.17	24.17
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24.18	24.18
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24.19	24.19
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24.20	24.20
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24.21	24.21
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24.22	24.22

24.23	[…omissis…]	24.23	[…omissis…]
24.24	[…omissis…]	24.24	[…omissis…]
24.25	[…omissis…]	24.25	[…omissis…]
24.26	[…omissis…]	24.26	[…omissis…]
24.27	[…omissis…]	24.27	[…omissis…]
24.28	[…omissis…]	24.28	[…omissis…]
24.29	[…omissis…]	24.29	[…omissis…]
24.30	[…omissis…]	24.30	[…omissis…]
24.31	[…omissis…]	24.31	[…omissis…]
24.32	[…omissis…]	24.32	[…omissis…]
alla della riunione.	24.33 È ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Collegio Sindacale mediante l'utilizzo di idonei sistemi di collegamento per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente	24.33 È ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Collegio Sindacale mediante l'utilizzo di idonei sistemi di collegamento per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione.
Le deliberazioni	del Collegio Sindacale sono constatate da processo verbale sottoscritto dagli	Le deliberazioni del Collegio Sindacale sono constatate da processo verbale sottoscritto dagli intervenuti.
intervenuti.		Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, alle medesime condizioni stabilite per il consiglio di amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che nessuna delle modifiche proposte allo Statuto sociale qui illustrate e motivate attribuisca il diritto di recesso agli azionisti della Società, non ricorrendo alcuno dei presupposti di cui alle norme di legge.

***

Signori Azionisti,

con riguardo alle sopra indicate modifiche statutarie, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta :

"L'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di SIT S.p.A.,

preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto;

delibera

• di modificare gli articoli 8, 9, 10, 16, 17 e 24 dello statuto sociale della Società, come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• di delegare al Presidente Federico de Stefani tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di adempiere a ogni formalità richiesta affinché la suddetta delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese;
• di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 18.3 dello Statuto e dell'art. 2365, secondo comma, Codice Civile, è legittimato ad adeguare le disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari che siano sopraggiunte o che sopraggiungeranno."

* * *

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Federico de Stefani