Sit — AGM Information 2021

Mar 29, 2021

COMUNICATO STAMPA

IL CDA DI SIT CONVOCA L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI PER IL GIORNO 29 APRILE 2021

Padova, 29 marzo 2021

Convocazione dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione di SIT S.p.A. ("SIT" o la "Società"),società quotata sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., che nella giornata odierna ha approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2020, come già reso noto al mercato con precedente comunicato diffuso in data odierna, ha conferito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di convocare per il giorno:

giovedì 29 aprile 2021 alle ore 09.45

l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, in unica convocazione, per deliberare sul seguente

Ordine del Giorno:

• 1. Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2020 composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Note Esplicative, accompagnato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'Esercizio 2020; destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti;
• 1.1 Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2020; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'Esercizio 2020;
• 1.2 Destinazione del risultato di esercizio;
• 2 Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999.
• 2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 illustrata nella prima sezione della relazione;
• 2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso relativi.
• 3 Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca della precedente autorizzazione conferita con deliberazione assunta dall'Assemblea del 6 maggio 2020; delibere inerenti e conseguenti;
• 4 Proposta di approvazione di tre piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato;
• 4.1 approvazione del piano di compensi basato su azioni della Società ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 c.d. "Performance Shares 2021-2025";
• 4.2 approvazione del piano di compensi basato su azioni della Società ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 c.d. "Restricted Shares 2021-2023";

4.3 approvazione del piano di compensi basato su azioni della Società ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 c.d. "Advisory Board 2021-2024".

Si precisa che l'avviso di convocazione integrale dell'Assemblea, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno e tutta la documentazione prevista dalla normativa vigente, verrà messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.sitcorporate.it, sezione Investor Relations - Assemblea dei Soci, e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage", nei termini di legge. L'estratto dell'avviso di convocazione verrà inoltre pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" del 30 marzo 2021.

Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Le motivazioni della proposta di rinnovo dell'autorizzazione assembleare all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie saranno dettagliatamente specificate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, alla quale si rinvia, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.sitcorporate.it, sezione "Corporate Governance" > "Assemblea degli Azionisti" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage". La proposta prevede che: il numero massimo di azioni acquistabili per un periodo di 18 mesi sia pari al 10% del capitale sociale della Società pro-tempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società controllate (ivi comprese quelle già detenute in portafoglio a seguito di acquisti effettuati in base a precedenti autorizzazioni); gli acquisti dovranno essere effettuati, anche tramite società controllate, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa applicabile, nonché dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob, ove applicabili (in modo da beneficiare, ove del caso, della protezione assicurata dall'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014 o dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili), assicurando la parità di trattamento tra gli Azionisti, ad un prezzo compreso tra il prezzo minimo e il prezzo massimo stabiliti all'interno della Relazione.

La Società possiede attualmente n. 401.517 azioni proprie, pari allo 1,6056% del capitale sociale. Le società controllate da SIT non detengono azioni della Società.

Dichiarazione consolidata non finanziaria ex d. Lgs. 254/2016, Relazione di corporate governance e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì approvato in data odierna la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF") per l'esercizio 2020 redatta ai sensi del Decreto Legislativo n. 254/2016 e in forma di documento separato rispetto alla Relazione sulla gestione.

Il documento ha l'obiettivo di illustrare a tutti gli stakeholder le attività del gruppo, i risultati e l'impatto prodotto con riferimento principalmente ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale e al rispetto dei diritti umani. Nella seduta odierna, il Consiglio d'Amministrazione di SIT ha, inoltre, approvato la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui agli artt. 123-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998 ("TUF") e 89-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui agli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

La Relazione sul governo societario, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la DNF saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Piani di compenso basati su azioni SIT.

In data odierna il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, i regolamenti recanti i termini e le condizioni di tre piani di compensi ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza ("TUF") aventi ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società denominati "Piano Performance Shares 2021- 2025" (il "Piano Performance Shares"); "Piano Restricted Shares 2021-2023" (il "Piano Restricted Shares") e il "Piano Advisory Board 2021-2024" (il "Piano Advisory Board"), i quali saranno sottoposti all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 29 aprile 2021.

Il Piano Performance Shares.

I destinatari del Piano Performance Shares saranno individuati nominativamente, prima dell'avvio di ciascun ciclo del piano (come meglio descritti nel documento informativo pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.sitcorporate.it), a cura del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tra i dirigenti e dipendenti della Società, ivi compresi eventuali dirigenti con responsabilità strategiche, e/o di società controllate, per l'importanza dei ruoli nell'organizzazione aziendale.

Il Piano Performance Shares consiste nell'attribuzione gratuita ai beneficiari, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance e alle altre condizioni meglio specificate nell'apposito documento informativo.

Il Piano ha durata pluriennale ed è suddiviso in n. 3 (tre) cicli del piano rolling, ciascuno di durata triennale, al termine dei quali si procederà all'assegnazione delle Azioni, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance. Il Piano prevede un periodo complessivo di misurazione degli obiettivi di performance e di mantenimento delle azioni attribuite che si conclude nel quinto anno dal primo esercizio di piano, quale orizzonte temporale ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti.

Per maggiori informazioni in merito al Piano Performance Shares, si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e che sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.sitcorporate.it nella sezione "Corporate Governance" > "Assemblea degli Azionisti" e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage".

Il Piano Restricted Shares.

I destinatari del Piano Restricted Shares saranno individuati nominativamente a cura del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tra i dirigenti e dipendenti della Società, ivi compresi eventuali dirigenti con responsabilità strategiche, e/o di società Controllate, per l'importanza dei ruoli nell'organizzazione aziendale.

Il Piano Restricted Shares è diretto ad assicurare un alto livello di retention delle risorse chiave offrendo pacchetti di remunerazione allineati alle prassi di mercato, tenuto conto in particolare dell'effetto incentivante combinato del piano di performance shares di cui sono anche destinatari i beneficiari.

Il Piano Restricted Shares prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari del diritto a ricevere azioni a titolo gratuito subordinatamente al mantenimento del rapporto di lavoro, non prevedendo dunque alcun obiettivo di performance, ed avrà durata dalla data di eventuale approvazione del Piano Restricted Shares da parte dell'Assemblea dei soci del 29 aprile 2021 fino alla data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Per maggiori informazioni in merito al Piano Restricted Shares, si rinvia al documento informativo che predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e che sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.sitcorporate.it nella sezione "Corporate Governance" > "Assemblea degli Azionisti" e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage".

Il Piano Advisory Board.

Il Piano Advisory Board è riservato ai membri dell'Advisory Board della Società ed avrà durata dalla data di eventuale approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea del 29 aprile 2021 fino alla data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Il Piano Advisory Board è stato identificato come lo strumento più adatto ad incentivare l'Advisory Board a svolgere in modo efficace le proprie funzioni consultive attraverso un sistema incentivante agganciato al raggiungimento di obiettivi di performance su un orizzonte temporale prolungato ed a riconoscere il contributo dell'Advisory Board alla creazione di valore per gli azionisti in un'ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine.

Il numero di Azioni che verrà effettivamente assegnato a ciascun beneficiario sarà determinato al termine del periodo di vesting (ovvero il periodo intercorrente tra il 1° aprile 2021 e il 31 marzo 2024) dal Consiglio di Amministrazione sulla base del raggiungimento dell'obiettivo di performance.

Per maggiori informazioni in merito al Piano Advisory Board, si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e che sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.sitcorporate.it nella sezione "Corporate Governance" > "Assemblea degli Azionisti" e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage".

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SOSPENSIONE DELL'ESERCIZIO DEI WARRANT SIT S.P.A.

Si informano inoltre i Signori portatori di "Warrant SIT S.p.A." che per effetto della delibera di convocazione dell'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il Bilancio di esercizio di SIT S.p.a. al 31 dicembre 2020, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 3.6 del "Regolamento dei Warrant SIT S.p.a.", l'esercizio dei "Warrant SIT S.p.a." è sospeso dal giorno 30 marzo 2021 (escluso) sino al giorno (incluso) di svolgimento della riunione assembleare, e comunque sino al giorno (escluso) dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dall'Assemblea medesima.

Il Gruppo SIT, attraverso le due divisioni Heating e Smart Metering, crea soluzioni intelligenti per il controllo delle condizioni ambientali e la misurazione dei consumi per un mondo più sostenibile. Multinazionale leader nei mercati di riferimento e quotata nel segmento MTA di Borsa Italiana, SIT vuole essere il principale partner sostenibile di soluzioni per il controllo energetico e climatico a servizio delle aziende clienti, riservando grande attenzione alla sperimentazione e all'utilizzo di gas alternativi a basso impatto ambientale. Il Gruppo è presente con siti produttivi in Italia, Messico, Olanda, Romania, Cina, Tunisia e Portogallo, oltre a disporre di una struttura commerciale che copre tutti i mercati mondiali di riferimento. SIT è inoltre membro della European Heating Industry e della European Hydrogen Alliance - www.sitcorporate.it

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