Sit — AGM Information 2021

Mar 29, 2021

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea ordinaria di SIT S.p.A. (la "Società") è convocata, in unica convocazione, per il giorno:

giovedì 29 aprile 2021 alle ore 09.45

per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

• 1. Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2020 composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Note Esplicative, accompagnato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'Esercizio 2020; destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti;
• 1.1 Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2020; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'Esercizio 2020;
• 1.2 Destinazione del risultato di esercizio;
• 2 Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999.
• 2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 illustrata nella prima sezione della relazione;
• 2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso relativi.
• 3 Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca della precedente autorizzazione conferita con deliberazione assunta dall'Assemblea del 6 maggio 2020; delibere inerenti e conseguenti;
• 4 Proposta di approvazione di tre piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato;
• 4.1 approvazione del piano di compensi basato su azioni della Società ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 c.d. "Performance Shares 2021-2025";
• 4.2 approvazione del piano di compensi basato su azioni della Società ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 c.d. "Restricted Shares 2021-2023";
• 4.3 approvazione del piano di compensi basato su azioni della Società ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 c.d. "Advisory Board 2021-2024.

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 ("Decreto Cura Italia"), la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n.

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183 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21, di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135 undecies del D.Lgs n. 58/98 ("TUF"), restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o dei loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede della Società in Padova, Viale dell'Industria, 31/33.

* * *

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è di Euro 96.151.920,60 rappresentato da n. 25.007.465 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso. Alla data del presente avviso di convocazione la Società detiene n. 401.517 (Quattrocentounomilecinquecentodiciassette) azioni proprie per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso. L'eventuale variazione delle azioni proprie verrà comunicata in apertura dei lavori assembleari.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") la legittimazione all'intervento in Assemblea – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato – è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediario depositario, rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ovverosia il 20 aprile 2021, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 26 aprile 2021. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione, il rappresentante della società di revisione nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DEGLI AZIONISTI

Come consentito dall'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. con sede legale a Milano ("Spafid") quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF ("Rappresentante Designato"), restando quindi preclusa la partecipazione fisica e/o mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza dei singoli azionisti. Tutti coloro ai quali spetta il diritto di intervento e di voto che intendano partecipare all'Assemblea dovranno pertanto conferire obbligatoriamente apposita delega al Rappresentante Designato.

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La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.sitcorporate.it Sezione Corporate Governance – Assemblea Azionisti.

Le delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 27 aprile 2021), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Sit 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Sit 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Sit 2021").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 27 aprile 2021) con le modalità sopra indicate.

A norma del succitato Decreto Cura Italia al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex art. 135 novies TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet della Società (all'indirizzo www.sitcorporate.it Sezione Corporate Governance – Assemblea Azionisti).

Per il conferimento e la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o al seguente numero telefonico (+39) 0280687.335/319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid 19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, mediante invio di apposita lettera raccomandata presso la sede legale della Società ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica sitspacorporate@legalmail.it, corredata dai propri dati identificativi nonché dei riferimenti alla comunicazione effettuata - su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto - ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF.

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Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono far pervenire le proprie domande alla Società entro la record date (ossia entro il 20 aprile 2021). Alle domande pervenute nei termini indicati sarà data risposta entro venerdì 27 aprile 2021 mediante pubblicazione sul sito internet della Società. Si precisa che (i) non è dovuta risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "Domanda e risposta" sul sito internet della Società; e (ii) la Società può comunque fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE (art. 126-bis, c. 1, primo periodo, TUF)

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione deve essere presentata per iscritto presso la sede sociale o inviata a mezzo raccomandata presso la stessa ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata sitspacorporate@legalmail.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra. L'integrazione delle materie all'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. L'eventuale elenco integrato sarà pubblicato con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Gli Azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Le relazioni sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui sopra saranno messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE (art. 126-bis, c. 1, penultimo periodo, TUF)

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126- bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – seppur con modalità e termini compatibili con l'emergenza sanitaria da Covid-19 e con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato – si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno nello stesso termine previsto per la pubblicazione delle richieste di integrazione dell'ordine del giorno e delle proposte di deliberazione di cui all'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, (ossia entro il 14 aprile 2021) in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. I Soci che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere trasmesse, a mezzo raccomandata, per iscritto presso la sede sociale o inviate all'indirizzo di posta elettronica certificata sitspacorporate@legalmail.it.

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Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio di Amministrazione, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio di Amministrazione, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge mediante deposito presso la sede legale ed amministrativa di Padova, Viale dell'Industria 31/33 e sul meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage" e sarà, altresì, disponibile sul sito internet della Società www.sitcorporate.it (sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti) nei termini previsti dalla normativa vigente, con facoltà degli azionisti e dei legittimati al voto di ottenerne copia.

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito internet della Società www.sitcorporate.it.

ULTERIORI INFORMAZIONI

Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione dell'emergenza del Covid 19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

Infine, la Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da Covid 19.

Padova, 29 marzo 2021

Il Presidente (dott. Federico de Stefani)

Il presente avviso di convocazione sarà pubblicato, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" del 30 marzo 2021.

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