Sit — AGM Information 2021

Mar 29, 2021

SIT S.p.A. Viale dell'Industria, 31-33 - 35129 Padova Cap.soc. € 96.151.920,60 i.v. P.IVA / C.F. / Iscr. Reg. Imprese di PD. n. 04805520287 REA n. PD - 419813

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli Azionisti convocata, in unica convocazione, per il giorno 29 aprile 2021.

Padova 29 marzo 2021

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in relazione all'Assemblea ordinaria degli Azionisti, che si terrà, in unica convocazione, alle ore 09.45 del giorno giovedì 29 aprile 2021, Padova, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2020 composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Note Esplicative, accompagnato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 ^e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'Esercizio 2020;destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti;
• 1.1 Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2020; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'Esercizio 2020;
• 1.2 Destinazione del risultato di esercizio;
• 1. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ^e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999.
• 2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 illustrata nella prima sezione della relazione;
• 2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso relativi;
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca della precedente autorizzazione conferita con deliberazione assunta dall'Assemblea del 6 maggio 2020; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di approvazione di tre piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato;

• 4.1 approvazione del piano di compensi basato su azioni della Società ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 c.d. "Performance Shares 2021-2025";

• 4.2 approvazione del piano di compensi basato su azioni della Società ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 c.d. "Restricted Shares 2021-2023";

• 4.3 approvazione del piano di compensi basato su azioni della Società ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 c.d. "Advisory Board 2021-2024".

La presente Relazione sarà depositata presso la sede legale ed amministrativa della Società in Padova, Viale dell'Industria, n. 31/33, e sarà altresì disponibile sul sito internet www.sitcorporate.it - sezione Investor relations - Assemblea dei soci e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage".

1. Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2020 composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Note Esplicative, accompagnato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'Esercizio 2020; destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

a seguito dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2021, del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 della Società, redatto secondo i principi contabili internazionali IFRS, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, sarete chiamati a deliberare in merito all'approvazione di tale bilancio di esercizio, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 1, del codice civile.

Il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e le correlate relazioni dell'organo di gestione e dell'organo di controllo, unitamente alle relazioni della società di revisione, alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e all'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.sitcorporate.it - sezione Corporate Governance – Assemblee degli azionisti, nei termini di legge, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Facendo rinvio a tali documenti, Vi invitiamo pertanto ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato delle relazioni previste dalla legge, che chiude con un utile netto pari a circa Euro 9.591.496 e di destinare lo stesso come segue:

• distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,28 per ciascuna azione avente diritto, escluse quindi le azioni proprie nel portafoglio della Società alla data di stacco della cedola, al lordo delle ritenute di legge, per complessivi Euro 6.889.665,44, e
• il residuo, ad altre riserve,

fissando, quale data di stacco della cedola il giorno 10 maggio 2021, record date dividendo il giorno 11 maggio 2021 e, quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il dividendo, il giorno 12 maggio 2021.

Si ricorda che il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2020, così come la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016, non sono oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

Alla luce di quanto sopra illustrato, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

* * *

1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'Esercizio 2020

Signori Azionisti,

sulla base del progetto di bilancio di esercizio separato al 31 dicembre 2020 di SIT S.p.A. e delle relazioni ad esso allegate e delle valutazioni esposte, il Consiglio di Amministrazione della Vostra

Società propone che l'assemblea, preso atto dei contenuti della presente Relazione, proceda all'approvazione di tale progetto di bilancio e sottopone alla stessa le seguenti proposte di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio di SIT S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020;
• preso atto del contenuto delle relazioni allegate al progetto di bilancio;
• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016;
• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 di SIT S.p.A., corredato delle relazioni previste dalla legge;
• di delegare al Presidente Federico de Stefani tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune ^e di effettuare le iscrizioni di legge al Registro delle Imprese.

* * * *

1.2 Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti,

con riguardo alla destinazione del risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio di SIT S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020;
• preso atto del contenuto delle relazioni allegate al progetto di bilancio;
• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016;
• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di destinare l'utile netto dell'esercizio 2020, pari ad Euro 9.591.496 come segue:
• distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,28 per ciascuna azione avente diritto, escluse

quindi le azioni proprie nel portafoglio della Società alla data di stacco della cedola, al lordo delle ritenute di legge, per complessivi massimi Euro 6.889.665,44^e

• il residuo, ad altre riserve;
• di fissare, quale data di stacco della cedola il giorno 10 maggio 2021, record date dividendo il giorno 11 maggio 2021 e, quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il dividendo, il giorno 12 maggio 2021.
• di delegare al Presidente Federico de Stefani tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune ^e di effettuare le iscrizioni di legge al Registro delle Imprese.

2. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai membri del Collegio Sindacale che comprende, su base volontaria, l'informativa sulla remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit per l'esercizio 2021 (la "Relazione").

La Relazione è stata predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti, tenendo conto anche di quanto previsto dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance.

Detta Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2021, previa approvazione da parte del Comitato per la Remunerazione, ed è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.sitcorporate.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nei modi e nei tempi di legge.

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF – come recentemente modificato dal Decreto Legislativo 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti – la predetta Relazione è articolata in due sezioni.

La prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione per la remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dei membri del Collegio Sindacale e comprende, su base volontaria, l'informativa sulla remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit con riferimento all'esercizio 2021, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D.Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

La seconda sezione contiene l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2020 o ad esso relativi; tale sezione, ai sensi del nuovo comma 6 dell'art. dell'art. 123-ter TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto, si rinvia a quanto esposto nella Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance, che sarà messa a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge sul sito internet www.sitcorporate.it sezione Investor relations - Assemblea dei soci e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage".

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 illustrata nella prima sezione della relazione.

Signori Azionisti,

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta relativa alla prima sezione della suddetta Relazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di SIT S.p.A.,

• esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione per la remunerazione di Amministratori, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, membri del Collegio Sindacale e Responsabile della funzione di Internal Audit con riferimento all'esercizio 2021, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica

delibera

• ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis) e 3-ter), del TUF, di approvare la politica di remunerazione descritta nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 marzo 2021."

* * * *

2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso relativi.

Signori Azionisti,

Con riferimento alla seconda sezione della suddetta Relazione, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemble^a ordinaria degli Azionisti di SIT S.p.A.,

• esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, contenente l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché ai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2020 o ad esso relativi;

delibera

• ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 marzo 2021."

* * *

3. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca della precedente autorizzazione conferita con deliberazione assunta dall'Assemblea del 6 maggio 2020; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di convocare l'assemblea degli Azionisti affinché approvi la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie previa revoca della precedente autorizzazione.

L'Assemblea del 6 maggio 2020 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile. L'autorizzazione ha una durata di 18 mesi dalla data della relativa deliberazione e scadrà, pertanto, il prossimo 5 novembre 2021. In considerazione dell'opportunità di rinnovare tale autorizzazione per un periodo ulteriore, al fine di evitare un'eventuale apposita convocazione in prossimità di suddetta scadenza, si propone all'Assemblea di approvare una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, previa revoca della precedente autorizzazione. A seguito della deliberazione da parte dell'Assemblea, verrà meno l'efficacia della precedente autorizzazione assembleare del 6 maggio 2020 per il periodo non ancora trascorso e per la parte non ancora eseguita, con effetto dalla data della delibera assembleare autorizzativa.

La proposta all'assemblea di autorizzazione a procedere ad operazioni di acquisto e vendita di azioni, anche tramite società controllate, è volta a consentire alla Società di poter disporre di un importante strumento che permetta di perseguire gli obiettivi di seguito indicati, nel rispetto della normativa vigente e nel rispetto delle relative prassi di mercato ammesse, ove applicabili.

Motivazioni della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Ove l'assemblea deliberi l'autorizzazione in oggetto la Società avrà la possibilità di compiere operazioni nel proprio interesse, anche tramite società controllate, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, per perseguire le seguenti finalità:

(a) adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione, di volta in volta vigente, vengano agli stessi equiparate), collaboratori, agenti, consulenti della Società, o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo dell'emittente o di una società collegata che la Società intenda incentivare e fidelizzare;

(b) realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo;

(c) sostenere la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato.

Numero massimo di azioni ordinarie oggetto della proposta di autorizzazione

Si propone all'assemblea degli Azionisti di deliberare l'autorizzazione all'acquisto, anche tramite

società controllate, in una o più volte, di azioni proprie, sino al 10% del capitale sociale della Società pro-tempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società controllate. Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società.

L'autorizzazione al Consiglio include altresì la facoltà di disporre successivamente in tutto o in parte ed anche in più volte delle azioni ordinarie in portafoglio (ivi comprese quelle già detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni), anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Come precisato, il numero massimo delle azioni proprie possedute non dovrà mai superare il 10% del capitale sociale della Società tenendo anche conto delle azioni ordinarie possedute dalla Società e dalle società controllate.

Durata per la quale l'autorizzazione vi è richiesta

L'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie, anche tramite società controllate, avrà efficacia per 18 mesi dalla data in cui l'assemblea degli Azionisti ne avrà deliberato l'autorizzazione e pertanto per un periodo pari al periodo massimo stabilito dalla attuale normativa.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, delle migliori pratiche di mercato e delle indicazioni e degli orientamenti Consob e ESMA finalizzati a ridurre o eliminare il rischio di incorrere in abusi di mercato, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

Corrispettivo minimo e massimo

Gli acquisti di azioni proprie, da compiersi in ogni caso, nel rispetto dei regolamenti applicabili alle società con azioni quotate in mercati regolamentati, con particolare riferimento alla parità di trattamento degli Azionisti, non potranno essere effettuati ad un prezzo unitario di acquisto (i) inferiore nel minimo del 20% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto e (ii) superiore nel massimo al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052.

Gli atti di disposizione e/o utilizzo potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune nell'interesse della Società e in ogni caso nel rispetto della normativa, anche di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, restando inteso che si applicherà il limite minimo di prezzo pari al 20% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto e che tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società e nel caso di cessione di azioni in esecuzione di piani di incentivazione.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate, anche tramite società controllate, in conformità a quanto previsto dagli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dall'art. 132 del D. Lgs. n. 58/98 (TUF), dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa applicabile, ivi incluse le

norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 1052/2016, nonché dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob, ove applicabili.

Si precisa che a norma dell'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui agli articoli 132 del TUF e 144-bis del Regolamento Emittenti non si applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% della media giornaliera di azioni scambiate sul mercato nei 20 giorni precedenti, in conformità alla normativa applicabile e nel rispetto delle relative prassi di mercato ammesse (ove applicabili).

Gli atti di disposizione e/o utilizzo potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune nell'interesse della Società e in ogni caso nel rispetto della normativa, anche di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti (ove applicabili).

La Società informerà il pubblico, Consob e Borsa Italiana, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Ulteriori informazioni utili

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 25.007.465 azioni pari ad Euro 96.151.920,60 interamente sottoscritto e versato. La Società possiede n. 401.517 azioni proprie, pari allo 1,6056 % del capitale sociale.

* * *

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce di quanto sopra, sottopone quindi alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

• udita l'esposizione del Presidente;
• avuto riguardo al disposto di cui agli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e alla normativa, anche di rango europeo, applicabile;
• riconosciuto l'interesse della società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di revocare, per la parte non ancora eseguita, l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile, conferita al Consiglio di Amministrazione di SIT S.p.A. dall'Assemblea del 6 maggio 2020 con effetto dalla data di approvazione della presente delibera;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione, a procedere ad operazioni di acquisto di azioni proprie, anche tramite società controllate, in una o più soluzioni, sino al 10% del capitale sociale della Società pro-tempore, tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e comunque entro i limiti stabiliti dalla legge,

per il perseguimento delle finalità previste dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, come segue:

• il prezzo unitario non potrà essere (i) inferiore nel minimo del 20% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto e (ii) superiore nel massimo al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052;
• le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società, come per legge, in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 58/98 (tenuto conto della specifica esenzione di cui al relativo comma 3 del medesimo articolo), dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili);
• il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% della media giornaliera di azioni scambiate sul mercato nei 20 giorni precedenti, in conformità alla normativa applicabile;
• di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 ter del codice civile ^e nei limiti di quanto consentito dalle prescrizioni normative e regolamentari e delle prassi ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, il Consiglio di Amministrazione senza limiti temporali ad alienare le azioni proprie (ivi comprese quelle già detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni), anche tramite società controllate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito gli acquisti, e con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intende in concreto perseguire, ad un prezzo unitario minimo non inferiore del 20% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto, restando inteso che tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società, e nel caso di cessione di azioni in esecuzione di piani di incentivazione;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di disporre delle azioni proprie (ivi comprese quelle già detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni) nei modi e nei termini che saranno ritenuti più opportuni;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stabilire modalità, tempi e termini al fine della migliore esecuzione della presente deliberazione, con espressa facoltà di delegare, eventualmente, a mero titolo esemplificativo, anche ad intermediari autorizzati, la facoltà di compiere le operazioni di acquisto e alienazione di azioni proprie da effettuarsi sulla base della presente delibera.

4. Proposta di approvazione di tre piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, in relazione alla scadenza del Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2018-2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2018, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti la proposta di adozione di tre piani di compensi basati su strumenti finanziari, elaborati su proposta del Comitato Remunerazione, di cui due piani a favore di dirigenti e dipendenti della Società, ivi compresi eventuali Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e un piano a favore dell'advisory board della Società, come strumento di incentivazione e fidelizzazione del management e dei collaboratori maggiormente critici per l'azienda.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone l'adozione dei seguenti piani:

• (i) un piano di incentivazione su base azionaria denominato Piano Performance Share 2021- 2025 a favore di dirigenti e dipendenti della Società, ivi compresi eventuali Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e/o di società controllate, per l'importanza dei ruoli nell'organizzazione aziendale (il "Piano Performance Shares");
• (ii) un piano di retention denominato Piano Restricted Share 2021-2023 a favore di dirigenti e dipendenti della Società, ivi compresi eventuali Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e/o di società controllate (il "Piano Restricted Shares");
• (iii) un piano di compensi denominato a favore dei membri dell'Advisory Board nominato dalla Società in data 6 maggio 2020 e correlato all'andamento del titolo SIT (il "Piano Advisory Board").

I piani presentano dunque finalità e caratteristiche diverse.

Il Piano Performance Shares è strutturato in tre attribuzioni annuali, ciascuna delle quali è sottoposta ad un ciclo triennale in linea con la best practice nel settore industriale e internazionale e prevede e che l'assegnazione delle azioni in ciascun ciclo sia condizionata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, perseguendo al contempo finalità di incentivazione e fidelizzazione.

Il Piano Restricted Shares è strutturato in un'unica attribuzione iniziale e prevede che l'assegnazione delle azioni sia condizionata al mantenimento del rapporto con la Società entro un arco temporale predeterminato, perseguendo finalità di retention.

Il Piano Advisory Board è strutturato in un'unica attribuzione iniziale ed è basato sull'incremento di prezzo del titolo SIT ed è volto a incentivare l'Advisory Board a contribuire alla creazione di valore degli azionisti mediante l'efficace svolgimento delle proprie funzioni consultive. L'assegnazione delle azioni sarà pertanto condizionata all'incremento del prezzo nell'arco temporale predeterminato.

I beneficiari del Piano Performance Shares e del Piano Restricted Shares saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione tra dirigenti e dipendenti della Società, ivi compresi eventuali Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La descrizione delle finalità e caratteristiche dei piani è contenuta più in dettaglio nei Documenti Informativi predisposti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, allegato alla presente Relazione e a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito Internet della Società.

Alla luce di quanto sopra illustrato, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con tre distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

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Signori Azionisti,

Con riguardo all'approvazione del Piano di Performance Shares, Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di SIT S.p.A.,

• esaminato il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi del combinato disposto degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF;

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di compensi basato su azioni della Società denominato "Performance Shares 2021-2025", iⁿ conformità a quanto indicato nella relazione illustrativa e nel relativo documento informativo;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di dare completa e integrale attuazione al piano, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i poteri di: (a) acquistare e disporre ai sensi dell'art. 2357- ter, primo comma, c.c., in conformità a quanto autorizzato ai sensi della delibera di cui al punto n. 3 all'ordine del giorno, di azioni proprie della Società, del numero di azioni proprie della Società effettivamente necessario per la esecuzione del piano di compensi, (b) determinare il quantitativo di azioni ordinarie da attribuire a ciascuno beneficiario, (c) procedere alle attribuzioni annuali ai beneficiari, (d) individuare i beneficiari; (e) approvare, su proposta del Comitato Remunerazione, gli obiettivi di ciascuna attribuzione annuale; nonché (f) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al piano e definire ogni altro termine e condizione per l'attuazione del piano."

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4.2 Approvazione del piano di compenso basato su azioni della Società ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 c.d. "Restricted Shares 2021-2023".

Signori Azionisti,

Con riguardo all'approvazione del Piano Restricted Shares, Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di SIT S.p.A.,

• esaminato il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999;

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi del combinato disposto degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF;

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di compensi basato su azioni della Società denominato "Restricted Shares 2021-2023", in conformità a quanto indicato nella relazione illustrativa e nel relativo documento informativo;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di dare completa e integrale attuazione al piano, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i poteri di: (a) acquistare e disporre ai sensi dell'art. 2357- ter, primo comma, c.c., in conformità a quanto autorizzato ai sensi della delibera di cui al punto n. 3 all'ordine del giorno, di azioni proprie della Società, del numero di azioni proprie della Società effettivamente necessario per la esecuzione del piano di compensi, (b) determinare il quantitativo di azioni ordinarie da attribuire a ciascuno beneficiario, (c) procedere alle attribuzioni ai beneficiari, (d) individuare i beneficiari; nonché (e) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al piano ^e definire ogni altro termine e condizione per l'attuazione del piano."

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4.3 Approvazione del piano di compenso basato su azioni della Società ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 c.d. "Advisory Board 2021-2024".

Signori Azionisti,

Con riguardo all'approvazione del Piano Advisory Board, Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di SIT S.p.A.,

• esaminato il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi del combinato disposto degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF;

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari denominato "Advisory Board 2021-2024", in conformità a quanto indicato nella relazione illustrativa e nel relativo documento informativo;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di dare completa e integrale attuazione al piano, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i poteri di: (a) acquistare e disporre ai sensi dell'art. 2357- ter, primo comma, c.c., in conformità a quanto autorizzato ai sensi della delibera di cui al punto n. 3 all'ordine del giorno, di azioni proprie della Società, del numero di azioni proprie della Società effettivamente necessario per la esecuzione del piano di compensi, (b)

determinare il quantitativo di azioni ordinarie da attribuire a ciascuno beneficiario, (c) procedere alle attribuzioni ai beneficiari, nonché (c) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al piano e definire ogni altro termine e condizione per l'attuazione del piano"

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Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Federico de Stefani