Sit — AGM Information 2020

Mar 27, 2020

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

SIT S.p.A comunica che la data e/o il luogo di svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione potrebbero subire variazioni qualora provvedimenti emanati dalle Autorità competenti per l'emergenza COVID-19 – efficaci alla data del 6 maggio 2020 – vietino o sconsiglino lo svolgimento di eventi della specie a Padova (PD). Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso.

L'Assemblea ordinaria è convocata presso la sede legale della Società in Viale dell'Industria 31/33, Padova, in unica convocazione, per il giorno:

mercoledì 6 maggio 2020 alle ore 10.00

per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

• 1. Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2019 composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Note Esplicative, accompagnato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'Esercizio 2019; destinazione del risultato di esercizio;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. 2.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  3. 2.2. determinazione della durata dell'incarico;
  4. 2.3. nomina degli Amministratori;
  5. 2.4. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  6. 2.5. determinazione del compenso degli amministratori.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
  2. 3.1. nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
  3. 3.2. nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  4. 3.3. determinazione del compenso del Collegio Sindacale.
• 1. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999.
  2. 4.1. Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020 illustrata nella prima sezione della relazione;
  3. 4.2. Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 o ad esso relativi.
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca della precedente autorizzazione conferita con deliberazione assunta dall'Assemblea del 24 aprile 2019; delibere inerenti e conseguenti;

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Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs n. 58/98, senza partecipazione fisica da parte dei soci.

* * *

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è di Euro 96.151.920,60 rappresentato da n. 25.007.465 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso. Alla data del presente avviso di convocazione la Società detiene n. 181.343 (Centottantunomilatrecentoquarantatre) azioni proprie per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso. L'eventuale variazione delle azioni proprie verrà comunicata in apertura dei lavori assembleari.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") la legittimazione all'intervento in Assemblea – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato - è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediario depositario, rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ovverosia il 24 aprile 2020, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 30 aprile 2020. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione, il rappresentante della società di revisione nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DEGLI AZIONISTI

Come consentito dall'art. 106 del DL n. 18 del 17 marzo 2020 "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("Decreto") l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. con sede legale a Milano ("Spafid") quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF

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("Rappresentante Designato"), restando quindi preclusa la partecipazione fisica e/o mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza dei singoli azionisti.

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.sitcorporate.it Sezione Corporate Governance – Assemblea Azionisti.

Le delega con le istruzioni di voto deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 4 maggio 2020) all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it indicando nell'oggetto "Delega RD Assemblea SIT 2020" o mediante corriere/ raccomandata A/R (al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega RD Assemblea SIT 2020"). L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 4 maggio 2020) con le modalità sopra indicate.

A norma del succitato Decreto al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex art. 135 novies TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet della Società (all'indirizzo www.sitcorporate.it Sezione Corporate Governance – Assemblea Azionisti).

Per il conferimento e la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o al seguente numero telefonico (+39) 0280687331 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid 19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

INFORMAZIONI RELATIVE ALLE MODALITA' DI NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi degli artt. 15 e 24 dello Statuto, disponibile presso la sede legale e sul sito internet www.sitcorporate.it, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono nominati sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere inviate a mezzo PEC all'indirizzo sitspacorporate@legalmail.it o depositate presso la sede della Società in Viale dell'Industria, 31-33 – Padova a mezzo di posta raccomandata, almeno 25 giorni di calendario prima di quello fissato per

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l'Assemblea in convocazione unica, corredate dalla documentazione prevista dalla normativa vigente e dalle disposizioni di cui ai citati articoli dello Statuto (ossia entro l'11 aprile 2020). Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Viale dell'Industria, 31-33 - Padova, sul sito internet, www.sitcorporate.it, nonché presso Borsa Italiana S.p.A. ed il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.eMarket Storage.it), almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 15 aprile 2020). Hanno diritto di presentare le liste dei candidati gli Azionisti che, individualmente o collettivamente, rappresentino alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la percentuale minima delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista ai sensi di legge e di regolamento di volta in volta vigenti (2,5% come da Determinazione Consob n. 28 del 30 gennaio 2020). Gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo o aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF o collegati tra loro ai sensi della normativa e regolamentazione vigente, non possono, neppure per interposta persona, o tramite società fiduciaria presentare o concorrere a presentare più di una lista. Detti Azionisti potranno votare una sola lista. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è attestata, contestualmente al deposito della lista o al più tardi entro 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 15 aprile 2020), mediante comunicazione rilasciata dall'intermediario avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ai sensi dell'art. 15 dello statuto qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo sino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea fermo l'obbligo di nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione, ulteriori a quelli eletti sulla base delle eventuali liste presentate e fino al numero dei consiglieri determinato dall'Assemblea, vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, qualora, entro il termine di 25 giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro l' 11 aprile 2020), sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, ovvero siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loro, ai sensi della normativa vigente e applicabile, potranno essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia entro il 14 aprile 2020). In tal caso, la soglia minima prevista dallo Statuto per la presentazione delle liste, quale sopra indicata, sarà ridotta alla metà.

Fermo quanto precede, quanto al Consiglio di Amministrazione:

a) ciascuna lista dovrà indicare i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e dovrà contenere almeno 1 candidato in possesso dei suddetti requisiti ovvero almeno 2 in caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione con più di 7 membri; b) le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato, tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto, almeno per due quinti, da Amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore; c) ciascuna lista dovrà essere corredata: (i) dalle informazioni relative all'identità dei/l soci/o presentanti/e, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) dal curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esaustiva informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, (iii) dalle dichiarazioni con cui i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti

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e (iv) dalle altre informazioni indicate nella Relazione Illustrativa disponibile sul sito internet www.sitcorporate.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage".

Quanto al Collegio Sindacale:

a) ciascuna lista dovrà essere composta da due sezioni di cui una per la nomina dei sindaci effettivi e una per la nomina dei sindaci supplenti e dovrà indicare almeno 1 candidato alla carica di sindaco effettivo e, in ogni caso, un numero di candidati non superiore ai sindaci da eleggere; b) ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3, le liste dovranno indicare nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati alla carica di sindaco effettivo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, nella sua componente effettiva, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore; c) ogni lista dovrà essere corredata: (i) dalle informazioni relative all'identità dei/l soci/o presentanti/e, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo e di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, ex art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con questi ultimi, (iii) dal curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esaustiva informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, (iv) dalle dichiarazioni con cui i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa e il possesso dei requisiti di indipendenza indicati nella Relazione Illustrativa disponibile sul sito internet www.sitcorporate.it, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", oltre all'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione e/o di controllo ricoperti dallo stesso candidato in altre società e/o enti, se rilevanti ai fini dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio di apposita lettera raccomandata presso la sede legale della Società ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica sitspacorporate@legalmail.it, corredata dai propri dati identificativi nonché dei riferimenti alla comunicazione effettuata - su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto - ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF. Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono far pervenire le proprie domande alla Società entro il quinto giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 28 aprile 2020). Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. Si precisa che (i) non è dovuta risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "Domanda e risposta" sul sito internet della Società; (ii) si considereranno fornite in Assemblea le risposte in formato cartaceo messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'Assemblea medesima; e (iii) la Società può comunque fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione deve essere presentata per iscritto presso la sede sociale o inviata a mezzo raccomandata presso la stessa ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica sitspacorporate@legalmail.it, a condizione che pervenga alla Società entro

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il termine di cui sopra. L'integrazione delle materie all'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. L'eventuale elenco integrato sarà pubblicato con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Gli Azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Le relazioni sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui sopra saranno messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge mediante deposito presso la sede legale ed amministrativa di Padova, Viale dell'Industria 31/33 e sul meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage" e sarà, altresì, disponibile sul sito internet della Società www.sitcorporate.it (sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti) nei termini previsti dalla normativa vigente, con facoltà degli azionisti e dei legittimati al voto di ottenerne copia.

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito internet della Società www.sitcorporate.it.

ULTERIORI INFORMAZIONI

Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione dell'emergenza del Covid 19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

Infine, la Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da Covid 19.

Padova, 27 marzo 2020

Il Presidente (dott. Federico de Stefani)

Il presente avviso di convocazione sarà pubblicato, per estratto, sul quotidiano Milano Finanza del 27 marzo 2020.

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