Sit — AGM Information 2020

Apr 15, 2020

SIT S.p.A.

Viale dell'Industria, 31-33 - 35129 Padova Cap.soc. € 96.151.920,60 i.v. P.IVA / C.F. / Iscr. Reg. Imprese di PD. n. 04805520287 REA n. PD - 419813

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli Azionisti convocata, in unica convocazione, per il giorno 6 maggio 2020.

Versione aggiornata al 15 aprile 2020

Padova 26 marzo / 15 aprile 2020

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in relazione all'Assemblea ordinaria degli Azionisti, che si terrà, in unica convocazione, alle ore 10,00 del giorno 6 maggio 2020 presso la sede legale della Società in Viale dell'Industria 31/33, Padova, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2019 composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Note Esplicative, accompagnato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'Esercizio 2019; destinazione del risultato di esercizio;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. 2.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  3. 2.2 determinazione della durata dell'incarico;
  4. 2.3 nomina degli Amministratori;
  5. 2.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  6. 2.5 determinazione del compenso degli amministratori;
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
  2. 3.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
  3. 3.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  4. 3.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale;
• 1. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999.
  2. 4.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020 illustrata nella prima sezione della relazione;
  3. 4.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 o ad esso relativi;
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca della precedente autorizzazione conferita con deliberazione assunta dall'Assemblea del 24 aprile 2019; delibere inerenti e conseguenti.

La presente Relazione sarà depositata presso la sede legale ed amministrativa della Società in Padova, Viale dell'Industria, n. 31/33, e sarà altresì disponibile sul sito internet www.sitcorporate.it - sezione Investor relations - Assemblea dei soci e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage".

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1. Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2019 composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Note Esplicative, accompagnato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'Esercizio 2019; destinazione del risultato di esercizio.

Signori Azionisti,

a seguito dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2020, del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 della Società, redatto secondo i principi contabili internazionali IFRS, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, sarete chiamati a deliberare in merito all'approvazione di tale bilancio di esercizio, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 1, del codice civile.

Vi chiediamo di approvare il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, corredato delle relazioni previste dalla legge, che si è chiuso con un utile netto di esercizio di Euro 13.936.130,40 e di destinare lo stesso come segue:

• distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,14 per ciascuna azione avente diritto, escluse quindi le azioni proprie nel portafoglio della Società alla data di stacco della cedola, al lordo delle ritenute di legge, per complessivi Euro 3.475.657,08 (la "Proposta di Distribuzione"), e
• il residuo, ad altre riserve così individuate (i) per Euro 1.460.312,87 ad incremento della riserva per Warrant; (ii) per Euro 2.747.709,91 a copertura delle perdite degli esercizi precedenti; (iii) per Euro 142.980,15 a liberazione della riserva di 1° applicazione IAS/IFRS; e (iv) per Euro 6.109,470,39 a riserva straordinaria.

fissando, quale data di stacco della cedola il giorno 8 giugno 2020, record date dividendo il giorno 9 giugno 2020 e, quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il dividendo, il giorno 10 giugno 2020.

Resta inteso che, in caso di mancata approvazione della proposta di destinazione che precede, (i) l'importo relativo alla Proposta di Distribuzione sarà destinato a riserva straordinaria e (ii) resteranno ferme le altre destinazioni alle riserve sopra indicate.

Il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e le correlate relazioni dell'organo di gestione e dell'organo di controllo, unitamente alle relazioni della società di revisione, alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e all'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.sitcorporate.it - sezione Corporate Governance – Assemblee degli azionisti, nei termini di legge, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

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Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, si riporta di seguito il testo delle proposte di deliberazioni che il Consiglio di Amministrazione intende sopporre all'assemblea relativamente all'approvazione del bilancio d'esercizio separato al 31 dicembre 2019 e alla destinazione del risultato di esercizio.

Con riguardo all'approvazione del bilancio di esercizio, sulla base del progetto di bilancio di esercizio separato al 31 dicembre 2019 di SIT S.p.A. e delle relazioni ad esso allegate e delle valutazioni esposte, il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società propone che l'assemblea, preso atto dei contenuti della presente Relazione, proceda all'approvazione di tale progetto di bilancio e sottopone alla stessa la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio di SIT S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019;
• preso atto del contenuto delle relazioni allegate al progetto di bilancio;
• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016;
• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 di SIT S.p.A., corredato delle relazioni previste dalla legge;
• di delegare al Presidente Federico de Stefani tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare all'intervenuta deliberazione quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune e di effettuare le iscrizioni di legge al Registro delle Imprese.

Con riguardo alla destinazione del risultato di esercizio, sulla base del progetto di bilancio di esercizio separato al 31 dicembre 2019 di SIT S.p.A. e delle relazioni ad esso allegate e delle valutazioni esposte, il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società propone inoltre che l'assemblea, preso atto dei contenuti della presente Relazione, proceda alla destinazione del risultato di esercizio come precedentemente illustrata e sottopone alla stessa la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio di SIT S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019;
• preso atto del contenuto delle relazioni allegate al progetto di bilancio;
• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016;
• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di destinare l'utile netto dell'esercizio 2019, pari ad Euro 13.936.130,40 come segue:
  • − distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,14 per ciascuna azione avente diritto, escluse quindi le azioni proprie nel portafoglio della Società alla data di stacco della cedola, al lordo delle ritenute di legge, per complessivi massimi Euro 3.475.657,08 (la "Proposta di Distribuzione"); e
  • − il residuo, ad altre riserve così individuate (i) per Euro 1.460.312,87 ad incremento della riserva per Warrant; (ii) per Euro 2.747.709,91 a copertura delle perdite degli esercizi precedenti; (iii) per Euro 142.980,15 a liberazione della riserva di 1° applicazione IAS/IFRS; e (iv) per euro 6.109,470,39 a riserva straordinaria.
• di fissare, quale data di stacco della cedola il giorno 8 giugno 2020, record date dividendo il giorno 9 giugno 2020 e, quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il dividendo, il giorno 10 giugno 2020;
• di delegare al Presidente Federico de Stefani tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare all'intervenuta deliberazione quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune e di effettuare le iscrizioni di legge al Registro delle Imprese".

Come detto, nell'ipotesi in cui, all'esito delle votazioni relative alla proposta di deliberazione di cui sopra, la stessa non dovesse risultare approvata, (i) l'importo relativo alla Proposta di Distribuzione sarà destinato a riserva straordinaria e (ii) resteranno fermi le altre destinazioni alle riserve sopra indicate e i conseguenti poteri.

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2. Nomina del Consiglio di Amministrazione: 2.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 2.2 determinazione della durata dell'incarico; 2.3 nomina degli Amministratori; 2.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; 2.5 determinazione del compenso degli amministratori.

Signori Azionisti,

in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 viene a scadere, per decorso triennio, il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 10 luglio 2017.

Vi invitiamo pertanto a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – previa la determinazione del numero dei componenti e della durata dell'incarico – la nomina del Consiglio di Amministrazione, nonché la nomina del Presidente.

Ricordiamo che ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto vigente, la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea e composto da un numero di membri variabile e comunque non inferiore a n. 7 (sette) e non superiore a n. 11 (undici). L'Assemblea stabilisce entro i limiti suddetti e fino a nuova diversa deliberazione il numero dei componenti il Consiglio.

Ricordiamo inoltre che le deliberazioni per le elezioni delle cariche sociali si prendono con voto palese, con le maggioranze di legge e Statuto e con il voto di lista.

Le modalità di deliberazione per le elezioni del Consiglio di Amministrazione sono previste dall'articolo 15 dello Statuto Sociale che prevede un meccanismo di voto di lista, idoneo a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che un membro possa essere eletto dalla minoranza ed il rispetto delle quote di genere.

Si trascrive fedelmente qui di seguito, per comodità di consultazione, la parte del testo del suddetto articolo 15 dello Statuto nella parte in cui stabilisce le modalità di elezione:

"I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati, elencati in ordine progressivo, presentate dal Consiglio di Amministrazione o dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente, con riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il quarantesimo del capitale sociale o la appropriata diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente.

Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso dei requisiti.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società copia delle specifiche certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati.

Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile – e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'articolo 93 del TUF.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Uno dei membri del Consiglio è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione di lista.

Tutti gli altri membri del Consiglio sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati in tale lista e di essi almeno due (salvo il maggior numero eventualmente previsto dalla normativa vigente alla data di presentazione delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per gli amministratori di società quotate in Borsa.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali

liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo sino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea fermo l'obbligo di nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione, ulteriori a quelli eletti sulla base delle eventuali liste presentate e fino al numero dei consiglieri determinato dall'Assemblea, vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi."

Si comunica pertanto – rinviando comunque alla sopra trascritta disposizione statutaria per quanto qui di seguito non specificato – che:

• a) le liste contenenti i nominativi dei candidati, elencati in ordine progressivo, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società in Viale dell'Industria, 31-33 Padova, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro l'11 aprile 2020) e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea (ossia il 15 aprile 2020);
• b) le liste dovranno essere presentate dal Consiglio di Amministrazione o dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci rappresentino complessivamente, con riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il 2,5% del capitale sociale (ai sensi della Determinazione Dirigenziale Consob n. 28 del 30 gennaio 2020).

Unitamente a ciascuna lista deve inoltre pervenire - anche successivamente al deposito della lista stessa purché almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 15 aprile 2020) – l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Sempre ai sensi del citato articolo 15 dello Statuto Sociale, gli azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista, devono depositare, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

• (i) le dichiarazioni di accettazione della candidatura;
• (ii) le dichiarazioni con cui ciascun candidato, sotto la propria responsabilità, attesta l'inesistenza delle cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti per le rispettive cariche e l'eventuale dichiarazione di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso dei requisiti previsti.

In merito alle quote di genere, si segnala che in data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") che modificano gli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società con azioni quotate.

Nell'ambito del rinnovo dell'organo amministrativo, ai sensi di quanto previsto dalla Legge di Bilancio 2020 e tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a due quinti degli amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione delle liste che presentino un numero di candidati pari a tre per le quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore come previsto dalla Comunicazione Consob n.1/20 del 30 gennaio 2020.

Ai sensi dell'articolo 15.22, dello Statuto Sociale, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, per la durata del mandato, elegge tra i suoi membri il Presidente e può altresì nominare uno o più Vice-Presidenti.

Ai fini di quanto sopra previsto, si invitano i soci che intendano presentare una lista di minoranza a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 sulla "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo".

Ricordiamo, inoltre, che, salvo diversa determinazione dell'assemblea, il Consiglio di Amministrazione da Voi nominato resterà in carica per gli esercizi 2020, 2021 e 2022 e scadrà alla data dell'Assemblea ordinaria che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Si fa presente inoltre che, nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione, ha espresso, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il proprio orientamento sulla composizione del Consiglio stesso, rivolgendo l'auspicio che gli Azionisti, nella presentazione delle liste, mantengano un analogo livello qualitativo del Consiglio in termini di competenze ed esperienze rappresentate, tenendo conto delle caratteristiche, anche di genere, dei candidati. Si ricorda che, ai sensi del Codice di Autodisciplina è auspicabile che gli azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, valutino, anche alla luce del parere espresso dal Consiglio sull'argomento e dei criteri di diversità individuati dall'emittente, le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni del consiglio di amministrazione.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere, previa determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, alla nomina degli stessi esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste presentate, segnalando che, in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Si segnala inoltre che, ai sensi dell'art. 2389, primo comma, del codice civile, siete chiamati a determinare il compenso annuo da corrispondere al Consiglio di Amministrazione. Fermo restando che il compenso dovrà essere attribuito in conformità alla politica di remunerazione da ultimo approvata dagli azionisti secondo quanto illustrato in relazione al quarto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate nel corso dello svolgimento dell'Assemblea medesima.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni di competenza per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

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3. Nomina del Collegio Sindacale: 3.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale; 3.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale; 3.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

In occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 viene a scadere, per decorso triennio, il Collegio Sindacale nominato dall'assemblea del 10 luglio 2017.

Vi invitiamo pertanto a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2020, 2021 e 2022, che resterà in carica ai sensi dell'articolo 2400, comma 1, del codice civile, fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, nonché la nomina del suo Presidente e la determinazione del compenso spettante.

Ricordiamo che ai sensi dell'articolo 24 del vigente Statuto sociale il Collegio Sindacale è composto di n. 3 (tre) membri effettivi e di n. 2 (due) membri supplenti.

Ricordiamo inoltre che sempre a sensi del suddetto articolo 24 dello Statuto, le deliberazioni per le elezioni delle cariche sociali si prendono con voto palese, con le maggioranze di legge e Statuto e con il voto di lista.

Le modalità di deliberazione per la nomina del Collegio Sindacale sono previste dall'articolo 24 dello Statuto Sociale che prevede un meccanismo di voto di lista, idoneo a consentire, così come obbligatorio secondo la normativa vigente, che un membro effettivo ed uno supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla minoranza e che il Presidente del Collegio Sindacale sia nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza, nonché il rispetto delle quote di genere.

Si trascrive fedelmente qui di seguito, per comodità di consultazione, la parte del testo del suddetto articolo 24 dello Statuto che disciplina la procedura di nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente:

"Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati a norma di legge. I Sindaci durano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente in materia.

Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati Sindaci, e se eletti decadono, dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti.

I componenti del Collegio Sindacale vengono eletti dall'Assemblea ordinaria come previsto dalle vigenti disposizioni di legge e dal presente Statuto. La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà secondo la procedura indicata nei commi seguenti, atta a riservare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono indicati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: l'una riservata ai candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra ai candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso tanto nella sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai sindaci supplenti.

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, con riferimento alla data di presentazione della lista, da soli od insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente almeno la medesima quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dall'Articolo 15 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite dalla normativa vigente.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile – e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'articolo. 93 del TUF.

Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e in particolare la loro indipendenza.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Alla elezione dei sindaci si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista due membri effettivi ed un membro supplente;
• b) dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si

provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati."

Si comunica pertanto – rinviando comunque alla sopra trascritta disposizione statutaria per quanto qui di seguito non specificato – che:

• a) le liste contenenti i nominativi dei candidati dovranno essere depositate presso la sede legale della Società in Viale dell'Industria, 31-33 Padova almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro l'11 aprile 2020) e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea (ossia il 15 aprile 2020);
• b) le liste dovranno essere presentate e sottoscritte da azionisti che da soli o unitamente ad altri soci rappresentino complessivamente, con riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il 2,5% del capitale sociale (ai sensi della Determinazione Dirigenziale Consob n. 28 del 30 gennaio 2020).

Ai sensi del sopracitato articolo 24 dello Statuto Sociale, gli azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista, i curricula professionali dei singoli candidati, nonché le dichiarazioni con le quali ciascuno di essi accetta la candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica e in particolare la propria indipendenza così come previsto dall'articolo 148, comma 3, del TUF nonché quelli di professionalità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000.

Tenuto conto che, ai sensi dell'articolo 2400, ultimo comma, c.c. al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e tenuto altresì conto delle disposizioni previste dall'articolo 148bis del TUF, si invita a voler fornire apposita dichiarazione in tal senso nell'ambito dei curricula vitae, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare

Unitamente a ciascuna lista deve inoltre pervenire - anche successivamente al deposito della lista stessa purché almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 15 aprile 2020) – l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" devono corredare la documentazione con una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti con il socio che detiene (o i soci che detengono congiuntamente) una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob.

I soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

In merito alle quote di genere, si segnala che in data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge di Bilancio 2020 che modificano gli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società con azioni quotate.

Nell'ambito del rinnovo dell'organo di controllo, ai sensi di quanto previsto dalla Legge di Bilancio 2020 e tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a due quinti degli amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione delle liste che presentino un numero di candidati pari a tre per le quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Si ricorda che, qualora entro il termine per il deposito delle liste sia presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultano collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste fino al terzo giorno successivo a tale data, a sensi dell'articolo 144-sexies, punto 5, del Regolamento Emittenti; in tal caso la quota minima di partecipazione necessaria è ridotta della metà del capitale sociale.

Le liste presentate per le quali non siano state osservate tutte le previsioni statutarie saranno considerate come non presentate.

Si ricorda che l'articolo 24 del vigente Statuto sociale prevede che L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Collegio Sindacale in applicazione della normativa vigente.

Per quanto concerne la determinazione dei compensi da attribuire al Collegio Sindacale, il Consiglio non ritiene di formulare una specifica proposta in merito pur raccomandando che detti compensi vengano stabiliti tenendo conto delle considerazioni sottoposte all'assemblea del 24 aprile 2019, per le quali si rinvia alle relazioni illustrative messe a disposizione dei soci.

* * *

4. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999.

Signori Azionisti,

in relazione al quarto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa agli Amministratori, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, membri del Collegio Sindacale e Responsabile della funzione di Internal Audit per l'esercizio 2020 (la "Relazione").

La Relazione è stata predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina (nella versione del luglio 2018) ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti.

Detta Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2020, previa approvazione da parte del Comitato per la Remunerazione, ed è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.sitcorporate.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nei modi e nei tempi di legge.

Ai sensi dell'art. 123ter del TUF – come recentemente modificato dal Decreto Legislativo 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti – la predetta Relazione è articolata in due sezioni.

La prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione per la remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, membri del Collegio Sindacale e del Responsabile della funzione di Internal Audit con riferimento all'esercizio 2020, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale sezione, ai sensi dell'art. 123ter, commi 3bis e 3ter, del TUF, introdotti dal D.Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

La seconda sezione contiene l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2019 o ad esso relativi; tale sezione, ai sensi del nuovo comma 6 dell'art. dell'art. 123ter TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

4.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020 illustrata nella prima sezione della relazione.

Signori Azionisti,

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta relativa alla prima sezione della suddetta Relazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di SIT S.p.A.,

esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione per la remunerazione di Amministratori, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, membri del Collegio Sindacale e Responsabile della funzione di Internal Audit con riferimento all'esercizio 2020, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica

delibera

ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis) e 3-ter), del TUF, di approvare la politica di remunerazione descritta nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 marzo 2020."

4.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 o ad esso relativi.

Signori Azionisti,

Con riferimento alla seconda sezione della suddetta Relazione, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di SIT S.p.A.,

esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, contenente l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché ai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2019 o ad esso relativi;

delibera

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 marzo 2020."

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5. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca della precedente autorizzazione conferita con deliberazione assunta dall'Assemblea del 24 aprile 2019; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di convocare l'assemblea degli Azionisti affinché approvi la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie previa revoca della precedente autorizzazione.

L'Assemblea del 24 aprile 2019 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile. L'autorizzazione ha una durata di 18 mesi dalla data della relativa deliberazione e scadrà, pertanto, il prossimo 22 ottobre 2020. In considerazione dell'opportunità di rinnovare tale autorizzazione per un periodo ulteriore, al fine di evitare un'eventuale apposita convocazione in prossimità di suddetta scadenza, si propone all'Assemblea di approvare una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, previa revoca della precedente autorizzazione. A seguito della deliberazione da parte dell'Assemblea, verrà meno l'efficacia della precedente autorizzazione assembleare del 24 aprile 2019 per il periodo non ancora trascorso e per la parte non ancora eseguita, con effetto dalla data della delibera assembleare autorizzativa.

La proposta all'assemblea di autorizzazione a procedere ad operazioni di acquisto e vendita di azioni, anche tramite società controllate, è volta a consentire alla Società di poter disporre di un importante strumento che permetta di perseguire gli obiettivi di seguito indicati, nel rispetto della normativa vigente e nel rispetto delle relative prassi di mercato ammesse, ove applicabili.

Motivazioni della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Ove l'assemblea deliberi l'autorizzazione in oggetto la Società avrà la possibilità di compiere operazioni nel proprio interesse, anche tramite società controllate, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, per perseguire le seguenti finalità:

(a) adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione, di volta in volta vigente, vengano agli stessi equiparate), o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo dell'emittente o di una società collegata che la Società intenda incentivare e fidelizzare;

(b) realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo;

(c) sostenere la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato.

Numero massimo di azioni ordinarie oggetto della proposta di autorizzazione

Si propone all'assemblea degli Azionisti di deliberare l'autorizzazione all'acquisto, anche tramite società controllate, in una o più volte, di azioni proprie, sino al 10% del capitale sociale della Società pro-tempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società controllate. Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società.

L'autorizzazione al Consiglio include altresì la facoltà di disporre successivamente in tutto o in parte ed anche in più volte delle azioni ordinarie in portafoglio (ivi comprese quelle già detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni), anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Come precisato, il numero massimo delle azioni proprie possedute non dovrà mai superare il 10% del capitale sociale della Società tenendo anche conto delle azioni ordinarie possedute dalla Società e dalle società controllate.

Durata per la quale l'autorizzazione vi è richiesta

L'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie, anche tramite società controllate, avrà efficacia per 18 mesi dalla data in cui l'assemblea degli Azionisti ne avrà deliberato l'autorizzazione e pertanto per un periodo pari al periodo massimo stabilito dalla attuale normativa.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, delle migliori pratiche di mercato e delle indicazioni e degli orientamenti Consob e ESMA finalizzati a ridurre o eliminare il rischio di incorrere in abusi di mercato, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

Corrispettivo minimo e massimo

Gli acquisti di azioni proprie, da compiersi in ogni caso, nel rispetto dei regolamenti applicabili alle società con azioni quotate in mercati regolamentati, con particolare riferimento alla parità di trattamento degli Azionisti, non potranno essere effettuati ad un prezzo unitario di acquisto (i) inferiore nel minimo del 20% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto e (ii) superiore nel massimo al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052.

Gli atti di disposizione e/o utilizzo potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune nell'interesse della Società e in ogni caso nel rispetto della normativa, anche di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, restando inteso che si applicherà il limite minimo di prezzo pari al 20% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto e che tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società e nel caso di cessione di azioni in esecuzione di piani di incentivazione.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate, anche tramite società controllate, in conformità a quanto previsto dagli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dall'art. 132 del D. Lgs. n. 58/98 (TUF), dall'art. 144bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa applicabile, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 1052/2016, nonché dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob, ove applicabili.

Si precisa che a norma dell'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui agli articoli 132 del TUF e 144bis del Regolamento Emittenti non si applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% della media giornaliera di azioni scambiate sul mercato nei 20 giorni precedenti, in conformità alla normativa applicabile e nel rispetto delle relative prassi di mercato ammesse (ove applicabili).

Gli atti di disposizione e/o utilizzo potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune nell'interesse della Società e in ogni caso nel rispetto della normativa, anche di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti (ove applicabili).

La Società informerà il pubblico, Consob e Borsa Italiana, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Ulteriori informazioni utili

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 23.757.465 azioni pari ad Euro 96.151.920,60 interamente sottoscritto e versato. La Società possiede n. 181.343 azioni proprie, pari allo 0,7252 % del capitale sociale.

* * *

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce di quanto sopra, sottopone quindi alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

• udita l'esposizione del Presidente;
• avuto riguardo al disposto di cui agli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e alla normativa, anche di rango europeo, applicabile;
• riconosciuto l'interesse della società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di revocare, per la parte non ancora eseguita, l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile, conferita al Consiglio di Amministrazione di SIT S.p.A. dall'Assemblea del 24 aprile 2019 con effetto dalla data di approvazione della presente delibera;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione, a procedere ad operazioni di acquisto di azioni proprie, anche tramite società controllate, in una o più soluzioni, sino al 10% del capitale sociale della Società pro-tempore, tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e comunque entro i limiti stabiliti dalla legge, per il perseguimento delle finalità previste dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, come segue:
  • il prezzo unitario non potrà essere (i) inferiore nel minimo del 20% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto e (ii) superiore nel massimo al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052;
  • le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società, come per legge, in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 58/98 (tenuto conto della specifica esenzione di cui al relativo comma 3 del medesimo articolo), dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e

al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse protempore vigenti (ove applicabili);

• il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% della media giornaliera di azioni scambiate sul mercato nei 20 giorni precedenti, in conformità alla normativa applicabile;
• di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 ter del codice civile e nei limiti di quanto consentito dalle prescrizioni normative e regolamentari e delle prassi ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, il Consiglio di Amministrazione senza limiti temporali ad alienare le azioni proprie (ivi comprese quelle già detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni), anche tramite società controllate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito gli acquisti, e con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intende in concreto perseguire, ad un prezzo unitario minimo non inferiore del 20% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto, restando inteso che tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società, e nel caso di cessione di azioni in esecuzione di piani di incentivazione;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di disporre delle azioni proprie (ivi comprese quelle già detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni) nei modi e nei termini che saranno ritenuti più opportuni;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stabilire modalità, tempi e termini al fine della migliore esecuzione della presente deliberazione, con espressa facoltà di delegare, eventualmente, a mero titolo esemplificativo, anche ad intermediari autorizzati, la facoltà di compiere le operazioni di acquisto e alienazione di azioni proprie da effettuarsi sulla base della presente delibera.

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Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Federico de Stefani