Sit — AGM Information 2019

Mar 22, 2019

SIT S.p.A. Viale dell'Industria, 31-33 - 35129 Padova Cap.soc. Є 96.151.920,60 i.v. P.IVA / C.F. / Iscr. Reg. Imprese di PD. n. 04805520287 REA n. PD - 419813

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli Azionisti convocata, in unica convocazione, per il giorno 24 aprile 2019.

Padova 22 marzo 2019

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in relazione all'Assemblea ordinaria degli Azionisti, che si terrà in unica convocazione presso l'Hotel "Four Points by Sheraton" in Padova, Corso Argentina 5, per il giorno 24 aprile 2019 alle ore 10:00, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2018 composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Note Esplicative, accompagnato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ^e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'Esercizio; destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Nomina di due Consiglieri di Amministrazione per l'integrazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. n. 58/1998; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca della precedente autorizzazione conferita con deliberazione assunta dall'Assemblea del 26 aprile 2018; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Proposta di modifica dei compensi del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti.

La presente Relazione sarà depositata presso la sede legale ed amministrativa della Società in Padova, Viale dell'Industria, n. 31/33, e sarà altresì disponibile sul sito internet www.sitgroup.it - sezione Investor relations - Assemblea dei soci e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage".

1. Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2018 composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Note Esplicative, accompagnato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'Esercizio; destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

a seguito dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2019, del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 della Società, redatto secondo i principi contabili internazionali IFRS, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, sarete chiamati a deliberare in merito all'approvazione di tale bilancio di esercizio, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 1, del codice civile.

Vi chiediamo di approvare il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, corredato delle relazioni previste dalla legge, che si è chiuso con un utile di esercizio di Euro 17.575.389, e di destinare lo stesso come segue:

• Riserva legale per Euro 470;
• Altre Riserve per Euro 12.808.000;
• distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,28 per ciascuna azione avente diritto, escluse quindi le azioni proprie nel portafoglio della Società alla data di stacco della cedola, al lordo delle ritenute di legge, per complessivi Euro 6.690.308,00, tenuto conto delle azioni emesse al 22 marzo 2019; utilizzando il residuo degli utili dell'esercizio per Euro 4.766.919 e per la rimanente parte la riserva versamento in conto capitale pari al 31.12.2018 ad Euro 18.817.999,

fissando, quale data di stacco della cedola il giorno 13 maggio 2019, record date dividendo il giorno 14 maggio 2019 e, quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il dividendo, il giorno 15 maggio 2019.

Con riferimento al processo di conversione delle performance shares, in merito al quale si rinvia al comunicato diffuso in data 22 marzo 2019, anche ove tale processo si concluda prima della data di stacco cedola, il dividendo lordo per azione (escluse le azioni proprie) rimarrà invariato e quindi pari a Euro 0,28. Assumendo che tutte le numero 250.000 performance shares vengano convertite nel rapporto previsto dallo statuto della Società (5 azioni ordinarie per ogni performance share), per un totale di 1.250.000 azioni ordinarie, l'importo complessivo distribuito verrà corrispondentemente aumentato fino a Euro 6.970.308,00.

Il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e le correlate relazioni dell'organo di gestione e dell'organo di controllo, unitamente alle relazioni della società di revisione, alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e all'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.sitgroup.it - sezione Investor relations – Assemblea dei Soci, nei termini di legge, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

* * *

Signori Azionisti,

sulla base del progetto di bilancio di esercizio separato al 31 dicembre 2018 di SIT S.p.A. e delle relazioni ad esso allegate e delle valutazioni esposte, il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società propone che l'assemblea, preso atto dei contenuti della presente Relazione, proceda all'approvazione di tale progetto di bilancio e sottopone alla stessa le seguenti proposte di

deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio di SIT S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018;
• preso atto del contenuto delle relazioni allegate al progetto di bilancio;
• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016;
• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 di SIT S.p.A., corredato delle relazioni previste dalla legge;
• di destinare l'utile netto dell'esercizio 2018, pari ad Euro 17.575.389, come segue:
• Riserva legale per Euro 470;
• Altre Riserve per Euro 12.808.000;
• distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,28 per ciascuna azione avente diritto, escluse quindi le azioni proprie nel portafoglio della Società alla data di stacco della cedola, al lordo delle ritenute di legge, per complessivi Euro 6.690.308,00 oppure il diverso maggiore importo che dovesse risultare dalla conversione delle Performance Shares in azioni ordinarie della Società, ove questa dovesse concludersi prima della data di stacco della cedola; utilizzando il residuo degli utili dell'esercizio per Euro 4.766.919 e per la rimanente parte la riserva versamento in conto capitale pari al 31.12.2018 ad Euro 18.817.999.
• di fissare, quale data di stacco della cedola il giorno 13 maggio 2019, record date dividendo il giorno 14 maggio 2019 e, quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il dividendo, il giorno 15 maggio 2019.
• di delegare al Presidente Esecutivo Federico de Stefani tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione delle suddette delibere, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune e di effettuare le iscrizioni di legge al Registro delle Imprese.

2. Nomina di due Consiglieri di Amministrazione per l'integrazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di convocare l'assemblea degli Azionisti affinché provveda all'integrazione del Consiglio in carica, il cui mandato scadrà con l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

A tal riguardo si rammenta che l'organo di controllo in carica è stato nominato dall'Assemblea del 10 luglio 2017, tempo in cui la Società non era quotata in mercati regolamentati e ai sensi dello Statuto Sociale allora vigente, senza voto di lista.

In data 17 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal collegio sindacale, ha nominato per cooptazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386, primo comma, del codice civile e dell'art. 16.20 dello Statuto Sociale, i consiglieri Bettina Campedelli e Antonio Campo Dall'Orto, in sostituzione del consigliere Stefania Bariatti (dimessosi in pari data e precedentemente nominata in data 7 luglio 2018 in sostituzione del consigliere Marzio Saà, a sua volta dimessosi in data 15 giugno 2018) e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale Fulvio Camilli, dimessosi dagli incarichi in data 7 agosto 2018. Ai sensi del richiamato art. 2386, primo comma, del codice civile, i consiglieri così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea.

Si rammenta che Bettina Campedelli e Antonio Campo Dall'Orto sono risultati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, e che:

• (i) Bettina Campedelli è stata altresì nominata Lead Independent Director, Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate di SIT;
• (ii) Antonio Campo Dall'Orto è stato altresì nominato Presidente del Comitato per la Remunerazione.

Il Consiglio propone di confermare i consiglieri Bettina Campedelli e Antonio Campo Dall'Orto per la medesima durata del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica. Ai sensi di legge e di statuto la nomina dovrà essere deliberata senza applicazione del voto di lista secondo le maggioranze di legge.

I curriculum vitae di Bettina Campedelli e Antonio Campo Dall'Orto, sono stati messi a disposizione sul sito internet della Società, www.sitgroup.it, sezione Investor Relations - Assemblea dei Soci.

***

Signori Azionisti,

tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea degli Azionisti di SIT S.p.a.:

preso atto della cessazione, in data odierna, degli Amministratori Bettina Campedelli e Antonio Campo Dall'Orto, nominati per cooptazione ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice Civile e dell'articolo 16.20 dello Statuto Sociale, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 17 ottobre 2018;

esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di nominare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386, primo comma, del Codice Civile e dell'articolo 16.20 dello Statuto Sociale, quali Amministratori della Società la Prof.ssa Bettina Campedelli e il Dott. Antonio Campo Dall'Orto, prevedendo che questi rimangano in carica fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2019;

2. di stabilire che i relativi compensi quale Amministratore della Società siano pari a quelli deliberati per gli altri amministratori attualmente in carica."

3. Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, D.lgs. n. 58/1998; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento alla Relazione sulla Remunerazione, siete chiamati ad esprimervi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, ai sensi dell'articolo 123-ter comma 6 del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3, del TUF, riguardante la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione sulla Remunerazione è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 1999 ("Regolamento Emittenti") e si compone di due sezioni. La prima sezione della Relazione sulla Remunerazione illustra (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione: (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; e (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento. Sono infine indicate nella Relazione sulla Remunerazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati.

La Relazione sulla Remunerazione di SIT è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2019, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione del 20 marzo 2019. Si precisa che, nell'elaborazione della Relazione, è stato tenuto conto del fatto che la Società rientra nel perimetro delle società "di minori dimensioni" ai sensi del regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010.

La Relazione sulla Remunerazione, che contiene la relativa politica e le procedure per la sua adozione e attuazione, sarà messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.sitgroup.it nei termini di legge e di regolamento.

4. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca della precedente autorizzazione conferita con deliberazione assunta dall'Assemblea del 26 aprile 2018; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di convocare l'assemblea degli Azionisti affinché approvi la proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie previa revoca della precedente autorizzazione.

L'Assemblea del 26 aprile 2018 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile. L'autorizzazione scadrà il prossimo 26 ottobre 2019. Al fine di evitare un'eventuale apposita convocazione in prossimità di suddetta scadenza, si propone all'Assemblea di approvare una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, previa revoca della precedente autorizzazione. A seguito della deliberazione da parte dell'Assemblea, verrà meno l'efficacia della precedente autorizzazione assembleare del 26 aprile 2018 per il periodo non ancora trascorso e per la parte non ancora eseguita, con effetto dalla data della delibera assembleare autorizzativa.

La proposta all'assemblea di autorizzazione a procedere ad operazioni di acquisto e vendita di azioni ordinarie (con esclusione di altre categorie di azioni), anche tramite società controllate, è volta a consentire alla Società di poter disporre di un importante strumento che permetta di perseguire gli obiettivi di seguito indicati, nel rispetto della normativa vigente e nel rispetto delle relative prassi di mercato ammesse.

Motivazioni della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie

Ove l'assemblea deliberi l'autorizzazione in oggetto la Società avrà la possibilità di compiere operazioni nel proprio interesse, anche tramite società controllate, per perseguire le seguenti finalità:

(a) adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione, di volta in volta vigente, vengano agli stessi equiparate), o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo dell'emittente o di una società collegata che la Società intenda incentivare e fidelizzare;

(b) realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni ordinarie proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo;

(c) sostenere la liquidità del titolo ovvero anche per un efficiente impiego della liquidità aziendale.

Numero massimo di azioni ordinarie oggetto della proposta di autorizzazione

Si propone all'assemblea degli Azionisti di deliberare l'autorizzazione all'acquisto, anche tramite società controllate, in una o più volte, di azioni ordinarie proprie (con esclusione di altre categorie di azioni), sino al 10% del capitale sociale della Società pro-tempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società controllate. Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società.

L'autorizzazione al Consiglio include altresì la facoltà di disporre successivamente in tutto o in parte ed anche in più volte delle azioni ordinarie in portafoglio (ivi comprese quelle già detenute), anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni ordinarie proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Come precisato, il numero massimo delle azioni proprie possedute non dovrà mai superare il 10% del capitale sociale della Società tenendo anche conto delle azioni ordinarie possedute dalla Società e dalle società controllate.

Durata per la quale l'autorizzazione vi è richiesta

L'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie, anche tramite società controllate, avrà efficacia per 18 mesi dalla data in cui l'assemblea degli Azionisti ne avrà deliberato l'autorizzazione e pertanto per un periodo pari al periodo massimo stabilito dalla attuale normativa.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni ordinarie proprie è richiesta senza limiti temporali.

Corrispettivo minimo e massimo

Gli acquisti di azioni ordinarie proprie, da compiersi in ogni caso, nel rispetto dei regolamenti applicabili alle società con azioni quotate in mercati regolamentati, con particolare riferimento alla parità di trattamento degli Azionisti, non potranno essere effettuati ad un prezzo unitario di acquisto (i) inferiore nel minimo e (ii) superiore nel massimo ad un valore rispettivamente inferiore del, ovvero superiore al, 10% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto e, comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, ad un corrispettivo che non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052.

Gli atti di disposizione e/o utilizzo potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune nell'interesse della Società e in ogni caso nel rispetto della normativa, anche di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, restando inteso che si applicherà il limite minimo di prezzo pari al 10% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto e che tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società e nel caso di cessione di azioni in esecuzione di piani di incentivazione.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni ordinarie proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate, anche tramite società controllate, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D. Lgs. n. 58/98 (TUF), dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa applicabile, nonché dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Si precisa che a norma dell'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% della media giornaliera di azioni scambiate sul mercato nei 20 giorni precedenti, in conformità alla normativa applicabile e nel rispetto delle relative prassi di mercato ammesse.

Gli atti di disposizione e/o utilizzo potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune nell'interesse della Società e in ogni caso nel rispetto della normativa, anche di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

La Società informerà il pubblico, Consob e Borsa Italiana, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni ordinarie proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Ulteriori informazioni utili

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 23.757.465 azioni ordinarie, prive del valore nominale, nonché da n. 250.000 performance shares, per un valore complessivo del capitale sociale pari ad Euro 96.151.920,60 interamente sottoscritto e versato. La Società possiede n. 113.509 azioni proprie.

* * *

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce di quanto sopra, sottopone quindi alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

• udita l'esposizione del Presidente;
• avuto riguardo al disposto di cui agli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e alla normativa, anche di rango europeo, applicabile;
• riconosciuto l'interesse della società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di revocare l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile, conferita al Consiglio di Amministrazione di SIT S.p.A. dall'Assemblea del 26 aprile 2018 con effetto dalla data di approvazione della presente delibera;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione, a procedere ad operazioni di acquisto di azioni ordinarie proprie (con esclusione di altre categorie di azioni), anche tramite società controllate, in una o più soluzioni, sino al 10% del capitale sociale della Società pro-tempore, tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e comunque entro i limiti stabiliti dalla legge, per il perseguimento delle finalità previste dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, come segue:
• il prezzo unitario non potrà essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo ad un valore rispettivamente inferiore del, ovvero superiore al, 10% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto e, comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, ad un corrispettivo che non potrà essere superiore al prezzo più elevato

tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052;

• le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società, come per legge, in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 58/98 (tenuto conto della specifica esenzione di cui al relativo comma 3 del medesimo articolo), dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili);
• il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% della media giornaliera di azioni scambiate sul mercato nei 20 giorni precedenti, in conformità alla normativa applicabile;
• di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 ter del codice civile e nei limiti di quanto consentito dalle prescrizioni normative e regolamentari e delle prassi ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, il Consiglio di Amministrazione senza limiti temporali ad alienare le azioni ordinarie proprie (ivi comprese quelle già detenute), anche tramite società controllate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito gli acquisti, e con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intende in concreto perseguire, ad un prezzo unitario minimo non inferiore del 10% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto, restando inteso che tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni ordinarie proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società, e nel caso di cessione di azioni in esecuzione di piani di incentivazione;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di disporre delle azioni ordinarie proprie (ivi comprese quelle già detenute) nei modi e nei termini che saranno ritenuti più opportuni;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stabilire modalità, tempi e termini al fine della migliore esecuzione della presente deliberazione, con espressa facoltà di delegare, eventualmente, a mero titolo esemplificativo, anche ad intermediari autorizzati, la facoltà di compiere le operazioni di acquisto e alienazione di azioni ordinarie proprie da effettuarsi sulla base della presente delibera.

5. Proposta di modifica dei compensi del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

In data 10 luglio 2017, l'Assemblea nominava i componenti del Collegio Sindacale, fissandone il compenso annuo lordo in Euro 30.000 lordi annui per il Presidente ed Euro 20.000 lordi annui per ciascun Sindaco Effettivo. Tale delibera veniva assunta in un momento antecedente la quotazione della Società sull'AIM Italia in data 20 luglio 2017 e alla quotazione sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana – avvenuta in data 28 novembre 2018 – ed alla conseguente applicabilità alla Società della più articolata ed onerosa struttura di presidi - inter alia di controllo e di vigilanza prescritti per gli emittenti titoli azionari quotati.

Si rammenta in proposito che ai sensi del Criterio applicativo 8.C.4 del Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana: "(l)a remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa".

Nella riunione del 15 marzo 2019, il Collegio Sindacale, avuto riguardo alle valutazioni ed agli accertamenti da esperirsi alla stregua della normativa anche regolamentare e deontologica di riferimento, procedeva inter alia a valutare se la misura del compenso fosse adeguata a remunerare la professionalità, l'esperienza e l'impegno con i quali l'Organo deve svolgere l'incarico, tenendo conto del rilievo pubblicistico della funzione svolta. In merito il Collegio, tenuto conto dell'ampiezza dei controlli da esperire, considerava il compenso deliberato al di sotto delle soglie mediamente applicate, avuto riguardo al più ampio compendio delle attività di presidio e delle connesse responsabilità che il Collegio avrebbe dovuto svolgere nella prospettiva della quotazione della Società.

Nella seduta del 22 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione prendeva atto della richiesta sopracitata del Collegio Sindacale e auspicava un adeguamento dei compensi del Collegio Sindacale commisurato allo sforzo - qualitativamente e quantitativamente più ingente rispetto al precedente richiesto nel nuovo contesto normativo applicabile, opportunamente interessando l'azionista per le determinazioni di sua competenza.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio desidera inoltre far proprie le considerazioni espresse dal Collegio Sindacale di SIT S.p.A. quanto alla compatibilità della eventuale modifica in incremento dei compensi del Collegio Sindacale con la norma dell'art. 2402 c.c., la quale, come noto, prevede che: "(l)a retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio."

In proposito, il Consiglio di Amministrazione considera che l'interpretazione prevalente della richiamata norma dell'art. 2402 c.c., sotto il profilo della invariabilità in corso di mandato, è nel senso che la retribuzione dell'Organo di controllo non può essere rivista al ribasso durante la permanenza in carica, ma può - là dove muti il contesto di riferimento e si aggravino gli incombenti e le attività all'organo di controllo – essere incrementata.

Sussistono nella fattispecie i presupposti relativi alle sopravvenute ragioni di carattere oggettivo tali da incidere sulle funzioni e sulle responsabilità dei componenti dell'organo di controllo. Si rammenta, infatti, che per effetto dell'avvenuta quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul mercato regolamentato, verificatasi successivamente alla nomina del Collegio Sindacale, è sopravvenuta l'applicabilità alla Società della normativa dettata per le società che fanno ricorso al capitale di rischio, recante inter alia un consistente ampliamento del perimetro di impegno e di responsabilità dell'Organo di controllo. In ragione di quanto sopra, si ritiene che la eventuale

proposta di adeguamento dei compensi, e la conseguente eventuale deliberazione assembleare, sarebbero pienamente aderenti alla ratio sottesa al precetto normativo di cui all'art. 2402 c.c., non determinando alcun vulnus, neppure potenziale, all'autonomia dell'organo di controllo..

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Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce di quanto sopra, Vi invita, laddove ritenuto, a rideterminare – sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti – il compenso da corrispondersi ai componenti effettivi del Collegio Sindacale.

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Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Federico de Stefani