Sit — AGM Information 2019

May 3, 2019

	VAUDANO Dr FULVIO NOTAIO
N. 78379 di repertorio N. 27416 di raccolta
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA	Registrato presso AGENZIA DELLE ENTRATE
della società "SIT S.P.A."	Ufficio di Padova in data 02/05/2019
REPUBBLICA ITALIANA	al n. 14140 Serie 1T Esatti Euro 356,00
L'anno duemiladiciannove, il giorno ventiquattro del mese di
aprile
24 aprile 2019
in Padova, via San Fermo n. 3
Io sottoscritto Dr. FULVIO VAUDANO, Notaio in Padova,
iscritto al Collegio Notarile del Distretto di Padova, su ri
chiesta del signor:
- Federico de Stefani nato a Padova il 22 giugno 1967, resi
dente a Padova, Piazza Eremitani n. 19, cod. fisc. DST FRC
67H22 G224S, della cui identità personale io Notaio sono certo
e che interviene al presente verbale, quale Presidente del
Consiglio di Amministrazione della società per azioni:
"SIT S.p.A."
società con sede in Padova, viale dell'Industria n. 31/33, ca
pitale sociale Euro 96.151.920,60 i.v., n. di iscrizione al
Registro delle Imprese di Padova e cod. fisc. 04805520287,
R.E.A. n. PD-419813, quotata presso il Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di
seguito anche "SIT" o la "Società"),
procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art.
2375 del codice civile, del verbale della assemblea ordinaria

della predetta società, tenutasi alla mia costante presenza,
riunitasi presso l'Hotel "Four Points By Sheraton", Corso Ar
gentina 5, Padova (PD), in data 24 (ventiquattro) aprile 2019
(duemiladiciannove)
giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e
deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.
Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta as
semblea, alla quale io Notaio ho assistito, è quello di segui
to riportato.
*
Il Presidente Federico De Stefani assume la presidenza
dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 10.1 dello statuto sociale
alle ore 10,15 (dieci virgola quindici) e incarica me Notaio
della redazione del verbale.
Il Presidente dà atto:
- che sono presenti in sala n. 7 (sette) azionisti, di cui n.
1 (uno) presente in proprio e n. 6 (sei) rappresentati per de
lega, azionisti che hanno effettuato la loro legittimazione a
partecipare all'assemblea ai sensi dell'articolo 83-sexies del
D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e rappresentanti n.
18.219.880 (diciotto milioni duecentodiciannovemila ottocen
toottanta) azioni pari al 72,86% (settantadue virgola ottanta
sei per cento) delle n. 25.007.465 (venticinque milioni sette
mila quattrocentosessantacinque) azioni rappresentanti l'inte
ro capitale sociale;

- che è stata accertata, a mezzo di personale all'uopo incari
cato, l'identità personale degli intervenuti e la regolarità
delle comunicazioni pervenute dagli intermediari attestanti la
titolarità delle azioni alla c.d. "record date" dell'11 aprile
2019 ai fini della legittimazione all'intervento degli azioni
sti presenti o rappresentati e, così, è stata effettuata la
verifica della rispondenza alle vigenti norme di legge e di
statuto delle deleghe portate dagli intervenuti; documenti
tutti acquisiti agli atti della Società;
- che l'elenco dei partecipanti all'Assemblea in proprio o per
delega, con l'indicazione delle rispettive azioni, e, in caso
di delega, il socio delegante, nonché i soggetti eventualmente
votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o
usufruttuari viene allegato al verbale della presente Assem
blea;
- che nessuno degli intervenuti richiede la verifica delle de
leghe;
- che la sintesi degli interventi (salva la facoltà di presen
tare testo scritto da parte degli intervenuti) con
l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte
fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento saranno ri
portate nel verbale della riunione.
Dà atto inoltre:
- che per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presiden
te, sono presenti i Consiglieri, signori:

Bruno Pavesi;
Attilio Francesco Arietti;
Bettina Campedelli;
Antonio Campo Dall'Orto;
- hanno giustificato la loro assenza i rimanenti Consiglieri
Fabio Buttignon, Chiara de Stefani, Giovanni Cavallini e Fran
co Stevanato;
- che per il Collegio Sindacale, sono presenti i Sindaci Ef
fettivi, Signori:
Saverio Bozzolan (Presidente);
Ivano Pelassa;
- ha giustificato la sua assenza il rimanente Sindaco Effetti
vo Loredana Anna Conidi;
- che l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente norma
tiva in materia e dello statuto sociale;
- che non è pervenuta da parte degli aventi diritto alcuna ri
chiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né proposta di
deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ex artico
lo 126-bis TUF;
- che la Società ha designato SPAFID S.p.A., con sede legale
in Milano, Via Filodrammatici n. 10, Codice Fiscale n.
00717010151, appartenente al Gruppo Bancario Mediobanca
iscritto all'Albo dei gruppi bancari, società autorizzata con
D.M. del 24/11/1941 all'esercizio dell'attività fiduciaria ai
sensi della L. 23.11.1939 n. 1966 e successive modifiche

("Spafid"), quale soggetto cui conferire delega con istruzioni
di voto ex articolo 135-undecies del TUF, come risulta
dall'avviso di convocazione;
- precisa:
che entro il termine di legge non sono state conferite deleghe
a Spafid;
che in relazione all'odierna Assemblea non risulta sia stata
promossa sollecitazione di deleghe ex articolo 136 e seguenti
TUF;
- che nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di por
re domande prima dell'assemblea ex articolo 127-ter TUF.
Il Presidente dà atto ancora:
- che l'assemblea è stata regolarmente convocata per il 24
aprile 2019 in unica convocazione alle ore 10.00 in questo
luogo, a norma di legge e di Statuto, con avviso pubblicato il
22 marzo 2019 sul sito internet della Società nonché sul mec
canismo di diffusione "EMARKET Storage" di cui è stata data
notizia mediante comunicato e per estratto pubblicato in data
23 marzo 2019 sul quotidiano "Milano Finanza" con il seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2018 com
posto da Stato Patrimoniale, Conto Economico, Note Esplicative
e Rendiconto Finanziario, accompagnato dalla Relazione sulla
gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Rela
zione della Società di Revisione; presentazione del Bilancio

Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018
e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario
per l'esercizio 2018; destinazione del risultato d'esercizio;
delibere inerenti e conseguenti;
2. Nomina di due Consiglieri di Amministrazione per
l'integrazione dell'organo amministrativo ai sensi
dell'articolo 2386 del codice civile; delibere inerenti e con
seguenti;
3. Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla re
munerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, D.Lgs. n.
58/1998; delibere inerenti e conseguenti;
4. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di
azioni proprie previa revoca della precedente autorizzazione
conferita con deliberazione assunta dall'Assemblea del 26
aprile 2018; delibere inerenti e conseguenti;
5. Proposta di modifica dei compensi del Collegio Sindacale;
delibere inerenti e conseguenti.
Il Presidente quindi, constata che, essendo intervenuti n. 7
(sette) soggetti aventi diritto al voto, in proprio o per de
lega, rappresentanti n. 18.219.880 (diciotto milioni duecento
diciannovemila ottocentoottanta) azioni ordinarie pari al
72,86% (settantadue virgola ottantasei per cento) delle azioni
ordinarie costituenti il capitale sociale, l'Assemblea è vali
damente costituita e può discutere e deliberare sugli argomen
ti all'Ordine del Giorno.

Il Presidente ricorda che:
- la documentazione relativa all'assemblea è stata regolarmen
te depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito
della società, sul meccanismo di diffusione "EMARKET Storage",
nonché consegnata agli intervenuti all'odierna assemblea;
dà atto in particolare che sono stati messi a disposizione del
pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della so
cietà all'indirizzo: "www.sitgroup.it", sezione: "investor re
lations - assemblea dei soci", nonché sul meccanismo di diffu
sione "EMARKET Storage" - e continua ad esserlo ancora oggi -
ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applica
bili i seguenti documenti:
* in data 22 marzo 2019: la Relazione illustrativa del Consi
glio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno
dell'odierna assemblea;
* in data 2 aprile 2019: il bilancio di esercizio e il bilan
cio consolidato al 31 dicembre 2018 e le correlate relazioni
dell'organo di gestione e dell'organo di controllo, unitamente
alle relazioni della società di revisione, alla dichiarazione
consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2018
(completa della relazione della società di revisione) e
all'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei do
cumenti contabili societari;
* in data 5 aprile 2019: l'Integrazione della predetta Rela
zione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul quinto

punto all'ordine del giorno dell'assemblea;
dà atto che il capitale interamente versato ammonta ad Euro
96.151.920,60 (novantasei milioni centocinquantunomila
novecentoventi virgola sessanta), è attualmente costituito da
n. 25.007.465 (venticinque milioni settemila quattrocento
sessantacinque) azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni
presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito
da Borsa Italiana S.p.A.;
- alla data dell'Assemblea, la Società detiene n. 117.109
(centodiciassettemilacentonove) azioni ordinarie proprie, pari
allo 0,4683% (zero virgola quattromilaseicentoottantatre per
cento) del capitale sociale con diritto di voto, per le quali
il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357 ter
del codice civile. Pertanto, i diritti di voto esercitabili
nella presente assemblea sono n. 24.890.356 (ventiquattro mi
lioni ottocentonovantamila trecentocinquantasei);
- alla data dell'Assemblea, sono in circolazione n. 5.224.733
(cinque milioni duecentoventiquattromila settecentotrentatre)
warrant emessi dalla Società, ammessi alle negoziazioni sul
MTA e convertibili in azioni ordinarie nei termini e alle con
dizioni previste dal Regolamento Warrant approvato
dall'assemblea straordinaria degli Azionisti del 5 maggio
2017, come modificato in data 10 maggio 2018;
- la Società si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma
w-quater del TUF. Pertanto, la soglia rilevante ai fini degli

obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai
sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF è pari al 5% (cinque per
cento) anziché al 3% (tre per cento);
- tanto premesso, per completezza, il Presidente fornisce i
dati relativi agli azionisti che partecipano direttamente o
indirettamente in misura superiore al 5% (cinque per cento)
del capitale sociale secondo le risultanze del Libro Soci, in
tegrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120
del TUF e dalle altre informazioni a disposizione della Socie
tà:
1 - SIT Technologies S.p.A., titolare di n. 18.350.779 (di
ciotto milioni trecentocinquantamila settecentosettantanove)
azioni ordinarie pari al 73,38% (settantatre virgola trentotto
per cento) del capitale sociale con diritto di voto della So
cietà.
Il Presidente invita i partecipanti all'Assemblea a dichiarare
l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione
del diritto di voto, a valere relativamente alle materie
espressamente elencate nell'ordine del giorno, ai sensi delle
vigenti norme di legge e di regolamento dello Statuto Sociale,
non conosciute dal Presidente e dal Collegio Sindacale;
- informa che ai sensi della normativa vigente, i dati perso
nali raccolti ai fini di tale accertamento saranno trattati
esclusivamente per gli adempimenti assembleari e societari;
- invita gli intervenuti, nel limite del possibile, a non ab-

bandonare la sala e a non entrarvi durante le operazioni di
voto, per consentire una corretta rilevazione delle presenze;
- si riserva di comunicare nel corso dell'assemblea, prima
della votazione, i dati aggiornati sulle presenze;
- comunica che la votazione sugli argomenti all'ordine del
giorno avverrà per alzata di mano e i nominativi dei soggetti
che abbiano espresso voto contrario, si siano astenuti o al
lontanati prima di una votazione, con indicazione del relativo
numero di azioni rappresentate saranno indicati nel presente
verbale o indicati in un allegato allo stesso;
- prega tutti coloro che desidereranno prendere la parola dopo
la presentazione dell'argomento all'ordine del giorno, di pre
notarsi, utilizzando l'apposito modulo consegnato
all'ingresso;
- ricorda che è fissata per ciascun intervento la durata mas
sima di cinque minuti prima del termine dei quali inviterà
l'oratore a concludere. Al termine di tutti gli interventi su
ciascun argomento trattato saranno fornite le risposte alle
domande, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari
per un periodo di tempo limitato;
- rileva che in data 6 luglio 2018 si è perfezionato un patto
parasociale tra le società Giober S.r.l., Spaclab S.r.l.,
Spaclab 2 S.r.l. e SIT Technologies S.p.A., avente ad oggetto
n. 18.881.241 (diciotto milioni ottocentoottantunomila duecen
toquarantuno) azioni ordinarie costituenti complessivamente il

75,50% (settantacinque virgola cinquanta per cento) circa del
capitale sociale con diritto di voto della Società;
- dà atto che la società non è a conoscenza dell'esistenza di
altri patti parasociali che determinino, ai sensi
dell'articolo 122 del TUF, la sussistenza degli obblighi di
comunicazione ivi previsti;
- ricorda che, ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle nor
me regolamentari di attuazione emanate da Consob, coloro i
quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 5%
(cinque per cento) del capitale della Società, non abbiano
provveduto a darne segnalazione alla Società e alla Consob,
non possono esercitare il diritto di voto inerente alle azioni
per le quali è stata omessa la comunicazione e, inoltre, che
il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano
stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'articolo
122, comma 1, del TUF non può essere esercitato;
- ricorda che, con riferimento agli obblighi di comunicazione
di cui all'art. 120 citato, sono considerate partecipazioni le
azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in
virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato
discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte
del delegante;
- invita dunque i presenti a voler dichiarare l'eventuale ca
renza di legittimazione al voto;
- fa presente che assistono all'odierna Assemblea alcuni di-

pendenti della società e i responsabili della Società di revi
sione "Deloitte&Touche S.p.A.";
- informa altresì che la registrazione audio dell'assemblea è
effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della
riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale. La
predetta registrazione non sarà oggetto di comunicazione o
diffusione e tutti i dati, ad eccezione dei supporti audio che
saranno distrutti, saranno conservati, unitamente ai documenti
prodotti durante l'assemblea, presso la sede di SIT S.p.A.
* * * I PUNTO * * *
A questo punto il Presidente passa a trattare il primo punto
posto all'ordine del giorno:
"Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2018 compo
sto da Stato Patrimoniale, Conto Economico, Note Esplicative e
Rendiconto Finanziario, accompagnato dalla Relazione sulla ge
stione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Rela
zione della Società di Revisione; presentazione del Bilancio
Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018
e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario
per l'esercizio 2018; destinazione del risultato d'esercizio;
delibere inerenti e conseguenti".
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sottolinea che
il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, evi
denzia un utile di esercizio pari ad Euro 17.575.389 (dicias
sette milioni cinquecentosettantacinquemila trecentoottantano-

ve) e propone di destinare lo stesso come segue:
* Riserva legale per Euro 470 (quattrocentosettanta);
* Altre Riserve per Euro 12.808.000 (dodicimilioniottocentoot
tomila);
* Distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,28 (zero virgola
ventotto) per ciascuna azione avente diritto, escluse quindi
le azioni proprie nel portafoglio della Società alla data di
stacco della cedola, al lordo delle ritenute di legge; utiliz
zando il residuo degli utili dell'esercizio per Euro 4.766.919
(quattro milioni settecentosessantaseimila novecentodicianno
ve) e per la rimanente parte, la riserva versamento in conto
capitale pari al 31.12.2018 ad Euro 18.817.999 (diciotto mi
lioni ottocentodiciassettemila novecentonovantanove).
Il Presidente ricorda ai presenti che in data 16 aprile 2019
si è concluso il processo per la conversione automatica delle
performance shares avviato in esecuzione delle previsioni sta
tutarie dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22
marzo 2019 (di cui ai comunicati del 22 marzo 2019 e del 16
aprile 2019), e conseguentemente, per effetto della conversio
ne automatica delle 250.000 (duecentocinquantamila) performan
ce share, sono state emesse n. 1.250.000 (unmilioneduecento
cinquantamila) azioni ordinarie SIT in favore di SIT Technolo
gies S.p.A., per cui l'importo complessivo distribuito in caso
di approvazione della proposta di distribuzione del dividendo
(Euro 0,28 per azione) da parte dell'odierna Assemblea, sarà

pari a un massimo di Euro 6.969.299,68 (sei milioni novecento
sessantanovemila duecentonovantanove virgola sessantotto).
Il Presidente dà atto che la società di revisione Deloit
te&Touche S.p.A., incaricata di esprimere il giudizio sul bi
lancio ai sensi del d.lgs. n. 39/2010 e del Regolamento (UE)
537/2014, ha espresso un giudizio senza rilievi.
Il Presidente cede la parola quindi al prof. Saverio Bozzolan,
Presidente del Collegio Sindacale, il quale dà lettura delle
conclusioni della relazione del Collegio Sindacale.
Il Presidente si accinge quindi a dare lettura della Relazione
illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto in
esame, dato atto che tale documento è stato depositato presso
la sede sociale, pubblicato sul sito internet della Società e
sul meccanismo di diffusione "EMARKET Storage".
Interviene a questo punto l'azionista SIT Technologies S.p.A.,
a mezzo del proprio delegato, il quale propone di omettere la
lettura dei Bilanci, della Relazione sulla gestione, della Re
lazione della società di revisione, della relazione del colle
gio sindacale e della relazione del Consiglio di Amministra
zione sul primo punto all'ordine del giorno, documenti già
messi a disposizione del pubblico, limitandosi a dar lettura
delle sole eventuali proposte di deliberazione.
Stante la mancanza di dissensi, il Presidente omette la lettu
ra dei documenti di bilancio e della parte di relazione sul
punto in esame e dichiara aperta la discussione, riservandosi

di rispondere alle eventuali domande al termine di tutti gli
interventi o di far rispondere ad altri consiglieri, dirigenti
o consulenti della società e invita gli intervenuti che inten
dono prendere la parola a comunicare il proprio nominativo.
Non essendoci stati interventi, il Presidente:
- dichiara chiusa la discussione sul primo punto all'ordine
del giorno;
- rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventua
li carenze di legittimazione ai sensi di legge e di statuto.
Constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o
limitative e prima dell'apertura della votazione chiede al
personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presen
ze ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riu
nione sino a quando non siano terminate le procedure di vota
zione.
Io Notaio ho rilevato che sono presenti in proprio e/o per de
lega n. 7 (sette) legittimati al voto, rappresentanti n.
18.219.880 azioni, pari al 72,86% (settantadue virgola ottan
tasei per cento) delle azioni ordinarie costituenti il capita
le sociale;
- il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazio
ne presentata dal Consiglio di Amministrazione e qui trascrit
ta:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,
- esaminato il progetto di bilancio di esercizio di SIT S.p.A.

relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018;
- preso atto del contenuto delle relazioni allegate al proget
to di bilancio;
- preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non
finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016;
- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
delibera
• di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre
2018 di SIT S.p.A., corredato delle relazioni previste dalla
legge;
• di destinare l'utile netto dell'esercizio 2018, pari ad Euro
17.575.389, come segue:
- Riserva legale per Euro 470;
- Altre Riserve per Euro 12.808.000;
- distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,28 per ciascuna
azione avente diritto, escluse quindi le azioni proprie nel
portafoglio della Società alla data di stacco della cedola, al
lordo delle ritenute di legge, per complessivi massimi Euro
6.969.299,68; utilizzando il residuo degli utili
dell'esercizio per Euro 4.766.919 e per la rimanente parte la
riserva versamento in conto capitale pari al 31.12.2018 ad Eu
ro 18.817.999.
- di fissare, quale data di stacco della cedola il giorno 13
maggio 2019, "record date dividendo" il giorno 14 maggio 2019
e, quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento

il dividendo, il giorno 15 maggio 2019.
• di delegare al Presidente e Amministratore Delegato Federico
de Stefani tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle dispo
sizioni di legge, per la completa esecuzione delle suddette
delibere, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e
opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di
apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali mo
dificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute
necessarie e/o opportune e di effettuare le iscrizioni di leg
ge al Registro delle Imprese";
- invita ad esprimere il voto mediante alzata di mano e apre
la votazione alle ore 10,42 (dieci virgola quarantadue);
- prega chi è favorevole di alzare la mano
- quindi prega chi è contrario alla proposta di alzare la ma
no;
- ancora prega chi si astiene dal voto di alzare la mano.
Dichiara chiusa la votazione alle ore 10,43 (dieci virgola
quarantatre) e comunica i risultati:
favorevoli n. 18.219.880 (diciotto milioni duecentodiciannove
mila ottocentoottanta) voti, pari al 100% (cento per cento)
del capitale partecipante al voto;
contrari ed astenuti nessuno.
Il Presidente dichiara che la proposta è approvata
all'unanimità.
* * * II PUNTO * * *

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto
posto all'ordine del giorno:
"Nomina di due Consiglieri di Amministrazione per
l'integrazione dell'organo amministrativo ai sensi
dell'articolo 2386 del codice civile; delibere inerenti e con
seguenti".
Ricorda che, nel corso dell'esercizio 2018 si è provveduto al
la nomina per cooptazione, ai sensi e per gli effetti
dell'art. 2386, primo comma, del codice civile e dell'art.
15.20 dello Statuto Sociale, dei consiglieri Bettina Campedel
li e Antonio Campo Dall'Orto, in sostituzione:
del consigliere Stefania Bariatti (che si è dimessa in data
17.10.2018 e precedentemente nominata in data 7 luglio 2018 in
sostituzione del consigliere Marzio Saà, a sua volta dimessosi
in data 15 giugno 2018);
dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale Fulvio Ca
milli, dimessosi dagli incarichi in data 7 agosto 2018.
Ai sensi dell'art. 2386 del codice civile si rende dunque ne
cessario provvedere alla conferma dei consiglieri Bettina Cam
pedelli e Antonio Campo Dall'Orto per la medesima durata del
Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, ossia fino
all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre
2019.
Il Presidente si accinge quindi a dare lettura della Relazione
illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto in

esame, dato atto che tale documento è stato depositato presso
la sede sociale, pubblicato sul sito internet della Società e
sul meccanismo di diffusione "EMARKET Storage".
Interviene a questo punto ancora l'azionista SIT Technologies
S.p.A., a mezzo del proprio delegato, il quale propone di
omettere la lettura della Relazione illustrativa del Consiglio
di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno,
documento già messo a disposizione del pubblico, limitandosi a
dar lettura della sola proposta di deliberazione.
Stante la mancanza di dissensi, il Presidente omette la lettu
ra della parte illustrativa del Consiglio di Amministrazione
sul punto in esame e dichiara aperta la discussione, riser
vandosi di rispondere alle eventuali domande al termine di
tutti gli interventi o di far rispondere ad altri consiglieri,
dirigenti o consulenti della società e invita gli intervenuti
che intendono prendere la parola a comunicare il proprio nomi
nativo.
Non essendoci stati interventi, il Presidente:
- dichiara chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine
del giorno;
- rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventua
li carenze di legittimazione ai sensi di legge e di statuto.
Constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o
limitative e prima dell'apertura della votazione chiede al
personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presen-

ze ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riu
nione sino a quando non siano terminate le procedure di vota
zione.
Io Notaio ho rilevato che sono presenti in proprio e/o per de
lega n. 7 (sette) legittimati al voto, rappresentanti n.
18.219.880 azioni, pari al 72,86% (settantadue virgola ottan
tasei per cento) delle azioni ordinarie costituenti il capita
le sociale;
- il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazio
ne presentata dal Consiglio di Amministrazione e qui trascrit
ta:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,
- preso atto della cessazione, in data odierna, degli Ammini
stratori Bettina Campedelli e Antonio Campo Dall'Orto, nomina
ti per cooptazione ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del
Codice Civile e dell'articolo 15.20 dello Statuto Sociale,
nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 17 ottobre
2018;
- esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta
dal Consiglio di Amministrazione;
delibera
1. di nominare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386,
primo comma, del Codice Civile e dell'articolo 15.20 dello
Statuto Sociale, quali Amministratori della Società la
Prof.ssa Bettina Campedelli e il Dott. Antonio Campo

Dall'Orto, prevedendo che questi rimangano in carica fino alla
scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e,
pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 di
cembre 2019;
2. di stabilire che i relativi compensi quale Amministratore
della Società siano pari a quelli deliberati per gli altri am
ministratori attualmente in carica."
- invita ad esprimere il voto mediante alzata di mano e apre
la votazione alle ore 10,48 (dieci virgola quarantotto);
- prega chi è favorevole ad alzare la mano
- quindi prega chi è contrario alla proposta di alzare la ma
no;
- ancora prega chi si astiene dal voto di alzare la mano.
Dichiara chiusa la votazione alle ore 10,49 (dieci virgola
quarantanove) e comunica i risultati:
favorevoli n. 18.219.880 (diciotto milioni duecentodiciannove
mila ottocentoottanta) voti, pari al 100% (cento per cento)
del capitale partecipante al voto;
contrari ed astenuti nessuno.
Il Presidente dichiara che la proposta è approvata
all'unanimità.
* * * III PUNTO * * *
Il Presidente procede quindi alla trattazione del terzo punto
all'ordine del giorno:

"Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remu
nerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, D.Lgs. n.
58/1998; delibere inerenti e conseguenti"
Il Presidente ricorda che l'articolo 123-ter del TUF, prevede
che le società quotate debbano mettere a disposizione del pub
blico, almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea convocata
per l'approvazione del bilancio d'esercizio, una relazione
sulla remunerazione. Tale relazione deve essere articolata in
due sezioni e deve essere strutturata come segue. Nella prima
sezione devono essere illustrate:
(a) la politica adottata dalla Società in materia di remunera
zione dei componenti degli organi di amministrazione e dei di
rigenti con responsabilità strategiche;
(b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di
tale politica.
La seconda sezione, per ciascuno dei componenti degli organi
di amministrazione e di controllo e in forma aggregata per i
dirigenti con responsabilità strategiche (ove esistenti), de
ve:
(i) fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle vo
ci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti
previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione
del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la po
litica della società in materia di remunerazione approvata
nell'esercizio precedente;

(ii) illustrare analiticamente i compensi corrisposti
nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsia
si forma dalla Società e da società controllate o collegate,
segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che
sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a
quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da
corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte
dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento.
Il Presidente ricorda che tale relazione, è stata approvata
dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2019, previo pa
rere favorevole del Comitato Remunerazione del 20 marzo 2019,
ed è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede
sociale, resa disponibile sul sito internet della Società non
ché sul meccanismo di diffusione "EMARKET Storage" nei ventuno
giorni antecedenti l'Assemblea.
Il Presidente rammenta ai presenti che, ai sensi dell'articolo
123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea è chiamata ad esprimer
si, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o
contrario, sulla prima sezione della relazione sulla remunera
zione, che illustra la politica della Società in materia di
remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e
dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle
procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale po
litica.
Il Presidente conclude l'esposizione rinviando, per le ulte-

riori informazioni in merito alla proposta oggetto del presen
te punto, alla Relazione illustrativa del Consiglio di Ammini
strazione sui punti all'ordine del giorno che è stata deposi
tata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet
della Società in data 22 marzo 2019, della quale si accinge a
dare lettura.
Interviene a questo punto ancora l'azionista SIT Technologies
S.p.A., a mezzo del proprio delegato, il quale propone di
omettere la lettura della Relazione illustrativa del Consiglio
di Amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno, do
cumento già messo a disposizione del pubblico, limitandosi a
dar lettura della sola proposta di deliberazione.
Stante la mancanza di dissensi, il Presidente omette la lettu
ra della parte illustrativa del Consiglio di Amministrazione
sul punto in esame e dichiara aperta la discussione, riser
vandosi di rispondere alle eventuali domande al termine di
tutti gli interventi o di far rispondere ad altri consiglieri,
dirigenti o consulenti della società e invita gli intervenuti
che intendono prendere la parola a comunicare il proprio nomi
nativo.
Non essendoci stati interventi, il Presidente:
- dichiara chiusa la discussione sul terzo punto all'ordine
del giorno;
- rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventua
li carenze di legittimazione ai sensi di legge e di statuto.

Constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o
limitative e prima dell'apertura della votazione chiede al
personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presen
ze ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riu
nione sino a quando non siano terminate le procedure di vota
zione.
Io Notaio ho rilevato che sono presenti in proprio e/o per de
lega n. 7 (sette) legittimati al voto, rappresentanti n.
18.219.880 (diciotto milioni duecentodiciannovemila ottocen
toottanta) azioni, pari al 72,86% (settantadue virgola ottan
tasei per cento) delle azioni ordinarie costituenti il capita
le sociale;
- il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazio
ne presentata dal Consiglio di Amministrazione e qui trascrit
ta:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,
- esaminata e discussa la sezione della relazione sulla remu
nerazione prevista dall'articolo 123-ter, comma 3, del Decreto
Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, approvata dal Consiglio di
Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Remune
razione, contenente l'illustrazione della politica della So
cietà in materia di remunerazione degli organi di amministra
zione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché
delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di
tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e

nei tempi previsti dalla normativa vigente;
- considerato che la suddetta sezione della relazione sulla
remunerazione e la politica in essa descritte sono conformi
con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di
remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione
e dei dirigenti con responsabilità strategiche,
delibera
- in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sul
la remunerazione di cui al suddetto articolo 123-ter, comma 3,
del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, approvata dal Consiglio di
Amministrazione in data 22 marzo 2019."
- invita ad esprimere il voto mediante alzata di mano e apre
la votazione alle ore 10,55 (dieci virgola cinquantacinque);
- prega chi è favorevole di alzare la mano
- quindi prega chi è contrario alla proposta di alzare la ma
no;
- ancora prega chi si astiene dal voto di alzare la mano.
Dichiara chiusa la votazione alle ore 10,58 (dieci virgola
cinquantotto) e comunica i risultati:
favorevoli n. 17.860.087 (diciassette milioni ottocentosessan
tamila ottantasette) voti, pari al 98,02527% (novantotto vir
gola zero duemilacinquecentoventisette per cento) del capitale
partecipante al voto;
contrari N. 359.793 (trecentocinquantanovemila settecentono
vantatre) voti pari al 1,97473% (uno virgola novantasettemila

quattrocentosettantatre per cento) del capitale sociale parte
cipante al voto, voti contrari espressi dai soci:
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC titolare di n. 7.400
(settemilaquattrocento) azioni
ENSIGN PEAK ADVISORS INC. titolare di n. 5.600 (cinquemilasei
cento) azioni
GOVERNMENT OF NORWAY titolare di n. 346.793 (trecentoquaranta
seimila settecentonovantatre) azioni
astenuti nessuno.
Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggio
ranza.
* * * IV PUNTO * * *
Il Presidente procede quindi con la trattazione del quarto
punto all'ordine del giorno:
"Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di
azioni proprie previa revoca della precedente autorizzazione
conferita con deliberazione assunta dall'Assemblea del 26
aprile 2018; delibere inerenti e conseguenti"
Il Presidente esplicita come la proposta sia volta a consenti
re alla Società di poter disporre di un importante strumento
che permetta di perseguire gli obiettivi di seguito indicati,
nel rispetto della normativa vigente e nel rispetto delle re
lative prassi di mercato ammesse.
In particolare, il Presidente dichiara che, ove l'assemblea
deliberi l'autorizzazione in oggetto, la Società avrà la pos-

sibilità di compiere operazioni nel proprio interesse, per
perseguire le seguenti finalità:
(a) adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni
su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti (ivi
incluse eventuali categorie che, alla stregua della legisla
zione, di volta in volta vigente, vengano agli stessi equipa
rate), o ai membri degli organi di amministrazione o di con
trollo dell'emittente o di una società collegata che la Socie
tà intenda incentivare e fidelizzare;
(b) realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, confe
rimento o altro atto di disposizione di azioni ordinarie pro
prie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la
conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strate
gici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o ope
razioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obietti
vi di espansione della Società e del Gruppo;
(c) sostenere la liquidità del titolo ovvero anche per un ef
ficiente impiego della liquidità aziendale.
Il Presidente riassume quindi i principali termini della pro
posta di autorizzazione, come segue:
- il numero massimo di azioni ordinarie oggetto della proposta
non dovrà superare il 10% (dieci per cento) del capitale so
ciale della Società pro tempore (tenuto anche conto delle
azioni proprie detenute dalla Società e dalle società control
late);

- la durata per la quale l'autorizzazione è richiesta è pari a
18 (diciotto) mesi dalla data della eventuale deliberazione di
autorizzazione (periodo massimo stabilito dalla attuale norma
tiva);
- con riferimento al corrispettivo minimo e massimo, non po
tranno essere effettuati acquisti di azioni ordinarie proprie
ad un prezzo unitario di acquisto (i) inferiore nel minimo e
(ii) superiore nel massimo ad un valore rispettivamente infe
riore del, ovvero superiore al, 10% (dieci per cento) del
prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella se
duta del giorno precedente ad ogni singola operazione di ac
quisto, e comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mer
cato regolamentato, ad un corrispettivo che non potrà essere
superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima ope
razione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto in
dipendente corrente più elevata sul medesimo mercato, in con
formità a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato
UE n. 2016/1052, restando inteso che, in relazione agli atti
di disposizione, tale limite di prezzo potrà essere derogato
nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie nell'ambito
della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali
e/o comunque di interesse per la Società, e nel caso di ces
sione di azioni in esecuzione di piani di incentivazione;
- l'autorizzazione alla disposizione delle azioni ordinarie
proprie è richiesta senza limiti temporali.

Il Presidente ricorda che, con delibera n. 20876 del 3 aprile
2019, la CONSOB ha provveduto a revisionare la disciplina del
le cd. "prassi di mercato ammesse", con efficacia dal 30 giu
gno 2019. Il Presidente precisa, pertanto, che il Consiglio di
Amministrazione assumerà le deliberazioni relative
all'attuazione del programma di acquisto e disposizione di
azioni proprie in conformità con la normativa tempo per tempo
vigente nonché delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vi
genti (ove applicabili), come previsto nella proposta oggetto
della presente delibera.
Il Presidente conclude l'esposizione rinviando, per le ulte
riori informazioni in merito alla proposta oggetto del presen
te punto, alla Relazione illustrativa del Consiglio di Ammini
strazione sul quarto punto all'ordine del giorno che è stata
depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito inter
net della Società in data 22 marzo 2019, della quale si accin
ge a dare lettura.
Interviene a questo punto ancora l'azionista SIT Technologies
S.p.A., a mezzo del proprio delegato, il quale propone di
omettere la lettura della Relazione illustrativa del Consiglio
di Amministrazione sul quarto punto all'ordine del giorno, do
cumento già messo a disposizione del pubblico, limitandosi a
dar lettura della sola proposta di deliberazione.
Stante la mancanza di dissensi, il Presidente omette la lettu
ra della parte illustrativa del Consiglio di Amministrazione

sul punto in esame e dichiara aperta la discussione, riser
vandosi di rispondere alle eventuali domande al termine di
tutti gli interventi o di far rispondere ad altri consiglieri,
dirigenti o consulenti della società e invita gli intervenuti
che intendono prendere la parola a comunicare il proprio nomi
nativo.
Non essendoci stati interventi, il Presidente:
- dichiara chiusa la discussione sul terzo punto all'ordine
del giorno;
- rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventua
li carenze di legittimazione ai sensi di legge e di statuto.
Constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o
limitative e prima dell'apertura della votazione chiede al
personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presen
ze ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riu
nione sino a quando non siano terminate le procedure di vota
zione.
Io Notaio ho rilevato che sono presenti in proprio e/o per de
lega n. 7 (sette) legittimati al voto, rappresentanti n.
18.219.880 (diciotto milioni duecentodiciannovemila ottocen
toottanta) azioni, pari al 72,86% (settantadue virgola ottan
tasei per cento) delle azioni ordinarie costituenti il capita
le sociale;
- il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazio
ne presentata dal Consiglio di Amministrazione e qui trascrit-

ta:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,
- udita l'esposizione del Presidente;
- avuto riguardo al disposto di cui agli articoli 2357 e 2357-
ter del codice civile e alla normativa, anche di rango euro
peo, applicabile;
- riconosciuto l'interesse della società per le ragioni illu
strate dal Consiglio di Amministrazione,
delibera
• di revocare l'autorizzazione all'acquisto e disposizione
di azioni ordinarie proprie, ai sensi del combinato disposto
degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile, conferita al
Consiglio di Amministrazione di SIT S.p.A. dall'Assemblea del
26 aprile 2018 con effetto dalla data di approvazione della
presente delibera;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi
e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile e quin
di per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della pre
sente deliberazione, a procedere ad operazioni di acquisto di
azioni ordinarie proprie (con esclusione di altre categorie di
azioni), anche tramite società controllate, in una o più solu
zioni, sino al 10% del capitale sociale della Società pro
tempore, tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e
comunque entro i limiti stabiliti dalla legge, per il perse
guimento delle finalità previste dalla relazione illustrativa

del Consiglio di Amministrazione, come segue:
- il prezzo unitario non potrà essere inferiore nel minimo
e superiore nel massimo ad un valore rispettivamente inferiore
del, ovvero superiore al, 10% del prezzo di riferimento che il
titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad
ogni singola operazione di acquisto e, comunque, ove gli ac
quisti siano effettuati sul mercato regolamentato, ad un cor
rispettivo che non potrà essere superiore al prezzo più eleva
to tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il
prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più ele
vata sul medesimo mercato, in conformità a quanto previsto
dall'art. 3 del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052;
- le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate nei
limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili
risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla
Società, come per legge, in osservanza degli articoli 2357 e
seguenti del codice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs.
58/98 (tenuto conto della specifica esenzione di cui al rela
tivo comma 3 del medesimo articolo), dell'articolo 144-bis del
Regolamento Emittenti e di ogni altra norma applicabile, ivi
incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Re
golamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mer
cato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili);
- il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquista
bili giornalmente non potrà essere superiore al 25% della me-

dia giornaliera di azioni scambiate sul mercato nei 20 giorni
precedenti, in conformità alla normativa applicabile;
• di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 ter del co
dice civile e nei limiti di quanto consentito dalle prescri
zioni normative e regolamentari e delle prassi ammesse pro
tempore vigenti, ove applicabili, il Consiglio di Amministra
zione senza limiti temporali ad alienare le azioni ordinarie
proprie (ivi comprese quelle già detenute), anche tramite so
cietà controllate, in una o più volte, anche prima di avere
esaurito gli acquisti, e con qualunque modalità risulti oppor
tuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa
si intende in concreto perseguire, ad un prezzo unitario mini
mo non inferiore del 10% del prezzo di riferimento che il ti
tolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad
ogni singola operazione di acquisto, restando inteso che tale
limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o
cessioni di azioni ordinarie proprie nell'ambito della realiz
zazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque
di interesse per la Società, e nel caso di cessione di azioni
in esecuzione di piani di incentivazione;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere
di disporre delle azioni ordinarie proprie (ivi comprese quel
le già detenute) nei modi e nei termini che saranno ritenuti
più opportuni;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stabi-

lire modalità, tempi e termini al fine della migliore esecu
zione della presente deliberazione, con espressa facoltà di
delegare, eventualmente, a mero titolo esemplificativo, anche
ad intermediari autorizzati, la facoltà di compiere le opera
zioni di acquisto e alienazione di azioni ordinarie proprie da
effettuarsi sulla base della presente delibera".
- invita ad esprimere il voto mediante alzata di mano e apre
la votazione alle ore 11,08 (undici virgola zero otto);
- prega chi è favorevole di alzare la mano
- quindi prega chi è contrario alla proposta di alzare la ma
no;
- ancora prega chi si astiene dal voto di alzare la mano.
Dichiara chiusa la votazione alle ore 11,10 (undici virgola
dieci) e comunica i risultati:
favorevoli n. 18.206.880 (diciotto milioni duecentoseimila ot
tocentoottanta) voti, pari al 99,92865% (novantanove virgola
novantaduemila ottocentosessantacinque per cento) del capitale
partecipante al voto;
contrari n. 13.000 (tredicimila) voti pari al 0,07135% (zero
virgola zero settemilacentotrentacinque per cento) del capita
le sociale partecipante al voto, voti contrari espressi dai
soci:
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC titolare di n. 7.400
(settemilaquattrocento) azioni
ENSIGN PEAK ADVISORS INC. titolare di n. 5.600 (cinquemilasei-

cento) azioni
astenuti nessuno.
Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggio
ranza.
* * * V PUNTO * * *
Il Presidente passa quindi alla trattazione del quinto punto
posto all'ordine del giorno:
"Proposta di modifica dei compensi del Collegio Sindacale; de
libere inerenti e conseguenti"
Il Presidente informa i presenti che, in considerazione
dell'applicabilità alla Società della più articolata ed onero
sa struttura di presidi in conseguenza della quotazione della
Società sull'AIM Italia avvenuta in data 20 luglio 2017 e alla
quotazione sul mercato telematico azionario gestito da Borsa
Italiana – avvenuta in data 28 novembre 2018, si è ritenuto
opportuno proporre all'odierna Assemblea la rideterminazione
dei compensi dei componenti del Collegio Sindacale.
Il Presidente conclude l'esposizione rinviando, per le ulte
riori informazioni in merito alla proposta oggetto del presen
te punto, alla Relazione illustrativa del Consiglio di Ammini
strazione sui punti all'ordine del giorno che è stata deposi
tata presso la sede sociale, pubblicata sul sito internet del
la Società nonché sul meccanismo di diffusione "EMARKET Stora
ge" in data 22 marzo 2019, come integrata in data 5 aprile
2019, della quale si accinge a dare lettura.

Interviene a questo punto ancora l'azionista SIT Technologies
S.p.A., a mezzo del proprio delegato, il quale propone di
omettere la lettura della Relazione illustrativa del Consiglio
di Amministrazione sul quinto punto all'ordine del giorno, do
cumento già messo a disposizione del pubblico, limitandosi a
dar lettura della sola proposta di deliberazione.
Stante la mancanza di dissensi, il Presidente omette la lettu
ra della parte illustrativa del Consiglio di Amministrazione
sul punto in esame e dichiara aperta la discussione, riser
vandosi di rispondere alle eventuali domande al termine di
tutti gli interventi o di far rispondere ad altri consiglieri,
dirigenti o consulenti della società e invita gli intervenuti
che intendono prendere la parola a comunicare il proprio nomi
nativo.
Prende nuovamente la parola il delegato dell'azionista SIT
Technologies S.p.A., il quale propone di rideterminare i com
pensi dei componenti del Collegio Sindacale come segue:
- Euro 45.000 lordi annui, per il Presidente del Collegio Sin
dacale;
- Euro 30.000 lordi annui, per ciascun Sindaco Effettivo.
Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:
- dichiara chiusa la discussione sul quinto punto all'ordine
del giorno;
- rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventua
li carenze di legittimazione ai sensi di legge e di statuto.

Constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o
limitative e prima dell'apertura della votazione chiede al
personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presen
ze ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riu
nione sino a quando non siano terminate le procedure di vota
zione.
Io Notaio ho rilevato che sono presenti in proprio e/o per de
lega n. 7 (sette) legittimati al voto, rappresentanti n.
18.219.880 (diciotto milioni duecentodiciannovemila ottocen
toottanta) azioni, pari al 72,86% (settantadue virgola ottan
tasei per cento) delle azioni ordinarie costituenti il capita
le sociale;
- il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazio
ne qui trascritta:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,
- esaminata e discussa la relazione del Consiglio di Ammini
strazione e tenuto conto della proposta emersa in assemblea;
delibera
- di rideterminare i compensi dei componenti del Collegio sin
dacale come segue:
- Euro 45.000 lordi annui, per il Presidente del Collegio Sin
dacale;
- Euro 30.000 lordi annui, per ciascun Sindaco Effettivo"
- invita ad esprimere il voto mediante alzata di mano e apre
la votazione alle ore 11,13 (undici virgola tredici);

- prega chi è favorevole di alzare la mano
- quindi prega chi è contrario alla proposta di alzare la ma
no;
- ancora prega chi si astiene dal voto di alzare la mano.
Dichiara chiusa la votazione alle ore 11,15 (undici virgola
quindici) e comunica i risultati:
favorevoli n. 18.219.880 (diciotto milioni duecentodiciannove
mila ottocentoottanta) voti, pari al 100% (cento per cento)
del capitale partecipante al voto;
contrari ed astenuti nessuno.
Il Presidente dichiara che la proposta è approvata
all'unanimità.
* * *
Essendo così esaurita la trattazione di tutti gli argomenti
all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa
l'assemblea alle ore 11,16 (undici virgola sedici).
* * *
Si allegano al presente verbale, omessane la lettura per di
spensa del comparente, i seguenti documenti:
Allegato "A": Relazione illustrativa del Consiglio di Ammini
strazione sui punti all'Ordine del Giorno dell'assemblea e Re
lazione integrativa sul quinto punto all'Ordine del Giorno, in
unico fascicolo
Allegato "B": Relazione Finanziaria annuale 2018 e relative
attestazioni

Allegato "C": Dichiarazione consolidata di carattere non fi
nanziario 2018 e relativa attestazione
Allegato "D": Candidatura CdA Antonio Campo Dall'Orto
Allegato "E": Candidatura CdA Bettina Campedelli
Allegato "F": Relazione sulla remunerazione
Allegato "G": Relazione sul governo societario e gli assetti
proprietari
Allegato "H": Elenco nominativo dei partecipanti in proprio
e/o per delega con indicazione del numero di azioni rappresen
tato da ciascuno completo di tutti i dati richiesti dalla Con
sob e dalla normativa vigente
Allegato "I": prospetto con rendiconto sintetico delle vota
zioni sugli argomenti all'ordine del giorno
E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto del quale
ho dato lettura al comparente che firma alle ore diciannove e
trenta.
Consta l'atto di dieci fogli dattiloscritti a' sensi di legge
da persona fida e completati a mano da me Notaio su quaranta
facciate meno due righe della presente.
F.to FEDERICO DE STEFANI
F.to Dr. FULVIO VAUDANO Notaio

Allegots" A" REP. 78373/27416

SIT S.p.A. Viale dell'Industria, 31-33 - 35129 Padova Cap.soc. € 96.151.920,60 i.v. P.IVA / C.F. / Iscr. Reg. Imprese di PD. n. 04805520287 REA n. PD - 419813

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli Azionisti convocata, in unica convocazione, per il giorno 24 aprile 2019.

Jedevisa Ved

Padova 22 marzo 2019

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in relazione all'Assemblea ordinaria degli Azionisti, che si terrà in unica convocazione presso l'Hotel "Four Points by Sheraton" in Padova, Corso Argentina 5, per il giorno 24 aprile 2019 alle ore 10:00, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2018 composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Note Esplicative, accompagnato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'Esercizio; destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e consequenti;
• 1. Nomina di due Consiglieri di Amministrazione per l'integrazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile; delibere inerenti e consequenti;
• 1. Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. n. 58/1998; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca della precedente autorizzazione conferita con deliberazione assunta dall'Assemblea del 26 aprile 2018; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Proposta di modifica del compensi del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti.

La presente Relazione sarà depositata presso la sede legale ed amministrativa della Società in Padova, Viale dell'Industria, n. 31/33, e sarà altresì disponibile sul sito internet www.sitgroup.it - sezione Investor relations - Assemblea dei soci e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage".

1. Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2018 composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Note Esplicative, accompagnato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione: presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'Esercizio; destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

a seguito dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2019, del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 della Società, redatto secondo i principi contabili internazionali IFRS, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, sarete chiamati a deliberare in merito all'approvazione di tale bilancio di esercizio, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 1, del codice civile.

Vi chiediamo di approvare il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, corredato delle relazioni previste dalla legge, che si è chiuso con un utile di esercizio di Euro 17.575.389, e di destinare lo stesso come segue:

• Riserva legale per Euro 470:
• Altre Riserve per Euro 12.808.000;
• distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,28 per ciascuna azione avente diritto, escluse quindi le azioni proprie nel portafoglio della Società alla data di stacco della cedola, al lordo delle ritenute di legge, per complessivi Euro 6.690.308,00, tenuto conto delle azioni emesse al 22 marzo 2019; utilizzando il residuo degli utili dell'esercizio per Euro 4.766.919 e per la rimanente parte la riserva versamento in conto capitale pari al 31.12.2018 ad Euro 18.817.999,

fissando, quale data di stacco della cedola il giorno 13 maggio 2019, record date dividendo il giorno 14 maggio 2019 e, quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il dividendo, il giorno 15 maggio 2019.

Con riferimento al processo di conversione delle performance shares, in merito al quale si rinvia al comunicato diffuso in data 22 marzo 2019, anche ove tale processo si concluda prima della data di stacco cedola, il dividendo lordo per azione (escluse le azioni proprie) rimarrà invariato e quindi pari a Euro 0,28. Assumendo che tutte le numero 250,000 performance shares vengano convertite nel rapporto previsto dallo statuto della Società (5 azioni ordinarie per ogni performance share), per un totale di 1.250.000 azioni ordinarie, l'importo complessivo distribuito verrà corrispondentemente aumentato fino a Euro 6.970.308.00.

Il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e le correlate relazioni dell'organo di gestione e dell'organo di controllo, unitamente alle relazioni della società di revisione, alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e all'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.sitaroup.it - sezione Investor relations -Assemblea dei Soci, nei termini di legge, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

* * *

Signori Azionisti,

sulla base del progetto di bilancio di esercizio separato al 31 dicembre 2018 di SIT S.p.A. e delle relazioni ad esso allegate e delle valutazioni esposte, il Consiglio di Amministrazione dellà Vostrà Società propone che l'assemblea, preso atto dei contenuti della presente Relazione, proceda all'approvazione di tale progetto di bilancio e sottopone alla stessa le seguenti proposte di

deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio di SIT S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018:
• preso atto del contenuto delle relazioni allegate al progetto di bilancio;
• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016;
• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione:

dellbera

• di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 di SIT S.p.A., corredato delle relazioni previste dalla legge;
• di destinare l'utile netto dell'esercizio 2018, pari ad Euro 17.575.389, come segue:
• Riserva legale per Euro 470;
• Altre Riserve per Euro 12.808.000;
• distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,28 per ciascuna azione avente diritto, escluse $\sim$ quindi le azioni proprie nel portafoglio della Società alla data di stacco della cedola, al lordo delle ritenute di legge, per complessivi Euro 6.690.308,00 oppure il diverso maggiore importo che dovesse risultare dalla conversione delle Performance Shares in azioni ordinarie della Società, ove questa dovesse concludersi prima della data di stacco della cedola; utilizzando il residuo degli utili dell'esercizio per Euro 4.766.919 e per la rimanente parte la riserva versamento in conto capitale pari al 31.12.2018 ad Euro 18.817.999.
• di fissare, quale data di stacco della cedola il giorno 13 maggio 2019, record date dividendo il giorno 14 maggio 2019 e, quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il dividendo, il giorno 15 maggio 2019.
• di delegare al Presidente Esecutivo Federico de Stefani tutti i più ampi poteri, nel rispetto $\bullet$ delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione delle suddette delibere, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune e di effettuare le iscrizioni di legge al Registro delle Imprese.

$2.$ Nomina di due Consiglieri di Amministrazione per l'integrazione dell'organo amministrativo al sensi dell'articolo 2386 del codice civile; delibere inerenti e consequenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di convocare l'assemblea degli Azionisti affinché provveda all'integrazione del Consiglio in carica, il cui mandato scadrà con l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

A tal riguardo si rammenta che l'organo di controllo in carica è stato nominato dall'Assemblea del 10 luglio 2017, tempo in cui la Società non era quotata in mercati regolamentati e ai sensi dello Statuto Sociale allora vigente, senza voto di lista.

In data 17 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal collegio sindacale, ha nominato per cooptazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386, primo comma, del codice civile e dell'art. 16.20 dello Statuto Sociale, i consiglieri Bettina Campedelli e Antonio Campo Dall'Orto, in sostituzione del consigliere Stefania Bariatti (dimessosi in pari data e precedentemente nominata in data 7 luglio 2018 in sostituzione del consigliere Marzio Saà, a sua volta dimessosi in data 15 giugno 2018) e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale Fulvio Camilli, dimessosi dagli incarichi in data 7 agosto 2018. Ai sensi del richiamato art. 2386, primo comma, del codice civile, i consiglieri così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea.

Si rammenta che Bettina Campedelli e Antonio Campo Dall'Orto sono risultati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, e che;

• (i) Bettina Campedelli è stata altresì nominata Lead Independent Director, Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate di SIT;
• (ii) Antonio Campo Dall'Orto è stato altresì nominato Presidente del Comitato per la Remunerazione.

Il Consiglio propone di confermare i consiglieri Bettina Campedelli e Antonio Campo Dall'Orto per la medesima durata del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica. Ai sensi di legge e di statuto la nomina dovrà essere deliberata senza applicazione del voto di lista secondo le maggioranze di legge.

I curriculum vitae di Bettina Campedelli e Antonio Campo Dall'Orto, sono stati messi a disposizione sul sito internet della Società, www.sitgroup.it, sezione Investor Relations - Assemblea dei Soci.

Signori Azionisti,

tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea degli Azionisti di SIT S.p.a.:

• preso atto della cessazione, in data odierna, degli Amministratori Bettina Campedelli e Antonio Campo Dall'Orto, nominati per cooptazione ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice Civile e dell'articolo 16.20 dello Statuto Sociale, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 17 ottobre 2018:

• esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di nominare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386, primo comma, del Codice Civile e dell'articolo 16.20 dello Statuto Sociale, quali Amministratori della Società la Prof.ssa Bettina Campedelli e il Dott. Antonio Campo Dall'Orto, prevedendo che questi rimangano in carica fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2019;

2. di stabilire che i relativi compensi quale Amministratore della Società siano pari a quelli deliberati per gli altri amministratori attualmente in carica."

З. Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123ter, comma 6, D.lgs. n. 58/1998; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento alla Relazione sulla Remunerazione, siete chiamati ad esprimervi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, ai sensi dell'articolo 123-ter comma 6 del D. Los. n. 58/98 ("TUF"), in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3, del TUF, riguardante la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione sulla Remunerazione è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 1999 ("Regolamento Emittenti") e si compone di due sezioni. La prima sezione della Relazione sulla Remunerazione illustra (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione dì tale politica. La seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione: (i) fornisce un'adequata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; e (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento. Sono infine indicate nella Relazione sulla Remunerazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati.

La Relazione sulla Remunerazione di SIT è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2019, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione del 20 marzo 2019. Si precisa che, nell'elaborazione della Relazione, è stato tenuto conto del fatto che la Società rientra nel perimetro delle società "di minori dimensioni" ai sensi del regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010.

La Relazione sulla Remunerazione, che contiene la relativa politica e le procedure per la sua adozione e attuazione, sarà messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.sitgroup.it nei termini di legge e di regolamento,

Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca della $4.$ precedente autorizzazione conferita con deliberazione assunta dall'Assemblea del 26 aprile 2018; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di convocare l'assemblea degli Azionisti affinché approvi la proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie previa revoca della precedente autorizzazione.

L'Assemblea del 26 aprile 2018 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile. L'autorizzazione scadrà il prossimo 26 ottobre 2019. Al fine di evitare un'eventuale apposita convocazione in prossimità di suddetta scadenza, si propone all'Assemblea di approvare una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, previa revoca della precedente autorizzazione. A sequito della deliberazione da parte dell'Assemblea, verrà meno l'efficacia della precedente autorizzazione assembleare del 26 aprile 2018 per il periodo non ancora trascorso e per la parte non ancora eseguita, con effetto dalla data della delibera assembleare autorizzativa.

La proposta all'assemblea di autorizzazione a procedere ad operazioni di acquisto e vendita di azioni ordinarie (con esclusione di altre categorie di azioni), anche tramite società controllate, è volta a consentire alla Società di poter disporre di un importante strumento che permetta di perseguire gli obiettivi di seguito indicati, nel rispetto della normativa vigente e nel rispetto delle relative prassi di mercato ammesse.

Motivazioni della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie

Ove l'assemblea deliberi l'autorizzazione in oggetto la Società avrà la possibilità di compiere operazioni nel proprio interesse, anche tramite società controllate, per perseguire le seguenti finalità:

(a) adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione, di volta in volta vigente, vengano agli stessi equiparate), o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo dell'emittente o di una società collegata che la Società intenda incentivare e fidelizzare;

(b) realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni ordinarie proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo;

(c) sostenere la liquidità del titolo ovvero anche per un efficiente impiego della liquidità aziendale.

Numero massimo di azioni ordinarie oggetto della proposta di autorizzazione

Si propone all'assemblea degli Azionisti di deliberare l'autorizzazione all'acquisto, anche tramite società controllate, in una o più volte, di azioni ordinarie proprie (con esclusione di altre categorie di azioni), sino al 10% del capitale sociale della Società pro-tempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società controllate. Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società.

L'autorizzazione al Consiglio include altresì la facoltà di disporre successivamente in tutto o in parte ed anche in più volte delle azioni ordinarie in portafoglio (ivi comprese quelle già detenute), anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni ordinarie proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Come precisato, il numero massimo delle azioni proprie possedute non dovrà mai superare il 10% del capitale sociale della Società tenendo anche conto delle azioni ordinarie possedute dalla Società e dalle società controllate.

Durata per la quale l'autorizzazione vi è richiesta

L'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie, anche tramite società controllate, avrà efficacia per 18 mesi dalla data in cui l'assemblea degli Azionisti ne avrà deliberato l'autorizzazione e pertanto per un periodo pari al periodo massimo stabilito dalla attuale normativa.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni ordinarie proprie è richiesta senza limiti temporali.

Corrispettivo minimo e massimo

Gli acquisti di azioni ordinarie proprie, da compiersi in ogni caso, nel rispetto dei regolamenti applicabili alle società con azioni quotate in mercati regolamentati, con particolare riferimento alla parità di trattamento degli Azionisti, non potranno essere effettuati ad un prezzo unitario di acquisto (i) inferiore nel minimo e (ii) superiore nel massimo ad un valore rispettivamente inferiore del, ovvero superiore al, 10% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto e, comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, ad un corrispettivo che non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052.

Gli atti di disposizione e/o utilizzo potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune nell'interesse della Società e in ogni caso nel rispetto della normativa, anche di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, restando inteso che si applicherà il limite minimo di prezzo pari al 10% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto e che tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società e nel caso di cessione di azioni in esecuzione di piani di incentivazione.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni ordinarie proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate, anche tramite società controllate, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D. Lgs. n. 58/98 (TUF), dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa applicabile, nonché dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Si precisa che a norma dell'art. 132, comma 3, dei TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma godice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% della media giornaliera di azioni scambiate sul mercato nei 20 giorni precedenti, in conformità alla normativa applicabile e nel rispetto delle relative prassi di mercato ammesse.

Gli atti di disposizione e/o utilizzo potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune nell'interesse della Società e in ogni caso nel rispetto della normativa, anche di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

La Società informerà il pubblico, Consob e Borsa Italiana, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni ordinarie proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Ulteriori informazioni utili

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 23.757.465 azioni ordinarie, prive del valore nominale, nonché da n. 250.000 performance shares, per un valore complessivo del capitale sociale pari ad Euro 96.151.920,60 interamente sottoscritto e versato. La Società possiede n. 113.509 azioni proprie.

$\star$ $\star$ $\star$

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce di quanto sopra, sottopone quindi alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

• udita l'esposizione del Presidente;
• avuto riguardo al disposto di cui agli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e alla normativa, anche di rango europeo, applicabile;
• riconosciuto l'interesse della società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione.

delibera

• di revocare l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, ai sensi $\bullet$ del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile, conferita al Consiglio di Amministrazione di SIT S.p.A. dall'Assemblea del 26 aprile 2018 con effetto dalla data di approvazione della presente delibera;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del $\bullet$ codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione, a procedere ad operazioni di acquisto di azioni ordinarie proprie (con esclusione di altre categorie di azioni), anche tramite società controllate, in una o più soluzioni, sino al 10% del capitale sociale della Società pro-tempore, tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e comunque entro i limiti stabiliti dalla legge, per il persequimento delle finalità previste dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, come segue:
• il prezzo unitario non potrà essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo ad un valore rispettivamente inferiore del, ovvero superiore al, 10% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto e, comunque, ove gli acquisti siano effettuati sui mercato regolamentato, ad un corrispettivo che non potrà essere superiore al prezzo più elevato

tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052;

• le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società, come per legge, in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 58/98 (tenuto conto della specifica esenzione di cui al relativo comma 3 del medesimo articolo), dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili);
• il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% della media giornaliera di azioni scambiate sul mercato nei 20 giorni precedenti, in conformità alla normativa applicabile;
• di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 ter del codice civile e nei limiti di quanto consentito dalle prescrizioni normative e regolamentari e delle prassi ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, il Consiglio di Amministrazione senza limiti temporali ad alienare le azioni ordinarie proprie (ivi comprese quelle già detenute), anche tramite società controllate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito gli acquisti, e con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intende in concreto perseguire, ad un prezzo unitario minimo non inferiore del 10% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto, restando inteso che tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni ordinarie proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società, e nel caso di cessione di azioni in esecuzione di piani di incentivazione;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di disporre delle azioni ordinarie proprie (ivi comprese quelle già detenute) nei modi e nei termini che saranno ritenuti più opportuni;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stabilire modalità, tempi e termini al fine della migliore esecuzione della presente deliberazione, con espressa facoltà di delegare, eventualmente, a mero titolo esemplificativo, anche ad intermediari autorizzati, la facoltà di compiere le operazioni di acquisto e alienazione di azioni ordinarie proprie da effettuarsi sulla base della presente delibera.

5. Proposta di modifica dei compensi del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

In data 10 luglio 2017, l'Assemblea nominava i componenti del Collegio Sindacale, fissandone il compenso annuo lordo in Euro 30.000 lordi annui per il Presidente ed Euro 20.000 lordi annui per ciascun Sindaco Effettivo, Tale delibera veniva assunta in un momento antecedente la quotazione della Società sull'AIM Italia in data 20 luglio 2017 e alla quotazione sul mercato telematico azionario gestito da Borsa (taliana - avvenuta in data 28 novembre 2018 - ed alla conseguente applicabilità alla Società della più articolata ed onerosa struttura di presidi - inter alia di controllo e di vigilanza prescritti per gli emittenti titoli azionari quotati.

Si rammenta in proposito che ai sensi del Criterio applicativo 8.C.4 del Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana: "(l)a remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa".

Nella riunione del 15 marzo 2019, il Collegio Sindacale, avuto riguardo alle valutazioni ed agli accertamenti da esperirsi alla stregua della normativa anche regolamentare e deontologica di riferimento, procedeva inter alia a valutare se la misura del compenso fosse adeguata a remunerare la professionalità, l'esperienza e l'impegno con i quali l'Organo deve svolgere l'incarico, tenendo conto del rilievo pubblicistico della funzione svolta. In merito il Collegio, tenuto conto dell'ampiezza dei controlli da esperire, considerava il compenso deliberato al di sotto delle soglie mediamente applicate, avuto riquardo al più ampio compendio delle attività di presidio e delle connesse responsabilità che il Collegio avrebbe dovuto svolgere nella prospettiva della quotazione della Società

Nella seduta del 22 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione prendeva atto della richiesta sopracitata del Collegio Sindacale e auspicava un adeguamento dei compensi del Collegio Sindacale commisurato allo sforzo - qualitativamente e quantitativamente più ingente rispetto al precedente richiesto nel nuovo contesto normativo applicabile, opportunamente interessando l'azionista per le determinazioni di sua competenza.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio desidera inoltre far proprie le considerazioni espresse dal Collegio Sindacale di SIT S.p.A. quanto alla compatibilità della eventuale modifica in incremento dei compensi del Collegio Sindacale con la norma dell'art. 2402 c.c., la quale, come noto, prevede che: "(i)a retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio."

In proposito, il Consiglio di Amministrazione considera che l'interpretazione prevalente della richiamata norma dell'art, 2402 c.c., sotto il profilo della invariabilità in corso di mandato, è nel senso che la retribuzione dell'Organo di controllo non può essere rivista al ribasso durante la permanenza in carica, ma può - là dove muti il contesto di riferimento e si aggravino gli incombenti e le attività all'organo di controllo - essere incrementata.

Sussistono nella fattispecie i presupposti relativi alle sopravvenute ragioni di carattere oggettivo tali da incidere sulle funzioni e sulle responsabilità dei componenti dell'organo di controllo. Si rammenta, infatti, che per effetto dell'avvenuta quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul mercato regolamentato, verificatasi successivamente alla nomina del Collegio Sindacale, è sopravvenuta l'applicabilità alla Società della normativa dettata per le società che fanno ricorso al capitale di rischio, recante inter alia un consistente ampliamento del perimetro di impegno e di responsabilità dell'Organo di controllo. In ragione di quanto sopra, si ritiene che la eventuale

proposta di adeguamento dei compensi, e la conseguente eventuale deliberazione assembleare, sarebbero pienamente aderenti alla ratio sottesa al precetto normativo di cui all'art. 2402 c.c., non determinando alcun vulnus, neppure potenziale, all'autonomia dell'organo di controllo..

$\dot{\pi}~\dot{\pi}~\dot{\pi}$

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce di quanto sopra, Vi invita, laddove ritenuto, a rideterminare - sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti - il compenso da corrispondersi ai componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Federico de Stefani

SIT S.p.A. Viale dell'Industria, 31-33 - 35129 Padova Cap.soc. € 96.151.920,60 i.v. P.IVA / C.F. / Iscr. Reg. Imprese di PD. n. 04805520287 REA n. PD - 419813

Integrazione della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli Azionisti convocata, in unica convocazione, per il giorno 24 aprile 2019, in relazione al quinto punto all'ordine del giorno dell'assemblea.

Padova 5 aprile 2019

Signori Azionisti,

la presente integrazione alla relazione è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in relazione al guinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, che si terrà in unica convocazione presso l'Hotel "Four Points by Sheraton" in Padova, Corso Argentina 5, per il giorno 24 aprile 2019 alle ore 10:00, relativo alla "Proposta di modifica dei compensi del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti".

La presente Relazione è depositata presso la sede legale ed amministrativa della Società in Padova, Viale dell'Industria, n. 31/33, ed è altresì disponibile sui sito internet www.sitgroup.it - sezione Investor relations - Assemblea dei soci e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage".

Signori Azionisti,

ad integrazione delle considerazioni esposte nella relazione illustrativa pubblicata in data 22 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione intende ulteriormente precisare le proprie valutazioni in merito alla compatibilità della proposta di modifica dei compensi dei componenti dell'organo di controllo con l'articolo 2402 del codice civile, al fine di fornire ulteriori elementi e riflessioni di fatto e di diritto che il Consiglio di Amministrazione ritiene utili ai fini delle determinazioni di competenza dell'Assemblea.

La norma dell'articolo 2402 del codice civile, nel prevedere che il compenso dei sindaci debba essere stabilito dall'assemblea all'atto della nomina degli stessi "per l'intero periodo di durata del loro ufficio", si presta a due interpretazioni diverse:

• (i) per un verso la norma potrebbe intendersi nel senso che la doverosità di quanto richiesto all'assemblea dei soci sia limitata solo alla fissazione del compenso (e cioè la sua predeterminazione, e non anche alla sua immodificabilità o invariabilità);
• (ii) per altro verso, potrebbe ritenersi che nel comportamento "dovuto" sia ricompreso anche un obbligo di non modificare la misura del compenso per come originariamente fissata.

La giurisprudenza, che peraltro della specifica questione a quanto risulta si è occupata solo in un

obiter dictum, ha valorizzato il profilo funzionale della disposizione, affermando che l'articolo 2402 del codice civile "attraverso la regola dell'onerosità della carica, nonché la previsione della predeterminazione e della invariabilità del compenso, è espressione della volontà del legislatore di investire l'attività dei sindaci di particolari presidi di indipendenza" (così Cass, 31 maggio 2008, n. 14640, corsivi aggiunti).

In dottrina si individuano diverse interpretazioni:

• A. una isolata (ma autorevolissima) dottrina ritiene legittimo, oltre che l'aumento anche la riduzione del compenso, ove questa sia accettata dai Sindaci (così SANTINI).
• B. per altri la invariabilità dovrebbe essere finalizzata solo ad evitare che nel corso del mandato l'assemblea dei soci possa ridurre ai sindaci il compenso originariamente fissato, dal momento che l'aumento del compenso non potrebbe che aumentare la autonomia dell'organo di controllo (così, molto autorevolmente, FRÈ-SBISÁ; nonché MORO VISCONTI).
• C. mentre sarebbe in ogni caso da escludersi una possibilità di diminuzione del compenso originariamente fissato, questo potrebbe aumentarsi, non solo in base ai parametri oggettivi previamente individuati ma anche quando sopravvengono in corso di mandato ragioni oggettive che amplino considerevolmente l'impegno del Collegio sindacale (cfr. DE GENNARO).
• D. per altri ancora la invariabilità dovrebbe operare in ogni senso e quindi anche nel senso della non aumentabilità del compenso, (cfr. da ultimo PICARDI, che richiama, in particolare, CAVALLI).

Nell'includere nell'ordine del giorno il quinto punto, il Consiglio di Amministrazione, anche alla luce delle considerazioni espresse dal Collegio Sindacale di SIT S.p.A., ha ritenuto di potere seguire l'orientamento sub C. e, in presenza di un ampliamento delle funzioni oggettivamente riscontrato e riscontrabile, ha rimesso all'Assemblea ogni valutazione al riguardo.

L'orientamento citato sub C., infatti, a giudizio del Consiglio di Amministrazione riflette tanto le più recenti linee evolutive dell'ordinamento e della prassi, quanto le circostanze concrete del ruolo assunto dal Collegio Sindacale di SIT S.p.A. nel nuovo contesto normativo applicabile, tenuto conto del fatto che l'avvenuta quotazione in Borsa della Società sul Mercato Telematico Azionario comporta una significativa rivisitazione dei compiti e dei doveri del Collegio Sindacale della Società, determinando un considerevole ampliamento dell'impegno e delle responsabilità dello stesso.

La stessa dottrina che ancora recentemente ha aderito al risalente e consolidato orientamento che afferma l'invariabilità del compenso del Collegio Sindacale ha rilevato che il principio è messo in discussione "in presenza di un incremento di competenze in capo al collegio sindacale, per effetto di disposizioni normative sopravvenute, come è avvenuto con il d.lgs. n. 39 del 2010' che ha attribuito al collegio sindacale di società quotate compiti di vigilanza sul processo di informazione finanziaria e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio (PICARDI).

Nella consapevolezza delle vicende che oggettivamente possono incidere, ampliandoli, sulle responsabilità e sul carico di lavoro dell'organo di controllo, la Norma Q.1.6 delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale delle società quotate emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili prevede che "Il sindaco, prima di accettare la carica, valuta se la misura del compenso proposto è adeguata a remunerare la professionalità, l'esperienza, e l'impegno con i quali deve svolgere l'incarico, tenendo conto del rilievo pubblicistico della funzione svolta", specificando tra i criteri applicativi che "in caso di significativa modifica della struttura organizzativa della società o del perimetro aziendale, con specifica e motivata delibera dell'assemblea può essere adeguato il compenso dei sindaci".

$\overline{3}$

In coerenza con i criteri applicativi di tale Norma, il Collegio Sindacale della Società, nella sua relazione del 22 marzo 2019, ha fornito informazioni e suggerimenti per la rivisitazione del compenso, in presenza di evoluzioni dell'attività sociale che hanno reso l'impegno del collegio sindacale di SIT S.p.A. non coerente con il compenso percepito.

Si rammenta, infatti, che per effetto dell'avvenuta quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul mercato regolamentato, verificatasi successivamente alla nomina del Collegio Sindacale, è sopravvenuta l'applicabilità alla Società della normativa dettata per le società che fanno ricorso al capitale di rischio, recante inter alia un consistente ampliamento del perimetro di impegno e di responsabilità dell'Organo di controllo. A titolo esemplificativo, oltre ai provvedimenti legislativi citati in precedenza, si fa riferimento in proposito alla vigilanza sull'attuazione delle nuove regole di governo societario, e in generale alla disciplina applicabile alla Società e in particolare all'Organo di controllo ai sensi del TUF e dei regolamenti attuativi.

Le ragioni che, in punto di fatto, potrebbero quindi giustificare obiettivamente un eventuale adequamento del compenso sono le seguenti:

• (i) da un punto di vista quantitativo, il carlco di lavoro del Collegio Sindacale di SIT S.p.A. si è incrementato, in consequenza della quotazione all'MTA che ha portato:
• a. una serie di nuove attività di controllo e verifica richieste al Collegio Sindacale sia a seguito della quotazione sia a seguito dell'adesione da parte della Società al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana;
• b. a un intensificarsi della freguenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, a cui l'intero collegio ha sempre partecipato in modo collegiale - impostazione che il Collegio Sindacale intende continuare a condurre fino alla scadenza del mandato -, ulteriormente accentuato dall'istituzione del Comitato per la Remunerazione;
• (ii) quanto al profilo qualitativo, occorre aggiungere che alcune riunioni hanno riguardato specifiche tematiche connesse alla quotazione e, comunque, non usuali e che la quotazione all'MTA comporta una maggiore complessità nella conduzione dell'attività di vigilanza e controllo che richiede un crescente impegno nel coordinamento con gli organi di gestione, anche delegati;
• (iii) l'incremento di impegno e coinvolgimento, già iniziato nel 2018, sta proseguendo nel 2019, e proseguirà ancora.
• (iv) nel nuovo contesto in cui opera SIT S.p.A., l'impegno del Collegio Sindacale non è solo quello legato alle riunioni di per sé considerate, ma si sostanzia anche in scambi di opinioni telefoniche, e-mail, o di altro tipo: sia all'interno del Collegio, sia con la struttura societaria, sia con la Società di Revisione, in ogni caso con un'attività preparatoria in Studio.

Si ritiene dunque che l'orientamento per il quale l'incremento della retribuzione sia consentito in presenza di oggettive e sopraggiunte ragioni inerenti all'impegno e la responsabilità dell'Organo sia pienamente aderente al dato normativo e alle Norme di comportamento del collegio sindacale delle società quotate in quanto - se il principio di onerosità della retribuzione del Collegio è posto a presidio dell'indipendenza dell'Organo - la misura di tale retribuzione deve essere adeguata a remunerare l'impegno profuso e, laddove tale impegno muti, del pari deve poter mutare la misura del compenso.

Il Consiglio di Amministrazione ribadisce pertanto che sussistono nella fattispecie i presupposti sopra richiamati relativi alle sopravvenute ragioni di carattere oggettivo tali da incidere sulle funzioni e sulle responsabilità dei componenti dell'organo di controllo. In ragione di quanto sopra, si ritiene che la

eventuale proposta di adeguamento dei compensi, e la conseguente eventuale deliberazione assembleare, sarebbero pienamente aderenti alla ratio sottesa al precetto normativo di cui all'art. 2402 c.c., non determinando alcun vulnus, neppure potenziale, all'autonomia dell'organo di controllo. Si ritiene infatti che, lungi dall'interferire sulle istanze di tutela dell'indipendenza dell'organo sottese alla regola della predeterminazione dei compensi dei sindaci "per l'intero periodo di durata del loro ufficio", l'adeguamento si configurerebbe come un rafforzamento dell'autonomia e dell'autorevolezza dell'organo di controllo: valori che, nelle società quotate, sono posti a presidio in primo luogo degli azionisti di minoranza - e più in generale del Mercato - e trovano un loro riscontro. e una loro garanzia, nella già menzionata circostanza che "la misura del compenso proposto" per il Collegio Sindacale risulti "adeguata a remunerare la professionalità, l'esperienza e l'impegno con i quali deve svolgere l'incarico, tenendo conto del rillevo pubblicistico della funzione svolta".

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce della Relazione illustrativa del 22 marzo 2019 e di guanto sopra, Vi invita, laddove ritenuto, a rideterminare - sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti - il compenso da corrispondersi ai componenti effettivi del Collegio Sindacale,

ن
مارس مارس
مارس مارس
مارس مارس
مارس مارس
مارس مارس مارس مارس
مارس مارس مارس مارس مارس
مارس مارس مارس مارس مارس مارس
مارس مارس مارس مارس مارس مارس مارس مارس

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Federico de Stefani

Allegato "B" REP. 78379/27416

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE CONSOLIDATA AL 31 DICEMBRE 2018

Indice

Stor

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE
DATI SOCIETARI
RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE
COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI
ORGANIGRAMMA DEL GRUPPO
SINTESI DEI RISULTATI
SITUAZIONE GENERALE
ANDAMENTO DELLA GESTIONE
ATTIVITA' DI RICERCA, SVILUPPO E CONTROLLO QUALITA'
RISORSE UMANE E ORGANIZZAZIONE
POLITICA DI GESTIONE DEI RISCHI
ANDAMENTO ECONOMICO E FINANZIARIO DELLA CAPOGRUPPO SIT S.P.A.
49
FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO E ANDAMENTO DELLA GESTIONE 54
BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2018
PROSPETTI CONTABILI
PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA
PROSPETTO CONSOLIDATO DELL'UTILE/(PERDITA) D'ESERCIZIO
PROSPETTO CONSOLIDATO DELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO 59
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
NOTE ESPLICATIVE
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE
CRITERI DI REDAZIONE
VALUTAZIONI DISCREZIONALI E STIME CONTABILI SIGNIFICATIVE
PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE
COMPOSIZIONE DELLE PRINCIPALI VOCI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATE98

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

$\overline{2}$

Indice
COMPOSIZIONE DELLE PRINCIPALI VOCI DI CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
ALTRE INFORMAZIONI
ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO ART, 81-TER REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 148
RELAZIONE DELLA SOCIETA" DI REVISIONE SUL BILANCIO CONSOLIDATO
BILANCIO SEPARATO AL 31 DICEMBRE 2018
PROSPETTI CONTABILI ,
PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
PROSPETTO DELL'UTILE/(PERDITA) D'ESERCIZIO
PROSPETTO DELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
RENDICONTO FINANZIARIO
PROSPETTO DELLE VARIAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO
NOTE ESPLICATIVE
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE
CRITERI DI REDAZIONE
VALUTAZIONI DISCREZIONALI E STIME CONTABILI SIGNIFICATIVE
PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE
COMPOSIZIONE DELLE PRINCIPALI VOCI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA 199
COMPOSIZIONE DELLE PRINCIPALI VOCI DI CONTO ECONOMICO
ALTRE INFORMAZIONI
ATTESTAZIONE DEL BILANCIO SEPARATO ART. 81-TER REGOLAMENTO CONSOB N. 11971
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE
RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE SUL BILANCIO SEPARATO

$\frac{1}{\log \frac{1}{\log \frac{1}{\log \log \log \log \log \log \log \log \log \log \log \log \log \log \log \log \log \log \log \$

LETTERA DEL PRESIDENTE

Gentile Azionista,

A quasi due anni dal nostro ingresso in Borsa, il 2018 si è concluso ancora una volta con risultati record sia dal punto di vista dei ricavi che della redditività. Questo dimostra la bontà delle nostre scelte strategiche e conferma la solidità di SIT.

L'esercizio 2018 di SIT ha infatti visto i ricavi consolidati raggiungere i 359,7 milioni di Euro, con una crescita organica dell'11% rispetto al 2017, l'EBITDA Adjusted attestarsi a 50,6 milioni di Euro (+ 9.1%) e il Risultato netto dell'esercizio raggiungere i 24,3 milioni di Euro.

Entrambi i nostri business hanno fornito lo slancio necessario a conseguire questi notevoli risultati.

La Divisione Heating (ricavi pari a 287 milioni di Euro) ha registrato una crescita del 4.7%, sostenuta dal positivo andamento del mercato europeo e di quello americano (rispettivamente +6,5% e +11,3% rispetto all'anno precedente). La Cina ha registrato, invece, un rallentamento dovuto alla sospensione del programma di incentivi governativi ("coal to gas policy") pienamente in atto nel corso del 2017 e che prevediamo possa essere ripreso nel corso del 2019.

La Divisione Smart Gas Metering (ricavi pari a 72,1 milioni di Euro) ha segnato un incremento del 45,9% rispetto al 2017 consentendo di ribadire il nostro forte posizionamento competitivo sul mercato italiano. Il business degli Smart Meters rappresenta, per il Gruppo, un importante volano di crescita considerando che, nel periodo 2013 - 2018, abbiamo assistito a una progressione straordinaria delle vendite con un tasso di crescita annuale composto del 70,5%.

Dopo questo importante sviluppo, avvenuto tutto con crescita organica, prevediamo che nel prossimo futuro la crescita si stabilirà su livelli fisiologici e i nostri capisaldi saranno soprattutto il miglioramento della redditività e l'ottimizzazione della posizione finanziaria.

Competitivi su scala globale

Gli ultimi anni sono stati importanti anche per consolidare il nostro approccio al mercato globale secondo una logica che prevede la presenza di piattaforme industriali continentali che consentono di mantenerci il più vicino possibile ai clienti.

Per aumentare e razionalizzare la capacità produttiva globale è stato avviato un ciclo d'investimenti (quantificabile in circa 30 milioni di Euro) che, nel 2018, ha avuto come perno il potenziamento dello stabilimento di Rovigo e la realizzazione di un polo logistico integrato in Italia. Tali investimenti stanno già generando tangibili effetti positivi sul processo della supply chain e quindi sul livello di servizio ai nostri clienti.

Continuíamo a prestare una grande attenzione all'innovazione focalizzandoci sullo sviluppo di soluzioni elettroniche e meccaniche sempre più integrate, intelligenti, in grado di comunicare con l'ambiente esterno attraverso le tecnologie più moderne di internet delle cose (IOT), facili da usare e, contemporaneamente, capaci di massimizzare le prestazioni di comfort riducendo il più possibile i consumi energetici. Inoltre sempre più attenzione viene rivolta alla possibilità di utilizzare le fonti energetiche previste in futuro come ad esempio l'idrogeno.

SIT sul mercato dei capitali

L'anno appena trascorso ha anche segnato il nostro approdo al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana. Il passaggio al mercato MTA ci consente di accedere ad un mercato dei capitali di maggiore dimensione con una più ampia platea di investitori nazionali e internazionali.

Questo passo è un'ulteriore tappa nel percorso di rafforzamento manageriale di SIT, soprattutto nei confronti dei grandi clienti internazionali. Ci siamo dotati di una governance moderna ed efficace, abbiamo varato una nuova organizzazione gestionale con l'inserimento di professionisti di provata esperienza e valorizzando il ruolo del digitale. La nuova struttura è a pieno regime per dare ulteriore slancio alla nostra azienda.

Sostenibilità

Con l'accesso al Mercato Telematico Azionario, abbiamo iniziato a rendicontare in modo sistematico e strutturato il nostro approccio alle tematiche della sostenibilità. Tematiche che, peraltro, il Gruppo SIT ha sempre avuto nel proprio DNA: si pensi ai nostri prodotti i quali devono coniugare sicurezza, risparmio dei consumi e rispetto per l'ambiente. A tale riguardo, è importante sottolineare come, dal 2018, abbiamo stabilito e condiviso dei target di miglioramento continuo pertinenti la gestione bilanciata degli aspetti economici, ambientali e sociali derivanti dalla nostra attività e che, a conferma della volontà di rafforzare la cultura e la consapevolezza dell'importanza dell'agire in azienda in modo sostenibile, abbiamo voluto inserire negli MBO dei manager del Gruppo.

Futuro

Confidiamo che gli effetti del nostro piano di investimenti combinati con gli interventi sull'efficienza continuino a sostenere una importante redditività.

Per continuare il nostro percorso di crescita guardiamo con attenzione anche allo sviluppo per linee esterne, valutando acquisizioni di concorrenti e imprese di taglia media, sia nell'Heating che nello Smart Gas Metering. Nel corso della nostra storia abbiamo dimostrato di saper integrare diverse aziende in differenti parti del mondo che hanno rappresentato un propellente tecnologico per il nostro business.

Per quanto riguarda lo sviluppo su base organica, nell'ambito dello Smart Gas Metering, stiamo lavorando per cogliere opportunità sui mercati internazionali dopo il conforto della prima gara vinta in India.

Guardíamo con fiducia all'anno in corso, pensando di aver creato negli anni solide fondamenta per uno sviluppo duraturo che continueremo a sostenere con un significativo impiego di energie e capitali.

Federico de' Stefani

Presidente e Amministratore Delegato

Dati societari

DATI SOCIETARI

Sede legale Capogruppo

Sit S.p.A.

Viale dell'Industria, 31/33

35129 Padova - Italia

www.sitgroup.it

Dati legali Capogruppo

Capitale Sociale deliberato euro 96.151.884,90 Capitale Sociale sottoscritto e versato euro 96.151.884,90 Codice fiscale e n. Iscrizione Reg. Imprese di PD: 0485520287

Sedi operative

Viale dell'Industria, 31 - 35129 Padova - Italia

Viale A. Grandi, 6 - 45100 Rovigo - Italia

Viale A. Grandi, 11 - 45100 Rovigo - Italia

Via Grazia Deledda 10/12 - 62010 Montecassiano - Italia

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

SIT e controllate

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE

COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI

Consiglio di Amministrazione***

Federico de Stefani Chiara de Stefani Attilio Francesco Arietti Fabio Buttignon Giovanni Cavallini Bruno Pavesi Franco Stevanato Antonio Campo Dall'Orto Bettina Campedelli ** Collegio Sindacale	Presidente ed Amministratore Delegato Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere indipendente Consigliere indipendente Consigliere indipendente e "Lead Independent Director"
Saverio Bozzolan Ivano Pelassa Loredana Anna Conidi Giulia Chiarella Barbara Russo	Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente
Societa- di Revisione Deloitte & Touche S.p.A.
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
Bettina Campedelli ** Chiara de Stefani Franco Stevanato **	Presidente Componente Componente
Comitato Parti Correlate
Bettina Campedelli Giovanni Cavallini Franco Stevanato	Presidente Componente Componente
Comitato Remunerazione

* Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono stati nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 10 luglio 2017e restano in entra fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso
al 31 dicembre 2019. I

Presidente

Componente

Componente

Chiara de Stefani

Franco Stevanato**

Antonio Campo Dall'Orto **

ORGANIGRAMMA DEL GRUPPO

Il gruppo SIT

Il gruppo SIT sviluppa e produce dispositivi per la misura dei consumi e sistemi per la sicurezza, comfort e l'alto rendimento degli apparecchi domestici a gas.

Il gruppo è organizzato in due divisioni:

• Heating; opera nella produzione e commercializzazione di componenti e sistemi per il controllo, la regolazione e la sicurezza del gas negli apparecchi per il riscaldamento domestico, negli impianti di cottura e ristorazione collettiva e negli elettrodomestici.
• Smart Gas Metering: opera nella produzione e commercializzazione di contatori per il gas, di $\mathbf{r}$ nuova generazione (cd. smart gas meters) che consentono di misurare i consumi in modo più preciso e con funzionalità - anche remote - di controllo e sicurezza.

Il Gruppo opera nel settore dell'Heating mediante le seguenti società:

• SIT S.p.A;
• SIT Controls B.V. (Olanda);
• SIT Controls Deutschland GmbH (Germania); ж
• SIT Controls CR s.r.o. (Repubblica Ceca);
• SIT Romania S.r.I. (Romania);
• SIT Manufacturing N.A.S.A. de C.V. (Messico);
• SIT de Monterrey S.A de C.V. (Messico);
• SIT Controls U.S.A. Inc. (USA);
• SIT Controls Canada Inc. (Canada); $\blacksquare$
• SIT Gas Controls Pty Ltd. (Australia); ٠
• SIT Manufacturing Suzhou Co. Ltd (Cina);
• SIT (Argentina) S.r.l.

Si segnala che la società SIT Vostok O.O.O., avente sede in Russia, è inattiva e la società SIT Controls (UK) Limited, avente sede nel Regno Unito è in liquidazione. La società SIT (Shanghai) Trading Co. Ltd, con sede in Cina, ha terminato gli adempimenti necessari per la liquidazione nel settembre 2018.

Il gruppo opera nel settore dello Smart Gas Metering mediante Metersit e Metersit Romania S.r.I.

SIT esercita attività di direzione e coordinamento sulle società dalla stessa direttamente ed indirettamente controllate.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 $\ddot{1}2$

Med

SINTESI DEI RISULTATI

Nelle tabelle seguenti sono inclusi dati rettificati e indicatori di performance non espressamente previsti dai principi contabili internazionali IFRS, la cui definizione e modalità di calcolo sono descritte nel paragrafo successivo.

(in migliala di euro)
-----------------------	--	--

Dati economici	2018	%	2017	紧	diff	diff%
Ricavi da contratti con clienti	359.688	100.0%	323.958	100.0%	35.730	11,0%
EBITDA	43.821	12.2%	44.093	13,6%	(272)	-0,6%
EBITDA adjusted	50.579	14.1%	46.347	14.3%	4.233	9,1%
EBITA	30.230	8,4%	31.446	9,7%	(1.216)	$-3,9%$
Risultato operativo	23.955	6.7%	25.171	7,8%	(1.216)	-4,8%
Risultato operativo adjusted	30.713	8,5%	27.424	8,5%	3.289	12.0%
Oneri finanziari	4.798	1.3%	49.759	15,4%	(44.961)	$-90,4%$
Proventi finanziari	13.285	3.7%	2.892	0.9%	10.393	359,4%
Ammort, aggregazioni aziendali (PPA) (1)	4.524	1.3%	4.524	1,4%	٠	0,0%
Risultato prima delle imposte (EBT)	32.072	8,9%	${21.362}$	$-6,6%$	53.434	$-250.1%$
Rísultato netto dell'esercizio	24.265	6.7%	(23.327)	-7,2%	47.592	-204.0%
Risultato netto dell'esercizio adjusted	19.582	5.4%	14.806	4.6%	4.776	32,3%

$\langle i \rangle$ Pari a Euro 6.275 migliaia al netto dell'effetto fiscale differito di Euro 1.751 migliaia nel 2018 e di Euro 1.970 migliaia nel 2017.

Nella tabella seguente si presenta una riconciliazione delle poste non ricorrenti, riclassificate per

natura:

		2018		2017
Oneri e proventi non ricorrenti	EBITDA	Risultato netto	EBITDA	Risultato netto
	43,821	24.265	44,093	(23.327)
Costi del personale (1)	2.694	1.942
Costi di guotazione	2.404	1.733	1.769	1.275
Accantonamento a fondo garanzia prodotti (2)	617	445	$\rightarrow$
Oneri derivanti dall'operazione di fusione con ISI2	492	492
Emolumento straordinario del Presidente	254	183	500	361
Altro	298	215	(16)	(11)
Totale oneri (proventi) operativi non ricorrenti	6.758	5.010	2.253	1.625
EBITDA adjusted	50.579		46.347
Effetto derivante dall'operazione di fusione con ISI2				31.321
Oneri finanziari relativi all'operazione di rifinanziamento				7.218
Variazione fair value su Performance Shares	۰	(2,463)
Variazione fair value su Warrants		(7.229)		(2.031)
Oneri (proventi) finanziari non ricorrenti netto fiscalità		(9.692)		36.509
Risultato netto dell'esercizio adjusted		19,582		14,806

$(1)$ La voce Costi del personale include i costi di transazione e incentivo alla risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dei direttore generale comprensivo delle spese legali

$\langle 2 \rangle$ La voce Accantonamento a fondo garanzia prodotti include l'adeguamento al fondo garanzia prodotti relativo alla Divisone Smart Gas Metering come meglio descritto nelle Note Esplicative.

$(3)$ Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto indicato nei paragrafi successivi e nelle Note Esplicative.

[in migliaia di Euro]
Dati patrimoniali	31/12/2018	31/12/2017	Diff	diff%
Capitale investito netto	208.025	194.909	13.116	6.7%
Patrimonio nelto	125.403	105.753	19.650	18,6%
Posizione finanziaria netta	(71.334)	(65.105)	(6.229)	9,6%
Capitale circolante netto commerciale	29.473	21.889	7.584	34.6%
Passività finanziarie per Performance Shares	(8.260)	(11,500)	3,240	$-28.2%$
Passività finanziarie per Warrant	(3.028)	(12.551)	9.523	$-75,9%$

		(in migliaia di Euro)

Composizione capitale Investito netto	31/12/2018	31/12/2017
Immobilizzazioni immateriali	144.250	151.424
Immobilizzazioni materiali	65.169	47.778
Immobilizzazioni finanziarie	54	54
Attività finanziarie non correnti	1.544	1.551
Capitale immobilizzato (A)	211,017	200.807
Rimanenze	52,230	38.130
Crediti commerciali	52.038	52.126
Debiti commerciali	(74, 795)	(68.367)
Attività e passività correnti	(10.529)	(6,492)
Capitale Circolante Netto (B)	18.944	15.397
Passívità e attività a lungo termine e fondi (C)	(21.936)	(21.295)
Capitale investito netto ${A + B + C}$	208.025	194.909

Composizione posizione finanziaria netta (1)	31/12/2018	31/12/2017
Disponibilità liquide	(55.494)	(70.024)
Altre attività finanziarie correnti	(97)	(735)
Debiti verso banche correnti	16.257	11.537
Altre passività finanziarie correnti e strumenti finanziari derivati	5.228	2.979
Debiti verso banche non correnti.	104.730	121.060
Altre passività finanziarie non correnti e strumenti finanziari derivati	710	288
Posizione finanziaria netta	71.334	65.105

(in migliaia di Euro)
Composizione capitale circolante netto commerciale	31/12/2018	31/12/2017
Rimanenze	52.230	38.130
Crediti commerciali	52.038	52.126
Debiti commerciali	(74.795)	(68.367)
Capitale circolante netto commerciale	29.473	21.889

Principali indicatori	31/12/2018	31/12/2017
$ROIC$ [1]	17,8%	17.0%
Capitale Circolante Netto Commerciale/ Ricavi	8,2%	6.8%
Posizione finanziaria netta/ Patrimonio netto	0.57	0.62
Posizione finanziaria netta / EBITDA Adjusted	1.41	1,42

$^{(2)}$ ROIC è il rapporto tra EBITA adjusted e capitale investito a fine periodo.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

14.

which

Indicatori alternativi di performance

In applicazione della Comunicazione Consob del 3 dicembre 2015, che recepisce in Italia gli orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance (IAP) emessi dall'European Securities and Markets Authority (ESMA) sono definiti nel seguito i criteri utilizzati per l'elaborazione degli stessi.

Tali indicatori descrivono le performance economico-finanziarie del Gruppo sulla base di indici non espressamente previsti dagli IFRS (International Financial Reporting Standard) e normalizzati dagli effetti delle poste non ricorrenti. Si ritiene che tali indicatori assicurino una migliore comparabilità nel tempo degli stessi risultati sebbene non siano sostitutivi ai risultati determinati applicando i principi contabili internazionali IFRS descritti nelle Note Esplicative. Nel seguito sono elencati i principali IAP presentati nella Relazione sulla gestione e una sintetica descrizione della relativa composizione, nonché la riconciliazione degli stessi con i corrispondenti dati ufficiali:

• EBITDA: è il risultato operativo incrementato di ammortamenti e svalutazioni di attività al netto degli accantonamenti per svalutazione crediti;
• EBITDA adjusted è l'EBITDA al netto delle operazioni non ricorrenti ossia tutte quelle operazioni atipiche, inusuali o che non sì ripetono frequentemente nel normale svolgimento dell'attività aziendale, poste in essere con parti correlate o terzi, che possono avere un impatto significativo sui dati economico finanziari del Gruppo. Per maggiori dettagli si rimanda alla tabella degli oneri e proventi non ricorrenti;
• EBITA è il risultato operativo al netto dell'ammortamento relativo ai plusvalori allocati agli asset intangibili del Gruppo a seguito dell'operazione di aggregazione aziendale (Purchase Price Allocation, o PPA) conseguente all'operazione di acquisizione di SIT La Precisa S.p.A effettuata nel corso del 2014.
• Risultato operativo adjusted è pari al risultato operativo al netto degli oneri e proventi operativi non ricorrenti. Per maggiori dettagli si rimanda alla tabella degli oneri e proventi non ricorrenti:
• La posizione finanziaria netta del Gruppo e di Sit S.p.A. è calcolata non considerando il debito finanziario per Warrant e il debito finanziario per Performance Shares, in quanto poste che non comporteranno alcun esborso finanziario;
• Oneri finanziari adjusted: sono pari agli oneri finanziari al netto delle operazioni non ricorrenti. Per maggiori dettagli si rimanda alla tabella degli oneri e proventi non ricorrenti;

Risultato netto dell'esercizio adjusted è il risultato netto dell'esercizio al netto delle operazioni $\bar{\mathbf{r}}$ non ricorrenti e del relativo effetto fiscale. Per maggiori dettagli si rimanda alla tabella degli oneri e proventi non ricorrenti

Udel.

SITUAZIONE GENERALE

L'andamento del PIL mondiale nel 2018 ha avuto un tasso di crescita pari al 3,7%. L'economia mondiale, dopo il lieve rallentamento subito nel primo semestre del 2018, si è ulteriormente indebolita verso la fine dell'anno. Le principali cause di questo andamento sono imputabili, principalmente, alle tensioni commerciali che hanno generato incertezze e che hanno avuto ripercussioni negative suglì investimenti in particolare nelle aree con stretti legami con gli Stati Uniti e la Cina. Le banche centrali hanno ridotto, gradualmente, le loro iniezioni di liquidità, la volatilità sui mercati è aumentata e i flussi di capitali che avevano contribuito all'espansione delle economie emergenti si sono progressivamente ridotti.

L'economia statunitense ha messo a segno una crescita del 2,9% nel 2018, il massimo da 13 anni a questa parte, migliorando il tasso dell'anno precedente che era pari al 2,2%. A fare da traino alla crescita del PIL è stata soprattutto la spesa federale salita del 3,4%.

La Cina, nel mezzo delle tensioni commerciali con gli USA, segna nel 2018 un PIL in crescita del 6,6% su base annua, il dato più basso fatto registrare dal 1990 ad oggi.

JJ PIL dell'Eurozona nel 2018 ha fatto registrare un tasso di crescita pari all'1,8%, peggiorando il livello dell'anno scorso parì al 2,4%. Tra i principalì Paesi dell'Europa, segnaliamo l'andamento dei PIL di Germania e Francia pari all'1,5% e Regno Unito dell'1,4%.

In Italia, nel 2018 il Pil è cresciuto dello 0,9% rispetto all'anno precedente. Dal lato della domanda interna nel 2018 si registra, in termini di volume, una crescita del 3,4% degli investimenti fissi lordi e dello 0,5% dei consumi finali nazionali. Per quel che riguarda i flussi con l'estero, le esportazioni di beni e servizi sono aumentate dell'1,9% e le importazioni del 2,3%.

Per quanto riguarda l'industria meccanica in Italia, nel 2018, gli investimenti sono cresciuti del 6,9% e l'export ha fatto segnare un +2,3% rispetto al 2017. La produzione mantiene l'andamento positivo degli ultimi anni, registrando un incremento del 2,4% rispetto all'anno precedente. Una spinta propulsiva è stata sicuramente offerta dal Piano Impresa 4.0.¹.

¹ Fonti del presente paragrafo: World Economic Outlook - Fondo Monetario Internazionale; Il Sole 24 Ore; ISTAT; Eurostat, ANIMA - Federazione delle Associazioni Nazionali dell'Industria Meccanica Varia ed Affine

ANDAMENTO DELLA GESTIONE

Premessa

SIT S.p.A. (di seguito SIT, la Società o la Capogruppo) ha deciso di adottare l'opzione consentita dall'art. 40 del D.Lgs n. 127 del 9 aprile 1991 comma 2 bis come modificato dal D.Lgs n. 32 del 2 febbraio 2007 che consente alle società che redigono il bilancio consolidato di presentare la Relazione sulla gestione consolidata e la Relazione sulla gestione dell'impresa in un unico documento.

Eventi significativi dell'anno

In data 28 novembre 2018 sono iniziate le negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant SIT sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana. L'inizio delle negoziazioni fa seguito alla comunicazione n. 0485808/18 del 22 novembre 2018 con la quale la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa - CONSOB ha approvato il prospetto informativo e ai provvedimenti emessi da Borsa Italiana in data 20 e 26 novembre 2018 con i quali ha deliberato rispettivamente l'ammissione alla quotazione delle azioni e dei Warrant della Società e la data di inizio delle negoziazioni.

Tale iter completa il processo di passaggio dal mercato AIM Italia al mercato MTA iniziato dalla Società a seguito della delibera dell'Assemblea degli azionisti del 18 dicembre 2017 con l'obiettivo di garantire una maggiore visibilità, sia presso partner strategici che presso gli investitori istituzionali, che permetterà di beneficiare di una possibile maggiore liquidità del titolo e dell'accesso ad un mercato dei capitali di rischio di maggiore dimensione, considerato il maggior numero di società quotate e di investitori attivi su tale mercato.

Il 7 agosto 2018 SIT e l'Ing. Fulvio Camilli, fino a quella data amministratore delegato e direttore generale della Società, hanno raggiunto un accordo transattivo che prevede la risoluzione immediata e consensuale del rapporto di lavoro come direttore generale e dei rapporti derivanti dalle cariche ricoperte dall'Ing. Fulvio Camilli nella Società e nelle società controllate del Gruppo SIT e hanno contestualmente sottoscritto un verbale di conciliazione ex art. 2113 Codice Civile.

Successivamente, nel corso del 2018, è stata implementata una nuova struttura organizzativa che prevede, quali diretti riporti dell'Amministratore Delegato, Federico de' Stefani, (oltre ai responsabili delle funzioni di staff inerenti alla Direzione Governance & Servizi Legali, Direzione Amministrazione Finanza e Controllo e Direzione Risorse Umane), il Responsabile Operativo (Chief Operating Officer), il Responsabile Prodotto (Chief Product Officer) e il Responsabile Vendite (Chief Customer Officer).

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

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Venendo all'andamento del business, anche il 2018 è stato caratterizzato da una significativa crescita delle vendite rispetto all'anno precedente segnando un incremento a livello di Gruppo pari all'11,0%, +12,0%, a cambi costanti.

In ambito Heating, la crescita è stata del 4,7%, sostenuta dal mercato europeo e americano e distribuita pressoché su tutte le principali famiglie di prodotto. Nel corso dell'anno si è completato il programma di investimenti finalizzati ad aumentare la capacità produttiva e rimuovere i principali colli di bottiglia che nella seconda pare del 2017 e primo semestre 2018 avevano condizionato negativamente la performance della divisione. Tali investimenti, pari a circa Euro 13,3 milioni, sono stati completati e sono entrati regolarmente in funzione come da programma nel corso del terzo trimestre 2018.

Anche le attività necessarie alla realizzazione del polo logistico a Rovigo e conseguente internalizzazione della funzione di magazzino e spedizioni, precedentemente gestite da un operatore terzo specializzato, sono state realizzate secondo il programma con l'avviamento della nuova unità nel corso del terzo trimestre dell'anno.

La Divisione Smart Gas Metering ha proseguito l'andamento positivo di acquisizione di nuovi ordini nel corso del 2018 consolidando la propria posizione di mercato. Nel 2018 i ricavi sono stati pari Euro 72,1 milioni con un incremento del 45,9% rispetto ai 49,5 milioni di Euro del 2017. Alla data del bilancio il portafoglio ordini in essere è pari a circa Euro 44,4 milioni con consegna prevista nel 2019.

Analisi delle vendite

Il Gruppo SIT è operativo in due Divisioni:

• Heating, che sviluppa e produce sistemi per la sicurezza, il comfort e l'alto rendimento degli apparecchi a gas.
• Smart Gas Metering, che sviluppa e produce contatori per il gas con funzionalità anche remote di controllo, misurazione del consumo, lettura e comunicazione.

(in migliaia di Euro)	2018FY	96	2017FY	%	diff	diff %
Heating	287.001	79.8%	273.997	84,6%	13.004	4,7%
Smart Gas Metering	72.147	20.1%	49.459	15.3%	22.688	45.9%
Totale vendite di prodotti	359.148	99.8%	323.456	99.8%	35.692	11,0%
Altri ricavi	540	0.2%	502	0.2%	38	7.6%
Totale ricavi	359.688	100%	323.958	100%	35.730	11,0%

Ricavi per divisione

Ricavi per area geografica
(in migliaia di Euro)	2018FY	$\frac{96}{26}$	2017FY	$\boldsymbol{\ast}$	diff	diff %
Italia	126.131	35.1%	99.294	30,7%	26,837	27,0%
Europa (escluso Italia)	148.425	41.3%	139.467	43,1%	8.958	6,4%
America	55.277	15,4%	49.819	15.4%	5.458	11.0%
Asia/Pacifico	29.855	8,3%	35,378	10.9%	(5.523)	$-15.6%$
Totale ricavi	359,688	100%	323.958	100%	35.730	11.0%

I ricavi registrati nel 2018FY sono pari a Euro 359,7 milioni con una crescita organica del 11,0% (pari a Euro 35,7 milioni) rispetto al 2017FY (Euro 324,0 milioni).

I ricavi di vendita della Divisione Heating sono pari a Euro 287,0 milioni segnando una crescita del 4,7% rispetto all'anno precedente, grazie all'andamento dei mercati europei ed americano che hanno registrato un andamento rispettivamente del +6,5% e +11,3%, quest'ultimo pari a +15,8% a cambi costanti.

Nel mercato americano, che rappresenta circa il 20% delle vendite caratteristiche divisionali, la crescita è dovuta all'incremento di quota nel segmento Storage Water Heating grazie anche al rinnovo di un contratto pluriennale con uno dei principali clienti. In Europa, la Turchia, che rappresenta il 13,5% delle vendite divisionali, ha segnato una riduzione del 3,1% rispetto al 2017, anno di adozione della direttiva E.r.P - Energy Related Products che aveva spinto le vendite di quell'anno; aree di crescita sono invece Olanda (+4,5 Euro milioni), Russia (+3,4 Euro milioni) e Italia (+2,4 Euro milioni) che registrano rispettivamente +26,9%, +36,7% e +4,5% rispetto all'anno precedente sia per l'incremento di volumi che nelle quote di mercato.

La Cina (pari al 6,1% delle vendite caratteristiche divisionali) ha registrato una riduzione delle vendite del 18,7% in quanto il programma di incentivi governativi ("coal to gas policy"), pienamente in atto nel corso del 2017, è stato temporaneamente sospeso per gran parte del 2018.

I prodotti con la maggiore crescita sono Elettroventilatori (+16,7%, pari a Euro 5,3 milioni), Controlli meccanici (+3,1%, Euro 5,0 milioni) e Controlli elettronici (+4,4%, Euro 2,1 milioni). A livello di segmento di applicazione, mentre il Central Heating si mantiene sostanzialmente in linea con l'anno precedente (registrando circa il 62,7% delle vendite caratteristiche della divisione), si segnala la crescita dello Storage Water Heating (+26,7%, pari a 7,7% delle vendite caratteristiche della divisione) per la già citata crescita nel mercato americano e il buon andamento del Direct Heating (+3,2%).

Relativamente ai principali clienti della divisione Heating con cui opera il Gruppo si segnala che attualmente il 40,4% del fatturato annuo è realizzato con i primi 5 dienti con i quali il Gruppo ha consolidato il rapporto commerciale nel tempo.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

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La Divisione Smart Gas Metering realizza nel 2018 ricavi per Euro 72,1 milioni con un incremento del 45,9% rispetto ai 49,5 milioni di Euro del 2017. Si confermano così l'andamento del piano di roll-out dei contatori residenziali e la posizione competitiva di SIT sul mercato italiano.

A livello di prodotti, le vendite hanno riguardato per Euro 69,7 milioni contatori Residenziali (pari al 96,7% del totale) e per Euro 1,8 milioni contatori Commercial & Industrial. Nel 2017 erano rispettivamente Euro 46,5 milioni (93,9% del totale) ed Euro 2,8 milioni. I ricavi 2018 sono sostanzialmente realizzati tutti sul mercato domestico.

Relativamente ai principali clienti della divisione metering si segnala che attualmente il 72,3% del fatturato annuo è realizzato con i primi 3 clienti a fronte soprattutto dell'elevata concentrazione che si rileva tra i principali player del settore della distribuzione del gas.

Andamento economico

L'EBITDA Adjusted 2018 è pari a 50,6 milioni di Euro in crescita del 9,1% rispetto al 2017 (pari a Euro 46,3 milioni). L'andamento dell'EBITDA Adjusted è migliorato nella seconda parte dell'esercizio via via che i nuovi investimenti produttivi sono entrati in funzione e sono state realizzate le azioni di efficienza e negoziazione pianificate.

L'incidenza dell'EBITDA Adjusted sui ricavi passa dal 14,3% del 2017 al 14,1% del 2018 per l'effetto di extra costi derivanti dai limiti di capacità produttiva sostenuti dalla Divisione Heating nella prima parte dell'anno e per l'incremento del fatturato Smart Gas Metering e di relativi accantonamenti a fondo rischi e garanzia prodotto prudenzialmente effettuati a fronte del significativo incremento del parco installato.

Il Costo di acquisto delle materie prime e dei materiali di consumo, comprensivo delle variazioni delle rimanenze è stato pari a Euro 194,3 milioni con un'incidenza del 54,0% sui ricavi sostanzialemente in linea con l'incidenza 2017 pari al 54,2%.

I Costi per servizi, pari a Euro 44,5 milioni hanno un'incidenza del 12,4% sui ricavi, rispetto all'11,6% del 2017, comprensivi di oneri non ricorrenti rispettivamente per Euro 2,6 milioni e per Euro 819 migliaia relativi principalmente alle operazioni di transizione al MTA e di quotazione sul mercato AIM Italia.

Il Costo del personale è pari a Euro 73,7 milioni con un'incidenza sui ricavi del 20,5% (era 20,2% nel 2017) registrando un incremento di Euro 8,2milioni e comprensivo di oneri non ricorrenti per Euro 2,7 milioni. L'EBITA di Gruppo risulta pari a Euro 30,2 milioni nel 2018 contro Euro 31,4 milioni nel 2017.

Il risultato operativo (EBIT) Adjusted 2018 è pari a Euro 30,7 milioni contro Euro 27,4 milioni del 2017 segnando un incremento del 12.0% rispetto all'incremento dei ricavi del 11.0%.

Il risultato operativo (EBIT) di Gruppo passa così da Euro 25,2 nel 2017 a Euro 24,0 milioni del 2018, dopo ammortamenti per 20,0 milioni di cui 4,5 derivanti dagli ammortamenti dei plusvalori allocati ai beni intangibili e tangibili del Gruppo a seguito dell'operazione di aggregazione aziendale (Purchase Price Allocation) conseguente all'operazione di acquisizione di SIT La Precisa S.p.A effettuata nel corso del 2014. Gli oneri finanziari ammontano ad Euro 4,8 milioni. I proventi finanziari, pari ad Euro 13,3 milioni, sono dovuti rispettivamente per Euro 9,5 e 3,2 milioni all'andamento del valore di mercato dei Warrant e delle Performance Shares emessi dalla Società.

Gli oneri finanziari netti Adjusted ammontano nel 2018 a Euro 4,3 milioni in riduzione di oltre il 50% rispetto agli Euro 8,7 milioni del 2017, riduzione dovuta alla nuova struttura finanziaria post quotazione. L'utile netto Adjusted, calcolato al netto degli oneri e proventi non ricorrenti, sia operativi che finanziari e al netto dei relativi effetti fiscali, è pari a Euro 19,6 milioni segnando un incremento del 32,3% rispetto all'anno precedente passando dal 4,6% al 5,4% dei ricavi.

L'utile netto 2018 è pari a Euro 24,3 milioni.

Andamento finanziario

Al 31 dicembre 2018 l'indebitamento finanziario netto è pari a Euro 71.334 migliaia contro Euro 65.105 migliaia al 31 dicembre 2017 con un incremento di 6.230 migliaia di Euro.

L'evoluzione della posizione finanziaria netta è riportata nella tabella seguente:

(in migliala di Euro)	2018	2017
Flussi generati dalla gestione corrente (A)	48.138	48.090
Flussi finanziari generati (assorbiti) da movimenti di Capitale Circolante (B)	(15.056)	(6.514)
FLUSSI FINANZIARI DELLA GESTIONE OPERATIVA (A + B)	33.082	41.576
Flusso finanziario dell'attività di investimento (C)	[29.867]	(17.331)
FLUSSI FINANZIARI DELLA GESTIONE OPERATIVA DOPO L'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (A + B + C)	3.215	24.245
Pagamento interessi	(3.657)	(11.116)
Variazione ratei per interessi su finanziamenti compreso PIK	13	783
Costo ammortizzato	(559)	(7.821)
Variazione del FV dei derivati	(368)	1.475
Variazione riserva di traduzione	1.201	(3.644)
Variazioni di patrimonio netto e acquisto azioni proprie	(89)	7.339
Apporto da fusione al netto dei costi di quotazione		48.407
Dividendi	(5.986)
Variazione posizione finanziaria netta	(6.230)	59.668
Posizione finanziaria netta iniziale	65.105	124.773
Posizione finanziaria netta finale	71.335	65.105

(**) La posizione finanziaria netta del Gruppo è calcolata non considerando la passività finanziaria per Warrant e per cd. Performance Shares, in quanto poste che non comporteranno aícun esborso finanziario.

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L'andamento dei flussi finanziari della gestioneoperativa risente anche dell'incremento del capitale circolante che nel 2018 assorbe Euro 15.056 migliaia contro Euro 6.514 migliaia dell'anno precedente. Tale dinamica è imputabile per la maggior parte al magazzino che segna una crescita di Euro 14,2 milioni rispetto alla fine del 2017, data alla quale l'eccezionale livello della domanda di mercato aveva determinato un valore di magazzino estremamente basso.

Nel 2018 i flussi di cassa della gestione operativa dopo l'attività di investimento sono pari a Euro 3.215 migliaia contro Euro 24.245 migliaia dell'anno precedente. Tale andamento è dovuto all'incremento degli investimenti pari nel 2018 a Euro 29.867 migliaia contro 17.331 migliaia del 2017. Come meglio descritto nel paragrafo seguente, i principali investimenti straordinari hanno riguardato la Divisione Heating per l'incremento del 30% circa della capacità produttiva e il rafforzamento del sito di Rovigo dove è stata concentrata anche l'attività produttiva residua presente a Padova, oltre che l'insourcing del polo logistico, in precedenza gestito da un operatore esterno.

Tra i flussi della gestione finanziaria si segnala l'avvenuta riduzione degli esborsi per interessi a seguito della nuova struttura finanziaria implementata nel corso del 2017, anno in cui sono stati rimborsati in via anticipata i finanziamenti bancari e i finanziamenti dalla controllante che hanno anche comportato la chiusura degli strumenti finanziari di copertura in essere e lo storno del residuo costo ammortizzato.

Investimenti

Il Gruppo SIT ha realizzato nel corso del 2018 investimenti per complessivi 30.663 migliaia di Euro, di cui 28.078 migliaia di Euro (91,6% del totale) nell'ambito della Divisione Heating e 2.585 migliaia di Euro (8,4% del totale) nella Divisione Smart Gas Metering. Nel 2017 tali importi erano rispettivamente Euro 15.705 migliaia (con una crescita pertanto del 95,2% nel 2018), Euro 12.838 migliaia (+118,7% nel 2018) e Euro 2.867 migliaia (-9,9% nel 2018).

Nell'Heating i principali investimenti 2018 sono stati relativi all' incremento di capacità produttiva (13.257 migliaia di Euro pari al 47,2%), soprattutto in Italia (Euro 9.750 migliaia) ed al mantenimento degli impianti e al rinnovo del parco degli stampi di pressofusione (5.918 migliaia di Euro, pari al 21,1% del totale della Divisione).

Inoltre sono stati investiti Euro 4.322 migliaia (15,4% del totale Divisionale) per interventi sui fabbricati industriali che riguardano essenzialmente i siti produttivi di Rovigo (dove è stato acquistato e messo in funzione nel corso dell'anno il fabbricato per la realizzazione del nuovo polo logistico e sono stati iniziati i lavori di costruzione della nuova officina).

Euro 2.614 migliaia (9,3% del totale della Divisione) si riferiscono all'acquisto di attrezzature industriali e di laboratorio mentre il rimanente (1.968 migliaia di Euro, pari al 7% del totale della Divisione) si riferisce ad investimenti necessario per lo sviluppo e personalizzazione dei prodotti.

Nello Smart Gas Metering gli investimenti sono stati essenzialmente per l'incremento della capacità produttiva (1.108 migliaia di Euro, pari al 42,9% del totale della Divisione) realizzata nello stabilimento italiano per 760 migliaia di Euro e in quello rumeno per 347 migliaia di Euro. Il rimanente si riferisce ad attrezzature industriali e di laboratorio per Euro 1.007 migliaia (pari al 39,0% della Divisione) ed alio sviluppo e innovazione di prodotto (470 migliaia di Euro, pari al 18,2% del totale della Divisione).

ATTIVITA' DI RICERCA, SVILUPPO E CONTROLLO QUALITA'

Nel corso del 2018 il Gruppo ha sostenuto costi di ricerca e sviluppo per complessivi Euro 10.804 migliaia rispetto ad Euro 9.690 migliaia dell'esercizio precedente, in entrambi gli anni pari a 3,0% dei ricavi.

Nel 2018 l'area ricerca e sviluppo contava su un organico medio di 93 risorse di cui 65 dislocate presso la Capogruppo. Nel 2017 erano rispettivamente 84 e 62 risorse.

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Divisione Heating

L'attività di ricerca e sviluppo di SIT si concentra in particolare nello sviluppo di soluzioni meccatroniche per il corretto funzionamento di apparecchi di riscaldamento domestico funzionanti a gas. La ricerca si focalizza nello sviluppo di soluzioni elettroniche e meccaniche sempre più facili da integrare e allo stesso tempo capaci di massimizzare le prestazioni di confort riducendo il più possibile i consumi energetici, consentendo quindi ai propri clienti la possibilità di offrire prestazioni migliori pur garantendo time to market più rapidi.

Dal lato meccanico la ricerca si orienta a utilizzare strumenti sempre più evoluti, ricorrendo anche all'intelligenza artificiale per poter sviluppare prodotti più compatti, integrati ed efficienti; dal lato elettronico la tendenza è di sviluppare soluzioni a microprocessore programmabili dotate di maggiore intelligenza in grado di comunicare con l'ambiente circostante attraverso le tecnologie più moderne di internet delle cose (IOT) al fine di migliorare le prestazioni e ridurre la manutenzione dei componenti allo stretto necessario.

Nell'area di sviluppo del prodotto, il Gruppo è impegnato in progetti indirizzati secondo quattro direttrici: (i) acquisizione di nuove tecnologie di base e processi; (ii) sviluppo di nuovi prodotti e piattaforme di prodotto; (iii) miglioramento operativo dei prodotti di piattaforma; (iv) sviluppo di nuove soluzioni verticali o personalizzate alle esigenze dei clienti a partire da prodotti esistenti.

L'attività di ricerca e sviluppo si completa attraverso rapportì consolidati di collaborazione con primarie università, quali l'Università degli Studi di Padova, l'Università degli Studi di Ferrara, l'Università degli Studi di Parma e l'Università Politecnica delle Marche, e centri di ricerca italiani ed esteri, quali RAPRA, CERISE e DVGW. Molto attiva la presenza di SIT nelle primarie associazioni di settore sia italiane che sovranazionali, tutto ciò al fine di acquisire sempre maggiori competenze non solo su nuove tecnologie o nuove soluzioni ma anche sulle metodologie di ricerca e sulle evoluzioni normative e legislative in Europa e a livello mondiale nei campi di applicazione dei prodotti del Gruppo.

Venendo ai principali progetti 2018, l'attività di ricerca e sviluppo si è concentrata da una parte sul completamento dello sviluppo di prodotti di cui le attività erano già iniziate negli anni precedenti e dall'altra sul lancio di nuove piattaforme di prodotto rispondenti alle esigenze del mercato del riscaldamento domestico del prossimo futuro.

È stato completato lo sviluppo di una nuova valvola a tecnologia "stepper" dedicata ad applicazioni di Combustion Management System (CMS), completando quindi l'offerta della piattaforma di controllo per

applicazioni a condensazione ad alta modulazione già introdotta negli anni passati che ora potrà contare su un importante incremento di prestazioni oltre che offrire dimensioni più compatte che ben si conciliano con le richieste di mercato che puntano alla riduzione dell'uso dei materiali e degli spazi di ingombro.

Nell'area dei prodotti elettronici prosegue lo sviluppo di nuovi prodotti che migliorano la presenza di SIT nel settore in particolare mediante progetti in co-development nell'ambito del controllo remoto, dei pannelli di controllo su tecnologia touch a colori, nell'integrazione dei dispositivi in sistemi BMS (Building Management System) e Home Automation (integrazione con Amazon Alexa e Google Home) e nelle applicazioni multibruciatore integrate a sensori di combustione ad ossigeno.

Nell'ambito della ventilazione l'attività nel corso del 2018 ha riguardato lo sviluppo dei componenti fondamentali (motore, fluidodinamica e controllo) orientati ad una nuova piattaforma in grado di offrire miglioramento dell'efficienza energetica e riduzione dei volumi.

Nei sistemi di scarico fumi sono stati sviluppati nuovi prodotti che potenziano ed integrano la già ricca gamma esistente. In particolare è stato ampliato il range degli adattori e delle curve utilizzati nelle connessioni di partenza dei vari modelli di caldaie.

È continuata inoltre la manutenzione evolutiva delle esistenti famiglie di prodotti che consente di rispondere a nuove richieste del mercato.

Divisione Smart Gas Metering

Nel corso del 2018 l'attività di ricerca e sviluppo della Divisione Smart Gas Metering ha riguardato tutta la gamma prodotto esistente e la realizzazione di contatori per il mercato estero.

In particolare la gamma residenziale è stata allargata con lo sviluppo e l'introduzione dei calibri di portata fino al G1.6 e alla realizzazione di un prodotto integrato denominato "G4 extended" che copre in un unico contatore i calibri G1.6, G2.5 e G4.

Nell'ultimo quarto del 2018 è iniziata una fase di studio della nuova gamma di contatori residenziali. Essa soddisferà i requisiti meccanici di tutti i principali mercati mondiali (interasse da 110 a 250 mm) e l'approccio modulare renderà più facile lo sviluppo e l'adattamento alle specifiche locali della parte elettronica e di comunicazione.

È stato dato impulso alla realizzazione del contatore U6 per il mercato UK. Tutta la parte meccanica è stata progettata e industrializzata. La parte di sviluppo elettronico hardware è terminata e alla data di bilancio è in fase di validazione. Sono state pianificate le attività per la certificazione (MID, RED e CPA). Il contatore

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U6, che prevede un livello di sicurezza (security) molto elevato come richiesta dal mercato UK, potrà essere utilizzata come modello "premium" anche su altri mercati dove tali requisiti non sono obbligatori.

La gamma dei contatori commerciali e industriali (C&I) è stata migliorata sfruttando le sinergie provenienti dalla seconda generazione di contatori domestici. In questa nuova piattaforma sono stati anche sviluppati e certificati (MID e AtEx) i calibri U25 e U40 per il mercato UK. È iniziata anche la fattibilità del contatore G40 che completerà la gamma dei C&I prevista per la fine del 2019.

In ambito metrologico lo sviluppo è stato rivolto alla validazione di un nuovo sensore con performance superiori che consentirà una riduzione dei consumi e, in opzione, un ampliamento della tipologia di gas misurati.

Nuove tecnologie di comunicazione sono state monitorate ed in particolare la tecnologia NB-IoT è stata sviluppata ed entrerà in produzione nel primo semestre del 2019. Tale tecnologia, particolarmente adatta ad applicazioni low-power come lo smart metering, sarà disponibile presto sulle retì di tutto il mondo in parziale sostituzione del protocollo GPRS.

La Società, tramite la controllata Metersit, è stata inoltre particolarmente attiva in ambito europeo partecipando ai comitati preposti all'armonizzazione normativa dei misuratori che utilizzano tecnologia termomassica e ai gruppi di lavoro dedicati alla possibilità di utilizzo di idrogeno nelle reti di distribuzione.

Qualità

La funzione Qualità in SIT, oltre che garantire le normali attività di controllo e prevenzione sui processi e sui prodotti, esercita un costante presidio affinché i processi aziendali siano allineati ai migliori standard in termini di certificazioni di qualità e di conformità alle certificazioni ambientali – comprese il controllo sulle sostanze nocive e sulla provenienza di materiali da zone di guerra.

Nell'Heating le certificazioni sono state regolarmente aggiornate sia come ISO 9001:2015 sia come certificazione ambientale ISO 14001:2015 per quegli stabilimenti dove l'aspetto ambientale è significativo.

L'attività di sorveglianza da parte degli enti di certificazione conferma la capacità dell'organizzazione di mantenere la qualità dei prodotti allineata agli standard internazionali di riferimento.

I riconoscimenti delle attività dei laboratori in accordo ai principi della ISO 17025 confermano l'elevato livello tecnologico e di competenze raggiunto.

La divisione Smart Gas Metering nel corso del 2018 ha aggiornato alla versione 2015 sia la conformità alla ISO 9001 che alla ISO 14001 oltre a confermare positivamente tutte le certificazioni di Garanzia di Qualità

della Produzione (Modulo D della Direttiva MID 2014/32/UE e Allegato IV della Direttiva Atex 2014/34/UE) dei suoi Plant produttivi.

Ad ottobre, la controllata Metersit ha sostenuto positivamente l'ultimo Audit certificativo per la verifica di conformità alla norma ISO 27001 (Gestione della Sicurezza delle Informazioni). Questo step certificativo è stato ritenuto fondamentale per l'approccio ai più importanti mercati esteri per i quali la gestione delle informazioni (quali dati di progetto sia HW che SW, dati del contatore, chiavi crittografiche ed altro) è ritenuta un aspetto imprescindibile per l'ammissione dei prodotti smart nei mercati stessi.

Tutte le attività volte alla garanzia della qualità dei componenti, dei processi produttivi e dei collaudi sul prodotto finito sono state impostate nel rispetto delle politiche, delle procedure e degli standard affidabilistici di Gruppo.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 $28$

RISORSE UMANE E ORGANIZZAZIONE

I dipendenti del Gruppo alla fine dell'esercizio sono riportati nella tabella seguente:

	2018 medio	%	31/12/2018 puntuale	$\times$	2017 medio	%	31/12/2017 puntuall	%
Dirigenti	33	1%	34	2%	30	1%	31	1%
Impiegati	417	17%	431	19%	394	19%	395	17%
Operai	1.676	68%	1.554	69%	1.462	69%	1.568	69%
Interinal	347	14%	231	10%	237	11%	267	12%
Totale	2.473	100%	2.250	100%	2.123	100%	2.261	100%

Alla data del bilancio 2018:

• i i dipendenti della Divisione Smart Gas Metering sono pari a 125 unità di cui 73 in Italia e 52 all'estero; nel 2017 erano complessivamente 123, di cui 88 in Italia;
• a livello di Gruppo, i dipendenti localizzati in Italia sono 944 pari al 42% del totale mentre i dipendenti localizzati in altri Paesi sono 1.306 pari al 58% del totale. L'anno precedente erano rispettivamente 905 (40% del totale) e 1.356 (60% del totale).

A livello di Gruppo, i dipendenti medi del 2018 sono stati 2.473 contro 2.123 nel 2017con un incremento di 350 unità pari a 16,5%.

Il 7 agosto 2018 SIT e l'Ing. Fulvio Camilli, fino a quella data amministratore delegato e direttore generale della Società, hanno raggiunto un accordo transattivo che prevede la risoluzione immediata e consensuale del rapporto di lavoro come direttore generale e dei rapporti derivanti dalle cariche ricoperte dall'Ing. Fulvio Camilli nella Società e nelle società controllate del Gruppo SiT e hanno contestualmente sottoscritto un verbale di conciliazione ex art. 2113 Codice Civile. Per maggiori dettaglia si rimanda a quanto descritto precedentemente.

Successivamente, nel corso del 2018, è stata implementata una nuova struttura organizzativa che prevede, quali diretti riporti dell'Amministratore Delegato, Federico de' Stefani, (oltre ai responsabili delle funzioni di staff inerenti alla Direzione Governance & Servizi Legali, Direzione Amministrazione Finanza e Controllo e Direzione Risorse Umane), il Responsabile Operativo (Chief Operating Officer), il Responsabile Prodotto (Chief Product Officer) e il Responsabile Vendite (Chief Customer Officer).

Tale assetto organizzativo è stato implementato, tra l'altro, alla luce delle recenti evoluzioni dei mercati (influenzati da una aumentata volatilità ambientale con esigenza di migliorare pertanto la velocità di

reazione dell'azienda ai cambiamenti di scenario) e della strategia aziendale (sempre più tesa ad aumentare la propria presenza in mercati emergenti e rafforzare la propria capacità di innovazione di prodotto in tempi sempre più rapidi).

Il Responsabile Operativo (Chief Operating Officer) ha la responsabilità sulla produzione e relativa tecnologia di processo, sugli stabilimenti, sulla gestione logistica interna ed esterna, sull'amministrazione vendite, che in SIT svolge il ruolo di interfaccia operativo con la logistica in ingresso dei clienti, oltre che sulla funzione acquisti, qualità e sistemi informativi.

Il Responsabile Prodotto (Chief Product Officer) è responsabile della funzione di Ricerca e Sviluppo e della Riduzione costi e acquisti strategici, oltre che del marketing strategico (funzione di nuova introduzione).

Il Responsabile Vendite (Chief Customer Officer) è responsabile della funzione vendite del Gruppo.

Tali ruoli fanno riferimento ad entrambe le Divisioni del Gruppo (Divisione Heating e Divisione Smart Gas Metering) svolgendo azione di coordinamento e gestione a livello globale.

Sempre a diretto riporto dell'Amministratore Delegato è il Responsabile della funzione di Trasformazione Digitale (Digital Transformation Manager), unità dedicata alla progettazione e gestione della trasformazione digitale dell'organizzazione e dei processi operativi del Gruppo. L'obiettivo del ruolo è individuare le opportunità offerte dalle più moderne tecnologie digitali ed informatiche e in ottica progettuale supportare la migrazione del Gruppo verso la ridefinizione dei processi e dei meccanismi operativi.

Infine, anche nella prospettiva di adeguare la propria struttura alle migliori prassi di mercato, la Società ha istituito la funzione di Contollo Interno (Internal Auditor) mediante l'assunzione di un dipendente con esperienza specifica nel settore del controllo interno maturata in primaria società di revisione e in aziende quotate. Tale ruolo riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione.

La struttura organizzativa descritta ha lo scopo di rendere più efficace e proattiva la risposta del Gruppo alle sfide poste dall'ambiente esterno sia dal lato del mercato di sbocco che dal mercato di approvvigionamento in un'ottica di sinergie e comunanza tra le due Divisioni del Gruppo, che mantengono tuttavia la loro autonomia e specificità operativa.

Nel mese di agosto 2018 è entrato in funzione il nuovo polo logistico di SIT a Rovigo, in seguito all'internalizzazione delle attività di logistica fino a quel momento affidate in full outsourcing ad un operatore esterno. L'operazione, conclusasi con un accordo siglato in Regione Veneto nel mese di luglio

Relazione finanziaria annualgial 31 dicembre 2018

2018 ha comportato l'assunzione diretta presso il nuovo polo logistico delle risorse ivi impiegate, pari a circa 20 unità.

Sempre in tema di assetto produttivo, a novembre 2018 è stato sigiato un accordo sindacale a Padova per il trasferimento dell'officina interna dalla storica sede di Padova alla sede di Rovigo. Tale trasferimento si è reso necessario per sostenere il piano di crescita produttiva previsto dal Gruppo e per potenziare le sinergie operative con i reparti produttivi della pressofusione e delle lavorazioni meccaniche già ubicate a Rovigo.

In data 26 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione di Sit ha deliberato il piano di incentivazione a medio lungo termine (c.d. L.T.I. - Long Term Incentive), destinato ai dipendenti della Società e delle sue controllate che siano soggetti investiti delle funzioni strategicamente più rilevanti all'interno delle stesse.

Tale piano prevede l'assegnazione di un numero massimo di azioni pari a 312.000 che matureranno nel triennio 2018 - 2020 sulla base di specifiche condizioni quali:

• rendimento per azione del Gruppo;
• " conseguimento di risultati di performance cumulati, calcolati sulla base dei piani industriali consolidati del Gruppo, nel corso del vesting period indicato;
• permanenza dei dipendenti in servizio per un periodo predefinito alla data di assegnazione. $\blacksquare$

Il piano L.T.I. così concepito, ha la funzione di allineare nel medio-lungo termine gli interessi di vari stakeholders, in particolare degli azionisti e dei manager aventi funzioni apicali o strategiche. La portata organizzativa derivante da questa iniziativa assume nel Gruppo SIT una valenza significativa in quanto il numero dei dipendenti destinatari del piano è particolarmente elevato coinvolgendo sia personale italiano che estero.

Formazione

Il piano formativo annuale è formulato in modo da assicurare le competenze tecniche, specialistiche e di sicurezza a tutti i dipendenti dell'azienda.

Tra i diversi corsi avviati si evidenziano i progetti intrapresi a rafforzare le competenze nell'ambito della lean manufacturing, progetti che, a livello nazionale, hanno coinvolto circa 90 dipendenti tra operai e impiegati appartenenti a varie aree aziendali per un totale di circa 1.350 ore di formazione.

La formazione su tematiche di sicurezza sul lavoro ha coinvolto nel 2018 circa 550 persone per un totale di 3.760 ore. Un altro importante pacchetto formativo è stata erogata internamente: si è dato proseguo

ad un'attività formativa già iniziata nel 2017 atta ad offrire un concreto supporto alle persone sull'utilizzo di nuovi tools informatici introdotti dall'azienda. Tale attività nel 2018 ha visto coinvolte circa 490 persone di tutti i livelli. È stata, inoltre, organizzata un'attività formativa orientata a diffondere e rafforzare la conoscenza della mission aziendale, dei principali prodotti e dei mercati di riferimento con un coinvolgimento di circa 480 persone per un totale di 2.750 ore di formazione.

Complessivamente, sono state erogate più di 12.100 ore di formazione per il personale di SIT e Metersit. A livello di Gruppo sono state elargite 51 mila ore, circa il doppio rispetto all'anno precedente.

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POLITICA DI GESTIONE DEI RISCHI

L'efficace gestione dei rischi è un fattore chiave nel mantenimento del valore del Gruppo nel tempo.

In questa prospettiva, nel 2018 è stato consolidato l'utilizzo del processo di Enterprise Risk Management come strumento gestionale che, mediante apposite strutture organizzative e specifiche regole e procedure volte all'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi, favorisce una conduzione dell'impresa corretta e coerente con gli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione e l'assunzione di decisioni consapevoli e coerenti con la propensione al rischio, nonché la diffusione di una maggiore conoscenza dei rischi, della legalità e dei valori aziendali.

Proprio l'obiettivo di salvaguardare e incrementare il valore dell'azienda unito alla necessità di sempre maggiore trasparenza e alla volontà di gestire il rischio secondo modalità scientificamente strutturate attraverso l'adozione di metodologie condivise e riconosciute internazionalmente, ha spinto la Società ad implementare, nel corso del 2018, un processo di Enterprise Risk Management anche nell'ambito della Divisione Heating dopo che, nel 2017, era stato completato un analogo progetto all'interno della Divisione Smart Gas Metering.

L'attività di monitoraggio, mitigazione e gestione dei rischi avviene su base continuativa da parte dei diversi organi di amministrazione e controllo aziendale nonché da parte delle diverse funzioni aziendali nello svolgimento della propria attività.

Le attività di Risk Management, presidiate e coordinate dalla funzione Governance & Legal di Gruppo, vanno ad integrare quelle del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e dell'Organismo di Vigilanza.

In accordo con la migliore prassi internazionale, il Gruppo SIT adotta la seguente classificazione dei rischi:

• Rischi esterni;
• Rischi strategici;
• Rischi operativi: $\blacksquare$
• Rischi finanziari.

Rischi esterni

Rischio Paese

In relazione alla propria presenza internazionale, il Gruppo SIT è esposto al cosiddetto rischio Paese ovvero al rischio di possibili mutamenti delle condizioni politiche e socio-economiche di una determinata area geografica. Tale rischio è comunque mitigato dall'adozione di una politica di diversificazione dei business per prodotto e area geografica, tale da consentire il bilanciamento del rischio a livello di Gruppo.

Rischi strategici

INNOVAZIONE

Il Gruppo SIT opera in settori di mercato caratterizzati da elevata competitività riguardo all'innovazione tecnologica dei prodotti confrontandosi, in tale ambito, con gruppi multinazionali di notevole rilievo.

SIT è pertanto esposta ai rischi legati all'evoluzione tecnologica e la sua capacità di produrre valore dipende anche dalla capacità d'interpretare correttamente le esigenze del mercato traducendole in prodotti innovativi, tecnologicamente affidabili oltre che competitivi in termini di prezzo finale al cliente. Al fine di mantenere un vantaggio competitivo, SIT investe ingenti risorse in attività di R&D sia su tecnologie esistenti che su quelle di nuova applicazione. Una conferma, in tal senso è l'importante progetto recentemente avviato di costruzione di nuovi laboratori di ricerca così come la collaborazione con importanti Università.

Rischi operativi

I principali rischi operativi inerenti alla natura del business sono quelli connessi alla supply chain, all'interruzione delle attività produttive e di quelle collegate ai sistemi informativi, alla qualità, alla sicurezza ed alla commercializzazione del prodotto, alle condizioni della congiuntura economica internazionale, alle tematiche di salute e sicurezza sul lavoro, a quelle dell'ambiente e al quadro normativo vigente nei paesi in cui il Gruppo è presente.

SUPPLY CHAIN

I rischi relativi alla supply chain risiedono in una potenziale difficoltà di approvvigionamento di alcuni componenti a causa della possibile contemporanea forte domanda mondiale dei componenti stessi. Per fronteggiare questo rischio, la Società ha valutato con maggiore attenzione la possibilità d'intraprendere azioni di copertura fisica di acquisto dei medesimi componenti. Inoltre, SIT ha continuato, anche nel corso del 2018, a perseguire una politica di copertura contrattuale con i fornitori allo scopo di gestire relazioni più trasparenti e chiare con i fornitori stessi. In tale politica rientra anche la richiesta di SIT di far sottoscrivere il Codice Etico per i Fornitori e gli Intermediari Terzi. Infine, si è rafforzata la politica d'individuazione di fornitori alternativi con lo scopo di mitigare i rischi d'interruzione di business derivante dalla concentrazione dei rapporti di fornitura.

Relazione finanziarla annuale al 31 dicembre 2018

34.

BUSINESS INTERRUPTION

Relativamente al rischio legato all'indisponibilità delle sedi produttive ed alla continuità operativa delle medesime, per attuare una mitigazione del rischio sono state effettuate attività di loss prevention (procedura di business continuity) finalizzate ad eliminare i fattori predisponenti di rischio in termini di probabilità di accadimento e ad implementare le protezioni volte a limitarne l'impatto. Azioni di mitigazione del rischio di business interruption sono state intraprese nell'ambito della fornitura di componenti attraverso la diversificazione dei fornitori, la creazione di consignement stock e l'utilizzo, ove possibile, di fornitori vicini ai plant produttivi.

Per quanto riguarda invece il rischio d'interruzione dei servizi legati ai sistemi informativi dovute ad eventi catastrofici naturali o ad attività di hackeraggio, il Gruppo ha aggiornato strumenti anti-virus in grado di contrastare i cyber attack ed ha rafforzato la rete firewall. Inoltre, con periodicità regolare vengono effettuati vulnerability assessment e penetration test. Ultimo, ma non meno importante, i server sono stati trasferiti presso data center specializzati così da mitigare i rischi di perdita e sottrazione dei dati da un lato e, dall'altro, di garantire tempi certi e veloci di recupero e ripartenza in caso di incidenti.

QUALITÀ PRODOTTO

SIT considera di fondamentale importanza il rischio legato alla commercializzazione del prodotto, in termini di qualità e sicurezza. Il Gruppo è impegnato da sempre nel mitigare il rischio con controlli qualità sia sul processo produttivo interno sia sui fornitori e con attività di prevenzione degli errori. Queste ultime sono mirate a prevenire l'insorgenza dei problemi prima che questi si manifestino, utilizzando specifiche metodologie di Robust Design come la Failure Mode & Effect Analysis (FMEA), il Quality Function Deployment (QFD) e l'Advanced Product Quality Planning (APQP).

Ambiente, salute e sicurezza

Nel Gruppo SIT l'attenzione all'ambiente e alla salute nel luogo di lavoro è un valore condiviso e affermato che ha guidato il Gruppo nelle proprie scelte strategiche, produttive ed organizzative.

Nel corso degli anni il Gruppo SIT ha attuato significativi investimenti in termini di risorse umane, organizzazione, progetti tecnici ed economici diffondendo una precisa Politica Ambientale.

Le attività di lavorazione, sia in Italia sia all'estero, vengono continuativamente monitorate al fine di ridurre al massimo l'impatto ambientale e/o il rischio legato all'utilizzo di prodotti o d'impianti produttivi tali da creare ripercussioni sull'uomo e sull'ambiente sia per gli aspetti lavorativi interni che per

condizionamenti dell'ambiente esterno alle sedi operative, il tutto nella più rigorosa osservanza della normativa vigente.

Per quanto riguarda l'aspetto ambientale, nel corso del 2018 è stata rinnovata la certificazione ambientale ISO 14001/2004 per gli stabilimenti di Brasov (Romania) e Monterrey (Mexico). Il rinnovo della medesima certificazione e dell'Autorizzazione Integrata Ambientale è stata ottenuta anche per gli stabilimenti produttivi di Rovigo. Nei citati stabilimenti, al fine di calcolare la quantità di Co2 emessa in atmosfera, nel 2018 è stata riconfermata agli Enti preposti (ISPRA) la mappatura delle macchine di condizionamento d'aria e raffreddamento di attrezzature e impianti presenti negli stabilimenti italiani del Gruppo. Questa rilevazione assumerà, in tutti gli stabilimenti del Gruppo, crescente importanza anche nel contesto della rendicontazione delle cd. "Informazioni Non Finanziarie" ai sensi del Decreto Legislativo 254/16 che vedrà la redazione del primo report con riferimento all'esercizio 2018.

L'attività industriale di SIT non rientra nelle classificazioni di industrie a rischio e pertanto non presenta problemi rilevanti dal punto di vista della sicurezza sul lavoro; tali situazioni sono comunque regolarmente gestite nel rispetto delle normative vigenti in materia (Decreto Legislativo 81/08 - Testo Unico Sulla Sicurezza). Semestralmente viene redatto il Piano della Sicurezza che descrive per ogni sito industriale italiano le attività espletate in relazione alle norme esistenti e stabilisce gli obiettivi da raggiungere nel triennio successivo. Parallelamente, per gli stabilimenti italiani, viene anche emesso il documento di Audit di Sicurezza relativo al semestre precedente.

Negli ultimi anni, grazie alla continua applicazione di norme tecniche di sicurezza sempre più moderne ed efficienti, si è registrata una riduzione degli eventi infortunistici. Quanto sopra detto permette alle unità produttive italiane di richiedere la riduzione del tasso INAIL, riduzione ottenuta anche nel 2018 e riconosciuta ogni anno fin dal 2011.

Nel corso del 2018 si è completata una raccolta d'informazioni in tema di sicurezza e ambiente in tutte le consociate del Gruppo. Inoltre, sempre sullo stesso tema, è stato introdotto un piano di audit dei siti produttivi e sono stati effettuati i primi audit.

Negli anni passati, su disposizione del Comune di Padova ed in accordo con le autorità di controllo locali, dopo aver verificato lo stato di conservazione dell'amianto presente nello stabilimento SIT di Padova, sono stati eseguiti taluni interventi per eliminare completamene tale materiale.

Estremamente importante infine è l'informazione e la formazione; nel 2018 sono stati effettuati numerosi corsi di formazione a tutto il personale diretto e indiretto, in conformità a quanto previsto dall'accordo

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Stato - Regioni. Si sono svolti in tutti i plants corsi d'aggiornamento come quelli di primo soccorso, antincendio etc.

Legal & Compliance

SIT è esposta al rischio di non adeguarsi tempestivamente all'evoluzione di leggi e regolamenti di nuova emanazione nei settori e nei mercati in cui opera.

Allo scopo di mitigare questo rischio, ogni funzione di compliance presidia continuamente l'evoluzione normativa di riferimento avvalendosi, se necessario, di consulenti esterni, attraverso un costante aggiornamento ed approfondimento legislativo.

Contemporaneamente all'ingresso nel Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, avvenuto a decorrere dal 28 novembre 2018, SIT ha completato il sistema di governo societario adeguandolo a quanto previsto dalla normativa vigente, sia in termini di ruoli, responsabilità e comitati, sia in termini di procedure e policies al fine, anche, di garantire condivisione delle scelte strategiche, trasparenza e parità informativa.

Per quanto riguarda il contenzioso, la Direzione Governance & Legal monitora periodicamente l'andamento dei contenziosi potenziali o in essere e definisce la strategia da attuare e le più appropriate azioni di gestione degli stessi, coinvolgendo a questo scopo le funzioni aziendali interessate. In merito a tali rischi ed agli effetti economici ad essi correlati vengono effettuati gli opportuni accertamenti e valutazioni in concerto con la Direzione Amministrazione Finanza e Controllo.

La Società ha aggiornato il Codice Etico e il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto Legislativo 231/01 intendendo in questo modo rafforzare, conseguentemente all'ingresso in Borsa, una politica volta a perseguire una gestione ispirata alla massima trasparenza e correttezza, con sensibilità ai temi della governance e del controllo interno già sopra richiamata

Particolare attenzione è stata rivolta alle esigenze di compliance alle disposizioni normative e alle best practice di riferimento, sia negli atti societari che nelle relazioni interne ed esterne.

L'Organismo di Vigilanza si è riunito periodicamente e delle attività svolte è stato informato il Consiglio di Amministrazione mediante il Rapporto semestrale sull'attività dell'Organismo di Vigilanza per l'anno 2018.

ADEMPIMENTI IN MATERIA DI PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI

Nel passato, le società del Gruppo hanno adottato specifiche ed idonee misure organizzative e tecniche per la sicurezza dei dati personali con riferimento al D. Lgs 196/03 (Testo Unico in materia di protezione dei dati personali) così come descritto nell'annuale Documento Programmatico sulla Sicurezza (DPS). Nel corso del 2018 il Gruppo SIT ha dato seguito al progetto (avviato nel 2017), di adeguamento alla General Data Protection Regulation il nuovo Regolamento 2016/679 del Parlamento europeo del 27 aprile 2016 relativo alla protezione dei dati personali adeguando policies, procedure, strumenti, e documenti interni ed esterni.

COPERTURE ASSICURATIVE

In coerenza con le politiche di gestione assicurativa di Gruppo, la Società, con la collaborazione del proprio broker assicurativo, ha effettuato un'indagine approfondita delle tipologie di rischio ritenute rilevanti e delle diverse opportunità di copertura assicurativa offerte dal mercato. Nello specifico, a copertura di tutte le società del Gruppo, sono state stipulate polizze assicurative aventi per oggetto la responsabilità civile per danni a persone e/o cose derivanti dal malfunzionamento dei prodotti; la responsabilità civile degli Amministratori, Sindaci, Dirigenti e Manager; danni al patrimonio aziendale compresì i danni da interruzione della produzione nonché a merci anche durante il loro trasporto e infine danni a Dipendenti nell'esercizio delle loro funzioni.

PLANNING E REPORTING

Al fine di predisporre informazioni economiche e finanziarie di Gruppo accurate e affidabili, si è provveduto ad aggiornare il sistema informativo SAP sia per la gestione transazionale che nella reportistica civilistica gestionale con le ultime relegse disponibili migliorando così il sistema di controllo interno nonché la qualità, la tempestività e la comparabilità dei dati provenienti dalle diverse realtà consolidate.

Rischi finanziari

Il Gruppo è esposto a rischi finanziari connessi alla propria attività, in particolare riferibili alle seguenti fattispecie:

Rischi di mercato, con particolare riferimento a (i) rischio di cambio derivante dall'operatività e dalle transazioni in divise diverse da quella funzionale delle società e del Gruppo; (ii) rischio di tasso di interesse derivante dalla fluttuazione dei tassi di interesse di mercato; (iii) rischio di prezzo derivante dalla variazione dei prezzi di mercato di determinate materie prime utilizzate dal Gruppo nei propri processi produttivi;

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

• $\mathbf{u}$ . Rischio di credito derivante dai rapporti commerciali con i propri clienti;
• 11 Rischio di liquidità, relativo alla disponibilità di risorse finanziarie e all'accesso al mercato del credito.

Per quanto attiene alla gestione dei rischi di mercato, il Gruppo SIT ha in essere le seguenti policies aziendali approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società:

• Policy Aziendale di gestione del rischio cambio di Gruppo; annuale alle alle alle
• Policy Aziendale di gestione del rischio di tasso di interesse di Gruppo; CONTRACTOR
• Policy Aziendale di gestione della liquidità di Gruppo. $\mathbf{H}$

Lo scopo di tali policies è di regolamentare, all'interno di un quadro condiviso, l'approccio gestionale, gli obiettivi, i ruoli, le responsabilità ed i limiti operativi nelle attività di gestione dei rischi finanziari.

Coerentemente il Gruppo ha accentrato nella capogruppo SIT S.p.A. la gestione dei rischi finanziari delle società controllate assumendo il ruolo di coordinamento dei processi, dei meccanismi operativi e delle relative procedure organizzative a livello di Gruppo.

RISCHIO DI CAMBIO

SIT Group è soggetto al rischio derivante dalla fluttuazione dei cambi in quanto operante in un contesto internazionale in cui le transazioni sono condotte in divise diverse dalla divisa funzionale delle singole società partecipate e dalla divisa funzionale del Gruppo (Euro). L'esposizione al rischio di cambio del Gruppo deriva pertanto dalla distribuzione geografica dei mercati in cui vende i propri prodotti, dalla localizzazione dei propri siti produttivi e dall'utilizzo di fonti di approvvigionamento denominate in valute diverse.

Le poste di bilancio soggette al rischio di cambio sono riconducibili principalmente a:

• $(i)$ Costi e ricavi relativi ad acquisti e vendite di prodotti e servizi effettuati in divisa diversa dalla divisa funzionale delle società partecipate o del Gruppo;
• $(ii)$ Costi e ricavi operativi riconducibili allo svolgimento di attività d'impresa in paesi che utilizzano valute diverse dall'Euro:
• $(iii)$ Crediti e debiti commerciali derivanti dalla dilazione di pagamento utilizzata nel regolamento delle transazioni di cui ai punti (i) e (ii) sopra ed eventuali altre poste del capitale circolante espresse in divise diverse dalla divisa funzionale.
• $(iv)$ Indebitamento (o depositi) in valuta diversa dalla divisa funzionale. In linea di principio l'indebitamento delle società partecipate è denominato nella loro divisa funzionale. Tuttavia,

qualora fosse denominato in divisa non di conto, la gestione del rischio di cambio è sottoposta alle linee guida della citata policy;

• $(v)$ Partecipazioni: le partecipazioni sono esposte al rischio di cambio traslativo derivante dalla conversione in Euro dei bilanci delle società partecipate. Stante la natura strategica delle partecipazioni detenute da SIT S.p.A. è politica del Gruppo non effettuare operazioni di copertura finanziaria del rischio di cambio degli investimenti netti in gestioni estere;
• Dividendi: eventuali erogazioni di dividendi da società partecipate estere, denominati in divisa $(v_i)$ diversa dall'Euro, sono sottoposti al rischio di cambio dalla data di deliberazione alla data di erogazione. La gestione del rischio di cambio derivante da tale esposizione è sottoposta alle linee guida della citata policy.

Allo scopo di ridurre l'esposizione in cambi a livello di Gruppo, è politica generale operare in capo a SIT S.p.A. la compensazione tra esposizioni di segno opposto aventi profili di rischio correlati (cd. natural hedging).

Nell'operatività del Gruppo, l'esposizione al rischio di cambio nasce annualmente nel momento di definizione dei listini di vendita e di acquisto contestualmente alla fissazione del cambio di budget.

Il Gruppo valuta regolarmente la propria esposizione al rischio di cambio e gestisce il rischio netto risultante attraverso l'utilizzo di strumenti finanziari, anche derivati. L'uso di tali strumenti finanziari è riservato alla gestione dell'esposizione derivante da flussi finanziari attesi e a poste patrimoniali attive e passive (cd. attività di hedging).

Non sono consentite attività di tipo speculativo.

Nonostante la presenza di tali policy e il rispetto delle prassi di gestione del rischio di cambio, finalizzate alla mitigazione del rischio e alla realizzazione di operazioni di copertura finanziaria, repentine fluttuazioni dei tassi di cambio potrebbero comportare effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria, sui risultati economici, e sulle prospettive del Gruppo SIT.

Nel corso del 2018, la natura e la struttura dell'esposizione e le politiche di monitoraggio e controllo seguite dal Gruppo non sono variate in modo sostanziale rispetto all'esercizio precedente.

Nelle tabelle che seguono sono riportati il controvalore in migliaia di Euro, al cambio medio di esercizio, rispettivamente dei ricavi e dei costi di acquisto di materie prime, materiali di consumo e merci, suddivisi per divisa.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

		Relazione del consiglio di amministrazione sull'andamento della gestione
--	--	--------------------------------------------------------------------------	--	--

(migliaia di euro)	2018	% Ricavi	2017	% Ricavi
EUR	280.767	78.1%	244.297	75.4%
USD	52.361	14,6%	47.329	14.6%
CNY	16.427	4.6%	20.333	6.3%
AUD	5.823	1,6%	6.943	2.1%
MXN	3.266	0.9%	3.882	1,2%
GBP	980	0.3%	1.115	0,3%
Altro	64	0.0%	59	0,3%
Totale	359.688	100%	323.958	100%

Totale ricavi suddivisi per divisa

Totale costi di acquisto delle materie prime, materiali di consumo e merci suddivisi per divisa

(migliaia di euro)	2018	% Acquisti	2017	% Acquisti
EUR	150.275	72.1%	121.141	68.7%
USD	46.026	22,1%	44.335	25,2%
CHF	7.020	3,4%	5.029	2.9%
CNY	2.638	1.3%	3.887	2.2%
RON	2.123	1.0%	1.098	0,6%
MXN	373	0,2%	740	0.4%
AUD	33	0.0%	36	0,0%
Altro	5	0.0%	8
Totale	208.493	100%	176.274	100%

Nel corso dell'esercizio 2018, in linea con quanto previsto dalla Policy Aziendale di gestione del rischio cambio di Gruppo la Società ha effettuato operazioni di copertura finanziaria prevalentemente a fronte delle esposzioni nette in AUD, GBP e CHF. Per quanto attiene all'esposzione in CNY, stante la significativa variazione dei ricavi realizzate sul mercato cinese rispetto alle previsioni, le operazioni di copertura effettuate sono state prorogate all'esercizio successivo anche in considerazione del livello di cambio di mercato valutato conveniente.

Le operazioni di copertura del rischio di cambio in essere alla data del bilancio e il loro fair value alla medesima data sono esposte nella Nota esplicativa.

L'indebitamento finanziario del Gruppo è espresso integralmente in Euro, mentre la ripartizione per divisa dei saldi attivi di c/c bancari non vincolati è riportata nella tabella seguente:

(In migliala di Euro)		31.12.2018
Divisa
Euro	u	40.327
Dollaro USA		13.037
Yuan Cinese		1.002
Dollaro Australiano		581
Altre divise		466
Totale		55.413

Con riferimento a tali poste di bilancio, la perdita potenziale derivante da un'ipotetica variazione sfavorevole del cambio dell'Euro pari al 10% avrebbe un impatto negativo di Euro 1.509 migliaia senza considerare in tale sensitivity analysis l'effetto delle coperture in essere.

RISCHIO DI TASSO DI INTERESSE

SIT Group è soggetto al rischio derivante dalla fluttuazione dei tassi di interesse di mercato in quanto detiene attività e passività sensibili alle variazioni dei tassi d'interesse di mercato.

Il management di SIT valuta regolarmente l'esposizione del Gruppo al rischio di variazioni dei tassi di interesse e gestisce tali rischi anche attraverso l'utilizzo di strumenti finanziari derivati secondo quanto stabilito nelle policies aziendali di gestione dei rischi finanziari. Nell'ambito di tali policies sono definiti gli strumenti finanziari utilizzabili mentre non sono consentite attività di tipo speculativo.

Nonostante la presenza di tali policies e il rispetto delle procedure di gestione del rischio di tasso di interesse, ivi previste, finalizzate alla mitigazione del rischio e alla realizzazione di operazioni di copertura finanziaria, repentine fluttuazioni dei tassi di interesse potrebbero comportare effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive del Gruppo SIT.

Alla data di bilancio il Gruppo ha in essere un unico finanziamento per un importo nominale in linea capitale di Euro 122.850 migliaia. Tale finanziamento prevede un tasso di interesse variabile indicizzato all'Euribor 6 mesi. La Società ha in essere sul finanziamento operazioni di copertura del rischio di tasso mediante Interest Rate Swap per complessivi Euro 112.840 migliaia, parí al 91,9% del valore sottostante.

Le operazioni di copertura in essere alla data del bilancio e il loro fair value alla medesima data sono esposti nelle Note esplicative.

Sensitivity analysis.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

42

Light

A parità di altre condizioni, gli effetti derivanti da una ipotetica variazione in aumento di 100 basis points del tasso variabile di interesse avrebbe comportato per SIT un incremento di oneri finanziari per l'esercizio 2018 di Euro 109 migliaia, tenuto conto delle coperture in essere nel periodo. La stessa simulazione effettuata per l'esercizio precedente, sempre tenendo conto delle coperture in essere, avrebbe comportato un incremento di oneri finanziari di Euro 1.044 migliaia

RISCHIO DI OSCILLAZIONE DEI PREZZI DELLE MATERIE PRIME

I costi di produzione del Gruppo SIT sono influenzati dai prezzi di alcune materie prime, quali il rame e l'alluminio, sia per effetto dell'acquisto diretto di tali materie prime, sia per l'effetto delle oscillazioni del loro costo di acquisto sul costo di acquisto di componenti e semilavorati che ne contengono una quantità significativa.

Al fine di mitigare tali rischi, il Gruppo SIT monitora costantemente le disponibilità di materie prime sul mercato, nonché l'andamento del relativo prezzo, al fine di identificare tempestivamente eventuali situazioni di carenza e di attivare quindi azioni idonee a garantire la necessaria autonomia produttiva e di mantenere competitivo il proprio costo di produzione, Inoltre il Gruppo, quando lo ritiene opportuno, in relazione alle tendenze previste, stipula contratti finanziari di copertura dal rischio delle oscillazioni dei prezzi delle materie prime.

Tuttavia, non è possibile escludere che, in futuro, eventuali carenze nella disponibilità e/o oscillazioni significative del prezzo di acquisto delle suddette materie possano determinare effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive del Gruppo.

Nel corso del 2018 la struttura e la natura dell'esposizione al rischio di oscillazione dei prezzi delle materie prime e le politiche di monitoraggio e controllo seguite dal Gruppo non sono variate in modo sostanziale rispetto all'esercizio precedente. Le operazioni di copertura finanziaria di competenza dell'esercizio sono relative agli acquisti di rame ed hanno rappresentato circa il 9,2% del totale degli acquisti di rame del periodo.

Le operazioni di copertura in essere alla data del bilancio e il loro fair value alla medesima data sono esposti nelle Note esplicative.

RISCHIO DI CREDITO

Il rischio di credito derivante dalla normale operatività delle società con controparti commerciali viene gestito e controllato nell'ambito delle procedure di affidamento e monitoraggio dello standing creditizio dei clienti con l'obiettivo di assicurare che le vendite vengano effettuate a clienti affidabili e solvibili. L'attività di Credit Management è coordinata dalla Capogruppo per tutte le società del Gruppo mediante reporting e riunioni periodiche e si basa sulle informazioni disponibili in merito alla solvibilità dei clienti considerando i datí storici e associando limiti di esposizione per singolo cliente. In aggiunta, lo scadenzario dei crediti commerciali viene monitorato costantemente durante l'esercizio in modo da anticipare ed intervenire prontamente sulle posizioni creditorie che presentano un maggior grado di rischio.

Alla data di bilancio non sono in essere concentrazioni significative di rischio credito.

Per maggiori dettagli sulla composizione dei crediti commerciali si rinvia alla Nota 7.

RISCHIO LIQUIDITÀ

Il rischio di liquidità può sorgere dalla difficoltà di reperire a condizioni economiche e nei tempi richiesti le risorse finanziarie necessarie per garantire l'operatività della Società e del Gruppo.

Con riferimento al rischio di liquidità, considerata la natura del business in cui opera ed i flussi di cassa operativi storicamente prodotti, il Gruppo non presenta particolari rischi connessi al reperimento di fonti di finanziamento.

In tale ottica SIT procede costantemente al monitoraggio dei rischi in modo da fronteggiare i potenziali effetti negativi ed intraprendere le opportune azioni per mitigarli. Il Gruppo ha adottato una serie di politiche e di processi volti a ottimizzare la gestione delle risorse finanziarie, riducendo il rischio di liquidità mediante:

• · mantenimento di un adeguato livello di liquidità disponibile;
• ottenimento di linee di credito adeguate;
• monitoraggio delle condizioni prospettiche di liquidità con il supporto dei processi interni di pianificazione aziendale.

I flussi di cassa, i fabbisogni finanziari e le disponibilità temporanee di liquidità del Gruppo sono monitorati e gestiti centralmente dalla capogruppo SIT che ha svolto l'attività di Tesoreria di Gruppo e coordinamento finanziario con l'obiettivo di garantire una efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie.

Come usuale in operazioni di questo tipo, il già citato finanziamento in capo a SIT prevede delle clausole contrattuali, c.d. covenants finanziari, da calcolarsi a livello di bilancio consolidato con cadenza semestrale, il cui mancato rispetto comporterebbe il venir meno del beneficio del termine a favore della Società. I covenants finanziari previsti in tale contratto sono (i) rapporto tra posizione finanziaria netta e EBITDA e (ii) rapporto tra EBITDA e oneri finanziari netti, tutte grandezza da calcolarsi secondo le definizioni previste nel contratto stesso.

Alla data del 31 dicembre 2018 i covenants finanziari sono stati integralmente rispettati.

ANDAMENTO ECONOMICO E FINANZIARIO DELLA CAPOGRUPPO SIT $S.P.A.$

La società Capogruppo Sit S.p.A. opera nel settore della progettazione, sviluppo, produzione e commercializzazione di sistemi per la sicurezza e il controllo del gas negli apparecchi per il riscaldamento domestico e negli impianti di cottura industriale.

Nel corso dell'esercizio 2018 i principali eventi societari hanno riguardato:

• * Il processo di transizione al mercato principale delle azioni ordinarie e dei warrant SIT sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana, conclusosi nel mese di novembre, come precedentemente descritto. Tale operazione si inquadra nell'ambito più ampio di garantire una maggiore visibilità, sia presso partner strategici che presso gli investitori istituzionali, che permetterà di beneficiare di una possibile maggiore liquidità del titolo e dell'accesso ad un mercato dei capitali di rischio di maggiore dimensione.
• La risoluzione consensuale del rapporto di lavoro del direttore generale e amministratore delegato della Società dell'Ing. Fulvio Camilli avvenuta il 7 agosto 2018.
• L'implementazione di una nuova struttura organizzativa che prevede, quali diretti riporti dell'Amministratore Delegato, Federico de' Stefani, (oltre ai responsabili delle funzioni di staff inerenti alla Direzione Governance & Servizi Legali, Direzione Amministrazione Finanza e Controllo e Direzione Risorse Umane), il Responsabile Operativo (Chief Operating Officer), il Responsabile Prodotto (Chief Product Officer) e il Responsabile Vendite (Chief Customer Officer).
• Nel corso dell'esercizio 2018 il Gruppo ha proceduto al riacquisto di 11.283 azioni proprie, per un importo complessivo di Euro 91 migliaia, finalizzato alla realizzazione del piano di opzioni su azioni, in base ai quali sono state attribuite ad alcuni dirigenti e dipendenti della Società e di sue controllate opzioni per sottoscrivere azioni della società.
• Nel corso dell'esercizio 2018 è stato inaugurato il nuovo nuovo polo logistico di Rovigo.

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2018 risulta negativa per Euro 88.484 migliaia (negativa per Euro 80.614 migliaia al 31 dicembre 2017). La composizione della posizione finanziaria netta è qui di seguito riportata:

N Wel

(in migliaia di Euro)
Composizione posizione finanziaria netta (1)	31/12/2018	31/12/2017
Attività finanziarie non correnti (crediti verso controllate)		(6.738)
Altre attività finanziarie correnti	(16.148)	(9.935)
Disponibilità liquide	(51.113)	(64.497)
Debiti verso banche non correnti.	104.730	121.060
Altre passività finanziarie non correnti e strumenti finanziari derivati	710	288
Debiti verso banche correnti	16.197	11.476
Altre passività finanziarie correnti e strumenti finanziari derivati	34.108	28.960
Posizione finanziaria netta	88.484	80.614

La società Capogruppo svolge anche un ruolo di coordinamento finanziario a beneficio delle società controllate del Gruppo. Con talune società sia italiane che estere svolge l'attività di tesoreria centralizzata anche mediante sistemi di cash pooling forniti da primarie banche. Con ciascuna di tali società intrattiene uno o più rapporti di conti correnti intercompany sui quali vengono regolate le transazioni finanziarie in oggetto. Nell'ambito di tali servizi al 31 dicembre 2018 la voce Altre attività finanziarie correnti (di cui alla tabella sopra) comprende crediti finanziari correnti per Euro 16.051 migliaia relativi ai finanziamenti concessi alle controllate. La voce Altre passività finanziaire correnti e strumenti finanziari derivati include Euro 33.152 migliaia riferiti ai saldi di tesoreria intercompany.

Il fatturato dell'esercizio è stato di Euro 251.903 migliaia contro Euro 234.804 migliaia dell'esercizio precedente. Il fatturato include ricavi verso clienti terzi e per vendite di prodotti e componenti verso società del gruppo oltrechè per royalties fatturate dalla società ad alcune controllate produttive a fronte dell'utilizzo da parte di queste del know how tecnico produttivo, di tecnologia non brevettata oltre che del marchio SIT, tutti di proprietà della società.

I costi di acquisto al netto della variazione delle rimanenze sono pari a Euro 141.259 migliaia con un'incidenza sui ricavi pari al 56,1%, sostanzialmente in linea con l'esercizio precedente.

l Costi per servizi, pari a Euro 36.770 migliaia hanno un'incidenza del 14,6% sui ricavi, rispetto all'13,4% del 2017, comprensivi di oneri non ricorrenti rispettivamente per Euro 2,6 milioni e per Euro 819 migliaia relativi principalmente alle operazioni di transizione al MTA e di quotazione sul mercato AIM Italia.

I proventi finanziari ammontano ad Euro 14.171 migliaia, rispetto ad Euro 3.442 migliaia dell'esercizio precedente. La voce incorpora l'effetto dei proventi non ricorrenti relativi alla variazione di fair value dei Warrant e Performance Shares, per complessivi Euro 12.753 migliaia, come meglio descritto nelle Note Esplicative.

Nel 2018 la società ha registrato un utile di Euro 17.575 migliaia contro una perdita d'esercizio pari a Euro 30.604 migliaia del 2017.

Nel corso dell'esercizio la società ha distribuito ai soci dividendi per Euro 5.986 migliaia.

Avre.

PROSPETTO DI RACCORDO DEL PATRIMONIO NETTO E DEL RISULTATO D'ESERCIZIO

Il prospetto di raccordo tra il patrimonio netto e risultato del periodo della Capogruppo ed il patrimonio netto ed il risultato del periodo consolidati è riepilogato di seguito:

	Patrimonio Netto	Utile
(in migliala di Euro)	al 31/12/2018	esercízio 2018
Bilancio civilistico della capogruppo	134.014	17.575
Differenza tra valore di carico delle partecipazioni e patrimoni netti e utili delle
società controllate consolidate [1]	(5,214)	12.903
Eliminazione degli utili e perdite infragruppo-	(3.127)	(495)
Rettifiche nei bilanci delle società consolidate per adeguamento ai principi
contabili di gruppo	(326)	(975)
Eliminazione dividendi ricevuti dalle partecipate		(4.707)
Altre rettifiche	56	(36)
Capitale e riserve di terzi
Bilancio Consolidato di Gruppo e di Terzi	125.403	24.265

Tale differenza è inclusiva della PPA originariamente contabilizzata $(1)$

Rapporti infragruppo ed operazioni con parti correlate

SIT è una società per azioni costituita in Italia presso il Registro delle Imprese di Padova.

SIT esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile nei confronti della sua controllata italiana. Non è soggetta a direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile, da parte della società controllante SIT Technologies S.p.A.

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo.

Tali operazioni sono regolate a condizioni normali di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti, e sono state compiute nell'interesse del Gruppo.

Fa eccezione il finanziamento concesso dalla Capogruppo alla controllata Metersit S.r.l. avente un valore nominale in linea capitale alla data del bilancio di Euro 7.500 migliaia nell'ambito di una linea di credito per complessivi Euro 15.000 migliaia, concessa a titolo non oneroso. Sì informa tuttavia che tale finanziamento è stato iscritto nel bilancio individuale della Capogruppo secondo il criterio del costo ammortizzato che prevede il riconoscimento di un tasso di interesse implicito.

Il Consiglio di Amministrazione di SIT ha approvato una procedura in materia di operazioni con parti correlate, in applicazione della normativa emanata a recepimento delle disposizioni comunitarie e dell'art.

Relazione del consiglio di amministrazione sull'andamento della gestione Rapporti con le società del gruppo

10 del Regolamento approvato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, e pubblicata sul sito internet www.sitgroup.it nella sezione Corporate Governance.

Si rinvia alle Note esplicative per le informazioni di dettaglio relative alle operazioni con imprese controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime, alle operazioni con altre parti correlate e alle operazioni infragruppo.

Si informa che in data 15 gennaio 2018 il Consiglio di Amministrazione, subordinatamente al positivo espletamento delle procedure del Comitato Parti Correlate, ha approvato l'attribuzione al Presidente e Amministratore Delegato Federico de Stefani di un emolumento variabile lordo straordinario, quantificabile in un range compreso tra Euro 1,3 milioni ed Euro 2,6 milioni, la cui maturazione è parametrata al raggiungimento di obiettivi da calcolarsi in funzione della performance di SIT negli esercizi 2017, 2018 e 2019. L'emolumento in oggetto dovrà essere calcolato in funzione di un componente legato all'andamento del prezzo dell'azione SIT nel periodo in esame e di un correttivo legato alle performance aziendali. Nel rinviare alle Note Esplicative per le modalità di computo di tali componenti si precisa che nel 2018 il costo maturato è pari a Euro 254 migliaia iscritto tra i costi per servizi non ricorrenti ad incremento di una passività corrente valutata al 31 dicembre 2018 complessivamente pari ad Euro 754 migliaia.

Nel corso del 2018, inoltre, sono stati sostenuti costi non ricorrenti per Euro 2.452 migliaia relativi all'erogazione a titolo di incentivo all'esodo e di transazione con il Direttore Generale e Amministratore Delegato Fulvio Camilli.

Si precisa che, contestualmente all'operazione di fusione intervenuta nel 2017, SIT S.p.A. ha emesso n. 5.350.000 Warrant di cui n. 300.000 Warrant Nuovi assegnati alla controllante Sit Technologies S.p.A., la cui conversione è disciplinata dal Regolamento Warrant, come descritto nelle Note Esplicative.

Nell'ambito della medesima operazione, inoltre SIT S.p.A. ha emesso n. 250.000 Performance Shares, detenute dalla controllante Sit Technologies S.p.A., convertibili in Azioni Ordinarie nel rapporto di: (i) 1 a 5 e/o (ii) 1 a 1, nei termini e alle condizioni previste in funzione della maturazione dell'earn-out regolato dall'Accordo Quadro. Per maggiori dettagli si rinvia alle Note Esplicative.

Si evidenzia infine che la SIT, SIT Immobiliare S.p.A., SIT Technologies S.p.A. e Metersit S.r.l. hanno aderito per il triennio 2016 - 2018 alla procedura del Consolidato Fiscale Nazionale, istituto disciplinato dal D. Lgs. 12 dicembre 2003, n. 344 ed in particolare dagli articoli dal 117 al 129 del T.U.I.R., con SIT Technologies

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

S.p.A. in qualità di consolidante e le altre società in qualità di consolidate, come da delibera dei rispettivi organi amministrativi.

Azioni Proprie

Al 31 dicembre 2018 la Società detiene n. 76.128 azioni proprie, prive di valore nominale, pari allo 0,32% del capitale sociale, di cui n. 11.283 acquistate nel corso dell'esercizio.

Andamento delle società del Gruppo

Settore di attività: Heating

SIT S.p.A. (Padova). La società opera nel settore della progettazione, sviluppo, produzione e commercializzazione di sistemi per la sicurezza e il controllo del gas negli apparecchi per il riscaldamento domestico e negli impianti di cottura industriale. Il fatturato dell'esercizio è stato di Euro 251.903 migliaia contro Euro 234.804 migliaia dell'esercizio precedente. Nel 2018 la società ha registrato un utile di Euro 17.575 migliaia contro una perdita d'esercizio pari a Euro 30.604 migliaia del 2017.

SIT Controls B.V. (Olanda). La società opera nel settore della progettazione e produzione di schede elettroniche di sicurezza e regolazione per apparecchi di riscaldamento destinate, in particolare, alle caldaie a condensazione per il mercato Central Heating. Il fatturato dell'anno è pari a Euro 36.431 migliaia contro Euro 31.385 migliaia dell'esercizio precedente. Nel 2018 la società ha registrato un utile di Euro 6.423 migliaia contro un utile d'esercizio di Euro 2.058 migliaia del 2017.

SIT Controls Deutschland GmbH (Germania). La società opera in qualità di agenzia con lo scopo di promuovere, verso i clienti e per le aree geografiche di riferimento, le vendite di prodotti del Gruppo. Il fatturato dell'anno è pari a Euro 1.551 migliaia contro Euro 1.622 migliaia dell'esercizio precedente.. Nel 2018 la società ha registrato un utile di Euro 516 migliaia contro un utile d'esercizio pari a 539 migliaia del 2017

SIT Controls CR s.r.o. (Repubblica Ceca). La società opera in qualità di agenzia con lo scopo di promuovere, verso i clienti e per le aree geografiche di riferimento, le vendite di prodotti del Gruppo. Il fatturato dell'anno è pari a Euro 1.482 migliaia contro Euro 1.234 migliaia dell'esercizio precedente. Nel 2018 la società ha registrato un utile di Euro 658 migliaia contro un utile d'esercizio pari a 311 migliaia del 2017.

SIT Romania S.r.l. (Romania). La società si occupa di produzione, assemblaggio e test di controlli meccanici, elettroventilatori e sistemi integrati per il controllo degli apparecchi domestici a gas. Il fatturato dell'anno

è pari a Euro 62.300 migliaia contro Euro 57.485 migliaia dell'esercizio precedente. Nel 2018 la società ha registrato un utile di Euro 2.045 migliaia contro un utile d'esercizio pari a Euro 1.772 migliaia del 2017.

SIT Manufacturing N.A.S.A. de C.V. (Messico). La società si occupa di produzione e vendita di controlli meccanici, sensori e accessori per gli apparecchi a gas destinati prevalentemente al mercato del nord e sud America oltre che locale. Il fatturato dell'anno è pari a Euro 51.549 migliaia contro Euro 47.151 migliaia dell'esercizio precedente. Nel 2018 la società ha registrato un utile di Euro 3.117 migliaia contro un utile d'esercizio pari a 2.851 migliaia del 2017.

SIT de Monterrey Manufacturing N.A.S.A. de C.V. (Messico). La società svolge servizi di prestazione di manodopera a favore della diretta controllante SIT Manufacturing N.A.S.A. de C.V. (Messico). Il fatturato dell'anno è pari a Euro 3.825 migliaia contro Euro 3.090 migliaia dell'esercizio precedente. Nel 2018 la società ha registrato un utile di Euro 15 migliaia contro un utile d'esercizio pari a Euro 2 migliaia del 2017.

SIT Controls U.S.A., Inc. (USA). La società opera in qualità di agenzia con lo scopo di promuovere, verso i clienti e per le aree geografiche di riferimento, le vendite di prodotti del Gruppo. Il fatturato dell'anno è pari a Euro 2.461 migliaia contro Euro 2.257 migliaia dell'esercizio precedente. Nel 2018 la società ha registrato un utile di Euro 602 migliaia contro una perdita d'esercizio pari a 33 migliaia del 2017.

SIT Controls Canada, Inc. (Canada). La società opera in qualità di agenzia con lo scopo di promuovere, verso i clienti e per le aree geografiche di riferimento, le vendite di prodotti del Gruppo. Il fatturato dell'anno è pari a Euro 265 migliaia contro Euro 302 migliaia dell'esercizio precedente. Nel 2018 la società ha registrato un utile di Euro 84 migliaia contro un utile d'esercizio pari a Euro 113 migliaia del 2017.

SIT Gas Controls Pty Ltd (Australia). La società opera come società commerciale occupandosi della vendita e della distribuzione di controlli per il gas nel mercato australiano e limitrofo. Il fatturato dell'anno è pari a Euro 5.823 migliaia contro Euro 6.943 migliaia dell'esercizio precedente. Nel 2018 la società ha registrato un utile di Euro 186 migliaia contro un utile d'esercizio pari a Euro 203 migliaia del 2017.

SIT Manufacturing Suzhou Co, Ltd (Cina). La società si occupa della produzione e vendita di controlli meccanici per apparecchi di riscaldamento destinati soprattutto al mercato del Central Heating locale. Il fatturato dell'anno è pari a Euro 18.294 migliaia contro Euro 22.126 migliaia dell'esercizio precedente. Nel 2018 la società ha registrato un utile di Euro 296 migliaia contro un utile d'esercizio pari a Euro 669 migliaia del 2017.

SIT Argentina (Argentina). La società si occupa di gestire le pratiche d'importazione nel paese dei prodotti del Gruppo. Il fatturato dell'anno è pari a Euro 22 migliaia contro Euro 37 migliaia dell'esercizio

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

precedente. Nel 2018 la società ha registrato una perdita d'esercizio di Euro 91 migliaia contro un utile d'esercizio pari a Euro 2 migliaia del 2017.

Settore di attività: Smart Gas Metering

MeteRSit S.r.I. (Padova). La società svolge attività di progettazione, produzione e vendita di contatori di nuova generazione per il gas (smart gas meters). Il fatturato dell'anno è pari a Euro 99.547 migliaia contro Euro 61.134 migliaia dell'esercizio precedente. Nel 2018 la società ha registrato un utile di Euro 745 migliaia contro un utile d'esercizio pari a Euro 23 migliaia del 2017.

MeteRSit Romania S.r.I. (Brasov). La società svolge attività di produzione e assemblaggio di contatori di nuova generazione per il gas (smart gas meters). Il fatturato dell'anno è pari a Euro 29.665 migliaia contro Euro 11.535 migliaia dell'esercizio precedente. Nel 2018 la società ha registrato un utile di Euro 1.043 migliaia contro un utile d'esercizio pari a Euro 108 migliaia del 2017.

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO E ANDAMENTO DELLA GESTIONE

Per quanto attiene all'andamento del business nel 2019, si confermano le buone prospettive nel settore dello Smart Gas Metering sostenuto anche dal significativo livello del portafoglio ordini mentre, per la Divisione Heating, sono attesi volumi in leggera flessione rispetto all'anno precedente, anche a causa dell'andamento macroeconomico generale.

In tale contesto complesso, in assenza di cambiamenti significativi nei trend economici, il Gruppo prevede di poter mantenere sostanzialmente stabili il livello dei ricavi e della marginalità.

sk sk sk

In ottemperanza alle disposizioni di cui allo IAS 1 contestualmente all'autorizzazione alla diffusione del bilancio separato, il Consiglio di Amministrazione di SIT S.p.A. propone all'Assemblea degli Azionisti:

• di utilizzare parte degli utili dell'esercizio pari ad Euro 470 ad incremento della Riserva Legale di cui all'art. 2430 del codice civile, raggiungendo in tal modo il quinto del Capitale Sociale;
• " di utilizzare parte degli utili dell'esercizio pari a Euro 9.512.926 ad incremento della riserva per Warrant:
• di utilizzare parte degli utili dell'esercizio pari ad Euro 3.240.000 ad incremento della riserva per performance shares:
• di utilizzare parte degli utili dell'esercizio pari ad Euro 55.073 per liberare la riserva di 1ª applicazione IAS/IFRS;
• di distribuire un dividendo di Euro 0,28 per azione corrispondente alla data odierna a complessivi Euro 6.690.308 utilizzando il residuo di Euro 4.766.919 degli utili dell'esercizio e per la differenza parte della riserva versamento in conto capitale.

Padova, lì 22 marzo 2019

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Dott. Federico de' Stefani)

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Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2018

Sover

PROSPETTI CONTABILI

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA

(in migliaia di Euro)	Note	31/12/2018	31/12/2017
Avviamento	1	78,138	78.138
Altre immobilizzazioni immateriali	1	66.111	73.286
Immobilizzazioni materiali	$\overline{2}$	65.169	47.778
Partecipazioni in altre imprese	3	54	54
Attività finanziarie non correnti	4	1.544	1.551
Imposte anticipate	5	7.482	8.742
Attività non correnti		218,498	209.549
Rimanenze	Б	52.230	38.130
Crediti commerciali	7	52.038	52.126
Altre attività correnti	8	9.102	6.282
Crediti per imposte sul reddito	9	3.565	3.023
Altre attività finanziarie correnti	4	97	735
Disponibilità liquide	10	55,494	70.024
Attività correnti		172.526	170.320
Totale attività		391.024	379.869
Capitale sociale	11	96.152	96.149
Totale Riserve	12	4.986	32.931
Risultato d'esercizio		24.265	(23.327)
Patrimonio netto di terzi
Patrimonio netto		125.403	105.753
Debiti verso banche non correnti	13	104.730	121,060
Altre passività finanziarie non correnti e strumenti finanziari derivati	14	710	288
Fondi rischi ed oneri	15	4.492	2.897
Passività nette per benefici definiti ai dipendenti	16	5.908	6.358
Altre passività non correnti		758	506
Strumenti finanziari per Performance Shares	17	o	11.500
Imposte differite	18	18.260	20.276
Passività non correnti		134,858	162,885
Debiti verso banche correnti	19	16.257	11.537
Altre passività finanziarie correntì e strumenti finanziari derivati	20	5.228	2.979
Debiti commerciali	21	74,795	68.367
Altre passività correnti	22	17.088	14.792
Strumenti finanziari per Performance Shares a breve	23	8.260	о
Strumenti finanziari per Warrant	24	3.028	12.551
Debiti per imposte sul reddito	25	6.107	1.005
Passività correnti		130.763	111.231
		265.621	274.116
Totale Passività
Totale Ratrimonio netto e Passistrà		391.024	379.869

(in migliaia di Euro)	Note	2018	2017
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	26	359.688	323.958
Costo di acquisto delle materie prime, materiale di consumo e merci	27	208.493	176.274
Variazione delle rimanenze	27	(14.139)	(733)
Costl per servizi	28	44.462	37.583
Costo del personale	29	73.677	65.491
Ammortamenti e svalutazioni attività	30	20.024	19.045
Accantonamenti	31	2.062	885
Altri oneri (proventi)	32	1.154	242
Risultato operativo		23.955	25.171
Proventi (oneri) da partecipazioni		(78)
Proventi finanziari	33	13.286	2.892
Oneri finanziari	34	[4.798]	${49.759}$
Utili (perdite) su cambi nette	35	(292)	435
Rettifiche di valore di attività finanziarie			(101)
Risultato prima delle imposte		32.072	(21.362)
Imposte	36	(7.807)	(1.965)
Risultato dell'esercizio		24.265	(23.327)
Risultato dell'esercizio di Terzi
Risultato dell'esercizio di Gruppo		24.265	(23.327)

PROSPETTO CONSOLIDATO DELL'UTILE/(PERDITA) D'ESERCIZIO

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 $58$

Wal

PROSPETTO CONSOLIDATO DELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Risultato netto di esercizio Altre componenti del conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio ai netto delle imposte:	24 265	(23.327)
Variazione netta riserva "cash flow hedge"	(230)	1.466
Imposte	55	(352)
Totale Utili (perdite) da valutazione attività finanziarie	(175)	1.114
Differenze cambio da conversione dei bilanci in valuta diversa dall'euro	1.338	(3.644)
Totale delle altre componenti del conto economico complessivo, che saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio al netto delle imposte	1.163	(2.530)
Altre componenti del conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio al netto delle imposte:
Utili (perdite) da valutazione attuariale	143	18
Imposte	(34)	(5)
Totale Utili (perdite) da valutazione attuariale	109	13
Totale delle altre componenti del conto economico complessivo, che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio al netto delle imposte	109	13
Totale altre componenti di conto economico complessivo al netto delle imposte	1.272	(2.517)
Totale risultato complessivo dell'esercizio	25.537	(25.844)
Totale risultato complessivo attribuibile a:
Azionisti della capogruppo	25.537	(25.844)
Azionisti di minoranza

INLINDIQOINTO I IINAINZIANNO CONJULIDATO
(in migliaia di Euro)	Note	2018	2017
Risultato netto		24.265	(23.327)
Ammortamenti	30	19.866	18.922
Rettifiche per elementi non monetari		4.610	3.662
Imposte sul reddito	36	7.807	1.965
Oneri/(proventi) finanziari netti di competenza		(8.410)	46.868
FLUSSI GENERATI DALLA GESTIONE CORRENTE (A)		48.138	48.090
Variazioni delle attività e passività:
Rimanenze	6	(14.205)	421
Crediti commerciali	7	(70)	(7.590)
Debiti commerciali	21	6,428	8.939
Altre attività e passività		(3.212)	(4.805)
Pagamento imposte sul reddito		(3.997)	(3, 479)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DA MOVIMENTI DI CAPITALE		(15.056)	(6.514)
CIRCOLANTE (B)
FLUSS! FINANZIARI DELLA GESTIONE OPERATIVA (A + B)		33.082	41.576
Attività di investimento:
Investimenti in mmobilizzazioni materiali
Altri flussi finanziari da immobilizzazioni materiali		(28.703) 106	(16.107)
Investimenti in immobilizzazioni immateriali			399
Altri flussi finanziari da immobilizzazioni finanziarie.		(1.277) 7	(1.628)
FLUSSO FINANZIARIO DELL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (C)		(29.867)	5 (17.331)
FLUSSI FINANZIARI DELLA GESTIONE OPERATIVA DOPO L'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (A + B + C)		3.215	24.245
Gestione finanziaria:
Pagamento interessi		(3.657)	(31.116)
Rimborso debiti finanziari a medio lungo termine	20	(12.150)	(126.333)
Incremento (decremento) debiti finanziari a breve termine		2.211	(2.025)
Accensione finanziamenti			132.206
Finanziamento soci			(24.541)
(incremento) decremento crediti finanziari verso controllante	4	674	(361)
(Incremento) decremento crediti finanziari verso società sottoposte al	4
controllo della controllante		51	19
Pagamento dividendi	12	(5.986)
Aumento di capitale a pagamento	11	2
Variazione riserva di traduzione	12	1.201	(3.644)
Liquidità da fusione			48.407
FLUSSI DELLA GESTIONE FINANZIARIA (D)		(17.745)	11.951
INCREMENTO (DECREMENTO) DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE (A + 8 + C + D)		(14.530)	36.196
Disponibilità lìquide all'inizio del periodo		70.024	33,828
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide		(14.530)	36.196
Disponibilità liquide alla fine del periodo		55.494	70.024

RENDICONTO EINANZIARIO CONSOLIDATO

frees

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 Prospetti contabili

PROSPETTO DELLE VARIAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

									Mercure						UK Guaing purest e too m
	-------------------------------------	ţ. Remotes 1980 1980	lianzia) Mol	RearLine	Offenta 4 monocrás		Barn cak has ł	termonik Wan Ciffeall	from abunde	they: candrad	Ee Pa Manee	ik hrietenne dan	Rizmski bi ulet, Util sveminlik - Asspérious - at Albinoca		Han svi good jazzoni	Rohadsorgia	ī Report Follows Ĵ	County & Rough Į	Real Patience real of Graph relients
Sold mode 25 diamage 2010	톏	٠	₩	∞	툌		圛	圛	阖	鳳	œ	ŵ	æ	e,	圍科	뼵	S.	۰	k
BELGERING GOVERNMENTS	⇔	o	÷	≅	ç,					晑					Ē	恩	ø
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Negitate complexsive at 31 disember 2017	÷	٠	٠	-	副		E	œ	Þ	ш	c	œ		÷	٠
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Bandrato complessive al 31 dicembre 2018	ø	e	÷	0	ē	٠	릖	4	욛	₩	ь	œ	$\Rightarrow$		٠	14.26	同	٠	2.13
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Per maggiori dettagli sulla composizione del patrimonio netto si rinvia alla note 11 e 12 delle Note Esplicative.

$\overline{5}$ Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

fler

SIT e controllate

NOTE ESPLICATIVE

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE

SIT S.p.A. (d'ora in poi la Capogruppo, SIT o la Società) società con sede in Padova le cui azioni sono quotate all'MTA di Borsa Italiana S.p.A. è iscritta presso il Registro delle Imprese di Padova al n. 04805520287 ed ha sede legale in Padova (PD), Viale dell'Industria n. 31/33.

La Società svolge attività di sviluppo, produzione e vendita di sistemi per la sicurezza, il controllo, il comfort e l'alto rendimento di apparecchi a gas ad uso prevalentemente domestico quali caldaie, stufe e scaldabagni.

Il presente bilancio è stato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2019 che ne ha altresì autorizzato la pubblicazione sul sito www.sitgroup.it entro il 2 Aprile 2019. Il bilancio è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Nel corso del 2017 è stata completata l'operazione di fusione tra SIT S.p.A. e Industrial Stars of Italy 2 S.p.A. (in sigla ISI2 o ISI2 S.p.A.) una SPAC quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana S.p.A.. Tale operazione è divenuta efficace a decorrere dal 20 luglio 2017 ed ha determinato il contestuale inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei Warrant della Società, sul mercato AIM Italia gestito da Borsa Italiana S.p.A. Con la fusione per incorporazione di ISI2 S.p.A. (società non operativa quotata) nella società SIT S.p.A. (società operativa non quotata) gli ex-azionisti di ISI2, sono divenuti azionisti di minoranza di SIT S.p.A., Nell'operazione di fusione la società SIT è stata quindi considerata come acquirente mentre ISI2 come acquisita.

Contestualmente è avvenuta l'operazione di rifinanziamento che ha comportato il rimborso anticipato del finanziamento bancario e del finanziamento soci in essere in capo alla Società e la erogazione del finanziamento bancario di nominali Euro 135 milioni attualmente in essere sulla Società.

In data 28 novembre 2018 sono iniziate le negoziazioni delle azioni ordinarie e dei Warrant SIT sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana. L'inizio delle negoziazioni fa seguito alla comunicazione n. 0485808/18 del 22 novembre 2018 con la quale la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa - CONSOB ha approvato il prospetto informativo e ai provvedimenti emessi da Borsa Italiana in data 20 e 26 novembre 2018 con i quali ha deliberato rispettivamente l'ammissione alla quotazione delle azioni e dei Warrant della Società e la data di inizio delle negoziazioni.

Per maggiori dettagli sugli effetti delle operazioni significative non ricorrenti sul risultato economico dell'esercizio 2018 si rimanda alla relazione sulla gestione.

SIT S.p.A. ha deciso di avvalersi delle facoltà previste dall'art. 70, comma 8 e dell'art. 71, comma 1-bis del Regolamento Consob n.11971/99 (e s.m.i.) e, quindi, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo in occasione di eventuali operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

CRITERI DI REDAZIONE

Il bilancio consolidato del Gruppo SIT chiuso al 31 dicembre 2018 è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS/IAS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dall'Unione Europea, includendo tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Il bilancio consolidato è così composto:

• un prospetto della Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata distinta per attività e passività correnti e non correnti sulla base del foro realizzo o estinzione nell'ambito del normale ciclo
• operativo aziendale entro i dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio:
• un prospetto di Conto economico consolidato che espone i costi ed i ricavi usando una classificazione basata sulla natura degli stessi, modalità ritenuta una più fedele rappresentazione dell'andamento economico di Gruppo rispetto alla suddivisione per settore di attività;
• un prospetto di Conto economico consolidato complessivo;
• un Rendiconto finanziario consolidato redatto secondo il metodo indiretto;
• $\blacksquare$ un prospetto delle variazioni del Patrimonio netto consolidato;

e dalle relative Note esplicative contenti l'informativa richiesta dalla normativa vigente e dai principi contabili internazionali di riferimento.

Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo storico, tranne che per gli strumenti finanziari derivati, passività finanziarie per warrant e performance share che sono iscritti al fair value.

Il presente bilancio consolidato è espresso in Euro, valuta funzionale adottata dalla Capogruppo e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro, salvo quando diversamente indicato.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

I bilanci utilizzati ai fini del consolidamento sono quelli dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, redatti dagli organi amministrativi delle singole società consolidate, rettificati ove necessario per adeguarli a principi e criteri adottati dal Gruppo.

Il bilancio consolidato è stato predisposto in conformità al criterio generale di presentazione attendibile e veritiera della situazione patrimoniale, finanziaria, del risultato economico e dei flussi finanziari del Gruppo, nel rispetto dei principi generali di continuità aziendale, competenza economica, coerenza di presentazione, rilevanza e aggregazione, divieto di compensazione e comparabilità delle informazioni.

I principi contabili e i criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 sono conformi a quelli adottati per il bilancio consolidato alla data del 31 dicembre 2017.

Il bilancio consolidato del Gruppo SIT è stato assoggettato a revisione contabile da parte della società Deloitte & Touche S.p.A.

Principi contabili e interpretazioni applicabili a partire dal 1 gennaio 2018

I principi contabili ed i criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 non differiscono da quelli utilizzati per la predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2017 (al quale si rimanda per una descrizione dettagliata degli stessi).

Nel dettaglio che segue sono riportati i nuovi principi internazionali, o le modifiche di principi già in vigore, introdotti nel corso del 2017, la cui applicazione obbligatoria decorre al 1° gennaio 2018:

IFRS 15 "Ricavi da contratti con clienti": la modifica a tale principio è tesa a migliorare la rendicontazione contabile dei ricavi e quindi, nel complesso, la comparabilità dei ricavi nei bilanci.

In particolare l'IFRS 15 Ricavi da contratti con i clienti introduce un nuovo modello in cinque fasi che si applica ai contratti con i clienti. L'IFRS 15 prevede la rilevazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento di merci o servizi al cliente. Il Gruppo ha applicato il nuovo principio a partire dalla data di efficacia obbligatoria con applicazione retrospettica. Il nuovo principio sostituisce gli attuali requisiti presenti negli IFRS in tema di riconoscimento dei ricavi. I ricavi derivanti dalla vendita vengono riconosciuti dal Gruppo al momento del trasferimento del bene al cliente, ossia nel momento in cui il cliente acquisisce il controllo del bene. I ricavi sono contabilizzati al netto di sconti, abbuonì e resi.

Dalle analisi svolte sui contratti in essere alla data di riferimento della presente relazione non sono emersi impatti significativi derivanti dall'adozione del nuovo principio contabile IFRS 15 nella modalità di contabilizzazione dei ricavi già adottata dal SIT.

Nel processo di valutazione dell'impatto del nuovo principio IFRS 15 il gruppo ha analizzato i seguenti aspetti:

• corrispettivo variabile: la maggior parte dei contratti con i clienti prevedono un diritto di reso, sconti commerciali, sconti basati sui volumi o sconti cassa. Attualmente il Gruppo rileva i ricavi derivanti dalla vendita di beni al fair value del corrispettivo ricevuto o da ricevere, al netto delle rettifiche relative ai resi, agli sconti commerciali, agli sconti su volumi ed agli sconti cassa. Questo tipo di rettifiche ai ricavi genera quello che l'IFRS 15 definisce come corrispettivo variabile, che deve essere stimato alla data di riconoscimento del ricavo. L'IFRS 15 richiede che la stima iniziale del corrispettivo variabile sia limitata per prevenire un sovra riconoscimento dei ricavi ed il Gruppo ritiene che la componente variabile dei corrispettivi sia marginale.
• Diritto di reso: secondo l'IFRS 15, il corrispettivo ricevuto dal cliente è variabile in conseguenza del fatto che il contratto permette al cliente di restituire i prodotti. La Società ha deciso di utilizzate il metodo statistico per stimare i beni che saranno restituiti poiché ritenuto il metodo che meglio permette di stimare l'ammontare del corrispettivo variabile a cui il Gruppo ha diritto. Il Gruppo, nella definizione dell'ammontare del corrispettivo variabile che può essere incluso nel prezzo della transazione, ha applicato i requisiti dell'IFRS 15 nel limitare le stime del corrispettivo variabile ed ha concluso che per il 2017 non sarà necessario provvedere ad alcun aggiustamento in quanto non ritenuto significativo.
• Obbligazioni per garanzie: Il Gruppo nei contratti con i clienti prevede generalmente garanzie per riparazioni di carattere generale e non fornisce di norma garanzie estese.
• Anticípi da clienti: generalmente il Gruppo riceve dai propri clienti solo anticipi a breve termine che sono presentati tra le altre passività correnti.
• IFRS 9 "Strumenti finanziari": l'introduzione di tale nuovo principio è volta a migliorare l'informativa finanziaria sugli strumenti finanziari, affrontando i problemi sorti in materia nel

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

corso della crisi finanziaria. In particolare, l'IFRS 9 risponde all'invito ad operare la transizione verso un modello più prudente di rilevazione delle perdite attese sulle attività finanziarie.

Per quanto riguarda l'applicazione del principio IFRS 9 Strumenti finanziari, si segnala quanto segue: a contract of the segue of the segue of the segue of the segue of the segue of the segue of the segue of the segue of the segue of the segue of the segue of the segue of the segue of the segue of the segue of the se

• Il Gruppo continua a valutare a fair value tutte le attività finanziarie attualmente contabilizzate a fair value e ha mantenuto in portafoglio le partecipazioni in società terze nel prossimo futuro. Negli scorsi esercizi sono state contabilizzate perdite di valore relativamente a questi titoli, ad oggi il valore degli stessi è non significativo e quindi l'applicazione dell'IFRS 9 non ha avuto impatti in tal senso.
• L'IFRS 9 richiede che il Gruppo registri le perdite su crediti attese su tutti i propri crediti ш commerciali su base annuale. Il Gruppo non ha avuto impatti dall'applicazione del nuovo principio poiché i crediti commerciali sono in larga misura verso controparti con un buono standing creditizio.
• Tutte le relazioni di copertura esistenti, designate come coperture efficaci, continuano a qualificarsi per l'hedge accounting in accordo con l'IFRS 9. L'IFRS 9 non modifica il principio generale secondo il quale un'entità contabilizza i rapporti di copertura efficaci e per questo non ci sono stati impatti dall'applicazione del principio.
• IFRS 2 "Pagamenti basati su azioni": in data 21 giugno 2016 lo IASB ha pubblicato le modifiche al principio, che hanno l'obiettivo di chiarire la contabilizzazione di alcuni tipi di operazioni con pagamento basato su azioni. Le modifiche riguardano: (i) gli effetti di "vesting conditions" e "nonvesting conditions" con riguardo alla valorizzazione dei pagamenti basati su azioni regolati per cassa; (ii) operazioni di pagamento basate su azioni con una funzione di regolamento netto per gli obblighi di ritenuta d'acconto e (iii) una modifica dei termini e delle condizioni di un pagamento basato su azioni che modifica la classificazione della transazione dalla liquidazione in contanti alla liquidazione del capitale. Le modifiche saranno applicabili dal 1° gennaio 2018; è consentita l'applicazione anticipata, ma il Gruppo adotterà tali emendamenti in modo prospettico dal 1 gennaio 2018 e non si prevede un impatto significativo sul bilancio consolidato o sulle informazioni integrative a seguito dell'adozione degli emendamenti.
• IFRIC "Interpretation 22 Foreign Currency Transactions and Advance Consideration": l'interpretazione fornisce indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una

WKEN

transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo. Le modifiche si applicano a partire dagli esercizi che hanno inizio dal 1º gennaio 2018.

Modifiche allo IAS 40 - Investment property. Le modifiche chiariscono quando un'entità dovrebbe trasferire una proprietà, tra cui immobili in costruzione o sviluppo, dentro o fuorì la categoria "investimenti immobiliari". Si chiarisce che un cambiamento nella destinazione d'uso non si verifica per un semplice cambiamento nelle intenzioni del Management.

Miglioramenti agli IFRS

La serie di miglioramenti, emanata in dicembre 2016 ha riguardato l'eliminazione delle short term exemptions previste per le First Time Adoption dallo IFRS1, la classificazione e misurazione delle partecipazioni valutate al fair value rilevato a conto economico secondo lo IAS 28 - Partecipazioni in società collegate e Joint Ventures e chiarimenti sullo scopo delle disclosure previste nello IFRS12 – Informativa sulle interessenze in altre entità. Le modifiche introdotte sono applicabili obbligatoriamente a partire dagli esercizi che chiudono successivamente al 1º gennaio 2017 ed al 1º gennaio 2018.

Principi contabili e interpretazioni applicabili a partire dal 1 gennaio 2019

IFRS16 - Leases

In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 - Leases che è destinato a sostituire il principio IAS 17 - Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases—Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

L'applicazione obbligatoria del principio decorre dal 1° gennaio 2019; tale principio propone cambiamenti sostanziali al trattamento contabile degli accordi di leasing nel bilancio del locatario, introducendo un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi. A tal proposito vengono considerati quali elementi discriminanti l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere ad sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e, da ultimo, il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto

Alla data di inizio di un leasing, il locatario rileverà una passività relativa ai canoni di affitto (cioè la passività per il leasing) e un'attività che rappresenta il diritto di utilizzare l'attività sottostante durante la durata del leasing (cioè, il diritto d'uso). I locatari saranno tenuti a rilevare separatamente gli interessi passivi sulla

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

passività per il leasing e gli ammortamenti sul diritto d'uso. Il principio include due deroghe alla rilevazione per i locatari relativamente ai leasing di beni a "basso valore" (ad es. Personal computer) e ai contratti di locazione a breve termine (cioè contratti di leasing con un periodo di affitto minore o uguale a 12 mesi).

Ai locatari verrà inoltre richiesto di riconsiderare l'importo della passività relativa al leasing al verificarsi di determinati eventi (es.: una variazione della durata del leasing, una variazione dei canoni futuri derivanti dal cambiamento di un indice o del tasso utilizzato per determinare tali pagamenti). Il locatario in via generale rileverà tale differenza di ammontare della passività di leasing come rettifica del diritto d'uso.

TRANSIZIONE ALL'IFRS16

Il Gruppo ha deciso di adottare l'IFRS 16 secondo il "modified retrospective method" che pervede l'applicazione del principio ai contratti in essere al 1 gennaio 2019 dove:

• La durata del contratto è da intendersi come durata residua attesa;
• Il tasso di attualizzazione applicato è calcolato alla data del 1 gennaio 2019;
• ALC Gli effetti cumulati dalla data di stipula del contratto fino al 1 gennaio 2019 sono iscritti a patrimonio netto e non è richiesta la riesposizione dell'esercizio 2018.

Il Gruppo si avvarrà delle deroghe proposte dal principio sui contratti di leasing per i quali i termini del contratto di locazione scadono entro 12 mesi dalla data di applicazione iniziale e i contratti di leasing per i quali l'attività sottostante ha un valore basso. Il Gruppo ha sottoscritto contratti di leasing per alcune attrezzature per ufficio (ad es. Personal computer, stampanti e fotocopiatrici) che sono considerate di scarso valore. Per tali contratti l'introduzione dell'IFRS 16 non comporterà la rilevazione della passività finanziaria del lease e del relativo diritto d'uso, ma i canoni di locazione saranno rilevati a conto economico su base lineare per la durata dei rispettivi contratti.

Si riporta qui di seguito una tabella riassuntiva della stima degli effetti patrimoniali complessivi derivanti dall'adozione del nuovo principio:

(in migliaia di Euro)
Riconciliazione IAS 16	1.1.2019
Impegni per lease operativi	9.764
Leasing finanziari al 31 dicembre 2018
Effetto relativo ai contratti classificati come short term lease	10
Effetto relativo ai contratti classificati come low value assets	202
Effetto relativo alla componente di servizio inclusa nel contratto di lease
Altro
Valore lordo della passività derivante da contratti di lease operativi	9.977
Attualizzazione	2.715
Passività derivante da contratti di lease operativi	7.250
Valore attuale dei leasing finanziari al 31 dicembre 2018	0
Passività per contratti di lease operativi a fronte della prima applicazione dell'IFRS 16	7.262

In sintesi, vengono qui di seguito rappresentati gli effetti stimati derivanti dall'adozione del nuovo principio sul patrimonio netto di apertura al 1 gennaio 2019:

(in migliaia di Euro)
Patrimonio netto	1.1.2019
Attività	7.277
Diritti di brevetto e utilizzazione delle opere d'ingegno	1.843
Terreni e fabbricati	3.135
Altri beni	2.299
Passività	7.130
Passività per leasing	7.003
Imposte differite	59
Debiti comemrciali e altri debiti	69
Impatto netto sul patrimonio netto	147

Si specifica che, come precedentemente indicato, i dati riportati rappresentano una stima di massima dell'impatto complessivo sulle attività, passività e patrimonio netto, e tale l'informativa quantitativa potrebbe essere oggetto di ulteriori cambiamenti nel 2019.

Nuovi principi contabili, interpretazioni e miglioramenti

Nel dettaglio che segue sono riportati i nuovi principi internazionali, o le modifiche di principi già in vigore, la cui applicazione è obbligatoria decorre al 1º gennaio 2019:

Nei mesi di giugno 2017 è stato pubblicato da parte dello IASB l'IFRIC 23 "Uncertainty over income $\mathbf{u}$ . tax treatments" che chiarisce l'applicazione dei requisiti di riconoscimento e di misurazione stabilite nello IAS 12 "Income Taxes" quando esiste incertezza sui trattamenti fiscali. Le modifiche si applicano a partire dagli esercizi che hanno inizio dal 1º gennaio 2019.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Modifiche all'IFRS9 - Prepayment Features with Negative Compensation (applicabile a partire $\mathbf{m}$ . dagli esercizi che chiudono successivamente al 1° gennaio 2019). Esso consente alle società di misurare particolari attività finanziarie anticipate attraverso la cosiddetta compensazione negativa al costo ammortizzato o al fair value da "other comprehensive income", nel caso in cui venga soddisfatta una condizione specifica, invece che al fair value di conto economico. Gli impatti dell'adozione di tali amendment sul Bilancio consolidato sono in fase di valutazione.

Per quanto attiene ai miglioramenti agli IFRS si segnala che lo IASB ha inoltre emesso l'Annual Improvements to IFRS 2015-2017, che contiene una serie di modifiche agli IFRS in risposta a questioni sollevate principalmente:

• sull' IFRS 3 Aggregazioni Aziendali, chiarendo come una società debba rimisurare la partecipazione precedentemente detenuta in un'operazione congiunta, una volta ottenuto il controllo del business:
• sull'IFRS 11-Accordi a controllo congiunto, per cui una società non rivaluta la partecipazione precedentemente detenuta in un'operazione congiunta quando ottiene il controllo congiunto dell'attività;
• sullo IAS 12 Imposte sul reddito, che chiarisce che l'impatto relativo alle imposte sul reddito derivante dai dividendi (ossia distribuzione degli utili) dovrebbe essere riconosciuto all'interno del conto economico, indipendentemente da come sorge l'imposta;
• sullo IAS 23 Oneri finanziari, che chiarisce che una società tratta come parte di un indebitamento $\alpha$ generale qualsiasi indebitamento originariamente realizzato per lo sviluppo di un'attività quando l'assett stesso è pronto per l'uso previsto o per la vendita. I cambiamenti saranno effettivi a partire dal 1º gennaio 2019.

Non si prevede un impatto significativo dall'applicazione delle modifiche e interpretazioni ai principi contabili sul Bilancio consolidato.

Principi contabili e interpretazioni non ancora omologati dagli organi competenti dell'unione europea

Alla data d'autorizzazione del presente bilancio consolidato, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora terminato il processo di omologa relativamente ai nuovi principi ed emendamenti applicabili ai bilanci degli esercizi che hanno inizio a partire dal 1º gennaio 2018 e successivamente:

• Nel febbraio 2018, lo IASB ha emesso le modifiche allo IAS 19 Plan Amendment, Curtailment or Settlement che specifica in che modo le società debbano determinare le spese pensionistiche quando intervengono modifiche ad un determinato piano pensionistico. Lo IAS 19 "Benefici per i dipendenti" specifica in che modo una società contabilizza un piano pensionistico a benefici definiti. Quando viene apportata una modifica a un piano, un aggiustamento, una riduzione o un regolamento lo IAS 19 richiede di rimisurare l'attività o la passività netta a benefici definiti. Le modifiche impongono a una società di utilizzare le assunzioni aggiornate da questo ricalcolo per determinare il costo del servizio corrente e gli interessi netti per il resto del periodo di riferimento dopo la modifica del piano. Le modifiche entreranno in vigore a partire dal 1º gennaio 2019. Gli impatti dell'adozione di tali amendment sul Bilancio consolidato sono in fase di valutazione.
• Modifiche allo IAS28 Long-term interests in associates and joint ventures (applicabile a partire dagli esercizi che chiudono successivamente al 1º gennaio 2019). Esso chiarisce come le entità debbano utilizzare l'IFRS 9 per rappresentare gli interessi a lungo termine in una società collegata o joint venture, per i quali non è applicato il metodo del patrimonio netto. Gli impatti dell'adozione di tali amendment sul Bilancio consolidato sono in fase di valutazione.

Sono esclusi dall'elenco l'IFRS 17 - Insurance contracts e le modifiche all'IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts in quanto tali principi contabili non sono attinenti all'attività svolta dal Gruppo.

La Società adotterà tali nuovi principi ed interpretazioni sulla base della data di applicazione e ne valuterà i potenziali impatti quando questi saranno omologati dall'Unione Europea.

VALUTAZIONI DISCREZIONALI E STIME CONTABILI SIGNIFICATIVE

La predisposizione del bilancio consolidato e delle relative Note esplicative in applicazione dei principi contabili internazionali (IAS/IFRS) richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di stime e assunzioni che, in talune circostanze, si fondano su dati storici e che possono avere effetto sui valori espressi in bilancio. Le assunzioni derivanti alla base delle stime sono riviste periodicamente e i relativi effetti sono riflessi a conto economico nell'esercizio in cui si manifestano.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Si riepilogano di seguito le principali assunzioni utilizzate nei processi di stima e le fonti di incertezza, per le quali potrebbero emergere in futuro rettifiche significative al valore contabile delle attività e passività.

Fondo svalutazione crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la stima delle perdite attese sui crediti commerciali iscritti a bilancio e non coperti da eventuale assicurazione crediti. È determinato sulla base dell'esperienza passata ovvero sulla base, dell'analisi e delle considerazioni fatte in merito alla qualità del credito.

Riduzioni durevoli di valore di attività non finanziarie

Il Gruppo verifica, ad ogni data di bilancio, se ci sono indicatori di riduzioni durevoli di valore per tutte le attività non finanziarie. Nel caso in cui si evidenzi una perdita di valore, il valore contabile è allineato al relativo valore recuperabile. L'avviamento e le altre attività immateriali a vita utile indefinita sono sottoposti annualmente a verifica per identificare eventuali riduzioni di valore. Il valore recuperabile delle attività non correnti è normalmente determinato con riferimento al valore d'uso, sulla base del valore attuale dei flussi finanziari attesi dall'uso continuativo dell'attività. La verifica comporta quindi anche la scelta di un tasso di attualizzazione adeguato al calcolo del valore attuale dei flussi attesi. Maggiori dettagli sono esposti alla nota n. 1.

Costi di sviluppo

I costi di sviluppo sono capitalizzati sulla base del principio contabile esplicitato nella successiva sezione. La capitalizzazione iniziale dei costi è strettamente correlata al giudizio di fattibilità tecnica ed economica del progetto. È necessario, pertanto, che gli Amministratori elaborino le ipotesi relative ai flussi di cassa futuri attesi dalle immobilizzazioni, i tassi di sconto da applicare ed i periodi di manifestazione dei benefici attesi. Ulteriori informazioni sono fornite alla nota n. 1.

Attività per imposte anticipate

Le imposte anticipate sono rilevate in conformità allo IAS 12. Una valutazione discrezionale è richiesta agli Amministratori per determinare l'ammontare delle imposte differite attive che possono essere contabilizzate. Essi devono stimare la probabile manifestazione temporale e l'ammontare degli utili futuri fiscalmente imponibili, nonché una strategia di pianificazione delle imposte future. Il valore contabile delle imposte anticipate è fornito nella nota n. 5.

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

Accantonamenti a fondi rischi e oneri

Gli Amministratori effettuano stime per le svalutazioni di magazzino e per altri rischi e oneri. In particolare, a fronte di contenziosi di varia natura che vedono il Gruppo coinvolto in veste di parte passiva, gli Amministratori hanno fatto ricorso a stime ed assunzioni nel determinare il grado di probabilità di insorgenza di una effettiva passività in capo al Gruppo e, nel caso in cui il rischio sia stato valutato come probabile, nel determinare l'importo da accantonare a fronte dei rischi identificati.

Benefici per i dipendenti

Il valore di iscrizione in bilancio dei piani a benefici definiti è determinato utilizzando valutazioni attuariali, che richiedono l'elaborazione di ipotesi circa i tassi di sconto, il tasso atteso di rendimento degli impieghi, i futuri incrementi salariali, i tassi di mortalità ed il futuro incremento delle pensioni. Il Gruppo ritiene ragionevoli i tassi stimati dagli attuari per le valutazioni alla data di chiusura dell'esercizio, ma non si esclude che futuri significativi cambiamenti nei tassi possano comportare effetti significativi sulla passività iscritta a bilancio. Ulteriori dettagli sono forniti alla nota n. 16.

Pagamenti basati su azioni

Stimare il fair value dei pagamenti basati su azioni richiede di determinare il modello di valutazione più appropriato, sulla base dei termini e delle condizioni alle quali tali strumenti sono concessi. Questo richiede anche l'individuazione dei dati per alimentare il modello di valutazione, tra cui ipotesi sul periodo di esercizio delle opzioni, la volatilità e il rendimento azionario.

Per i pagamenti basati su azioni regolati per cassa è necessario rimisurare la passività alla fine di ogni periodo di riferimento e sino alla data di regolamento, rilevando ogni variazione del fair value a conto economico. Ciò richiede un riesame delle stime utilizzate alla fine di ogni periodo di riferimento.

Per i pagamenti basati su azioni con i dipendenti il Gruppo utilizza il modello di simulazione Montercarlo per il piano in essere con i dipendenti. Le assunzioni per la stima del fair value dei pagamenti basati su azioni sono presentati nella Nota 38

Fondi garanzia

Il Gruppo effettua accantonamenti al fondo per i costi attesi relativi all'esercizio della garanzia sui prodotti. Il management stabilisce la congruità di tali fondi sulla base delle informazioni storiche con riferimento alla frequenza e al costo medio degli interventi in garanzia.

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PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

I principi contabili ed i criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 sono di seguito riportati.

Principi di consolidamento

L'area di consolidamento include la Capogruppo SIT S.p.A. e le società delle quali SIT S.p.A. detiene, direttamente o indirettamente, la maggioranza del capitale sociale o delle azioni aventi il diritto di voto, ovvero delle quali ha il potere di determinare, anche tramite accordi contrattuali, le politiche finanziarie ed operative.

Il controllo si ottiene quando il Gruppo è esposto o ha diritto a rendimenti variabili, derivanti dal proprio rapporto con l'entità oggetto di investimento e, nel contempo, ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità.

Specificatamente, il Gruppo controlla una partecipata se, e solo se, il Gruppo ha:

• il potere sull'entità oggetto di investimento (ovvero detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti dell'entità oggetto di investimento);
• " l'esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità oggetto di investimento;
• la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità oggetto di investimento per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti.

Generalmente, vi è la presunzione che la maggioranza dei diritti di voto comporti il controllo. A supporto di tale presunzione e quando il Gruppo detiene meno della maggioranza dei diritti di voto (o diritti simili), il Gruppo considera tutti i fatti e le circostanze rilevanti per stabilire se controlla l'entità oggetto di investimento, inclusi:

• " accordi contrattuali con altri titolari di diritti di voto;
• diritti derivanti da accordi contrattuali;
• diritti di voto e diritti di voto potenziali del Gruppo.

Il Gruppo riconsidera se ha o meno il controllo di una partecipata se i fatti e le circostanze indicano che ci siano stati dei cambiamenti in uno o più dei tre elementi rilevanti ai fini della definizione di controllo. Il consolidamento di una controllata inizia quando il Gruppo ne ottiene il controllo e cessa quando il Gruppo perde il controllo stesso. Le attività, le passività, i ricavi ed i costi della controllata acquisita o ceduta nel corso dell'esercizio sono inclusi nel bilancio consolidato dalla data in cui il Gruppo ottiene il controllo fino alla data in cui il Gruppo non esercita più il controllo sulla società.

L'utile (perdita) d'esercizio e ciascuna delle altre componenti di conto economico complessivo sono attribuite ai soci della controllante e alle partecipazioni di minoranza, anche se ciò implica che le partecipazioni di minoranza abbiano un saldo negativo. Quando necessario, vengono apportate le opportune rettifiche ai bilanci delle controllate, al fine di garantire la conformità alle politiche contabili del gruppo. Tutte le attività e passività, il patrimonio netto, i ricavi, i costi e i flussi finanziari infragruppo relativi a operazioni tra entità del gruppo sono eliminati completamente in fase di consolidamento.

Le variazioni nelle quote di partecipazione in una società controllata che non comportano la perdita di controllo sono contabilizzate a patrimonio netto.

Se il Gruppo perde il controllo di una controllata, deve eliminare le relative attività (incluso l'avviamento). passività, le interessenze delle minoranze e le altre componenti di patrimonio netto, mentre l'eventuale utile o perdita è rilevato a conto economico. La quota di partecipazione eventualmente mantenuta deve essere rilevata al fair value.

Denominazione sociale	Paese	Sede	Valuta	Capitale sociale (unità di valuta)	Quota % posseduta
SIT 5.p.A.	Italia	Padova	EUR	96.151.921	100
Metersit S.r.l.	Italia	Padova	EUR	1.129.681	100
S.C. Metersit Romania S.r.L.	Romania	Brasov	RON	2.231.650	100
SIT Controls BV	Olanda	Hoogeveen	EUR	46.000	100
SIT Gas Controls Pty Ltd	Australia	Mulgrave	AUD	100,000	100
SIT Controls USA Inc.	USA	Charlotte	USD	50.000	100
SIT Controls Deutschland GmbH	Germania	Arnsberg	EUR	51.129	100
SIT Controls CR, S.r.o.	Rep. Ceca	Brno	CSK	1.500,000	100
SIT Manufacturing N.A. Sa de CV	Messica	Monterrey	MXN	172.046.704	100
SIT de Monterrey N.A. SA de CV	Messico	Monterrev	MXN	50.000	100
SIT Controls Canada Inc.	Canada	Ontario	CAD		100
SIT Vostok O.O.O.in liquidazione	Russia	Mosca	RUB	2.597.000	100
SIT Shanghai Trading Co. Ltd in liquidazione	Cina	Shanghai	EUR	100,000	100
S.C. SIT Romania S.r.l.	Romania	Brasov	EUR	2.165.625	100
SIT Manufacturing (Suzhou) Co. Ltd	Cina	Suzhou	EUR	2.600.000	100
SIT Argentina S.r.l.	Argentina	Santa Fe	ARS	90.000	100

L'elenco delle società incluse nell'area di consolidamento è il seguente:

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Metodo di consolidamento

Le imprese controllate sono consolidate con il metodo dell'integrazione globale che prevede l'assunzione linea per linea di tutte le voci dei prospetti contabili, a prescindere dalla percentuale di possesso.

Le società estere sono consolidate utilizzando dei prospetti di bilancio appositamente predisposti secondo gli schemi adottati dalla Capogruppo e redatti secondo principi contabili comuni.

Il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo e alle passività potenziali il loro valore corrente alla data di acquisizione del controllo. L'eventuale differenza positiva è iscritta alla voce dell'attivo non corrente Avviamento. Le quote del patrimonio netto e del risultato attribuibili ai soci di minoranza sono indicate separatamente rispettivamente nella situazione patrimoniale - finanziaria e nel conto economico.

Nella predisposizione del bilancio consolidato sono eliminati tutti i saldi e le operazioni tra società del Gruppo, così come gli utili e le perdite non realizzati su operazioni infragruppo.

Conversione delle poste in valuta: Società del Gruppo

I bilanci delle società del Gruppo incluse nel bilancio consolidato sono espressi utilizzando la valuta funzionale del mercato primario in cui operano. Alla data di chiusura del bilancio, le attività e le passività delle società, la cui valuta funzionale è diversa dall'Euro, sono convertite nella valuta di redazione dei conti consolidati di Gruppo al tasso di cambio in vigore a tale data. Le voci di conto economico sono convertite al cambio medio, in quanto ritenuto rappresentativo della media dei cambi prevalenti alle date delle singole transazioni. Le differenze derivanti dall'adeguamento del patrimonio netto iniziale ai cambi correnti di fine periodo e le differenze derivanti dalla diversa metodologia usata per la conversione del risultato d'esercizio, sono rilevate nel prospetto di conto economico complessivo. All'atto della dismissione di una gestione estera, la parte di conto economico complessivo riferita a tale gestione estera è iscritta nel conto economico.

L'avviamento derivante dall'acquisizione di una gestione estera e le rettifiche al fair value dei valori contabili di attività e passività derivanti dall'acquisizione di quella gestione estera, sono contabilizzati come attività e passività della gestione estera e quindi sono espressi nella valuta funzionale della gestione estera e convertiti al tasso di cambio di chiusura d'esercizio.

Nella tabella sotto riportata sono indicati i cambi utilizzati per la conversione dei bilanci espressi in valuta diversa da quella funzionale del Gruppo (Euro).

Euro/Valuta	2018
	al 31 dicembre 2018	Medio 2018	al 31 dicembre 2017	Medio 2017
Pesos messicano	22,4921	22.7054	23,6612	21,3286
Pesos argentino	43.1593	32.9094	22,9310	18,7408
Leu rumeno	4,6635	4,6540	4,6585	4,5688
Dollaro americano	1,1450	1,1310	1,1993	1,1297
Dollaro canadese	1,5605	1,5294	1,5039	1,4647
Corona ceca	25,7240	25,6470	25,5350	26,3258
Dollaro australiano	1,6220	1,5797	1,5346	1,4732
Yuan cinese	7.8751	7,8081	7.8044	7,6290

Conversione delle poste in valuta: operazioni e saldi

Le operazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente nella valuta funzionale, applicando il tasso di cambio a pronti alla data dell'operazione.

Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio alla data del bilancio.

Le differenze di cambio realizzate o quelle derivanti dalla conversione di poste monetarie sono rilevate nel conto economico, con l'eccezione degli elementi monetari che costituiscono parte della copertura di un investimento netto in una gestione estera. Tali differenze sono rilevate nel conto economico complessivo fino alla cessione dell'investimento netto, e solo allora l'ammontare complessivo è riclassificato nel conto economico. Le imposte attribuibili alle differenze cambio sugli elementi monetari sono anch'essi essere rilevati nel prospetto di conto economico complessivo.

Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite ai tassi di cambio alla data di rifevazione iniziale della transazione.

Valutazione al fair value

Il Gruppo valuta gli strumenti finanziari quali i derivati, le performance shares e i warrant al fair value ad ogní chiusura di bilancio.

Secondo i principi contabili di riferimento (IAS/IFRS) "un contratto che verrà estinto dall'entità tramite un quantitativo variabile di azioni proprie il cui valore è pari a un importo predeterminato o a un importo basato sulle variazioni in una variabile sottostante è un'attività o una passività finanziaria. Quando un'attività o passività finanziaria è inizialmente rilevata, l'entità deve misurarla al suo Fair Value (valore

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equo). L'utile (o la perdita) derivante da una variazione di Fair Value (valore equo) di un'attività o di una passività finanziaria che non costituisce parte di una relazione di copertura deve essere rilevata a conto economico". Pertanto, aì fini contabili, i market warrant e le performance shares sono stati rilevati come passività finanziarie al loro fair value alla data di designazione.

Il fair value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, o che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione alle seguenti condizioni:

• esista un mercato principale dell'attività o passività ed è accessibile per il gruppo;
• in assenza di un mercato principale, nel mercato più vantaggioso per l'attività o passività. ×

Il fair value di un'attività o passività è valutato adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell'attività o passività, presumendo che gli stessi agiscano per soddisfare nel modo migliore il proprio interesse economico.

Tutte le attività e passività per le quali il fair value viene valutato o esposto in bilancio sono categorizzate in base alla gerarchia del fair value, come di seguito descritta:

• Livello 1 i prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui a. l'entità può accedere alla data di valutazione;
• " Livello 2 Input diversi dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per l'attività o per la passività;
• Livello 3 tecniche di valutazione per le quali i dati di input non sono osservabili per l'attività o $\mathbf{u}$ . per la passività.

La valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia del fair value in cui è classificato l'input di più basso livello di gerarchia utilizzato per la valutazione.

Per le attività e passività rilevate nel bilancio al fair value su base ricorrente, il Gruppo determina se siano intervenuti dei trasferimenti tra i livelli della gerarchia rivedendo la categorizzazione (basata sull'input di livello più basso, che è significativo ai fini della valutazione del fair value nella sua interezza) ad ogni chiusura di bilancio.

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

Aggregazioni aziendali e Avviamento

Le operazioni di aggregazione di imprese, in forza delle quali viene acquisito il controllo di una società/entità, sono contabilizzate applicando il metodo dell'acquisto (purchase method) in virtù del quale le attività e le passività acquisite sono inizialmente misurate al loro valore di mercato alla data di acquisto. La differenza tra il costo d'acquisto e la quota del patrimonio di competenza del Gruppo è attribuita a specifiche poste patrimoniali fino a concorrenza del loro valore corrente a tale data; l'eventuale residua eccedenza, se positiva viene allocata ad avviamento, se negativa, è rilevata a conto economico. Il costo dell'acquisizione è determinato in base al Fair Value, alla data di acquisto, delle attività cedute, delle passività assunte, degli strumenti di capitale emessi e di ogni altro genere accessorio.

L'avviamento rappresenta l'eccedenza del costo di acquisto rispetto alla quota di pertinenza dell'acquirente del Fair Value riferito ai valori identificabili di attività e passività attuali e potenziali dell'entità acquisita.

Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento è valutato al costo al netto delle perdite di valore accumulate. Successivamente all'acquisizione, l'avviamento viene sottoposto ad analisi di recuperabilità (impairment test) con cadenza annuale o anche più breve qualora si verifichino eventi o cambiamenti di circostanze che si ritiene possano far emergere eventuali perdite di valore. Alla data di acquisizione l'eventuale avviamento emergente viene allocato a ciascuna delle unità generatrice di flussi finanziari (Cash Generating Unit, d'ora in poi CGU) che ci si attende beneficeranno degli effetti sinergici derivanti dall'aggregazione. L'eventuale perdita di valore è identificata attraverso valutazioni che prendono a riferimento la capacità di ciascuna CGU di produrre flussi finanziari atti a recuperare la parte di avviamento ad essa allocata, con le modalità indicate successivamente nella sezione Perdite di valore.

Nel caso in cui il valore recuperabile da parte dell'unità generatrice di flussi sia inferiore al valore di carico attribuito, si rileva la relativa perdita di valore. Tale perdita di valore non è ripristinata nel caso in cui vengano meno i motivi che l'hanno generata. Qualora l'avviamento sia stato allocato a una CGU e il Gruppo dismettesse parte delle attività di tale unità, si deve tener conto del valore dell'avviamento ai fini della determinazione della plusvalenza o minusvalenza da cessione.

Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati a conto economico nel momento in cui sono sostenuti. I costi di sviluppo sostenuti in relazione a un determinato progetto sono capitalizzati solo quando esiste la fattibilità tecnica di completare l'attività immateriale per renderla disponibile per l'uso o per la vendita, la capacità e

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

80^.

l'intenzione di usare o vendere l'attività per generare benefici futuri dimostrando l'esistenza di un mercato per il prodotto dell'attività immateriale o per l'attività immateriale stessa ovvero un'utilità a fini interni e la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie e di altro tipo adeguate per completare lo sviluppo e per l'utilizzo o la vendita dell'attività immateriale oltre alla capacità di valutare attendibilmente il costo attribuíbile allo sviluppo della stessa. I costí di sviluppo capitalizzati comprendono le sole spese sostenute che possono essere attribuite direttamente al processo di sviluppo.

Dopo la rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono iscritti al costo decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita di valore accumulata. Eventuali costi di sviluppo capitalizzati sono ammortizzati con riferimento al periodo in cui i ricavi attesi dal progetto si manifesteranno. Il valore contabile dei costi di sviluppo viene riesaminato annualmente ai fini della rilevazione di eventuali perdite di valore, quando l'attività non è ancora in uso, oppure con frequenza maggiore quando vi sono indicatori di una possibile perdita di valore. Le eventuali perdite di valore individuate sono contabilizzate a conto economico.

Altre immobilizzazioni immateriali

Le altre attività immateriali acquisiste separatamente e detenute dal Gruppo, sono iscritte nell'attivo al costo di acquisto quando il costo può essere determinato in modo attendibile ed è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri. La vita utile è valutata come indefinita oppure definita.

Le altre attività immateriali a vita utile indefinita non sono assoggettate ad ammortamento e la vita utile indefinita viene rivista ad ogni esercizio di riferimento per determinare se i fatti e le circostanze continuino a supportare una determinazione di vita utile indefinita per tale attività. In accordo con lo IAS 36, tali attività sono inoltre oggetto di test di valutazione (impairment test) per verificare eventuali riduzioni durevoli di valore.

Le altre attività immateriali a vita utile definita sono rilevate al costo di acquisto o di produzione al netto dei relativi ammortamenti cumulati e di eventuali perdite di valore determinate con le modalità indicate successivamente nella sezione "Perdite di valore". L'ammortamento ha inizio quando l'attività immateriale è disponibile all'uso ed è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata, che viene riesaminata con periodicità annuale. Eventuali cambiamenti, laddove necessari, sono riflessi prospetticamente.

Le aliquote utilizzate per il processo di ammortamento, distinte per singola categoria, risultano essere le seguenti:

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

Attività immateriali a vita utile definita	Aliguota media
Costi di sviluppo prodotti	Quote costanti in 3 esercizi
Licenze	Quote costanti in 3 esercizi
Migliorie immobili locazione in. 5u. operativa	Quote costanti in 10 esercizi
Marchio	Quote costanti in 20 esercizi
Tecnologia Heating	Quote costanti in 12 esercizi
Tecnología Metering	Quote costanti in 10 esercizi
Customer List	Quote costanti in 15 esercizi

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono rilevate al costo storico di acquisto o di produzione, comprensivo di oneri accessori direttamente imputabili e necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per cui è stato acquistato, ed esposte al netto dei relativi fondi ammortamento e di eventuali perdite di valore cumulate. Qualora parti significative delle attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti sono contabilizzate separatamente.

Gli oneri finanziari che sono direttamente imputabilì all'acquisizione o costruzione di un'attività materiale sono capitalizzati come parte del bene. Tutti gli altri oneri finanziari si rilevano a conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria e/o ciclica sono direttamente imputati a conto economico quando sostenuti.

L'ammortamento è calcolato a quote costanti a partire dal momento in cui il bene diventa disponibile per l'uso e in base alla vita utile stimata del bene, che è riesaminata con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti, laddove necessari, sono apportati con applicazione prospettica.

Le aliquote economico-tecniche utilizzate sono le seguenti:

Immobilizzazioni materiali	Aliquota %
Fabbricati	з
Costruzioni leggere	10
Impianti generali – generici	10
Impianti specifici	15,5
Forní e loro macchine pertinenze, operatrici	15
Attrezzatura varia e stampi	25.00 - 40.00
Automezzi e autovetture	$20.00 - 25.00$
Mezzi di trasporto interno di е sollevamento	20
Mobili e arredi	12
Macchine elettroniche d'ufficio	20

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Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è sottoposto a verifica per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti indicano che il valore contabile non può essere recuperato, secondo il piano di ammortamento stabilito. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore contabile ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore recuperabile.

Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico. Tali perdite di valore sono ripristinate nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate.

Quando ha luogo la vendita o non sussistono benefici economici futuri attesi dall'uso di un bene, esso viene eliminato dal bilancio e l'eventuale perdita o utile (calcolata come differenza tra il valore di cessione ed il valore di carico) viene rilevata a conto economico nell'anno di eliminazione.

Beni in leasing

I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono al Gruppo tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati tra le attività materiali dalla data di inizio del leasing al Fair Value del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni di leasing. Nel passivo viene iscritto un debito di pari importo, che viene progressivamente ridotto in base al piano di rimborso delle quote di capitale incluse nei canoni contrattualmente previsti.

I canoni di leasing sono ripartiti tra quota capitale e quota interessi, in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito (quota capitale). Gli oneri finanziari sono addebitati a conto economico. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote indicate per le immobilizzazioni materiali.

I contratti di leasing nei quali il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici tipici della proprietà sono classificati come leasing operativi e i relativi oneri rilevati come costi in conto economico a quote costanti ripartite sulla durata del contratto.

Partecipazioni in altre imprese

Le partecipazioni in altre imprese sono iscritte al costo di acquisto o di sottoscrizione, comprensivo degli onerì accessori, eventualmente ridotto per perdite di valore. Quando vengono meno i motivi delle svalutazioni effettuate, le partecipazioni sono rivalutate nei limiti delle svalutazioni medesime con imputazione dell'effetto a conto economico. Il rischio derivante da eventuali perdite eccedenti il patrimonio netto è rilevato in un apposito fondo nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei confronti dell'impresa partecipata o comunque a coprire le sue perdite.

Perdite di valore (impairment) di attività non finanziarie

Lo IAS 36 richiede di valutare ad ogni chiusura di bilancio l'esistenza di perdite di valore (impairment test) delle immobilizzazioni materiali e immateriali in presenza di indicatori che facciano ritenere che tale problematica possa sussistere. Nel valutare se esistono indicatori che le attività a vita utile definita possano aver subito una perdita di valore, si considerano fonti di informazione interne ed esterne. Relativamente alle fonti interne si considera se si siano verificati nell'esercizio significativi cambiamenti nell'uso dell'attività e se l'andamento economico dell'attività risulti diverso da quanto previsto. Per le fonti esterne, invece, si considera se vi siano discontinuità tecnologiche o di mercato o normative in grado di ridurre il valore dell'attività.

Indipendentemente dal fatto che vi siano indicazioni interne o esterne di riduzioni di valore, le attività immateriali con vita utile indefinita e l'avviamento sono sottoposte almeno una volta l'anno alla verifica dell'eventuale esistenza di perdite durevoli di valore, come richiesto dallo IAS 36. In entrambi i casi di verifica del valore contabile delle attività immateriali a vita utile definita o di verifica del valore contabile delle attività îmmateriali a vita utile indefinita e dell'avviamento, viene effettuata una stima del valore recuperabile.

La perdita di valore dell'avviamento è determinata valutando il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari (o gruppo di unità generatrice di flussi finanziari) cui l'avviamento è riconducibile.

Il valore recuperabile è il maggiore fra il Fair Value di un'attività o di una CGU di flussi finanziari al netto dei costi di vendita e il suo valore d'uso e viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività non generi flussi finanziari che siano ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività; nel qual caso viene stimato il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi di cassa cui l'attività appartiene. Se il valore contabile di un'attività o unità generatrice di flussi finanziari è superiore al suo valore recuperabile, tale attività, avendo subito una perdita di valore, è conseguentemente svalutata fino ad adeguarla al valore recuperabile. Nel determinare il valore d'uso, vengono scontati al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri, utilizzando un tasso di attualizzazione che riflette le valutazioni di mercato relative al valore temporale del denaro e i rischi specifici dell'attività.

Ai fini della stima del valore d'uso i flussi finanziari futuri sono ricavati dai piani aziendali, i quali costituiscono la migliore stima effettuabile in relazione alle condizioni economiche previste nel periodo di

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piano. Il tasso di crescita a lungo termine utilizzabile al fine della stima del valore terminale dell'attività o dell'unità è normalmente inferiore al tasso medio di crescita a lungo termine del settore, del Paese o del mercato di riferimento e, se appropriato, può corrispondere a zero o anche essere negativo. I flussi finanziari futuri sono stimati facendo riferimento alle condizioni correnti: le stime pertanto non considerano né i benefici derivanti da ristrutturazioni future in cui il Gruppo non è ancora impegnato, né gli investimenti futuri di miglioramento o di ottimizzazione dell'attività o dell'unità. Le perdite di valore subite da attività in funzionamento sono rilevate a conto economico nelle categorie di costo coerenti con la funzione dell'attività che ha evidenziato la perdita di valore.

A ogni data di redazione del bilancio viene valutata, inoltre, l'eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, viene stimato il valore recuperabile. Il valore di un'attività precedentemente svalutata, ad eccezione dell'avviamento, può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle stime utilizzate per determinare il valore recuperabile dell'attività dopo l'ultima rilevazione di una perdita di valore. In tal caso il valore contabile a seguito di un ripristino di valore non deve eccedere il valore contabile che sarebbe stato determinato (al netto di svalutazione o ammortamento) se non si fosse rilevata alcuna perdita per riduzione di valore dell'attività negli anni precedenti. Ogni ripristino viene rilevato quale provento a conto economico, tranne quando l'attività è iscritta ad un importo rivalutato, caso in cui il ripristino è trattato come un aumento della rivalutazione. Dopo che è stato rilevato un ripristino di valore, la quota di ammortamento dell'attività è rettificata nei periodi futuri, al fine di ripartire il valore contabile modificato dell'attività, al netto di eventuali valori residui, sistematicamente lungo la restante vita utile.

Attività finanziarie

Le attività finanziarie vengono classificate nelle seguenti categorie:

• attività finanziarie a Fair Value;
• investimenti detenuti fino a scadenza:
• finanziamenti attivi e crediti:
• attività finanziarie disponibili per la vendita.

La classificazione dipende dallo scopo per il quale le attività vengono acquisite e detenute. Il Gruppo determina la classificazione delle stesse al momento della loro prima iscrizione, verificandola successivamente ad ogni data di bilancio. Le attività finanziarie sono inizialmente rilevate al costo o al Fair Value, pari all'importo versato a titolo di anticipo o finanziamento o al corrispettivo pattuito a fronte di una determinata prestazione, maggiorato degli oneri accessori di acquisto.

Le attività finanziarie a Fair Value rilevato a conto economico, che includono le attività finanziarie detenute per la negoziazione, sono classificate tra le attività finanziarie correnti e valutate al Fair Value; gli utili o le perdite derivanti da tale valutazione sono rilevati a conto economico.

Le attività finanziarie disponibili per la vendita comprendono azioni e titoli di debito. Le azioni classificate come disponibili per la vendita sono quelle che non sono state classificate come detenute per la negoziazione, né designate al fair value nel conto economico. Dopo la rilevazione iniziale, le attività finanziarie disponibili per la vendita sono valutate al fair value e i loro utili e perdite non realizzati sono riconosciuti tra le altre componenti di conto economico complessivo nella riserva delle attività disponibili per la vendita, fino all'eliminazione dell'investimento - momento in cui l'utile o la perdita cumulati sono rilevati tra gli altri proventi o oneri operativi - ovvero fino al momento in cui si configuri una perdita di valore - quando la perdita cumulata è stornata dalla riserva e riclassificata nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio tra gli oneri finanziari. Gli interessi percepiti nel periodo in cui sono detenute le attività finanziarie disponibili per la vendita sono rilevati tra i proventi finanziari utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

Le attività possedute con l'intento di mantenerle sino a scadenza sono classificate fra le attività finanziarie correnti se la scadenza è inferiore a dodici mesi, e non correnti se superiore a 12 mesi, e sono successivamente valutate con il criterio del costo ammortizzato. Quest'ultimo è determinato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo, tenendo conto di eventuali sconti o premi al momento dell'acquisto per ripartirli lungo l'intero periodo di tempo intercorrente fino alla scadenza, diminuito di eventuali perdite di valore.

I finanziamenti e crediti sono valutati al costo ammortizzato sulla base del tasso effettivo di rendimento originario dell'attività finanziaria.

Rimanenze

Le rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo e di prodotti in corso di lavorazione/semilavorati sono valutate al minore tra il costo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori, ed il valore netto di presumibile realizzo desumibile dall'andamento del mercato. Il costo delle rimanenze comprende i costi di acquisto e gli altri costi sostenuti per portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali ad esclusione degli oneri finanziari.

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Il metodo utilizzato per la determinazione del costo delle rimanenze è rappresentato dal costo medio ponderato per le materie prime e di consumo e i prodotti finiti acquistati ai fini della successiva commercializzazione, e dal costo dei materiali e dagli altri costi diretti sostenuti, tenuto conto dello stato di avanzamento del processo produttivo, per i prodotti in corso di lavorazione/semilavorati e i prodotti finiti di produzione.

Il valore netto di presumibile realizzo è costituito dal normale prezzo stimato di vendita dedotti i costi stimati di completamento e i costi stimati per realizzare la vendita. Le rimanenze obsolete e/o a lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro presunta possibilità di utilizzo o di realizzo futuro. La svalutazione viene eliminata negli esercizi successivi se vengono meno i motivi della stessa.

Crediti commerciali e altre attività correnti

I crediti inclusi nelle attività correnti sono iscritti inizialmente al Fair Value identificato dal valore nominale e successivamente ridotto per le eventuali perdite di valore. I crediti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati poiché l'effetto dell'attualizzazione dei flussi finanziari è irrilevante e sono iscritti al costo (identificato dal loro valore nominale) al netto delle relative perdite di valore iscritte in un apposito fondo. La stima delle somme ritenute inesigibili è effettuata sulla base del valore attuale dei flussi di cassa attesi.

I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato. I crediti commerciali sono attualizzati in presenza di termini di incasso maggiori rispetto ai termini medi di dilazione concessi.

Cancellazione di attività finanziarie

Un'attività finanziaria viene cancellata dal bilancio quando:

• i diritti a ricevere flussi finanziari generati dall'attività sono estinti;
• il Gruppo conserva il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività, ma ha assunto l'obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi a una terza parte;
• il Gruppo ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività e (i) ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria oppure (ii) non ha trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell'attività, ma ha trasferito il controllo della stessa.

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Nei casi in cui il Gruppo abbia trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un'attività e non abbia né trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici o non abbia perso il controllo sulla stessa, l'attività viene rilevata nel bilancio del Gruppo nella misura del suo coinvolgimento residuo nell'attività stessa. Il coinvolgimento residuo che prende la forma di una garanzia sull'attività trasferita viene valutato al minore tra il valore contabile iniziale dell'attività e il valore massimo del corrispettivo che il Gruppo potrebbe essere tenuto a corrispondere.

Perdita di valore di attività finanziarie

Il Gruppo verifica ad ogni data di bilancio se un'attività finanziaria, o gruppo di attività finanziarie, ha subito una perdita di valore. Esiste una perdita di valore quando dopo la rilevazione iniziale sono intervenuti uno o più eventi (quando interviene "un evento di perdita") che hanno un impatto sui flussi di cassa futuri stimati dell'attività finanziaria o del gruppo di attività finanziarie, impatto che possa essere attendibilmente stimato. Le evidenze di perdita di valore possono includere indicazioni che un debitore od un gruppo di debitori si trovano in una situazione di difficoltà finanziaria, incapacità di far fronte alle obbligazioni, incapacità o ritardi nella corresponsione di interessi o di importanti pagamenti, probabilità di essere sottoposti a procedure concorsuali o altre forme di ristrutturazione finanziaria, e da dati osservabili che indichino un decremento misurabile nei flussi di cassa futuri stimati, quali cambiamenti in contesti o nella condizioni economiche che si correlano a crisi finanziaria.

Attività finanziarie iscritte al costo ammortizzato

Per le attività finanziarie contabilizzate al costo ammortizzato il Gruppo ha innanzitutto valutato se sussistesse una perdita di valore per ogni attività finanziaria individualmente significativa, ovvero collettivamente per le attività finanziarie non individualmente significative. Laddove non vi siano evidenze di perdita di valore di attività finanziarie valutate singolarmente, significative o meno, l'attività è inclusa in un gruppo di attività finanziarie con caratteristiche di rischio di credito simili e viene valutata collettivamente ai fini della verifica della perdita di valore. Le attività considerate individualmente nella determinazione di perdite di valore per le quali viene rilevata o permane una perdita di valore non sono incluse nella valutazione collettiva della perdita di valore.

L'ammontare di qualunque perdita di valore identificata è misurato dalla differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati (escluse le perdite di credito attese in futuro che non sono ancora avvenute). Il valore attuale dei flussi di cassa è scontato al tasso di interesse effettivo originario dell'attività finanziaria.

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Il valore contabile dell'attività viene ridotto attraverso la contabilizzazione di un fondo svalutazione e l'importo della perdita è rilevato nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio. Gli interessi attivi (registrati tra i proventi finanziari nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio) continuano a essere stimati sul valore contabile ridotto e sono calcolati applicando il tasso di interesse utilizzato per scontare i flussi di cassa futuri ai fini della valutazione della perdita di valore. I finanziamenti ed i relativi fondi svalutazione sono stornati quando non vi sia realistica prospettiva di un futuro recupero e le garanzie sono state realizzate o sono state trasferite al Gruppo. Se, in un esercizio successivo, l'ammontare della svalutazione stimata aumenta o diminuisce in conseguenza di un evento intervenuto dopo la rilevazione della svalutazione, tale svalutazione è aumentata o diminuita rettificando il fondo. Se un'attività stornata è successivamente recuperata, il valore recuperato è accreditato al prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio a riduzione degli oneri finanziari.

Attività finanziarie disponibili per la vendita

Il Gruppo valuta ad ogni data di bilancio se vi sia obiettiva evidenza di riduzione di valore di un'attività o un gruppo di attività finanziarie disponibili per la vendita.

Nel caso di strumenti rappresentativi di capitale classificati come disponibili per la vendita, l'obiettiva evidenza includerebbe una significativa o prolungata riduzione del fair value dello strumento al di sotto del suo costo. Il termine 'significativo' è valutato rispetto al costo originario dello strumento e il termine 'prolungato' rispetto al periodo in cui il fair value si è mantenuto al di sotto del costo originario. Laddove vi sia evidenza di riduzione di valore, la perdita cumulativa - misurata dalla differenza tra il costo di acquísto e il fair value attuale, dedotte le perdite per riduzione di valore di quella attività finanziaria rilevata precedentemente nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio - è stornata dal prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo e rilevata nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio. Le perdite per riduzione di valore su strumenti rappresentativi di capitale non sono ripristinate con effetto rilevato nel conto economico; gli incrementi nel loro fair value successivi alla riduzione di valore sono rilevati direttamente nel conto economico complessivo.

Determinare cosa si debba intendere per "significativo" o "prolungato" è oggetto di valutazione discrezionale. Nel determinarlo il Gruppo valuta, tra gli altri fattori, la durata o la misura in cui il fair value di un titolo è stato inferiore al proprio costo.

Nel caso di strumenti di debito classificati come disponibili per la vendita, la svalutazione è determinata con i medesimi criteri utilizzati per le attività finanziarie contabilizzate al costo ammortizzato. Tuttavia,

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l'ammontare della svalutazione è dato dalla perdita cumulata, vale a dire la differenza tra il costo ammortizzato e il fair value attuale, meno eventuali perdite di valore sull'investimento precedentemente rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Gli interessi attivi futuri continuano a essere stimati sulla base del ridotto valore contabile dell'attività e sono stimati usando il tasso di interesse utilizzato per scontare i flussi di cassa futuri ai fini della determinazione della svalutazione. Gli interessi attivi sono rilevati tra i proventi finanziari. Se, in un esercizio successivo, il fair value dello strumento di debito aumenta e l'incremento può essere obiettivamente correlato a un evento intervenuto dopo la svalutazione che era stata rilevata nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio, tale svalutazione è rettificata sempre attraverso il prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Debiti commerciali e altre passività

I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, sono iscritti inizialmente al costo (identificato dal valore nominale) e non sono attualizzati poiché l'effetto dell'attualizzazione dei flussi finanziari è irrilevante.

Le altre passività incluse sia tra le passività correnti e non correnti, sono sostanzialmente rilevate al costo, corrispondente al Fair Value delle passività, al netto dei costi di transizione che sono attribuibili all'emissione della passività stessa. A seguito della rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono valutate con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo originale.

Cancellazione

Una passività finanziaria viene cancellata quando l'obbligazione sottostante la passività è estinta, annullata ovvero onorata. Laddove una passività finanziaria esistente fosse sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente venissero sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale, accompagnata dalla rilevazione di una nuova passività, con iscrizione nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio di eventuali differenze tra i valori contabili.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono i valori numerari, ossia quei valori che possiedono i requisiti della disponibilità a vista o a brevissimo termine, del buon esito o dell'assenza di spese per la riscossione.

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90.

Passività finanziarie

Il Gruppo non detiene passività finanziarie con finalità di negoziazione. Tutte le passività finanziarie diverse dagli strumenti derivati sono contabilizzate inizialmente ad un importo pari al corrispettivo incassato o dovuto al netto dei costi dell'operazione (commissioni o oneri per l'accensione dei finanziamenti).

La valutazione delle passività finanziarie è effettuata secondo il criterio del costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. Una passività finanziaria viene cancellata dal bilancio quando l'obbligo sottostante la passività è estinto, o annullato o adempiuto. Nei casi in cui una passività finanziaria esistente sia sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente vengano sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattata come una cancellazione contabile della passività originale e la rilevazione di una nuova passività, con iscrizione a conto economico di eventuali differenze tra i valori contabili.

Strumenti finanziari derivati

Gli strumenti finanziari derivati, in conformità delle Policies aziendali approvate dal Consiglio di Amministrazione, sono utilizzati esclusivamente con l'intento di copertura, al fine di ridurre il rischio di cambio e di tasso. Nel rispetto di quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati possono essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando, all'inizio della copertura, siano rispettate le seguenti condizioni:

• esiste la designazione formale a strumento di copertura;
• si dispone di documentazione atta a dimostrare la relazione di copertura e l'elevata efficacia della stessa;
• l'efficacia può essere attendibilmente misurata;
• la copertura è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata. Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al valore corrente, come stabilito dallo IAS 39.

Gli strumenti finanziari derivati vengono inizialmente rilevati al Fair Value.

Quando i derivati di copertura coprono il rischio di variazione del Fair Value degli strumenti oggetto di copertura (Fair Value hedge), essi sono rilevati al Fair Value con imputazione degli effetti a conto economico; coerentemente, gli strumenti oggetto di copertura sono adeguati per riflettere le variazioni del Fair Value associate al rischio coperto. Quando i derivati di copertura coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa degli strumenti oggetto di copertura (Cash flow hedge), le variazioni nel Fair Value sono imputate quale componente del conto economico complessivo.

Qualora gli strumenti derivati non soddisfino le condizioni per qualificarsi come operazioni di copertura contabile, le variazioni nel Fair Value sono imputate direttamente al conto economico.

Azioni proprie

Le azioni proprie riacquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio netto. L'acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie non danno origine a nessun profitto o perdita nel conto economico. La differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di riemissione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni.

Fondi rischi e oneri

I fondi rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata, di esistenza certa o probabile, che alla data di redazione del bilancio risultano indeterminati nell'ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilevati quando si è in presenza di un'obbligazione attuale (legale o implicita) che deriva da un evento passato, qualora sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e possa essere effettuata una stima attendibile sull'ammontare dell'obbligazione.

Qualora le attese di impiego di risorse vadano oltre l'esercizio successivo l'obbligazione è iscritta al valore attuale determinato attraverso l'attualizzazione dei flussi futuri attesi scontati ad un tasso che tenga anche conto del costo del denaro e del rischio della passività.

Per i rischi per i quali il manifestarsi di una passività è ritenuta possibile, viene data apposita descrizione nella sezione informativa e per i medesimi non si procede ad alcuno stanziamento

Passività nette per benefici definiti ai dipendenti

I benefici erogati ai dipendenti in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro si suddividono in funzione della natura economica in piani a contribuzione definita e piani a benefici definiti. Nei piani a contribuzione definita, l'obbligazione legale o implicita dell'impresa è limitata all'ammontare dei contributi da versare. Nei piani a benefici definiti l'obbligazione dell'impresa consiste nel concedere ed assicurare i benefici concordati ai dipendenti: conseguentemente i rischi attuariali e di investimento ricadono sull'impresa.

Sino al 31 dicembre 2006, il TFR per le società italiane del Gruppo rientrava nell'ambito dei piani successivi al rapporto di lavoro del tipo "piani a benefici definiti" ed era valutato utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito effettuato da attuari indipendenti. Tale calcolo consiste nello stimare l'importo del beneficio che un dipendente riceverà alla data presunta di cessazione del rapporto di lavoro

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utilizzando ipotesi demografiche (ad esempio tasso di mortalità e tasso di rotazione del personale) ed ipotesi finanziarie (ad esempio tasso di sconto e incrementi retributivi futuri). L'ammontare così determinato viene attualizzato e riproporzionato sulla base delle anzianità maturate rispetto all'anzianità totale.

In seguito alia riforma introdotta con la Legge n. 296 del 27 dicembre 2006, il TFR delle società italiane del Gruppo, per la parte maturata a decorrere dal 1 gennaio 2007, è da considerarsi sostanzialmente assimilabile ai "piano a contribuzione definita". In particolare tali modificazioni hanno introdotto la possibilità di scelta da parte del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando: i nuovi flussi di TFR possono essere, in aziende con più di 50 dipendenti, indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte o trasferiti al Fondo di Tesoreria presso l'INPS.

Relativamente alla presentazione nel conto economico delle diverse componenti di costo relative al TFR si è ritenuto di applicare la modalità di contabilizzazione consentita dallo IAS 19 che richiede il riconoscimento separato nel conto economico delle componenti di costo legate alla prestazione lavorativa (classificate nell'ambito del costo del lavoro) e gli oneri finanziari netti (classificati nell'ambito dell'area finanziaria), e l'iscrizione degli utili e perdite attuariali che derivano dalla misurazione in ogni esercizio della passività e attività tra i componenti di conto economico complessivo. L'utile o perdita derivante dall'effettuazione del calcolo attuariale dei piani a benefici definiti (TFR) è interamente iscritto nel conto economico complessivo.

Pagamenti basati su azioni

Operazioni con pagamento regolato con strumenti di capitale

Alcuni dipendenti strategici del Gruppo ricevono parte della remunerazione sotto forma di pagamenti basati su azioni, pertanto i dipendenti prestano servizi in cambio di azioni ("operazioni regolate con strumenti di capitale").

Il costo delle operazioni regolate con strumenti di capitale è determinato dal fair value alla data in cui l'assegnazione è effettuata utilizzando un metodo di valutazione appropriato, come spiegato più in dettaglio alla Nota 38.

Tale costo, assieme al corrispondente incremento di patrimonio netto, è rilevato tra i costi per il personale lungo il periodo in cui sono soddisfatte le condizioni relative al raggiungimento di obiettivi e/o alla prestazione del servizio. I costi cumulati rilevati a fronte di tali operazioni alla data di chiusura di ogni

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esercizio fino alla data di maturazione sono commisurati alle scadenze del periodo di maturazione e alla migliore stima del numero di strumenti partecipativi che verranno effettivamente a maturazione. Il costo o ricavo nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio rappresenta la variazione del costo cumulato rilevato all'inizio e alla fine dell'esercizio.

Le condizioni di servizio o di performance non vengono prese in considerazione quando viene definito il fair value del piano alla data di assegnazione. Si tiene però conto della probabilità che queste condizioni vengano soddisfatte nel definire la miglior stima del numero di strumenti di capitale che arriveranno a maturazione. Le condizioni di servizio sono riflesse nel fair value alla data di assegnazione. Qualsiasi altra condizione legata al piano, che non comporti un'obbligazione di servizio, non viene considerata come una condizione di maturazione. Le condizioni di non maturazione sono riflesse nel fair value del piano e comportano l'immediata contabilizzazione del costo del piano, a meno che non vi siano anche delle condizioni di servizio o di performance.

Nessun costo viene rilevato per i diritti che non arrivano a maturazione in quanto non vengono soddisfatte le condizioni di performance e/o di servizio. Quando i diritti includono una condizione di mercato o a una condizione di non maturazione, questi sono trattati come se fossero maturati indipendentemente dal fatto che le condizioni di mercato o le altre condizioni di non maturazione cui soggiogano siano rispettate o meno, fermo restando che tutte le altre condizioni di performance e/o di servizio devono essere soddisfatte.

Se le condizioni del piano vengono modificate, il costo minimo da rilevare è il fair value alla data di assegnazione in assenza della modifica del piano stesso, nel presupposto che le condizioni originali del piano siano soddisfatte. Inoltre, si rileva un costo per ogni modifica che comporti un aumento del fair value totale del piano di pagamento, o che sia comunque favorevole per i dipendenti; tale costo è valutato con riferimento alla data di modifica. Quando un piano viene cancellato dall'entità o dalla controparte, qualsiasi elemento rimanente del fair value del piano viene spesato immediatamente a conto economico.

L'effetto della diluizione delle opzioni non ancora esercitate è riflesso nel calcolo della diluizione dell'utile per azione (ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 37).

Operazioni regolate per cassa

Con riferimento alle operazioni regolate per cassa viene contabilizzata una passività corrispondente al loro fair value. Il fair value della passività viene calcolato inizialmente e ricalcolato a ciascuna data di bilancio fino alla data di regolamento, e le variazioni di fair value sono rilevate tra i costi per servizi (Si

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veda la Nota 28). Tale fair value è spesato nel periodo fino alla maturazione. Il fair value è misurato usando una formula binomiale, come spiegato più in dettaglio alla Nota 38.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono riconosciuti nel conto economico secondo il principio della competenza economica e temporale e sono rilevati nella misura in cui è probabile che al Gruppo confluiranno dei benefici economici associati alla vendita di beni o alla prestazione di servizi ed il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile. I ricavi sono contabilizzati al netto di resi, sconti, abbuoni e tasse direttamente associate alla vendita del prodotto o alla prestazione del servizio. Le vendite sono riconosciute al Fair Value del corrispettivo ricevuto per la vendita di prodotti e servizi, quando vi sono le seguenti condizioni:

• avviene il trasferimento dei rischi e benefici connessi alla proprietà del bene/l'effettuazione della prestazione di servizi:
• il valore dei ricavi è determinato in maniera attendibile;
• è probabile che i benefici economici derivanti dalla vendita saranno fruiti dall'impresa; $\blacksquare$
• i costi sostenuti, o da sostenere, sono determinati in modo attendibile.

Dividendi

I dividendi sono rilevati quando sorge il diritto del Gruppo a ricevere il pagamento, che in genere corrisponde al momento in cui l'Assemblea degli azionisti ne approva la distribuzione.

Oneri e proventi finanziari

Includono tutte le voci di natura finanziaria imputate al conto economico del periodo, inclusi gli interessi passivi maturati sui debiti finanziari, (principalmente scoperti di conto corrente, finanziamenti a mediolungo termine), le variazioni di fair value delle passività finanziarie in essere (Performance Shares e Warrants) gli utili e le perdite su cambi, utili e perdite da strumenti finanziari derivati (secondo i criteri di contabilizzazione precedentemente definiti), la quota di interessi passivi derivante dal trattamento contabile dei fondi relativi al personale (IAS 19).

Proventi e oneri per interessi sono imputati al conto economico del periodo nel quale sono realizzati/ maturati

Imposte correnti

Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile del Gruppo. Le imposte sul reddito sono rilevate a conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto, per le quali l'effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto.

Le imposte correnti attive e passive dell'esercizio sono valutate per l'importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle in vigore alla data di chiusura di bilancio.

Imposte differite

Le imposte anticipate/differite sono calcolate su tutte le differenze temporanee tra i valori patrimoniali iscritti in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali.

Le imposte differite passive sono rilevate su tutte le differenze temporanee tassabili, con le seguenti eccezioni:

• m. le imposte differite passive derivano dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non rappresenta un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influenza né il risultato di bilancio né il risultato fiscale;
• il riversamento delle differenze temporanee imponibili, associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, può essere controllato, ed è probabile che esso non si verifichi nel prevedibile futuro.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili, dei crediti e delle perdite fiscali non utilizzate e riportabili a nuovo, nella misura in cui sia probabile che saranno disponibili sufficienti imponibili fiscali futuri, che possano consentire l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali riportati a nuovo, eccetto i casi in cui:

• l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili deriva dalla rilevazione iniziale di un'attività o passività in una transazione che non rappresenta un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influisce né sul risultato di bilancio, né sul risultato fiscale:
• nel caso di differenze temporanee deducibili associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia

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probabile che esse si riverseranno nel futuro prevedibile e che vi saranno sufficienti imponibili fiscali a fronte che consentano il recupero di tali differenze temporanee.

L'iscrizione di attività per imposte anticipate è effettuata quando il loro recupero è ritenuto probabile, in base alla stimata disponibilità futura di imponibili fiscali sufficienti a fronte dei quali possano essere recuperati. Il valore delle attività per imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di periodo e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali verranno generati in futuro per l'utilizzo di tutto o parte di tale attività. Le imposte differite attive non rilevate sono riesaminate ad ogni data di bilancio e sono rilevate nella misura in cui diventa probabile che i redditi fiscali saranno sufficienti a consentire il recupero di tali imposte differite attive.

Le imposte differite sia attive che passive sono definite in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate nell'anno in cui tali attività si realizzeranno o tali passività si estingueranno considerando le aliquote in vigore o quelle sostanzialmente vigenti alla data di bilancio.

Le imposte differite relative ad elementi rilevati al di fuori del conto economico sono anch'esse rilevate al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel conto economico complessivo, coerentemente con l'elemento cui si riferiscono.

Il Gruppo compensa imposte differite attive ed imposte differite passive se e solo se esiste un diritto legale che consente di compensare imposte correnti attive e imposte correnti passive e le imposte differite attive e passive facciano riferimento ad imposte sul reddito dovute alla stessa autorità fiscale dallo stesso soggetto contribuente o da soggetti contribuenti diversi che intendono saldare le attività e passività fiscali correnti su base netta o realizzare l'attività e saldare la passività contemporaneamente, con riferimento ad ogni periodo futuro nel quale ci si attende che le attività e passività per imposte differite siano saldate o recuperate.

Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo l'utile o la perdita attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale dell'entità capogruppo (il numeratore) per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione (il denominatore) durante l'esercizio. Le azioni ordinarie che saranno emesse alla conversione di uno strumento obbligatoriamente convertibile sono incluse nel calcolo dell'utile base per azione dalla data in cui il contratto viene sottoscritto. Le azioni potenziali da emettere sono considerate in circolazione e sono incluse nel calcolo dell'utile base per azione soltanto dalla data in cui tutte le condizioni necessarie sono soddisfatte (ossia gli eventi si sono verificati). Le azioni la cui emissione è

subordinata solo al passare del tempo non sono azioni potenziali da emettere, perché il passare del tempo è una certezza

Utile per azione - diluito

L'utile per azione diluito è calcolato dividendo l'utile della Società per il numero di azioni della Capogruppo alla data di approvazione del bilancio. Ai fini del calcolo dell'utile per azione diluito, le azioni sono modificate assumendo l'esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti che potenzialmente hanno effetto diluitivo.

Contributi

I contributi da enti pubblici sono rilevati al Fair Value quando sussiste la ragionevole certezza che saranno rispettate tutte le condizioni previste per l'ottenimento degli stessi e che saranno ricevuti.

I contributi ricevuti a fronte di specifici beni o attività di sviluppo il cui valore è iscritto tra le immobilizzazioni sono rilevati a diretta riduzione delle immobilizzazioni stesse e accreditati a conto economico in base al periodo di ammortamento residuo dei beni cui si riferiscono. I contributi in conto esercizio sono rilevati integralmente a conto economico nel momento in cui sono soddisfatte le condizioni di iscrivibilità.

COMPOSIZIONE DELLE PRINCIPALI VOCI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATE

Attività non correnti

(in migliala di Euro)	Consistenza al 31-dic-17	Incrementi	Dismissioni	Ammortamenti	Altri mavimenti	Consistenza al 31-dic-18
Avviamento	78.138		$\overline{\phantom{a}}$			78.138
Costi di Sviluppo	447	-		(286)		161
Diritti di brevetto	19.359	330	(4)	(3.224)	43	16.504
Concessioni, licenze e marchi	19.633		۰	(1.204)	٠	18.430
Altre imm. Immateriali	33.382	396	$\hat{\phantom{a}}$	(3.735)	204	30.247
Imm. Immateriali în corso e acconti-	465	550	٠		(247)	769
Anticipi a forn, immob, immateriali		٠
Totale aitre immobilizzazioni imm.li	73.286	1.277	(A)	[8.448]	Ω	66.111

Nota n. 1: Avviamento e Altre immobilizzazioni immateriali

AVVIAMENTO

Pari ad Euro 78.138 migliaia al 31 dicembre 2018, è stato iscritto a seguito dell'operazione di acquisizione della società SIT La Precisa S.p.A. avvenuta in data 2 maggio 2014. Ai sensi dell'IFRS 3 - Aggregazioni aziendali, in sede di acquisizione, si è provveduto a valutare le attività e le passività del Gruppo oggetto di acquisizione al loro Fair Value alla data di acquisizione. L'eccedenza emersa tra il corrispettivo dell'operazione (Euro 201.553 migliaia) e il Fair Value delle attività e passività acquisite è stata allocata (ove possibile) ad attività identificabili. La differenza tra il corrispettivo complessivo dell'acquisizione e il Fair Value delle attività, passività e passività potenziali acquisite è stata iscritta ad avviamento come voce residuale.

COSTI DI SVILUPPO

La voce accoglie le spese di sviluppo di prodotti, sia per costi interni che esterni entrambi rilevati sulla base di una puntuale rendicontazione, rideterminate nei valori di iscrizione sulla base della vita economica dei prodotti correlati, utilizzando l'approccio richiesto dallo IAS 38.

DIRITTI DI BREVETTO E DI UTILIZZAZIONE DELLE OPERE DELL'INGEGNO

Includono il know-how tecnico produttivo e la tecnologia non brevettata relativi al settore Heating e Smart Gas Metering identificati, nell'ambito della operazione di aggregazione del maggio 2014, per un ammontare originario di Euro 25.322 migliaia. Tale importo corrisponde all'allocazione di quota parte del maggior prezzo pagato rispetto ai valori contabili del patrimonio netto consolidato, basata su una perizia di stima redatta da esperti indipendenti.

La voce include, inoltre, le licenze di software e i costi di registrazione di nuovi brevetti industriali o di registrazione per nuovi paesi di brevetti industriali già esistenti.

Le variazioni intervenute nel corso dell'esercizio sono riconducibili principalmente all'ammortamento di periodo.

CONCESSIONI, LICENZE, MARCHI

L'importo di Euro 18.430 migliaia è riconducibile principalmente al valore dei marchi "SIT" e "Metersit" identificati per un importo originario complessivo Euro 23.995 migliaia nell'ambito dell'operazione di aggregazione della società SIT La Precisa S.p.A. avvenuta in data 2 maggio 2014; tali valori sono stati determinati con il supporto di una perizia di stima redatta da esperti indipendenti.

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

Le variazioni intervenute nel corso dell'esercizio sono riconducibili principalmente all'ammortamento di periodo.

ALTRE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Tale voce include principalmente il valore residuo della customer relationship identificata nell'ambito dell'operazione di acquisizione della società SIT La Precisa S.p.A. avvenuta in data 2 maggio 2014, il cui Fair Value era stato originariamente determinato in un importo di Euro 42.690 migliaia; tale valore era stato determinato sulla base di una perizia di stima redatta da esperti indipendenti. Il valore residuo della customer relationship al 31 dicembre 2018 è pari ad Euro 29.409 migliaia.

In tale voce sono, inoltre, inclusi i costi sostenuti per l'implementazione del nuovo sistema gestionale SAP nonché i costi per l'acquisto del pacchetto gestionale di tesoreria centralizzata Piteco Evolution.

IMPAIRMENT TEST

L'avviamento che emerge in sede di business combination, considerato un'immobilizzazione immateriale a vita utile indefinita, non è soggetto ad un processo di ammortamento, ma è oggetto di impairment test almeno su base annuale ai fini dell'identificazione di un eventuale perdita di valore.

A tale fine, la verifica della perdita di valore dell'avviamento e delle altre immobilizzazioni immateriali è stata condotta confrontando il valore recuperabile delle due distinte Cash Generating Unit - CGU attraverso cui opera il Gruppo (Divisione Heating e Divisione Smart Gas Metering) con il loro valore contabile, inclusivo dell'avviamento allocato.

L'avviamento, pari ad Euro 78.138 migliaia al 31 dicembre 2018, non rileva variazioni rispetto al 31 dicembre 2017. Ai fini della determinazione del valore recuperabile, l'avviamento viene allocato alla CGU Heating per Euro 60.931 migliaia e alla CGU Smart Gas Metering per Euro 17.207 migliaia.

Evidenziamo come, sulla base della quotazione delle azioni in essere alla data di bilancio, la differenza tra l'Equity del gruppo e la capitalizzazione di mercato sia pari a Euro 65.843 migliaia.

A titolo informativo riportiamo che la società non ha mai proceduto ad effettuare svalutazioni degli avviamenti negli anni passati.

I test di impairment sono stati sottoposti ad approvazione del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2019. Con data 17 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha invece approvato il Budget 2019 rispettivamente della CGU Smart Gas Metering e della CGU Heating; in data 19 marzo 2019, il Consiglio di

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Amministrazione di Metersit S.r.l., società capofila del business Smart Gas Metering, ha approvato le proiezioni economico finanziarie utilizzate per l'impariment test della CGU Smart Gas Metering a supporto ed aggiornamento delle assunzioni incluse nel citato Budget

CGU Divisione Heating

In assenza di un valore di mercato attendibile della CGU, il suo valore recuperabile è stato calcolato sulla base del suo valore d'uso determinato mediante il metodo del Discounted Cash Flow - DCF, attraverso l'attualizzazione del flusso di cassa operativo ad un tasso di sconto rappresentativo del costo del capitale.

A tale scopo si informa che al momento di redazione del bilancio, non è disponibile un piano aggiornato del business Heating che rifletta l'attuale andamento di alcuni mercati, soprattutto di quello cinese. Pertanto si è ritenuto opportuno calcolare il valore d'uso tramite l'applicazione del metodo del DCF su tre anni espliciti e su un terminal value costruiti sulla base delle ipotesi di seguito descritte.

I tre anni di proiezione esplicita si basano sulle previsioni di Budget 2019 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2018. In particolare viene recepito sull'orizzonte esplicito il valore inerziale di EBITDA mentre il flusso di imposte è calcolato secondo le ipotesi puntuali di Budget per il 2019 e su base figurativa per i due anni successivi. Il valore degli investimenti previsto a Budget viene rettificato per includere solo quelli di mantenimento, escludendo pertanto gli investimenti di sviluppo ed incremento del capitale investito il cui pay back è previsto a partire dall'esercizio successivo rispetto a quello di Budget. La variazione del capitale circolante viene coerentemente corretta per recepire le rettifiche alle ipotesi di investimento.

Per quanto riguarda la costruzione del flusso di reddito perpetuo per il calcolo del c.d. terminal value le assunzioni hanno riguardato alcune ipotesi di normalizzazione del Budget 2019. In particolare sono stati eliminati gli impatti di effetti esogeni, non ripetibili su base continuativa; sono stati recepiti gli effetti di azioni iniziate nell'anno di Budget che avrebbero effetto economico continuativo in termini di carry-over sugli anni successivi; infine sono stati eliminati i costi e i proventi non ricorrenti previsti a Budget.

A livello di capex sono stati individuati i soli investimenti di Budget 2019 aventi scopo di mantenimento del capitale investito netto alla data del bilancio.

Il valore di imposte è stato calcolato su base figurativa utilizzando il tax rate nominale.

Il tasso di crescita (g) è ipotizzato prudenzialmente pari a zero.

Il WACC della CGU Heating è stato stimato assumendo:

• " un tasso risk free pari alla media dei tassi risk free dei principali mercati Heating in cui opera il Gruppo; in particolare per ogni paese è stato utilizzato il MAX(2,5%; rendimento governativo 10Y; IRS 10Y+CDS 10Y; country risk premium Damodoran);
• un coefficiente beta unlevered per un valore di 0,88 stimato sulla base di un panel di società comparabili quotate operanti nel settore dell'Heating;
• un equity risk premium per un valore di 6,39% pari alla media del premio per il rischio di mercato dei principali paesi in cui la Divisione Heating è attiva (fonte: Pablo Fernandez, Alberto Ortiz and Isabel F. Acin, IESE Business School 2018):
• un additional risk premium per il calcolo del costo del capitale proprio (Ke) pari all'1%;
• un costo del debito determinato sulla base del tasso IRS 10Y al 31/12/2018 a cui viene sommato uno spread pari al 2,0%, in linea con le condizioni contrattuali previste dal Senior Facility Agreement del 2017:
• un livello di leva finanziaria (rapporto tra indebitamento finanziario e mezzi propri) in linea con la struttura finanziaria media di settore delle società comparabili.

Il tasso di sconto risultante (WACC) è pari al 8,98% e riflette alla data di riferimento le stime di valutazione di mercato, il costo del denaro e tiene conto del rischio specifico e del settore.

Considerando le ipotesi descritte, alla data di redazione del Bilancio il valore recuperabile del capitale investito netto della CGU Heating risulta superiore ai valori contabili netti e pertanto non sussistono indicazioni tali da fare ritenere che gli avviamenti o le altre immobilizzazioni immateriali possano aver subito perdite durevoli di valore.

I risultati ottenuti sono stati sottoposti a test di sensitività al fine di riscontrare come il risultato di tale processo valutativo potrebbe cambiare in funzione delle assunzioni chiave quali il tasso di sconto per l'attualizzazione del flusso di cassa ed EBITDA incluso nel flusso terminale.

In particolare il WACC di indifferenza, ovvero il tasso per cui, a parità di altre condizioni, il valore recuperabile della CGU Heating assume un valore pari al suo valore contabile risulta essere pari a 10,39% mentre per arrivare a medesimi risultati l'EBITDA incluso nel flusso terminale si dovrebbe ridurre del 11,21%.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Tale analisi pertanto ha portato gli Amministratori a valutare che il flusso di cassa attualizzato è tale da poter assorbire normali variazioni dei parametri evidenziati rispetto alle analisi di sensitività generalmente effettuate nella prassi valutativa.

La stima del valore recuperabile della CGU richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare una perdita di valore del capitale investito nella CGU Heating sono monitorate costantemente dalla Società.

CGU Divisione Smart Gas Metering

In assenza di un valore di mercato attendibile della CGU, il suo valore recuperabile è stato calcolato sulla base del suo valore d'uso determinato mediante la metodologia del Discounted Cash Flow (DCF), attualizzando i flussi finanziari operativi generati dalle attività ad un tasso di sconto rappresentativo del costo del capitale.

I flussi finanziari utilizzati per il calcolo del valore recuperabile recepiscono le previsioni formulate dal management della Società e della controllata che in coerenza con le linee strategiche contenute nel piano tengono in considerazione le più recenti evoluzioni del mercato italiano e il posizionamento competitivo della controllate su tale mercato, nonché degli sviluppi più recente sui mercati UK e Indiano. Tali proiezioni sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della stessa in data 19 marzo 2019.

Le previsioni si basano su tre anni di proiezione esplicita derivanti dalle previsioni di Budget 2019 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2018 e da un c.d. terminal value. In particolare viene recepito sull'orizzonte esplicito il valore inerziale di EBITDA previsto a Budget mentre il flusso di imposte è calcolato secondo le ipotesi puntuali di Budget per il 2019 e su base figurativa per i due anni successivi.

Il valore degli investimenti è pari a quanto previsto a Budget ed è basato sull'esigenza di sviluppo della nuova piattaforma di prodotto per consentire l'ingresso nei mercati esteri con la necessaria flessibilità della gamma di prodotto e competività di prezzo. Anche la variazione del capitale circolante viene ipotizzata costante, stante l'assenza di un fattore di crescita (g) nell'orizzonte esplicito.

Per quanto riguarda la costruzione del flusso di reddito perpetuo per il calcolo del c.d. terminal value le assunzioni hanno riguardato (i) le ipotesi di sviluppo dei ricavi, (ii) l'Ebitda margin e (iii) il valore dei capex di mantenimento. In particolare, i ricavi hanno recepito l'andamento dei ricavi consuntivi 2017-2018 per tenere conto dello stato di avanzamento del piano di roll-out del mercato italiano; il contenuto della

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

normativa ARERA (669/2018) recentemente emananta avente per oggetto gli obblighi sosituzione in Italia fino al 2023; ipotesi sul mercato di mera sostituzione fisiologica del parco a regime in Italia; impatto dei progetti di metanizzazione su specifici mercati esteri quali India; aggiornamento in merito alle migliori stime sui principali mercati esteri di interesse quali UK e Germania; lo sbocco su altri mercati esteri minori.

Per quanto concerne le previsioni di EBITDA margin, il flusso reddituale dell'anno terminale, si base prudenzialmente su un valore inferiore sia a quanto previsto a Budget 2019 che a quanto previsto nell'ultimo anno del piano approvato, in quanto ritenuto sostenibile a regime.

Il valore degli investimenti è stimato di mantenimento mentre le imposte sono calcolate in modo figurativo.

Il tasso di crescita (g) è ipotizzato prudenzialmente pari a zero.

$-10^{-10}$

Il WACC utilizzato per l'attualizzazione dei flussi è stato stimato assumendo:

• un tasso risk free pari alla media dei tassi risk free dei principali mercati Smart Gas Metering in cui opera il Gruppo; in particolare per ogni paese è stato utilizzato il MAX(2,5%; rendimento governativo 10Y; IRS 10Y+CDS 10Y; country risk premium Damodoran);
• un coefficiente beta unlevered per un valore di 1,09 stimato sulla base del settore di appartenenza;
• un equity risk premium per un valore di 6,23% pari alla media del premio per il rischio di mercato dei principali paesi in cui la Divisione Smart Gas Metering è attiva (fonte: Pablo Fernandez, Alberto Ortiz and Isabel F. Acin, IESE Business School 2018);
• un additional risk premium per il calcolo del costo del capitale proprio (Ke) pari all'2%:
• un costo del debito determinato sulla base del tasso IRS 10Y al 31/12/2018 a cui viene sommato uno spread pari al 2,0%, in linea con le condizioni contrattuali previste dal Senior Facility Agreement del 2017;
• un livello di leva finanziaria (rapporto tra indebitamento finanziario e mezzi propri) in linea con la struttura finanziaria media del settore di appartenenza.

Il tasso di sconto utilizzato (WACC), pari al 10,94%, riflette alla data di riferimento le stime di valutazione di mercato, il costo del denaro e tiene conto del rischio specifico e del settore.

Considerando le ipotesi descritte, alla data di redazione del bilancio, il valore recuperabile del capitale investito netto della CGU Smart Gas Meteringa risulta superiore ai valori contabili netti e pertanto non sussistono indicazioni circa la presenza di perdite durevoli di valore.

I risultati ottenuti sono stati sottoposti a test di sensitività, al fine di riscontrare come il risultato di tale processo valutativo potrebbe cambiare in funzione delle assunzioni chiave quali il tasso di sconto per l'attualizzazione del flusso di cassa ed EBITDA incluso nel flusso terminale.

In particolare il WACC di indifferenza, ovvero il tasso per cui, a parità di altre condizioni, il valore recuperabile della CGU Smart Gas Metering assume un valore pari al suo valore contabile risulta essere parì a 14,25% mentre per arrivare a medesimi risultati l'EBITDA încluso nel flusso terminale si dovrebbe ridurre del 22,76%.

Tale analisi pertanto ha portato gli Amministratori a valutare che il flusso di cassa attualizzato è tale da poter assorbire normali variazioni dei parametri evidenziati rispetto alle analisi di sensitività generalmente effettuate nella prassi valutativa.

La stima del valore recuperabile del capitale investito netto della CGU Smart Gas Metering richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare una perdita di valore della partecipazione sono monitorate costantemente dalla Società.

Nota n. 2: Immobilizzazioni materiali

I movimenti delle immobilizzazioni materiali per l'esercizio 2018 si riepilogano nella tabella che segue:

(in mirliaia di Euro)	Costo storico al 31-dic-17	Fondo Ammortamento al 31-dic-17	Consistenza al 31-dic-17	Costa starica al 31-dic-18	Fondo Ammortamento al 31-dic-18	Consistenza al 31-dic-18
Terreni e fabbricati	33.786	(18.180)	15.606	36.433	(19.227)	17.256
Impianti e macchinari	113.783	(97.172)	16.611	129.704	(102.418)	27.286
industriali Attrezzature e
commerciali	70.203	(64.703)	5.500	74.646	(67.123)	7.522
Altri beni	6.723	(5.615)	1.107	7.553	(6.074)	1.480
Imm. materiali in corso e acconti	8.954	۰	8.954	11.624		11.624
Totale immobilizzazioni materiali	233.449	(185.670)	47.778	260.010	(194.842)	65.169

Si riportano di seguito i prospetti che illustrano le variazioni del costo storico e del fondo ammortamento intervenute nell'esercizio 2018, distinte per singola categoria.

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

(in migliaia di Euro)	Costo storico 31-dic-17	Incrementi	Dismissioni	Altri movimenti	Differenza di conversione	Costo storico $31$ -dic-18
Terreni e Fabbricati	33.786	2.466	(22)	73	179	36,483
Impianti e macchinari	113.783	13.580	(401)	2.372	370	129.704
Attrezzature ind.li e commerciali	70.203	5.236	(2.294)	1.442	59	74.646
Altri beni	6.723	704	(72)	166	33	7.553
Imm. materiali in corso e acconti-	8.954	6.717	$\sim$	(4.054)		11,624
Totale immobilizzazioni materiali	233.449	28.703	(2.789)	0	648	260.010

Gli incrementi dell'esercizio includono gli acquisti di immobilizzazioni materiali effettuati nell'esercizio. In particolare gli acquisti dell'esercizio si riferiscono principalmente ad impianti, macchinari e stampi necessari allo svíluppo e alla fabbricazione di nuovi prodotti, oltre che al rinnovamento di altri già esistenti e al miglioramento dell'efficienza e delle tecnologie di produzione.

I decrementi dell'esercizio sono imputabili alle alienazioni e dismissioni di immobilizzazioni materiali, già in gran parte ammortizzate.

La voce Altri movimenti include gli ammontari che al 31 dicembre 2017 erano in corso e che durante il 2018 sono diventati immobilizzazioni da ammortizzare.

FONDO AMMORTAMENTO

COSTO STORICO

(in migliaia di Euro)	Fondo al 31- dic-17	Ammortamenti	Dismissioni	Altri movimenti	Differenza di conversione	Consistenza al 31-dic-18
F.do amm. Terreni e Fabbricati	(18.180)	(951)	22	٠	(117)	(19.227)
F.do amm. Impianti e macchinari	(97.172)	(5.346)	410	$\overline{\phantom{a}}$	(310)	(102.418)
F.do amm. Attrezzature industriali e commerciali	(64.703)	(4.621)	2.253	٠	(52)	(67.123)
F.do amm. Altri beni.	(5.615)	(500)	71	۰	(30)	(6.074)
Totale fondi amm.to immobilizzazioni materiali	(185.670)	(11.417)	2.755	o	(510)	(194.842)

Le immobilizzazioni materiali risultano ammortizzate in termini percentuali al 31 dicembre 2018 come da tabella sottostante:

	Aliquota
Terrení e fabbricati	52,70%
Impianti e macchinario	78,96%
Attrezzature ind. li e comm.li	89.92%
Altri benl	80,41%

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Nota n. 3: Partecipazioni

Nella tabella seguente sono riportati i movimenti intervenuti nell'esercizio 2018 nella voce Partecipazioni.

(in migliala di Euro)
Parteciazioni	Consistenza 31/12/2017	Incrementi dell'esercizio	Decrementi dell'esercizio	Altre variazioni	Consistenza 31/12/2018
Società partecipata
CFM
Immobiliare Golf Montecchia	28				28
Fondazione ABO in liquidazione					6
Italmed Lic.	378				378
Cyrus Intersoft Inc.	366				366
Infracom S.p.A.	522				522
SAPI immobiliare					4
Immobiliare Polesana (ex IMER)
Altre minori
Fondo sval, Fondazione ABO in liq.	6				(6)
Fondo svalutazione Italmed Llc.	(378)				(378)
Fondo svalutazione Cyrus Intersoft Inc.	(366)				(366)
Fondo svalutazione infracom 5.p.A.	(502)				(502)
Totale partecipazioni	54	0	o	0	54

Nota n. 4: Attività finanziarie correnti e non correnti

La composizione delle attività finanziarie al 31 dicembre 2018 è di seguito riportata:

(In migliala di Euro)
Attività finanziarie correnti e non correnti	31-dic-18	31-dic-17
Depositi cauzionali	210	217
Conto deposito vincolato	1.325	1,325
Crediti verso altri	9	9
Crediti verso controllate
Attività finanziarie non correnti	1.544	1.551
Crediti finanziari verso controllante
Crediti verso controllante		674
Crediti verso società sottoposte al controllo della controllante		51
Crediti finanziari verso società sottoposte al controllo della controllante
Strumenti finanziari derivati	97	10
Altre attività finanziarie correnti	97	735

Di seguito il commento alle principali voci.

CONTO DEPOSITO VINCOLATO

Costituito, per Euro 1.325 migliaia, quale collaterale a garanzia di fideiussione bancaria a lungo termine, emessa dalla Capogruppo nell'interesse della società controllata Metersit S.r.l. (Euro 1.200 migliaia) e

dalla stessa Metersit S.r.I. (Euro 125 migliaia), a favore di clienti di questa ultima nell'ambito di gare di fornitura.

CREDITI FINANZIARI VERSO CONTROLLANTE

Al 31 dicembre 2018 il finanziamento alla controllante SIT Technologies S.p.A. risulta interamente rimborsato. Il credito finanziario in essere al 31 dicembre 2017, pari ad Euro 674 migliaia, era all'interno di una línea di credito concessa al tasso Euribor a 3 mesi con floor a zero, più margine del 3% annuo, per un importo complessivo di Euro 1.000 migliaia e con scadenza a revoca su richiesta della Capogruppo.

CREDITI FINANZIARI VERSO IMPRESE SOTTOPOSTE A CONTROLLO DELLA CONTROLLANTE

Al 31 dicembre 2018 il finanziamento alla controllante SIT Immobiliare S.p.A. risulta interamente rimborsato. Il credito finanziario in essere al 31 dicembre 2017, pari ad Euro 51 migliaia, era all'interno di una linea di credito concessa al tasso Euribor a 3 mesi con floor a zero, più margine del 3% annuo, per un importo complessivo di Euro 500.000 con scadenza a revoca su richiesta della Capogruppo.

STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

Nel corso del 2018 la Capogruppo ha stipulato contratti di copertura del rischio di cambio. Tali contratti soddisfano i requisiti di copertura richiesti dallo IFRS 9 per l'applicazione del hedge accounting e, pertanto, si è proceduto all'iscrizione dell'attività finanziaria calcolata sulla base del Fair Value in contropartita, a patrimonio netto di un'apposita riserva, al netto del relativo effetto fiscale.

Si riepilogano di seguito le caratteristiche ed il Fair Value relativo alla parte corrente degli strumenti finanziari derivati al 31 dicembre 2018:

Tipo operazione	Divisa	Importo divisa	Divisa di controvalore	Data valuta	Data scadenza	camblo spot	cambio termine	Fair Value 31.12.2018
vendita a termine	aud	(1.650.000)	EUR	13/11/2018	29/03/2019	1,5668	1,583394	33
vendita a termine.	aud	(1,650,000)	EUR	13/11/2018	28/06/2019	1,5668	1,593950	33
vendita a termine	gbp	(200.000)	EUR	09/11/2018	29/03/2019	0.8742	0.879079	Б
vendíta a termine	gbp	(200.000)	EUR	09/11/2018	28/06/2019	0,8742	0.882460	б
vendita a termine	gbp	(200.000)	EUR	13/11/2018	30/09/2019	0,8712	0.883046	6
acquisto a termine	usd	2.500.000	EUR	24/12/2018	31/01/2019	1.1469	1.150781	5
vendita a termine	usd	(2.500.000)	EUR	31/12/2018	28/02/2019	1,1401	1.146195	9
Totale								97

(in migliaia di Euro)

Nota n. 5: Imposte anticipate

Si riporta di seguito il dettaglio delle differenze temporanee e delle conseguenti attività per imposte anticipate al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017, in base alla composizione per natura delle differenze temporanee, applicando rispettivamente un'aliquota fiscale del 24% per l'imposta IRES e del 3,9% per l'imposta IRAP:

Saldi al 31 dicembre 2018

(in migliaia di Euro)	Diff. Temporanee IRES	Diff. Temporanee IRAP	Effetto fiscale IRES	Effetto fiscale IRAP
Fondi relativi al personale	1.832	1.823	440	71
Altri Fondi per rischi ed oneri	1.552	1.552	373	61
Benefici ai dipendenti	324		78
Svalutazione delle rimanenze	1.998	1.640	505	64
Differimento manutenzioni	45		11
Ammortamenti sospesi su riv.immobili	171	171	41	7
Ammortamenti immob.immateriali	9	9	2
Perdite fiscali	7.614		1.828
Interessi passivi indeducibili	6.535		1.568
Altre ed estere	2.641	50	825	$\overline{2}$
Operazioni infragruppo	3.908	3.908	942	150
Riserva cash flow hedge	1.421		341
Perdite su cambio non realizzate	648		156
Storno costi impianto e ampliamento	64	64	15	2
Totale	28.762	9.217	7.125	357

Saldi al 31 dicembre 2017

(in migliaia di Euro)	Diff. Temporanee IRES	Diff. Temporanee IRAP	Effetto fiscale IRES	Effetto fiscale IRAP
Fondi relativi al personale	1.171	1.156	281	45
Altri Fondi per rischi ed oneri	1.868	1.756	448	69
Benefici ai dipendenți	495		119
Svalutazione delle rimanenze	1.683	1.602	404	60
Differimento manutenzioni	100		24
Ammortamenti sospesi su riv. immobili	171	171	41	7
Ammortamenti imm. immateriali	45	45	11	2
Perdite fiscali	10.415		2.499
Interessi passivi indeducibili	11.590		2.781
Altre ed estere	1.790	266	481	10
Operazioni infragruppo	3.646	3.646	877	139
Riserva cash flow hedge	1.110		266
Perdite su cambio non realizzate	475		114
Storno costi impianto e ampliamento	230	231	55	9
Totale	34,789	8.873	3.401	341

L'iscrizione delle imposte anticipate è stata effettuata a fronte di una valutazione in merito alla ragionevole recuperabilità delle stesse negli esercizi futuri.

Attività correnti

Nota n. 6: Rímanenze

Le rimanenze, esposte in bilancio al netto del fondo obsolescenza magazzino, sono così composte:

(in migliaia di Euro)	31-dic-18	31-dic-17
Mat. prime, sussid., consumo	27.549	19,428
Prod. in corso, semilavorati	8.907	8.050
Prod.finiti e merci	15.741	10.627
Anticipi a fornitori	33	25
Rimanenze	52.230 -------	38.130

La movimentazione del fondo obsolescenza magazzino è di seguito riportata:

(in migliaia di Euro)	$31 - 4i$ c $-18$
Fondo svalutazione magazzino 31/12/2017	(2.180)
Utilizzo dell'esercizio	387
Accantonamento dell'esercizio	(493)
Altri movimenti
Fondo svalutazione magazzino 31/12/2018	(2.286)

Il fondo riflette il minor valore di alcune giacenze in conseguenza di obsolescenza, lento rigiro o valori correnti di mercato inferiori al costo di acquisto o di produzione.

Nota n. 7: Crediti commerciali

La composizione dei crediti commerciali e dei relativi fondi rettificativi viene riepilogata nella tabella che segue.

(In migliaia di Euro)	$31 -$ dic $-18$	31-dic-17
Crediti verso clienti	52 826	52.917
Crediti commerciali verso controllante	29	28
Crediti commerciali verso controllate
Crediti commerciali correnti	52.855	52.945
Fondo svalutazione crediti	(817)	(819)
Crediti commerciali	52.D38	52.126

CREDITI VERSO CLIENTI

Si riferiscono ai rapporti commerciali diretti che il Gruppo intrattiene con i clienti, al netto di operazioni di cessione dei crediti, con clausola pro-soluto, pari a circa Euro 13.129 migliaia, poste in essere rispettivamente dalla Capogruppo e da Metersit S.r.l.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

L'importo è esposto al netto del fondo svalutazione crediti che esprime le perdite che ragionevolmente possono essere previste sia per situazioni di inesigibilità già manifestatesi, sia per quelle non ancora manifestatesi ma latenti.

Il fondo svalutazione crediti ammonta ad Euro 817 migliaia e la movimentazione nel 2018 è riportata nella tabella sottostante:

(In migliaia di Euro)	31-dic-18
Fondo svalutazione crediti 31/12/2017	(819)
Utilizzo dell'esercizio	188
Accantonamento dell'esercizio	(186)
Fondo svalutazione crediti 31/12/2018	(817)

La massima esposizione al rischio di credito alla data di bilancio è il valore contabile di ciascuna classe credito. Il Gruppo non ha ricevuto garanzie sui crediti.

Sotto è riportata l'informativa sull'esposizione al rischio di credito sui crediti commerciali:

(în migliaia di Euro).
Crediti commerciali	Corrente		<30 giarni 30-50 giorni	$>61$ giorni	Totale
31 dicembre 2018
Crediti commerciali	44.408	4.662	1.340	2.328	52.737
31 dicembre 2017
Crediti commerciali	48.566	3.503	1.024	1.825	54.918

Nota n. 8: Altre attività correnti

La composizione di tale voce è la seguente:

(in migliaia di Euro)	31-dic-18	31-dic-17
Crediti tributari	6,648	3.910
Anticipi	651	562
Ratei e risconti attivi	1.537	1.434
Altri crediti	71	152
Altri crediti verso l'erario	$\overline{\phantom{a}}$
Crediti verso dipendenti	24	35
Crediti verso enti previdenziali	171	46
Crediti verso controllante per consolidato fiscale	0	143
Totale altre attività correnti	9.102	6.282

CREDITI TRIBUTARI

La voce è così composta:

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

(in migliaia di Euro)	$31$ -dic- $18$	$31 -$ dic $-17$
Crediți verso erario per IVA	4.142	2.231
Ritenute	2.464	1.619
Credito per imposte	42	60
Totale crediti tributari	5.548	3.910

I crediti per Ritenute, pari a Euro 2.464 migliaia, si riferiscono a ritenute d'acconto subite all'estero su royalties fatturate dalla Capogruppo ad alcune controllate produttive a fronte dell'utilizzo da parte di queste del know how tecnico produttivo, di tecnologia non brevettata oltre che del marchio SIT, tutti di proprietà della Capogruppo.

L'incremento del Credito verso l'Erario per IVA riflette l'aumento del volume degli acquisti registrato nel corso dell'esercizio.

RATEJ E RISCONTI ATTIVI

Al 31 dicembre 2018 i ratei e risconti attivi si riferiscono principalmente a risconti su canoni, affitti e premi assicurativi oltre che su canoni di manutenzione e riparazione cespiti.

Nota n. 9: Crediti per imposte sul reddito

I Crediti per imposte sul reddito sono di seguito dettagliati:

(în migliaia di Euro)	31-dic-18	31-dic-17
Crediti verso Erario per IRES a rimborso ai sensi D.L. n. 201/2012	1.481	1.481
Credito verso Erario per IRES	2.021	1.417
Credito verso Erario per IRAP		54
Altre imposte correnti	63
Crediti per imposte sul reddito	3.565	3.023

L'importo di Euro 1.481 migliaia è relativo al credito verso l'Erario per IRES chiesta a rimborso dalle società incorporate dalla Capogruppo nell'ambito dell'operazione di fusione avvenuta nel 2014 mediante presentazione di apposita istanza per il recupero della mancata deduzione dell'IRAP relativa alle spese per il personale dipendente e assimilato, ai sensi dell'art. 2, comma 1-quater, D.L.n. 201/2012.

Nota n. 10: Disponibilità liquide

Di seguito il dettaglio delle disponibilità liquide:

JAJ

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

31-dic-18	31-dic-17
21	24
55.473	70.000
55.494	70.024
	-- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Le disponibilità liquide si riferiscono ai conti correnti attivi, al denaro e valori in cassa esistenti alla data di chiusura dell'esercizio.

Patrimonio netto consolidato

Il riepilogo delle variazioni intervenute è riportato nella tabella Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato a cui si rinvia. Di seguito si analizzano le principali voci componenti il patrimonio netto e le relative variazioni.

Nota n. 11: Capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta al 31 dicembre 2018 ad Euro 96.152 migliaia diviso in n. 24.007.465 azioni prive di valore nominale espresso. Si riporta di seguito la composizione delle categorie di azioni emesse dalla società:

-------- Azioni .	________ Nr. Azioni .	% sul Capitale Sociale	Quotazione
Azioni ordinarie	23.757.465	98.96%	MTA Italia
Performance Shares	250.000	1.04% ---------------------------------------	Non Quotate

L'aumento del capitale sociale da Euro 96.149 migliaia al 31 dicembre 2017 ad Euro 96.152 migliaia al 31 dicembre 2018 è riconducibile all'emissione di n. 24.014 azioni ordinarie a seguito della richiesta di esercizio di n.108.167 Warrant SIT ricevuta gli ultimi giorni del 2017 e n. 5.000 Warrant SIT ricevuta nel corso del 2018. Si dà evidenza che la Società ha attuato l'operazione di fusione tra SIT S.p.A. e Industrial Stars of Italy 2 S.p.A. disciplinando un aumento di Capitale scindibile per un ammontare massimo complessivo di Euro 153.438 da attuarsi mediante emissione di n. 1.534.380 azioni ordinarie di SIT da riservarsi all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori dei Warrant SIT.

Nota n. 12: Riserve

La composizione della voce è la seguente:

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

(in migliala di Euro)			31-dic-18	31-dic-17
Riserva sovrapprezzo azioni			10.360	28.740
Riserva versamento in conto capitale			18.817	21.999
Totale riserve di capitale			29.177	50,739
Riserva legale			19.230	850
Riserva azioni proprie			(752)	(661)
Riserva da valutazione Cash Flow Hedge			(1.017)	[842]
Riserva attuariale			(379)	(488)
Riserva straordinaria			1.491	1.491
Riserva di traduzione			(6.454)	(7.792)
Riserva L.T.I.			175
Riserva Fair Value incorporata				31.321
Riserva per Warrant			(12.541)	(15.223)
Riserva per Performance Shares	$\approx$		(11.500)	(11.500)
Utili (perdite) a nuovo			${12.444}$	(14.964)
Totale riserve di utili		$\sim$	(24.191)	(17.808)
Totale riserve			4.986	32,931

RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI

La riserva da sovrapprezzo azioni è decrementata nel corso dell'esercizio per euro 18.380 migliaia portandola ad un ammontare complessivo di Euro 10.360 migliaia.

Tale decremento deriva dall'utilizzo della stessa ad incremento della riserva legale in modo da raggiungiere un quinto del Capitale Sociale, a seguito della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2018.

RISERVA VERSAMENTO IN CONTO CAPITALE

La variazione della riserva versamento in conto capitale è imputabile integralmente alla distribuzione di dividendi per Euro 3.181 migliaia alla controllante Sit Technologies S.p.A. a seguito della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2018, portando tale riserva ad un ammontare complessivo di Euro 18.817 migliaia.

RISERVA LEGALE

La riserva legale si è incrementata di Euro 18.380 migliaia, a seguito della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2018, per effetto derivante dall'accantonamento di quota della riserva sovrapprezzo azioni.

RISERVA PER AZIONI PROPRIE

Nell'ambito dell'operazione di rifinanziamento avvenuta nel 2017 la Società ha provveduto all'acquisto di n. 317.000 azioni riscattabili ante raggruppamento, detenute da un gruppo di manager, per un prezzo

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

complessivo di Euro 659.360, oltre all'effetto fiscale dovuto alla tobin tax. Ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, l'acquisto ha comportato una riduzione del patrimonio netto di complessivi Euro 661 migliaia, tramite iscrizione di una specifica voce con segno negativo.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Gruppo ha proceduto al riacquisto di 11.283 azioni proprie, per un importo complessivo di Euro 91 migliaia, finalizzato alla realizzazione del piano di opzioni su azioni, in base ai quali sono state attribuite ad alcuni dirigenti e dipendenti opzioni per sottoscrivere azioni della società.

RISERVA PER LONG TERM INCENTIVE PLAN

La riserva per long term incentive plan (L.T.I.) è utilizzata per rilevare il valore dei pagamenti basati su azioni a favore di dipendenti e di dirigenti chiave, regolati con titoli di capitale, che costituiscono parte della loro remunerazione. Si veda la Nota 38 per ulteriori dettagli su tale piano.

RISERVA DA VALUTAZIONE CASH FLOW HEDGE

La Riserva da valutazione cash flow hedge è iscritta per un valore negativo di Euro 1.017 migliaia, al netto dell'effetto fiscale di Euro 321 migliaia. Tale riserva deriva dalla valutazione al Fair Value degli strumenti finanziari derivati di copertura in applicazione dello IAS 39.

RISERVA STRAORDINARIA

La riserva straordinaria è rimasta invariata a seguito della distribuzione di dividendi per Euro 2.804 migliaia erogari a fronte della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2018.

RISERVA FAIR VALUE INCORPORATE

La incorporazione di Industrial Stars of Italy2, come sopra richiamata, è stata contabilizzata sulla base dell'IFRS2 e la differenza tra il Fair Value delle azioni SIT S.p.A. ricevute dagli azionisti di ISI2 al 20 luglio 2017 e il Fair Value delle attività e passività di ISI2 S.p.A. alla stessa data, pari ad Euro 31.321 migliaia, è stata imputata a conto economico con contropartita una riserva di patrimonio netto.

RISERVA PER WARRANT

Nel corso del 2017 nell'ambito delle operazioni connesse alla fusione con Industrial Stars of Italy2, SIT S.p.A. ha emesso n. 5.350.000 Warrant oggetto di ammissione alle negoziazioni sull'AIM Italia. In base al loro Regolamento, i Warrant possono essere esercitati a decorrere dal mese successivo all'ammissione alle negoziazioni sull'AIM Italia ed entro 5 anni da tale ammissione. La Riserva per Warrant, pari ad un valore negativo di Euro 12.541 migliaia, deriva dalla iniziale iscrizione dei Warrant al loro Fair Value alla

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

data del 20 luglio 2017 nonché dai successivi movimenti intervenuti a fronte dell'esercizio parziale dei Warrant. A partire dal 28 novembre 2018, a seguito del processo di transizione al mercato principale, hanno avuto inizio le negoziazioni dei Warrant sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana e, contestualmente, gli stessi sono stati esclusi dalle negoziazioni sull'AIM Italia.

RISERVA PER PERFORMANCE SHARES

Nel corso del 2017, nell'ambito delle operazioni connesse alla incorporazione della SPAC industrial Star of Italy 2, SIT S.p.A. ha convertito n. 250.000 azioni ordinarie di titolarità di SIT Technologies S.p.A. in uguale numero di particolari azioni SIT (Performance Shares), convertibili in azioni ordinarie nei termini e alle condizioni previste dallo statuto. La Riserva per performance shares, pari ad Euro 11.500 migliaia, corrisponde al Fair Value rilevato alla data di chiusura di bilancio. Nel corso del 2018 la corrispondente passività finanziaria è stata adeguata al Fair Value alla data di chisuura del bilancio. Per ulteriori dettaglio sulla voce si rimanda alla Nota n.23 sulle Passività finanziarie per Performance Shares.

UTILI (PERDITE) A NUOVO

Al 31 dicembre 2018 l'importo è negativo per Euro 12.444 migliaia rispetto al valore negativo di Euro 14.964 al 31 dicembre 2017. La variazione netta negativa di Euro 2.520 è riconducibile per l'importo positivo di Euro 2.518 migliaia alla destinazione di parte del risultato dell'esercizio 2017.

Passività non correnti

Nota n. 13: Debiti verso banche non correnti

Alla data del 31 dicembre 2018 i debiti verso banche non correnti rappresentano il valore della quota non corrente del nuovo contratto di finanziamento (Senior Financial Agreement 2017) che la Società ha sottoscritto con BNP Paribas e un pool di banche nell'ambito della complessiva operazione di rifinanziamento intervenuto nel 2017 contestualmente all'operazione di incorporazione della SPAC Industrial Stars of Italy 2. La passività finanziaria è valutata con il criterio del costo ammortizzato.

Le principali condizioni contrattuali del Senior Facility Agreement 2017 sono le seguenti:

• " importo pari a Euro 135.000 migliaia, durata di 5 anni con scadenza 30 giugno 2022; rimborso secondo un piano di ammortamento in rate semestrali predeterminate con durata media di circa $3,9$ anni.;
• facoltà di rimborso anticipato senza penali e assenza di garanzie reali;

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

$11E$

" tasso di interesse indicizzato all'Euribor a 3 o 6 mesi, a scelta della Società, più un margine determinato sulla base di una griglia definita dall'andamento del c.d. Leverage ratio - indicatore costituito dal rapporto tra posizione finanziaria netta e EBITDA. Nel corso del 2018 il margine di interesse è stato in media pari a 1,88%.

Come usuale in contratti di finanziamento similari, il SFA 2017 prevede, oltre a quanto sopra descritto, una serie di impegni della società quale il divieto di assumere uleriore indebitamento e prestare le garanzie ad esse negative (negative pledge). Si rivia alla relazione sulla gestione per maggiori dettagli in merito al covenants finanziari previsti nel contratto.

L'importo residuo nominale al 31 dicembre 2018 ammonta a complessivi Euro 122.850 migliaia di cui per la parte non corrente pari a Euro 105.975 migliaia e per la parte corrente pari a Euro 16.875 migliaia.

Nota n. 14: Altre passività finanziarie non correnti e strumenti finanziari derivati

Al 31 dicembre 2018 la voce include eslusivamente il Fair Value degli strumenti finanziari derivati.

(in migliaia di Euro)	31-dic-18	31-dic-17
Strumenti finanziari derivati (quota non corrente)	710	288
Altre passività finanziarie non correnti e strumenti finanziari derivati	710	288

STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI - QUOTA NON CORRENTE

Nel corso del mese di agosto del 2017, la Società ha stipulato, a fronte del nuovo finanziamento bancario a tasso variabile (Senior Financial Agreement 2017), contratti di copertura del rischio di tasso di interesse (Interest Rate Swap - IRS). Tali contratti soddisfano ai requisiti di copertura richiesti dallo IAS 39 per l'applicazione dell'hedge accounting e, pertanto, si è proceduto all'iscrizione della passività finanziaria calcolata sulla base del Fair Value dei contratti IRS e allo stanziamento, in contropartita, a patrimonio netto di un'apposita riserva, al netto del relativo effetto fiscale.

Si riepilogano di seguito le caratteristiche ed il Fair Value relativo alla parte non corrente degli strumenti finanziari derivati al 31 dicembre 2018:

(in migliaia di Euro)

Tipo operazione	Valuta	Data Iniziale	Scadenza	Tasso fisso	Nozionale 31.12.2018	Fair Value 31.12.2018
IRS su SFA 2017	Euro	29/12/2017	30/06/2022	0.41%	64.974	(414)
IRS su SFA 2017	Euro	29/12/2017	30/06/2022	0.40%	47.866	(296)
Totale					112,840 ---------	(710)

M. Wor

Di seguito riportiamo il dettaglio della quota non corrente dei contratti di copertura del rischio di tasso di interesse che componevano la voce al 31 dicembre 2017

(in migliaia di Euro).
------------------------	--	--	--

Tipo operazione	Valuta	Data iniziale	Scadenza	Tasso fisso	Nozionale 31.12.2017	Fair Value 31.12.2017
IRS su SFA 2017	Euro	29/12/2017	30/06/2022	0.41%	71.400	(174)
IRS su SFA 2017	Euro	29/12/2017	30/05/2022	0.40%	52.600	(115)
Totale					124.000	(288, 21)

Nota n. 15: Fondi rischi e oneri

Le variazioni intervenute nella voce in esame vengono di seguito esplicitate:

				(in mígliaia di euro)
--	--	--	--	-----------------------	--

	$31-dic-17$ .	Accantonamento	Utlizzo	Riclassifiche	31-dic-18
F.do indennità suppletiva clientela	122	17			139
Altri fondi rischi	2.201	1.722	[968]	(62)	2.893
Fondo garanzia prodotti	363	590			953
Fondo imposte diverse	211	492	(136)	f(60)	507
Totale fondi rischi e oneri	2.897	2.821	(1.104)	(122)	4.492

FONDO INDENNITÀ SUPPLETIVA CLIENTELA

Tale voce include esclusivamente la passività potenziale per l'indennità eventualmente dovuta ad agenti in caso di cessazione del rapporto per completamento dell'attività lavorativa o per scioglimento del contratto per fatto non imputabile all'agente, come prescritto dall'art. 1751 del Codice Civile e dagli Accordi Economici Collettivi.

ALTRI FONDI RISCHI

Tale ammontare si riferisce ai rischi connessi a contenziosi in corso con clienti e fornitori.

Di seguito il dettaglio delle voci principali che costituiscono il fondo:

• $\mathbf{r}$ Euro 1.294 migliaia a copertura dei rischi connessi a contenzioni în corso con clienti e fornitori della Capogruppo, il cui rischio di soccombenza è considerato probabile;
• Euro 1.316 migliaia riferiti alla controllata Metersit S.r.I. per la copertura dei rischi relativi alla ragionevole stima delle potenziali penali maturate in base alle previsioni contrattuali dovute a ritardi nella fornitura di prodotti ai principali clienti della società. L'ammontare include altresì la migliore stima dei costi di smaltimento negli anni a venire delle batterie inserite nei contatori

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

venduti fino alla data di bilancio. L'accantonamento tiene conto dell'effetto di attualizzazione dei flussi, utilizzando un tasso di sconto ante imposte. Nelle provincia e

FONDO GARANZIA PRODOTTI

Il fondo garanzia prodotti rappresenta una ragionevole stima degli oneri che il Gruppo potrebbe sostenere per adempiere all'impegno di garanzie contrattuali sui prodotti venduti fino alla data di bilancio.

L'incremento dell'anno include lo stanziamento di Euro 528 migliaia in capo alla controllata Metersit S.r.l. basato su una ragionevole stima dei costi di sostituzione dei contatori venduti alla data di bilancio, coperti da garanzia. La stima è stata calcolata applicando una percentuale frutto di valutazione e analisi dei resi per difettosità.

FONDO IMPOSTE DIVERSE

Il fondo comprende l'accantonamento per Euro 492 migliaia stanziato nel 2018 a fronte di una passività potenziale inerente il credito IVA confluito nella Società a seguito dell'operazione di incorporazione della SPAC Industrial Star of Italy 2. Nel corso del 2018 tale fondo è stato utilizzato per Euro 136 migliaia per effetto del perfezionamento della procedura di accertamento con adesione. In virtù dell'accordo raggiunto con l'Amministrazione Finanziaria, la Società ha provveduto ad effettuare il versamento delle somme dovute a titolo di maggiori imposte, sanzioni ed interessi.

Nota n. 16: Passività nette per benefici definiti ai dipendenti

Il dettaglio della movimentazione della voce nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017 è il seguente:

(in migliaia di Euro)	31-dic-13	$31$ -dic- $17$
Passività nette per benefici ai dipendenti	5.769	5.957
Passività per retention o altre	139	401
Passività nette per benefici definiti ai dipendenti	5.908	6.358

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Trattamento di fine rapporto:

(in migliaia di Euro)	31-dic-18	-------------------------------------- 31-dic-17
TFR all'inizio del periodo	5.957	5.944
Erogazioni di periodo	(190)	(112)
Current service cost	65	66
Interest cost	76	77
Utile attuariale rilevata	(140)	(18)
TFR alla fine del periodo	5.769	. 5.957

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

للاصر ك

Le assunzioni economico-demografiche alla base della misurazione ai fini IAS/IFRS del TFR sono di seguito illustrate:

Piani a benefici definiti	31-dic-18	31-dic-17
Tasso annuo di attualizzazione	1.57%	1.30%
Tasso annuo di inflazionel	1.50%	1,50%
Tasso annuo incremento TFR	2,65%	2,63%
Tasso annuo incremento salariale	1,00%	1.00%
Decesso	Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla Ragioneria Generale dello Stato
Inabilità	Tavole INPS distinte per età e sesso
Pensionamento	100% al raggiungimento requisiti normativa vigente

Le frequenze annue di anticipazione e di turnover aziendale sono desunte dalle esperienze storiche del Gruppo e dalle frequenze scaturenti dall'esperienza del consulente attuariale su un rilevante numero di aziende analoghe.

Nota n. 17: Altre passività non correnti

La voce ammonta ad Euro 758 migliaia e per Euro 754 migliaia è relativa all'accantonamento di competenza per il premio variabile straordinario attribuito al Presidente e Amministratore Delegato in esecuzione delle previsioni contrattuali definite nell'ambito dell'operazione di quotazione e correlato ai risultati futuri del Gruppo misurati in termini di incremento dell'equity value nell'orizzonte temporale 2017, 2018 e 2019. Per maggiori dettagli si rinvia alla Nota n. 38.

Nota n. 18: Imposte differite

Si riporta di seguito il dettaglio delle differenze temporanee e delle conseguenti passività per imposte differite al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017, in base alla composizione per natura delle differenze temporanee, applicando rispettivamente un'aliquota fiscale del 24% per l'imposta IRES e del 3,9% per l'imposta IRAP.

Saldo al 31 dicembre 2018

(in migliala di Euro)	Diff. Temporanee IRES	Diff. Temporance IRAP	Effetto fiscale IRES	Effetto fiscale IRAP
Físcalità su aggregazioni aziendali	63.437	63.438	15.220	2.478
Ammortamenti anticipate	378		91
Leasing finanziario	1.056	1.056	254	41
Capitalizzazione spese ricerca e sviluppo	161		37
Utili/perdite su cambi non realizzati	389		94
Costo ammortizzato			0
Altre	351		31
Strumenti finanziari derivati	51	51	12
Totale	65.823	64.545	15.739	2.521 Conservation Report

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Saldo al 31 dicembre 2017

(in migliala di Euro)	Diff. Temporanee IRES	Diff. Temporanee IRAP	Effetto fiscale IRES	Effetto fiscale IRAP
Fiscalità su aggregazioni aziendali	69.679	69.679	16.718	2.719
Ammortamenti anticipate	378		91
Leasing finanziario	1.100	1.100	264	43
Capitalizzazione spese ricerca e sviluppo	447		107
Utili/perdite su cambi non realizzati	1.005		241
Costo ammortizzato			۰
Aitre	986		93
Totale	73.595	70.779	17.514	2.762

Passività correnti

Nota n. 19: Debiti verso banche correnti

Il dettaglio della voce risulta essere il seguente:

(in migliaia di Euro)	31-dic-18	31-dic-17
Utilizzo línee a breve termine	60	66
Quota corrente finanziamenti	16.197	11.458
Oneri finanziari correnti	-
Debiti verso banche correnti .	16.257	11.537

QUOTA CORRENTE FINANZIAMENTI

La voce comprende al 31 dicembre 2018 la quota corrente del finanziamento bancario (Senior Financial Agreement 2017) di cui alla Nota n.13. Come usuale in contratti di finanziamento similari, il SFA 2017 prevede una serie di impegni della società quale il divieto di assumere uleriore indebitamento e prestare le garanzie ad esse negative (negative pledge). Si rivia alla relazione sulla gestione per maggiori dettagli in merito ai covenants finanziari previsti nel contratto.

Nota n. 20: Altre passività finanziarie correnti e strumenti finanziari derivati

La composizione della voce è la seguente:

(in migliaia di Euro)	________ $31-dlc-18$	31-dic-17
Debiti verso factor	4.373	2.158
Strumenti finanziari derivati (quota corrente) -------------	855	821
Altre passività finanziarie correnti e strumenti finanziari derivati	5.228	2.979

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI - QUOTA CORRENTE

Si riepilogano di seguito le caratteristiche ed il Fair Value della quota corrente dei contratti di copertura del rischio di tasso di interesse (Interest Rate Swap - IRS), stipulati dalla Capogruppo a fronte del finanziamento bancario a tasso variabile (Senior Financial Agreement 2017) stipulato nel corso del 2017.

Valori al 31 dicembre 2018

(in migliaia di Euro)

Tipo operazione	Valuta	--------------------------------------- Data Iniziale	Scadenza	Tasso fisso	Nozionale 31.12.2018	Fair Value 31.12.2018
IRS su SFA 2017	Euro	29/12/2017	30/06/2022	0.41%	64.974	(412)
IRS su SFA 2017	Euro	29/12/2017	30/06/2022	0.40%	47.866	(298)
Totale					112.840	(710)

Valori al 31 dicembre 2017

(in migliaia di Euro)

Tipo operazione	Valuta	Data iniziale	Scadenza	Tasso fisso	------- Nozionale 31.12.2017	Fair Value 31.12.2017
IRS su SFA 2017	Euro	29/12/2017	30/06/2022	0.41%	71.400	(477)
IRS SU SFA 2017	Euro	29/12/2017	30/06/2022	0.40%	52.600	(345)
Totale					124,000	(821)

Nel corso del 2018 la Capogruppo ha stipulato contratti di copertura del rischio di cambio e sulle commodities. Tali contratti non soddisfano i requisiti formali richiesti dallo IFRS 9 per l'applicazione del hedge accounting e, pertanto, si è proceduto all'iscrizione del debito finanziario calcolato sulla base del Fair Value in contropartita a conto economico, al netto del relativo effetto fiscale. Si riepilogano di seguito le caratteristiche ed il Fair Value relativo alla parte corrente degli strumenti finanziari derivati al 31 dicembre 2018:

Data iniziale	Scadanza	Prezzo fisso USD/MT	Quantità MT 31.12.2018	Fair Value 31.12.2018 --------------
01/05/2018	31/12/2018	7.152.00	10	(9)
			10	(9)

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

Tipo operazione	Divisa	Importo divisa	Divisa di controvalore	Data valuta	Data scadenza	camblo spot	cambio termine	Fair Value 31.12.2018
vendita a termine	CNY	(15.000.000)	EUR	27/07/2018	29/07/2019	7,9160	8.221354	(44)
vendita a termine	CNY	(9.000.000)	EUR	01/11/2018	31/01/2019	7,9270	8.023036	(17)
vendita a termine	CNY	(9.000.000)	EUR	01/11/2018	28/02/2019	7,9270	8.050765	(18)
vendita a termine	CNY	(7.500.000)	EUR	26/11/2018	29/03/2019	7,9002	8,018729	$\left(9\right)$
vendita a termine	CNY	(7.500, 000)	EUR	26/11/2018	30/04/2019	7,9002	8.047145	(9)
vendita a termine.	CNY	(10.000.000)	EUR	27/11/2018	31/05/2019	7,8971	8,068268	(13)
vendita a termine	CNY	(9.900.000)	EUR	24/12/2018	30/08/2019	7,8945	8,075296	(4)
vendita a termine	CNY	(10.000.000)	EUR	24/12/2018	30/09/2019	7,8945	8.097861	(4)
acquisto a termine	USD	1,000,000	EUR	02/11/2018	30/04/2019	1.1326	1,150906	(5)
vendita a termine	USD	(2.500, 000)	EUR	24/12/2018	31/01/2019	1,1470	1.151329	(6)
vendita a termine	USD	(2.500,000)	EUR	24/12/2018	29/03/2019	1,1469	1.156798	(6)
acquisto a termine	USD	500.000	EUR	31/12/2018	21/06/2019	1,1401	1.156932	(2)
Totale								(135)

Al 31 dicembre 2017 erano in essere i seguenti contratti sulle commodities

_________ Tipo operazione	Data iniziale	Scadenza	Prezzo fisso USD/MT	Quantità MT 31.12.2017	Fair Value 31.12.2017
Commodity Swap su LME Copper Grade A	01/05/2018	31/12/2018	7.152.00	80
Totale ------				80

Nel 2017 il Gruppo ha adottato le modifiche allo IAS 7. Le modifiche, richiedono alle entità di presentare un'informativa che permetta al lettore di bilancio di valutare le variazioni intervenute nelle passività derivanti da attività finanziarie, siano queste dovute a flussi di cassa od a variazioni non monetarie. Di seguito il dettaglio in oggetto:

(in Euro migliala)	31/12/2017	Rinuncia al credito	Rimborsi / chiusure	Riclassifi $\bullet$	Variazione Fair Value	Variazione costo ammortizzato	31/12/2018
Debiti verso banche - quota non corrente finanziamenti	122.850		۰.	$-16.875$			105.975
Debiti verso banche - quota non corrente costo ammortizzato	$-1.790$			$\blacksquare$		545	$-1.245$
Totale debiti verso banche - quota non corrente finanziamenti	121.060	o	0	$-16.875$	0	545	104.730
Finanziamento soci - quota non corrente finanziamento
Finanziamento soci - costo ammortizzato				٠	۰	۰
Strumenti fin. derivati - quota non corrente	288	÷	٠	۰	422	۰	710
Totale altre passività finanziarie non correnti e strumenti finanziari derivati	288				422		710

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

Luther

Totale passività finanziarie non correnti	121.348	٥	0	$-16,875$	422	545	105,440
Debiti verso banche - quota	12.150		$-12.150$	16,875		$\blacksquare$	16.875
corrente finanziamento
Debiti verso banche - quota	$-692$					13	$-678$
corrente costo ammortizzato
Totale debiti verso banche - quota	11.458	٠	$-12.150$	16.875	٠	13	16.197
corrente finanziamenti
Finanziamento soci - quota corrente
finanziamento				۰
Strumenti fin. derivati - quota	821				34		855
corrente				۰
Totale altre passività finanziarie	821			٠	34		855
correnti e strumenti finanziari
denvati
Totale passività finanziarle correnti	12,280	٥	$-12.150$	16.875	34	13	17.051

In relazione al posizionamento nella gerarchia del fair value gli strumenti derivati in essere (IRS, valute e commodities) sopradescritti sono classificabili come livello 2. Nel corso dell'esercizio non ci sono stati trasferimenti tra il Livello 1 ed il Livello 2.

Nota n. 21: Debiti commerciali

Al 31 dicembre 2018 i debiti commerciali risultano composti come segue:

$-$ (in migliaia di Euro) .	----- The Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company $31$ -dic-18	31-dic-17
Debiti verso fornitori	--- 74.795	. 68.367
Debiti commerciali verso controllante ----
Debiti commerciali .	74.795	68.367

La tabella sottostante riassume il profilo di scadenza delle passività finanziarie del Gruppo sulla base dei pagamenti previsti contrattualmente non attualizzati.

(in migliala di Euro)
Debiti commerciali	Corrente		<30 giorni 30-60 giorni	$>61$ giorni	Totale
31 dicembre 2018
Debiti commerciali	58.211	12.920	2.284	1.381	74.795
31 dicembre 2017
Debiti commerciali	59.683	2.765	1.331	1.608	65.387

DEBITI VERSO FORNITORI

Includono debiti in valuta estera e sono, pertanto, esposti in bilancio e nel suddetto prospetto già al netto delle relative differenze cambi non realizzate, che corrispondono a perdite su cambi pari ad Euro 33 migliaia.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Nota n. 22: Altre passività correnti

La composizione della voce è la seguente:

(in migliaia di Euro)	31-dic-18	31-dic-17
Altri debitl	952	1.035
Anticipi da clienti	2.287	1.860
Debiti per retribuzioni correnti	2.118	2.153
Debiti per retribuzioni differite	3.318	2.811
Debiti, verso Istituti di Previdenza e Sicurezza	2,688	2,631
Fondi retention, MBO e PDR	2.728	2.476
Risconti passivi	33	67
Debiti come sostituto d'imposta	1.766	1.214
Debiti verso Erario per IVA	1.198	545
Debiti verso controllante per consolidato fiscale	۰
Altre passività correnti	17.088	14,792

ALTRI DEBITI:

Comprendono principalmente le quote trattenute ai dipendenti (contributo mensa, contributi sindacali ecc.) per il successivo versamento a enti e istituti vari.

DEBITI PER RETRIBUZIONI CORRENTI

I Debiti per retribuzioni correnti includono principalmente i debiti verso dipendenti per le retribuzioni del mese di dicembre 2018, pagate a gennaio 2019.

DEBITI PER RETRIBUZIONI DIFFERITE

Le retribuzioni differite si riferiscono alle ferie e permessi maturati ma non goduti, inclusi i relativi contributi.

DEBITI PER PREMI DI RISULTATO

La voce è relativa alla stima dei premi di competenza del 2018, la cui erogazione è prevista nel 2019.

Nota n. 23: Passività finanziaria per Performance Shares

Nel corso del 2017, nell'ambito delle operazioni connesse alla fusione tra SIT S.p.A. e Industrial Stars of Italy 2 S.p.A., SIT S.p.A. ha convertito n. 250.000 azioni ordinarie di titolarità di SIT Technologies S.p.A. in uguale numero di particolari azioni SIT (Performance Shares), convertibili in azioni ordinarie nei termini e alle condizioni previste dallo statuto sociale.

Le performance Shares sono convertibili in Azioni Ordinarie nel rapporto di: (i) 1 a 5 e/o (ii) 1 a 1, nei termini e alle condizioni previste in funzione della maturazione dell'earn-out regolato dallo statuto. Il numero di Performance Shares convertibili in Azioni Ordinarie ai termini di cui sopra, sarà accertato dal Comitato Parti Correlate della Società entro 60 (sessanta) giorni lavorativi dall'approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

Ai fini contabili, le Performance Shares sono state rilevate come passività finanziarie in accordo con quanto previsto dallo IAS 32 e quindi iscritte inizialmente al loro Fair Value alla data del 20 luglio 2017 senza alcun riflesso economico. La voce al 31 dicembre 2018 è pari a 8.260 migliaia di Euro e rappresenta il Fair Value delle Performance Shares calcolato stimando il raggiungimento con il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 dei risultati necessari alla conversione integrale delle stesse in un rapporto 1 a 5 e valorizzando le azioni non ancora emesse, in un numero pari a 1 milione, al valore di quotazione delle azioni ordinarie della Società al 31 dicembre 2018 (Euro 8,3 milioni).

La differenza tra il valore della passività finanziaria al 31 dicembre 2017, pari ad euro 11.500 migliaia e il valore della passività finanziaria alla data del presente bilancio è stata registrata a conto economico.

Nota n. 24: Passività finanziarie per Warrant

SIT S.p.A. ha emesso n. 5.350.000 Warrant oggetto di ammissione alle negoziazioni sull'AIM Italia e ad oggi negoziate all'MTA Italia. I Warrant possono essere esercitati a decorrere dal mese successivo all'ammissione degli Strumenti Finanziari alle negoziazioni sull'AIM Italia ed entro 5 anni da tale ammissione, secondo le condizioni di esercizio previste dal Regolamento Warrant. L'esercizio dei Warrant comporta un aumento di Capitale scindibile per un ammontare massimo complessivo di Euro 153 migliaia da attuarsi mediante emissione di n. 1.534.380 azioni ordinarie di SIT.

Ai fini contabili, i warrant sono stati rilevati come passività finanziarie in accordo con quanto previsto dallo IAS 32 e quindi iscritte inizialmente al loro Fair Value alla data del 20 luglio 2017 pari a Euro 15.515 migliaia senza alcun riflesso economico. La voce al 31 dicembre 2018 è pari a Euro 3.028 migliaia e rappresenta il Fair Value calcolato assegnando ad ognuno dei warrant emessi e non ancora esercitati alla data di bilancio il prezzo di quotazione alla stessa data.

La passività finanziaria iscritta al 31 dicembre 2018 è stata adeguata al Fair Value imputando il differenziale tra la quotazione alla data del 31 dicembre 2017 (2,40 Euro) e la quotazione alla data di bilancio (0,58 Euro) a conto economico tra i proventi finanziari per 9.513 migliaia di Euro.

Nota n. 25: debiti per imposte sul reddito L'importo di Euro 6.107 migliaia è principalmente riconducibile, per:

• " Euro 4.131 migliaia al debito netto derivante dall'adesione della Capogruppo e della controllata Metersit S.r.J. al consolidato fiscale intrattenuto con la società controllante SIT Technologies S.p.A. Le società citate, infatti, hanno aderito alla procedura del Consolidato Fiscale Nazionale, disciplinato dal D. Lgs. 12 dicembre 2003, n. 344 ed in particolare dagli articoli dal 117 al 129 del T.U.I.R., in qualità di consolidate, come espressamente deliberato dai rispettivi organi amministrativi per il triennio 2016 - 2018 e regolamentato dall'accordo di consolidato fiscale sottoscritto dalle società interessate.
• " Euro 2.003 migliaia al debito per imposte dirette sul reddito d'esercizio.

COMPOSIZIONE DELLE PRINCIPALI VOCI DI CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Nota n. 26: Ricavi delle vendite e delle prestazioni

I Ricavi delle vendite e delle prestazioni sono così composti:

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Ricavi per vendite di prodotti	359.148	323.456
Ricavi per prestazioni	540	502
------- Ricavi delle vendite e delle prestazioni	359.688	323.958

RICAVI PER VENDITE DI PRODOTTI

La suddivisione dei Ricavi per vendite di prodotti del Gruppo per categoria di attività e per area geografica

è la seguente:

---- (in migliala di Euro) ---------	2018	2017
Heating	287.001	273.996
Smart Gas Metering	72.147 -----	49.459
. Totale ricavi delle vendite di prodotti	359.148 ___	323.455

La composizione del fatturato del Gruppo, suddiviso per area geografica, è la seguente:

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Italia	126.048	99.093
Estero UE	97.495	89.075
Estero Extra UE	135.605	135.287
-------- Totale ricavi delle vendite di prodotti	359.148	323.455

Let

Nota n. 27: Costo delle materie prime, materiale di consumo e merci

Si fornisce di seguito la composizione della voce per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017:

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Acquisti di materiali ausiliari	4.141	3.310
Acquisti di materie prime, semilavorati e imballi	176.399	144.079
Acquisti di prodotti finite	22.255	23.925
Acquisto di materiale di consumo	6	33
Acquisto merci	38	30
Materiali per manutenzione e riparazione	2.132	1.751
Altri acquisti	2.206	1.880
Dazi su acquisti	1.316	1.266
Costo di acquisto delle materie prime, materiale di consumo e merci	208,493	176.274
Variazione delle rimanenze di materie prime, materiali di consumo e mercì	(6.082)	(2.553)
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti, semilavorati e merci-	8.057	(1.820)
Variazione delle rimanenenze	(14, 139)	(733)
Totale costo delle materie prime, materiale di consumo e merci-	194,354	175.541

Nota n. 28: Costi per servizi

La composizione della voce in oggetto è la seguente:

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Affitti, noleggi e locazioni operative	2.405	2.165
Lavorazioni esterne	9.192	7.424
Trasporti	7.755	6.568
Commissioni e provvigioni	308	459
Consulenze legali, amministrative e altre	4,504	2.916
Assicurazioni	1.056	966
Servizi di gestione	1.825	1.866
Spese di manutenzioni e riparazioni	3.103	2.630
Utenze	4.971	4.745
Spese per il personale	1.877	1.517
Spese per pulizia e vigilanza	862	772
Pubblicità, marketing e sponsorizzazioni	721	715
Compensi amministratori, sindaci e società di revisione	2.027	1.940
Spese viaggi e trasferte dipendenti	1.130	988
Oneri e commissioni bancarie	306	328
Altri servîzî	1.183	768
Costi di quotazione	1.237	816
Costi per servizi	44,462	37.583

LAVORAZIONI ESTERNE

Le lavorazioni esterne si incrementano di Euro 1.768 migliaia rispetto all'esercizio precedente. L'incidenza sui ricavi passa dal 2,3% dell'esercizio 2017 al 2,6% relativo all'esercizio 2018.

128

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

TRASPORTI

I costi per trasporti si incrementano di Euro 1.187 migliaia rispetto all'esercizio precedente con un'incidenza sui ricavi pari al 2,2% rispetto al 2,0% dell'esercizio precedente.

CONSULENZE LEGALI, AMMINISTRATIVE ED ALTRE

Le consulenze legali amministrative e altre registrano un incremento di Euro 1.588 migliaia rispetto all'esercizio precedente legato alle consulenze legali e tecniche in fase di transizione al MTA

COMPENSI AMMINISTRATORI, SINDACI E SOCIETÀ DI REVISIONE

La voce segna un incremento di 87 migliaia di Euro, comprensivo di Euro 254 migliaia quale premio variabile straordinario attribuito al Presidente Esecutivo in esecuzione delle previsioni dell'Accordo Quadro oltre che dell'impatto dei nuovi organi amministrativi e dell'aumento dei costi legati all'attività di audit effettuate nel 2018 su base semestrale.

COSTI DI QUOTAZIONE

I costi di quotazione sono relativi ai costi non ricorrenti strettamente correlati al processo di transizione dal mercato AIM al mercato MTA Italia, avvenuto nel mese di novembre 2018.

Nota n. 29: Costo del personale

I costi sostenuti per il personale risultano così ripartiti:

(in mirdiala di Euro).
Costi dei personale	2018	2017
Salari e stipendi	48.748	43.487
Oneri sociali	11,448	12.080
Somministrazione lavoro a termine	10.067	6.831
Benefici di fine rapporto e quiescenza	2.507	2.351
Altri costi	907	742
Costo del personale	73.677	65.491

Il personale mediamente impiegato nel corso del 2018 e del 2017 risulta così suddiviso:

_________ Dipendenti	2018	2017
------------- Dirigenti	33	30
Impiegati Operai	417	394
	1.676	1.462
Interinali $\cdots$	347	237
Totale dipendenti -------	2.473	2.123

La voce comprende costi non ricorrenti per Euro 2,5 milioni relativi a incentivo all'esodo e di transazione a seguito della cessione del rapporto con il Direttore Generale e, per Euro 250 migliaia a gratifiche a seguito della positiva conclusione del processo di quotazione.

Nota n. 30: Ammortamenti e svalutazioni attività

La voce è così composta:

(in migliaia di Euro)
Ammortamenti e svalutazioni	2018	2017
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	8.449	9.022
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	11.417	9.900
Totale ammortamenti	19.866	18.922
Svalutazione dei crediti correnti.	158	123
Svalutazione dei crediti non correnti
Svalutazione immobilizzazioni immateriali
Totale svalutazioni	158	123
Ammortamenti e svalutazioni attività	20.024	19.045

Per maggior dettaglio sugli ammortamenti si rinvia a quanto già commentato nelle note delle immobilizzazioni immateriali e materiali.

Nota n. 31: Accantonamenti

Al 31 dicembre 2018 gli accantonamenti ammontano ad Euro 1.718 migliaia esposto al netto di utilizzi per 1.104 migliaia di Euro. Gli accantonamenti lordi si riferiscono pricipalmente a:

• Euro 360 migliaia a probabili rischi in capo alla Controllante per i quali non è possibile definire l'ammontare in modo certo, relativi principalmente alla qualità dei prodotti a fronte di richieste di rimborso da parte di alcuni clienti;
• Euro 492 migliaia a fronte di una passività potenziale inerente il credito IVA confluito nella Controllante a seguito dell'operazione di incorporazione della SPAC Industrial Star of Italy 2 avvenuta nel 2017:
• Euro 528 migliaia quale accantonamento al fondo garanzia prodotti a fronte di potenziali interventi in garanzia sui contatori venduti sino alla data di bilancio dalla controllata Metersit S.r.l.;
• Euro 747 mila quali oneri futuri che la controllata Metersit S.r.l. potrebbe dover sostenere per lo smaltimento delle batterie inserite nei contatori: ed

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

" Euro 569 mila per possibili penali maturate nell'anno per ritardi nelle consegne ai principali clienti della Divisione Smart Gas Metering.

not no or off mode

Nota n. 32: Altri oneri (proventi)

Si riporta nella tabella il dettaglio della voce in oggetto:

(in migliala di Euro)
Altri onen (proventi)	2018	2017
Recuperi vari	403	709
Sopravvenienze attive	460	84
Plusvalenze su immobilizzazioni	75	113
Utilizzo fondi	$\sim$
Contributi	433	155
Altri ricavi	(7)	38
Proventi diversi	1.364	1.099
Imposte varie e costi indeducibili	367	467
Minusvalenze su immobilizzazioni	6	45
Quote associative	172	207
Sopravvenienze passive	305	104
Perdite su crediti	8
IMU	125	119
Rimborsi vari	436	46
Altri oneri	1.099	353
Oneri diversi	2.518	1.341
Altri oneri (proventi)	1.154	242

Gli Oneri diversi registrano nel 2018 un incremento di Euro 1.177 migliaia +8,8%. L'incremento è attribuibile ad oneri non ricorrenti per Euro 675 migliaia di cui Euro 492 migliaia relativi all'accantonamento per passività potenziali legate al credito IVA già descritte in Nota 15, ed Euro 145 migliaia per onerì di natura ambientale stanziati nella controllata rumena.

Nota n. 33: Proventi finanziari

Al 31 dicembre 2018 ammontano a Euro 13.286 migliaia e si compongono come segue:

(in migliaia di Euro)
-----------------------	--	--

	2018	2017
Interessi attivi su c/c bancari	197	25
Altri interessi attivi	34	171
Interessi attivi verso società del Gruppo	10	14
Utili su strumenti finanziari derivati	291	10
Adeguamento al Fair Value delle passività finanziarie	12.754	2.672
Proventi finanziari	13.286	2.892

INTERESSI ATTIVI DA SOCIETÀ DEL GRUPPO

Sono relativi a finanziamenti correnti concessi a SIT Technologies S.p.A. e SIT Immobiliare S.p.A., nell'ambito dei servizi di coordinamento finanziario e tesoreria centralizzata fornita dalla Società.

UTILI SU STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

L'ammontare è relativo al mark to market dei contratti derivati in essere sulle valute, che non rispettano i requisiti formali di copertura previsti dalla policy aziendale.

ADEGUAMENTO AL FAIR VALUE DELLE PASSIVITÀ FINANZIARIE

Sono relativi all'adeguamento al Fair Value dei n. 5. 224.733 Warrant SIT in essere e non esercitati al 31 dicembre 2018 e delle Performance Shares detenute dalla controllante SIT Technologies S.p.A.. il Fair Value dei Warrants è stato determinato utilizzando il livello 1 della gerarchia in quanto quotati su un mercato attivo. Il Fair Value delle Performance Shares è stato determinato utilizzando il livello 2 della gerarchia in quanto la determinazione del valore si basa su una componente osservabile ed una componente valutativa.

Nota n. 34: Oneri finanziari

Gli oneri finanziari risultano così formati:

(in migliaia di Euro)
Oneri finanziari	2018	2017
Oneri finanziari per differenziali su contratti di copertura	831	2.452
Interessi passivi da controllante	٠	3.921
Interessi e altri oneri verso banche	2.751	11.715
Interessi passivi verso terzi	737	350
Oneri su strumenti finanziari derivati	479
Fair value da fusione	$\blacksquare$	31.321
Oneri finanziari	4.798	49.759

ONERI FINANZIARI SU CONTRATTI DI COPERTURA

La voce si riferisce ai differenziali maturati nel corso del 2018, relativi ai contratti di copertura del rischio di tasso di interesse (IRS) sul contratto di finanziamento (Senior Facility Agreement del 2017). La variazione rispetto all'esercizio precedente è dovuta principalmente agli oneri sostenuti per la risoluzione anticipata dei contratti di copertura del rischio di tasso di interesse nell'ambito dell'operazione di Rifinanziamento SIT 2017.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

INTERESSI PASSIVI DA CONTROLLANTE

La variazione è imputabile all'estinzione del Finanziamento Socio avvenuta nel corso del 2017 nell'ambito della complessiva operazione di Rifinanziamento SIT 2017.

INTERESSI E ALTRI ONERI VERSO BANCHE

Il valore di Euro 2.751 migliaia è principalmente relativo agli oneri finanziari sul finanziamento in essere (Senior Facility Agreement del 2017) comprensivo dell'effetto relativo all'applicazione del metodo del costo ammortizzato. I costi sostenuti nel corso dell'esercizio precedente, pari a Euro 11.715 migliaia includono gli effetti derivanti dall'estinzione dei finanziamenti in essere nell'ambito dell'operazione di Rifinanziamento SIT 2017 oltreché la quota di competenza del costo ammortizzato sul nuovo finanziamento SFA 2017.

ONERI SU STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

L'ammontare è relativo al mark to market dei contratti derivati in essere sulle valute e sulle materie prime, che non rispettano i requisiti formali di copertura previsti dalla policy aziendale.

EFFETTO DELLA CONTABILIZZAZIONE DELL'OPERAZIONE DI FUSIONE

Nell'esercizio 2017, quale effetto dell'operazione di fusione tra SIT S.p.A. ed ISI2 S.p.A., è stato iscritto tra gli oneri finanziari il differenziale tra il valore di mercato al 20 luglio 2017 delle azioni SIT S.p.A. assegnate agli ex soci ISI2 S.p.A. e il Fair Value delle attività e delle passività di ISI2 S.p.A. alla stessa data.

Nota n. 35: Utili (perdite) su cambi nette

Gli utili netti su cambi pari ad Euro 292 migliaia si compongono come segue:

(in migliaia di euro)
Utile e perdite su cambi	2018	2017
Utili su cambi realizzati	8.009	10.451
Perdite su cambi realizzate	(8.901)	${10.377}$
Utili su cambi non realizzati	1.228	1.650
Perdite su cambi non realizzate	(629)	(1.289)
Utili e perdite su cambi (nette)	(292)	435

Gli utili su cambi non realizzati fanno riferimento alle differenze attive risultanti dalla conversione dei crediti e debiti in valuta estera al cambio di fine esercizio. Le perdite su cambi non realizzate fanno riferimento alle differenze passive risultanti dalla conversione dei crediti e debiti in valuta estera al cambio di fine esercizio.

Nota n. 36: Imposte

Di seguito si riporta il dettaglio delle imposte per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017:

.
Ain naighinín dí nuach

Imposte sul reddito
	2018	2017
Imposte correnti dell'esercizio	8.769	4.227
Imposte differite	(2.037)	(1.939)
imposte anticipate	1.314	(457)
Altre	(239)	134
Imposte	7.807	1.965

Si riporta di seguito la tabella di riconciliazione dell'onere fiscale:

Riconciliazione imposta effettiva	2018	2017
Utile contabile prima delle imposte	32.071	(21.362)
Aggiustamenti per imposte non soggetti a tassazione		31.321
Utile contabile prima delle imposte rettificato	32.071	9.958
IRES teorica in Italia al 24.0%	(7.697)	(2.390)
Effetto fiscale su costi non deducibili	(703)	(503)
Effetto fiscale su maggiori costi deducibili	1.063	1.509
Effetto fiscale su redditi non imponibili	336	з
Rettifiche per imposte sul reddito di periodi precedenti	155	42
Credito d'imposta	32	24
Altro	(72)	222
Differenza aliquota entità estere	(41)	(117)
IRAP teorica al 3,9%	(1.140)	(985)
Imposte differite IRAP	282	250
Imposte anticipate IRAP	(22)	(1.9)
Imposte ad aliquota effettiva	(7.807)	(1.965)
Aliguota fiscale effettiva sul reddito	24,3%	19,7%

Nota n. 37: Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo l'utile dell'anno attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'anno.

L'utile per azione diluito è calcolato dividendo l'utile attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'anno e di quelle potenzialmente derivanti dalla conversione di tutte le obbligazioni convertibili.

Di seguito sono esposti il risultato e le informazioni sulle azioni utilizzati ai fini del calcolo dell'utile per azione base e diluito:

A rel

(in migliaia di Euro)
Utile attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo	31.12.2018	31.12.2017
Utile attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo	24.265	(23.327)
Effetto di diluizione derivante da azioni ordinarie potenziali	(9,692)	n.a.
Totale utile attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo	14.572	(23.327)

(In migliaia di Euro)
Utile per azione	31.12.2018	31.12.2017
Numero medio ponderato di azioni ordinarie (escluse le azioni proprie) ai fini dell'utile base per azione	23.939.484	20.161.306
Effetto di diluizione per Warrants	546.054	n.a.
Effetto di diluizione per Performance Shares	1,000,000	n.a.
Numero medio ponderato di azioni ordinarie rettificato per effetto della diluizione	25.485.539	п. а.
Utile (perdita) per azione di base	1,0136	(1,1570)
Utile (perdita) per azione diluito	0.5718	${1.1570}$

Nota n. 38: Pagamento basato su azioni

Al 31 dicembre 2018 la società detiene nr. 76.128 azioni proprie, delle quali nr. 11.283 sono state acquistate nel corso dell'esercizio 2018 al fine di essere messe a servizio del piano di incentivazione di lungo termine riservato a dipendenti e/o collaboratori della società e/o di società controllate, al fine di incentivare il perseguimento dei piani di medio periodo, come meglio descritto alla Nota 12.

Alla data del presente bilancio sono in essere due piani di incentivazione che prevedono il pagamento a soggetti identificati, basato sul valore dell'azione. La tabella qui sotto riporta gli effetti economici derivante da questa típologia di strumenti:

(in migliaia di Euro)

Costo derivante da transazioni con pagamento basato su azioni	2018	2017
Costo delle transazioni con pagamento basato su azioni regolati in azioni	175	$\mathbf{r}$
Costo delle transazioni con pagamento basato su azioni regolati per cassa	254	500
Totale del costo derivante da transazioni con pagamento basato su azioni	429	500

I due piani presentano caratteristiche diverse, come meglio descritto nei paragrafi successivi.

PAGAMENTI BASATI SU AZIONI REGOLATI CON STRUMENTI RAPPRESENTATIVI DI CAPITALE

In data 26 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione di Sit S.p.A. ha deliberato il piano di incentivazione a medio lungo termine (c.d. L.T.I), destinato ai dipendenti della Società e delle sue controllate che siano soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno delle stesse.

Tale piano prevede l'assegnazione di un numero massimo di azioni pari a 312.000 che matureranno nel triennio 2018 - 2020 sulla base di specifiche condizioni quali:

HPO

• rendimento per azione del Gruppo: $\bullet$
• conseguimento di risultati di performance cumulati, calcolati sulla base dei piani industriali $\blacksquare$ consolidati del Gruppo, nel corso del vesting period indicato;
• permanenza dei dipendenti in servizio per un periodo predefinito alla data di assegnazione;

In data 8 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione di Sit S.p.A. ha deliberato l'assegnazione ai dipendenti specificatamente individuati. La seguente tabella illustra il numero e i prezzi medi ponderati di esercizio (PMPE) delle opzioni nel corso dell'esercizio:

(in migliaia di Euro)

		2018		2017
	N. opzioni	Prezzo medio ponderato	N. opzioni	medio Prezzo ponderato
In circolazione al 1 gennaio
Assegnate durante l'anno	212.359	0.8244
Annullate durante l'anno
Esercitate durante l'anno	$\overline{\phantom{a}}$
Scadute durante l'anno
In circolazione al 31 dicembre	212.359	0.8244
Esercitabili al 31 dicembre	$\blacksquare$

Le opzioni saranno esercitabili se la media del prezzo ufficiale di borsa nel periodo tra il 1º novembre 2020 e il 30 aprile 2021 delle stesse sia superiore a euro 13,00; se tale prezzo sarà inferiore a euro 13.00. nessuna opzione verrà convertita in azioni.

Il fair value delle opzioni assegnate è valutato alla data dell'assegnazione utilizzando il modello di simulazione Monte-Carlo, tenendo conto dei termini e delle condizioni in base alle quali le opzioni sono state concesse. Il modello simula il rendimento totale per azione, tenendo conto dei dividendi storici e dei dividendi attesi, della volatilità del prezzo delle azioni del Gruppo e dei suoi concorrenti al fine di prevedere il rendimento delle azioni.

La tabella di seguito riportata elenca le informazioni con le quali è stato alimentato il modello utilizzato per il piano adottato per l'esercizio 31 dicembre 2018:

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

ነገና

Ipotesi per la valutazione del piano al fair value	2018
Fair value ponderato alla data della misurazione	9.8
Dividend yield (%)	2,7
Volatilità attesa (%)	20.0
Tasso di interesse free risk (%)	1,0
Vita utile attesa delle opzioni (in anni)	3.5
Modello adottato	Monte - Carlo

La determinazione della volatilità attesa La volatilità attesa riflette l'ipotesi che la volatilità storica sia indicativa di tendenze future che potrebbero anche non coincidere con gli esiti effettivi.

La vita utile attesa delle opzioni è basata sui dati storici e non è necessariamente indicativa di possibili profili d'esercizio.

PAGAMENTI BASATI SU AZIONI REGOLATI PER CASSA

In data 15 gennaio 2018 il Consiglio di Amministrazione, subordinatamente al positivo espletamento delle procedure del Comitato Parti Correlate, ha approvato l'attribuzione al Presidente e Amministratore Delegato Federico de Stefani di un emolumento variabile lordo straordinario, quantificabile in un range compreso tra Euro 1,3 milioni ed Euro 2,6 milioni, la cui maturazione è parametrata al raggiungimento di obiettivi da calcolarsi in funzione della performance di SIT negli esercizi 2017, 2018 e 2019.

L'emolumento eventualmente maturato dal Presidente e Amministratore Delegato dovrà essere calcolato in funzione di due componenti:

• Emolumento teorico legato al prezzo medio massimo ufficiale mensile (solare) dell'azione di SiT durante il periodo tra il 1 maggio 2019 ed il 30 aprile 2020, secondo una progressione sostanzialmente lineare di valori, entro un minimo di 10 Euro (pari al prezzo di ammissione alla negoziazione delle Azioni Ordinarie di SIT sull'AIM Italia) e un massimo di 20 Euro, che danno rispettivamente titolo, al minimo di Euro 1,3 milioni e al massimo di Euro 2,6 milioni; se tale prezzo sarà inferiore a 10 Euro, nessun bonus sarà dovuto;
• Correttivo legato alle performance aziendali (sintetizzate dall'Equity Value); al riguardo si utilizza il meccanismo di conversione delle Performance Shares e l'emolumento effettivo spettante sarà fissato applicando all'ammontare dell'emolumento teorico la percentuale di conversione delle Performance Shares, che è legata al livello di raggiungimento di un determinato Equity Value negli anni 2018 e 2019 (espresso come multiplo fisso dell'EBITDA a cui sottrarre la posizione finanziaria netta, PFN) rispetto ad un valore target.

La tabella di seguito riportata elenca le informazioni con le quali è stato alimentato il modello utilizzato per il piano adottato per l'esercizio 31 dicembre 2018:

Ipotesi per la valutazione del piano al fair value	2018
Fair value ponderato alla data della misurazione	12
Dividend yield (%)
Volatilità attesa (%)	20
Tasso di interesse free risk (%)
Vita utile attesa delle opzioni (in anni)
Modello adottato	Monte - Carlo

$\widetilde{\mathbb{R}}$

L'emolumento sarà eventualmente erogato nel mese di maggio 2020 ad esito della procedura di verifica e in seguito all'approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e, se del caso, al 31 dicembre 2019.

ALTRE INFORMAZIONI

Informativa per settore operativo

Conto Economico

2018

(in migliaia di Euro)	______ Heating	Smart Gas Metering	Eliminazioni	Consolidato
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	---------------- 289.271	72.189	(1.772)	359.688
Costi operativi	(266.891)	(70.614)	1.772	(335,733)
Risultato operativo	22.380	1.575	$\rightarrow$	23.955

2017

(in migliaia di Euro)	Heating	Smart Gas Metering	Eliminazioni	Consolidato
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	275.628	49.560	(1.230)	323.958
Costi operativi	(249.691)	(50.327)	1.230	(298, 787)
Risultato operativo	25.937	(767)	$\overline{\phantom{a}}$	25.171

Stato Patrimoniale

2018

(in migliaia di Euro)	Heating	Smart Gas Metering	Eliminazioni	Consolidato
Attività	345,235	61.461	(15.645)	391.051
Passività	244.796	36.497	15.645	265.647
Patrimonio netto	100.439	24.964		125.404

2017

(in migliala di Euro)	Heating $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$	Smart Gas Metering	Eliminazioni	Consolidato
Attività	338,518	51.519	. (10.168)	379.869
Passività	257.024	27.261	(10.168)	274.116
Patrimonio netto	81,494	24.258		105.753

Informazioni su transazioni con parti correlate

Per le disposizioni procedurali adottate in materia di operazioni con parti correlate, si rinvia alla procedura adottata dalla Società ai sensi dell'art. 10 del Regolamento approvato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 e

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

pubblicata sul sito internet www.sitgroup.it nella sezione Corporate Governance. Per ulteriori informazioni sull'argomento si rinvia a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione

Operazioni con la controllante e con società da questa controllata

Oltre alle operazioni infragruppo, le principali operazioni di SIT con parti correlate sono quelle intrattenute con la controllante SIT Technologies S.p.A e la società da questa controllata SIT Immobiliare S.p.A. i cui saldi alla data del bilancio sono riportati nella tabella seguente:

31 dicembre 2018	Ricavi	Costi	Proventi finanzlari	Oneri finanziari	Crediti finanziari	Passività finanziarie	Altri crediti	Altri debiti
SIT Immobiliare S.a.a.	14						16
Verso imprese sottoposte al controllo della controllante	14						16
SIT Technologies 5.p.a.	24		3.795			8.434	56	4.131
Verso impresa controllante	24		3.795			8.434	56	4.131

I ricavi operativi di SIT nei confronti di SIT Immobiliare S.p.A. e SIT Technologies S.p.A. si riferiscono a prestazioni di consulenza ed assistenza nel settore finanziario, amministrativo, fiscale e controllo di gestione resa da parte della Società nell'ambito di un contratto di servizio.

I proventi finanziari nei confronti della controliante SIT Technologies S.p.A. rappresentano per la maggior parte il cambiamento di fair value dei Warrant SIT e delle Performance Shares da questa detenuti.

Per quanto attiene alle passività finanziarie pari a Euro 8.434 migliaia verso la controllante SIT Technologies S.p.A., per Euro 8.260 migliaia si tratta del valore delle Performance Shares e per Euro 173 migliaia si tratta dei Warrant SIT da questa detenuta. Entrambe queste passività finanziarie sono valutate al Fair Value del 31 dicembre 2018 come meglio descritto nelle Note esplicative.

Si evidenzia infine che SIT, SIT Immobiliare S.p.A., SIT Technologies S.p.A. e Metersit S.r.I. hanno aderito per il triennio 2016 - 2018 alla procedura del Consolidato Fiscale Nazionale, istituto disciplinato dal D. Lgs. 12 dicembre 2003, n. 344 ed in particolare dagli articoli dal 117 al 129 del T.U.I.R., con SIT Technologies S.p.A. in qualità di consolidante e le altre società in qualità di consolidate, come da delibera dei rispettivi organi amministrativi. Al 31 dicembre 2018 il saldo a debito di SIT nei confronti di SIT Technologies S.p.A. è pari a Euro 4.131 migliaia.

Operazioni con altre parti correlate

Come riportato nella tabella seguente, si segnala inoltre che nel corso del 2018 SIT ha sostenuto costi per consulenza per Euro 36,5 migliaia nei confronti di una società di cui è socio un membro del Consiglio di Amministrazione di SIT.

(in migliaia di Euro)	Ricavi	Costi	Proventi finanziari	Oneri finanziari	Crediti finanziari	Debiti finanziari	Altri crediti	Altri debiti
Oaklins Arietti S.r.i	$\sim$	$\sim$	$\sim$	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$		44.5	44.5
Verso altre parti correlate		$\overline{\phantom{a}}$		$\omega$	$\,$		44.5	44.5

Si informa che in data 15 gennaio 2018 il Consiglio di Amministrazione, subordinatamente al positivo espletamento delle procedure del Comitato Parti Correlate, ha approvato l'attribuzione al Presidente e Amministratore Delegato Federico de Stefani di un emolumento variabile lordo straordinario, quantificabile in un range compreso tra Euro 1,3 milioni ed Euro 2,6 milioni, la cui maturazione è parametrata al raggiungimento di obiettivi da calcolarsi in funzione della performance di SIT negli esercizi 2017, 2018 e 2019. L'emolumento in oggetto dovrà essere calcolato in funzione di un componente legato all'andamento del prezzo dell'azione SIT nel periodo in esame e di un correttivo legato alle performance aziendali. Nel rinviare alla Nota n.38 per le modalità di computo di tali componenti si precisa che nel 2018 il costo maturato è pari a Euro 254 migliaia iscritto tra i costi per servizi non ricorrenti ad incremento di una passività corrente valutata al 31 dicembre 2018 complesivamente pari ad Euro 754 migliaia.

Nel corso del 2018, inoltre, sono statí sostenuti costi non ricorrenti per Euro 2.452 migliaia relativi all'erogazione a titolo di incentivo all'esodo e di transazione con il Direttore Generale e Amministratore Delegato Fulvio Camilli.

Operazioni infragruppo

Le operazioni compiute dalla Capogruppo con società controllate riguardano essenzialmente la vendita e l'acquisto di prodotti finiti, materie prime, componenti e semilavorati utilizzati nella produzione o distribuiti per la vendita, le prestazioni di servizi industriali e generali, royalties a fronte dell'utilizzo di determinate attività immateriali, l'ottenimento e l'impiego di mezzi finanziari con le società partecipate direttamente o indirettamente.

Esse fanno parte della gestione ordinaria e i volumi di scambio sono il riflesso di un processo finalizzato al costante miglioramento degli standard operativi ed organizzativi, nonché all'ottimizzazione delle sinergie aziendali.

Relativamente agli aspetti finanziari, le società controllate operano in maniera autonoma, benché Capogruppo svolga il servizio di tesoreria centralizzata e di coordinamento finanziario per le società del Gruppo. Per effetto di tali servizi di tesoreria, la Capogruppo intrattiene con alcune società del Gruppo uno o più rapporti di conto corrente di corrispondenza.

Nel corso del 2018 la Capogruppo ha compiuto con società controllate le seguenti operazioni e alla data di bilancio sono presenti i saldi di cui alla tabella seguente:

31 dicembre 2018	Ricavi	Costi	Proventl finanziari	Onerl finanziari	Crediti finanziari	Debiti finanziari	Altri crediti	Altri debiti
SIT Gas Controls Pty Ltd (Australia)	2.311	D	o		o	69	501	o
SIT (Shanghal) Trading Co. Ltd. (China)	0	٥	з	a	G	O	0	ο
SIT Manufacturing (Suzhou) Co.1td (China)	11.948	1.760	37	o	1.942	0	10.920	2.223
SIT Controls CR, sro (Czech Republic)	ą	1.246	121	G	0	617	8	596
SIT Controls Deutschland GmbH (Germany)	188	1.270	100	0	0	398	56	444
Sit Manufacturing N.A. SA de CV (Mexico)	20.423	1.534	0	344	0	16.296	8.474	122
SIT Controls BV - (Netherlands)	4.268	2.513	104	0	2.500	3.253	2.052	829
SIT Romania Srl. (Romania)	30.884	54.275	138	20	4,500	4.642	5.56D	7.911
MeteRSit Romania Sri (Romania)		٥	0	0	n	o		0
SIT Controls U.S.A. Inc. (USA)	20	160	o	15	0	1,550	17	64
MeteRSit S.r.l. (Italy)	1.765	34	578		7,109	6.328	1.966	41
Verso imprese controliate	71.823	62.792	1.081	381	16.051	33.153	29.561	12.230

Le transazioni in oggetto sono regolate a condizioni normali di mercato fatto eccezione per il finanziamento verso la controllata Metersit S.r.I. avente un valore nominale alla data del bilancio di Euro 7.500 migliaia nell'ambito di una linea di credito per complessivi Euro 15.000 migliaia concessa a titolo non oneroso. Come già illustrato nella Relazione sulla gestione, tale finanziamento è stato iscritto nel bilancio individuale della Capogruppo secondo il criterio del costo ammortizzato che prevede il riconoscimento di un tasso di interesse implicito.

Informazioni su compensi ad Amministratori, Sindaci e Società di Revisione

I compensi agli organi amministrativi, di controllo e alla società di revisione per l'attività prestata al Gruppo nell'esercizio sono i seguenti:

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

$U_{\vec{\ell}}\Omega$

---- (in migliala di Euro)	2018	----- 2017
--- Compensi a amministratori	___ ----- 1.151	------- 1.314
Compensi a sindaci ----	112	135
-- Totale ---------	1.263 --- _____	1.449

Si ricorda che i compensi amministratori sono comprensivi dell'accantonamento effettuato per il già citato premio variabile straordinario attribuito al Presidente Esecutivo in esecuzione delle previsioni dell'Accordo Quadro, pari ad Euro 254 migliaia.

Il Gruppo ha riconosciuto alla società di revisione e alla relativa rete, successivamente alla qualifica di EIP, un compenso pari a Euro 280 migliaia così suddiviso:

(In migliaia di Euro)	2018
Corrispettivi riconosciuti alla società di revisione della capogruppo per servizi di revisione	138
Corrispettivi riconosciuti a società aderenti alla medesima rete per servizi di revisione (audit società partecipate)	142
Totale	280

Relativamente al periodo antecendente alla qualifica di EIP sono stati riconosciuti corrispettivi per servizi di revisione per Euro 297 migliaia, servizi di attestazione per Euro 29 migliaia e altri servizi per Euro 40 migliaia.

Impegni, garanzie e passività potenziali fuori bilancio

Si riportano di seguito gli impegni della Capogruppo in essere al 31 dicembre 2018, non risultanti dalla situazione patrimoniale - finanziaria.

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Altre garanzie personal	$- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ 45.903	---- 41.674
Garanzie reali		$\overline{\phantom{a}}$
Totale garanzie _________	----- 45.903 -------	--------- 41.674

Altre garanzie personali

Il dettaglio delle Altre garanzie personali rilasciate dalla Capogruppo a terzi è il seguente:

188.58 (in migliaia di Euro)	2018	2017
Nell'interesse di società controllate	45.055	35.041
Nell'interesse proprio	848	6.633
Totale altre garanzie	45.903	41,674

Per quanto attiene alle garanzie personali rilasciate nell'interesse di società controllate, si tratta per l'intero importo di garanzie rilasciate nell'interesse di Metersit S.r.l, a favore dei clienti di questa ultima

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

nell'ambito delle gare di appalto per l'installazione dello Smart Gas Meter. Per Euro 9.178 migliaia si tratta di co-obbligazioni con la stessa controllata Metersit S.r.l, mentre per l'importo rimanente sono garanzie esclusive della Capogruppo.

Le garanzie rilasciate nell'interesse proprio sono per lo più (Euro 694 migliaia) a favore dell'Agenzie delle Entrate per crediti IVA compensati in sede di dichiarazione di Gruppo.

Garanzie reali

Alla data del bilancio la società non ha prestato garanzie reali.

Informazioni su accordi fuori bilancio

SIT S.p.A. ha in essere con i propri clienti, fornitori, lavoratori e associazioni di categoria, altri partner commerciali e finanziari numerosi accordi contrattuali che prevedono impegni reciproci di vario tipo e di varia durata i cui effetti risultano dalla situazione patrimoniale-finanziaria se e per quanto ciò risulti corretto sulla base dei principi contabili applicati, con particolare riferimento al principio di competenza, mentre per ciò che attiene agli effetti futuri, essi ovviamente non risultano dalla situazione patrimonialefinanziaria ove coerente con quanto prescritto dai principi contabili.

I suddetti accordi sono tutti però rientranti nell'ambito di quella che si può definire "normale gestione industriale, commerciale e finanziaria", considerata la dimensione e la complessità organizzativa di SIT S.p.A. A títolo esemplificativo e non esaustivo si possono citare: contratti quadro pluriennali con clienti e fornitori, accordi con clienti per lo sviluppo congiunto di nuovi prodotti, contratti di consignment stock sia in acquisto che in vendita, contratti di agenzia e di distribuzione, accordi di outsourcing per servizi di assemblaggio, deposito, gestione logistica e altri.

Gestione dei rischi finanziari e strumenti finanziari iscritti al Fair Value

Il Gruppo è esposto a rischi finanziari connessi alla propria attività, in particolare riferibili alle seguenti fattispecie:

Rischi di mercato, con particolare riferimento a (i) rischio di cambio derivante dall'operatività e dalle transazioni in divise diverse da quella funzionale delle società e del Gruppo; (ii) rischio di tasso di interesse derivante dalla fluttuazione dei tassi di interesse di mercato; (iii) rischio di prezzo derivante dalla variazione dei prezzi di mercato di determinate materie prime utilizzate dal Gruppo nei propri processi produttivi;

• Rischio di credito derivante dai rapporti commerciali con i propri clienti;
• " Rischio di liquidità, relativo alla disponibilità di risorse finanziarie e all'accesso al mercato del credito.

Per quanto attiene alla gestione dei rischi di mercato, il Gruppo SIT ha in essere le seguenti policies aziendali approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società:

• Policy Aziendale di gestione del rischio cambio di Gruppo:
• Policy Aziendale di gestione del rischio di tasso di interesse di Gruppo:
• $\blacksquare$ Policy Aziendale di gestione della liquidità di Gruppo.

Lo scopo di tali policies è di regolamentare, all'interno di un quadro condiviso, l'approccio gestionale, gli obiettivi, i ruoli, le responsabilità ed i limiti operativi nelle attività di gestione dei rischi finanziari. Il contenuto di tali policies è descritto nell'apposita sezione della Relazione sulla gestione cui si rinvia.

Rischio di cambio

il Gruppo SIT è soggetto al rischio derivante dalla fluttuazione dei cambi in quanto operante in un contesto internazionale in cui le transazioni sono condotte in divise diverse dalla divisa funzionale delle singole società partecipate e dalla divisa funzionale del Gruppo (Euro). L'esposizione al rischio di cambio del Gruppo deriva pertanto dalla distribuzione geografica dei mercati in cui vende i propri prodotti, dalla localizzazione dei propri siti produttivi e dall'utilizzo di fonti di approvvigionamento denominate in valute diverse.

Le operazioni di copertura del rischio di cambio in essere alla data del bilancio e il loro fair value alla medesima data sono esposte nella Nota n.4 e nella Nota n.20.

Si informa che per le operazioni di copertura in AUD e GBP, oltre ad avere nella sostanza lo scopo di copertura, sono stati rispettati i requisiti formali tali da essere designate "di copertura" ai sensi dei principi contabili di riferimento; le operazioni di copertura in USD e CNY, non essendo rispettati tali requisiti formali, non sono state designate "di copertura" ai sensi dei principi contabili di riferimento e pertanto il risultato economico maturato nell'esercizio 2018 è stato imputato a conto economico di periodo.

Rischio di tasso di interesse

Il Gruppo SIT è soggetto al rischio derivante dalla fluttuazione dei tassi di interesse di mercato in quanto detiene attività e passività sensibili alle variazioni dei tassi d'interesse di mercato.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

11 A A

Alla data di bilancio il Gruppo ha in essere un unico finanziamento significativo per un importo nominale in linea capitale di Euro 122.850 migliaia. Tale finanziamento prevede un tasso di interesse variabile indicizzato all'Euribor 6 mesi. La Società ha in essere sul citato finanziamento operazioni di copertura del rischio di tasso mediante Interest Rate Swap per complessivi Euro 112.840 migliaia, pari al 91,9% del valore sottostante.

Il dettaglio delle operazioni di copertura in essere alla data del bilancio e il loro fair value alla medesima data sono illustrate alla Nota n. 14 e n. 20 rispettivamente per la quota non corrente e per la quota corrente.

Rischio di oscillazione dei prezzi delle materie prime

I costi di produzione del Gruppo SIT sono influenzati dai prezzi di alcune materie prime, quali il rame e l'alluminio, sia per effetto dell'acquisto diretto di tali materie prime, sia per l'effetto delle oscillazioni del loro costo di acquisto sul costo di acquisto di componenti e semilavorati che ne contengono una quantità significativa.

Al fine di mitigare tali rischi, il Gruppo SIT monitora costantemente le disponibilità di materie prime sul mercato, nonché l'andamento del relativo prezzo, al fine di identificare tempestivamente eventuali situazioni di carenza e di attivare quindi azioni idonee a garantire la necessaria autonomia produttiva e di mantenere competitivo il proprio costo di produzione. Inoltre il Gruppo, quando lo ritiene opportuno, in relazione alle tendenze previste, stipula contratti finanziari di copertura dal rischio delle oscillazioni dei prezzi delle materie prime.

Nel corso del 2018 la struttura e la natura dell'esposizione al rischio di oscillazione dei prezzi delle materie prime e le politiche di monitoraggio e controllo seguite dal Gruppo non sono variate in modo sostanziale rispetto all'esercizio precedente. Le operazioni di copertura finanziaria di competenza dell'esercizio e riferite agli acquisti di rame, hanno rappresentato circa il 9,2% del totale degli acquisti di rame dell'esercizio.

Il dettaglio delle operazioni di copertura in essere alla data del bilancio e il loro fair value alla medesima data sono esposti nella Nota 20.

Strumenti finanziari iscritti al Fair Value

L'IFRS 13 definisce i seguenti tre livelli gerarchici di fair value al quale riferire la valutazione degli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale e finanziaria:

• Livello 1: prezzi quotati su mercati attivi per attività o passività identiche
• Livello 2: tecniche valutative (basate su dati di mercato osservabili direttamente o indirettamente)
• Livello 3: tecniche valutative non basate su dati di mercato osservabili. $\blacksquare$

Per quanto attiene agli strumenti finanziari iscritti in bilancio al Fair Value al 31 dicembre 2018, la tabella seguente illustra la tipologia di strumento, il suo valore alla data di bilancio e la gerarchia di valutazione utilizzata:

(In migliaia di euro)

Tipo operazione	Valore al	Criterio di	Livello 1	Livello 2	Livello 3
	31.12.2018	valutazione
Warrant SIT	(3.028)	Fair Value	(3.028)
Performance Shares	(8.260)	Fair Value		(8.260)
Interest Rate Swap	(1.421)	Fair Value		(1.421)
Forex Forward	(38)	Fair Value		(38)
Commodity Swap	(9)	Fair Value		(9)

Nel corso dell'esercizio 2018 non vi sono stati trasferimenti tra i tre livelli di fair value indicati nell'IFRS 13. Analoga tabella è riportata per gli strumenti finanziari iscritti in bilancio al Fair Value al 31 dicembre 2017;

Tipo operazione ---------	Valore al 31,12,2017	Criterio di valutazione	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Warrant SIT	(12.551)	Fair Value	(12.551)
Performance Shares	(11.500)	Fair Value		(11.500)
Interest Rate Swap	(1.110)	Fair Value		(1.110)
٠ Forex Forward $\overline{\mathcal{F}}$		Fair Value
Commodity Swap	8	Fair Value		8

Per ulteriori dettagli in merito ai rischi identificati si rimanda alla Relazione sulla gestione.

Legge per il mercato e la concorrenza - Legge 4 agosto 2017, n. 124, comma 125

In ottemperanza all'obbligo di informativa di cui al comma 125 dell'art. 1 della L. 124/2017, si riepilogano di seguito i contributi e sovvenzioni ricevuti dalla pubblica amministrazione:

Ente	Contributi ricevuti	a titolo di
Fondirigenti G.Taliercio	8	Finanziamento riconosciuto per le spese per l'attività del Piano Formativo FDIR 16030
Fondimpresa - Roma	141	Rimborso quota a carlco fondimpresa piano formativo contraddistinto dal codice 171590 e dal codice 234925
Tre P Engineering S.r.I	80	Contributo progetto EXTRA. Flux stoichiomEtric gas burner cookTop E-FESTO. Decreto 167 15/06/17 SALDO
servizi CSEA - Cassa per l	188	Contributo aziende Energivore 2014
Regione del Veneto	0	Finanziamento di iniziative a sostegno del tessuto produttivo dell'area del Polesine
Totale	417

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Non si segnalano eventi significativi sucessivi alla chiusura dell'esercizio.

**********

Padova, lì 22 marzo 2019

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Dott. Federico de' Stefani)

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO ART. 81-TER REGOLAMENTO CONSOB N. 11971

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'Art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni

I sottoscritti Dott. Federico de' Stefani, Presidente ed Amminitratore Delegato e Dott. Paul Fogolin, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Sit S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58:

• L'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• $\mathbf{B}$ L'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabile per la formazione del bilancio consolidato nel corso del periodo gennaio - dicembre 2018.

Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato:

• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del Dlgs. 38/2005 e, a quanto consta, è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• la relazione sulla gestione contiene un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidato, unitamente alla descrizione dei principali rischi ed incertezze cui sono esposti.

Padova, 22 marzo, 2019

L'Amministratore Delegato

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili

Federico de' Stefani

Paul Fogolin

Wel

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE SUL BILANCIO CONSOLIDATO

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

.
Detaktorek, Tourike & p.A.
Via H. Tornen asec, Tisti int. 3 35131 Padme

766 +19 049 792791 1
Fac +39 947 7927979 .
Kutabang d

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agil Azionisti della SIT S.D.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contebile del bilando consolidato del Gruppo SIT (il Gruppo), costitutto dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2018, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prosectto delle variazioni del patrimonio natto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle cote al bilancio che includono anche la sintesi del più significativi principi contabili apolicati.

A nosaro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta delle situazione patrimonido e finamianto del Gruppo al 31 dicembre 2018, del risultato economico e del flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Escopea nonché al provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

filementi alla base dei ciudizio

Abbiario svolto la rovisione contabile in conformità al principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità al sensi di tais principi sono ulterlormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bitancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società SIT S.p.A. (la Società) in conformità alle nomie e ai principi in materia di etica e di Indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio, Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro gludizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiava della revisione contabile sono suggli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito dalla revisione contabile del bilando consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'annizito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudisto qui bilancio consolidato nal seo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo en gludizio separato.

.
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Test di impairment dell'avviemento relativo alle CGU Heating e Smart Gas Hetering

Deperfyione dell'aspetto chiave della revisione

Net bliando consolidato al 31 dicembre 2018 risulto iscelto un avviamento pari ad Euro 76 milioni allocato alla "cash generating unit" ("CGU") Heating per Euro 61 milioni e alla OGU Smart Gils Metering per Euro 17 milioni. L'avviamento, come previsto dallo "TAS 36 Riduziana di valore delle attività", non è ammortizzato, ma è sottoposto a test di impairment almeno annualmente mediante confronto tra il valore necaperabile dalle CGU determinato seconde la metodologia del valore d'uso - e il valore costabile, che tione conte da dell'avviamento che delle altre attività materiali e irrivateriali allocate alte CC31.

$\overline{2}$

I test di impairment sono stuti sottoposti ad approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2019.

Il processo di valutazione della Direzione è complesso e si basa su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei fluesi di cassa attesi delle CGU e la determinatione di appropriati tassi di attualizzazione (WACC). Tali assumzioni sono influenzate da aspettative friture e da contizioni di mercato.

All'esito dei tust di impairment non sono state rilevate perdite di valore.

In considerazione della rilevanza dell'armontare dell'avviamento, della soggettività delle stime attinenti la determinazione dei flussi di cassa attesi riconducibili alle CGU e delle variabili chiave del modello di impairment. abbiamo considerato il rest di impairment dell'avviamento allocato alle citate CGU un aspetto chieve della revisione del bilando del Gruppa.

La nota i riporta finformativa sull'avviamento, ivi inclusa sna sensitivity analysis dhe illustra gli effetti derivanti da variazioni nelle variabili dhiave utmzzate zi fini dei test di impairment.

Procedure di ravisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiateo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, ariche avvalendoci del supporto di esperti:
	esame della modalità usate dalla Direzione per la determinazione del volore d'usu delle CGU Heating e Satart Gas Hetsring armiteando i metodi e la assunalori utilizzati dalla Direzione per lo sviluppo dei test di impairment;
	comprensione del principali controli l posti in essere dalla Direzione sui arocesso di effettuazione dei test di imparmant;
	anelisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la ٠ formulazione delle previsicati dei flussi di cassa anche mediante analizi di dati di settune è ottenimento di informazioni della Direzione;
	agalisi del dati consordivi rispetto ar piani priginari per valetare la patura. degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione del plani;
	valutazione della ragionevolezza dei tassi di attualizzazione (WACC); a.
	verifics dell'accuratezza matematica dei modelli stilizzati per la a. determinazione del valore d'uso delle CGU;
	verifica della corretta determinazione del valore contabile delle CGU; œ.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

$152^{\circ}$

• ventica delle sensitivity analysis predisposte dalla Direzione;

anaksi dall'adeguatesza e della conformità dell'informativa fornita mel $\bullet$ minimi ven evequenseke s usus som utmod pen enormanica romita mei.
Mancio consolidato sui best di impairment rispetto a guanto previsto dalla.
145.35.

Trattamento contabile del Warrant azioneri e delle Performance Shares (di seguito anche "Strumenti finanziari")

Descrizione: dell'aspetto chiave dalla revisione:	Nell'ambito delle operazioni di nassetto della struttura societaria avvenute nel precedente esercizio, la capogruppo SIT S.p.A. ha emissò n. 5.350.000 Warrant romestibili in Azioni Ordinarse secondo i tecnini e le candizioni previste dal Regalamento W arrant , Inoltre, nel corso del 2017, la Società ha i convertito n.250.000 Azioni Ordinarie di tabierità della società controllente in uguale numero di Purformance Shares , convertibili in Azioni Ordinarie nel tammini e alla concitzioni previste dallo Statuto.
	Nel 2017 gli Strumenti finanziari sono stati rilevati, secondo quanto previsto dal principi contabili di riferimento, alla data di prima iscrizione come passività finanziarie determinate sulla base del fair value desunto dalle quotazioni di mercato, con contropartita le voci del patrimonio netto Riserva per Warrant e Riserva co: Performanca Sharas, e con silevazione a conto economico delle. rascossiva variazioni di fair value.
	L'adequamento delle passività l'inanziarie al fair value desunto dalle quotazioni. d) mercato al 31 dicembre 2018 ha comportato la contabilizzazione nel conto economico dell'esercizio di un provento finanziario parl a Circa Euro 13 milioni.
	In considerazione delle caratteristiche clegli Strumenti finanziari e della i rikwanza degil effetti contabili sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 abbiamo considerabo la valutazione e la contabilizzazione del Warrant azionari. e delle Performance Shares un ascetto chiave della revisione del bibirido consolidato del Gruppo SIT.
	Le note 23 e 24 alla situazione palzialoniale-finanziarie e la note 33 al conto economico riportano l'informativa sugli Strumenti finanziari.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti avocadure, anche avvalendoci del supporto di esperti:
	esama della documentazione che disciplina gli Strumenti finanziali: Regolamento Warrant, Statuto, Parto Parasociale e Delibere dell'Assemblea del Soci, con la finalità di comprendere la natura, le caratteristiche e le berinalstiche di conversione;
	a. verika dell'adequatezza del principi contabili applicati per la valutazione o la rappresentazione delle operazioni supra descrittà;
	analisi di ragionevolezza delle ipotesi elaborate dalla Direzione della Società de relativamente alle modalità è alle tempistiche di conversione delle Performance Shares in Aziotal Ordinaries
	riscontro del fall value utilizzato rispetto alle quotazioni di merceto riferfieli aqli Strussenti finanziari alla data di valutazione;
	analisi dell'adeguatezza e della conformità dell'informativa fornita nel п. blancio consolidato rispetto al principi contabili di nferimento.

Altri asnetti

Il bliancio consolidato dei Gruppo 517 per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di un altro revisore che, il 9 aprile 2018, ha espresso un giudizio senza modifica su tale bliancio.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dail'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nel termini previsti dalla legge, per quella parte dei controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la radazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti Q eventi por intervionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione dei bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adaguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione dei bilando consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo STT S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilianza, nei termini previsti dalla legge, sui processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri objettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si Intende un livello elevato di sicurezza che, buttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora di si possa ragionevolmente attendere che essì, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutto la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nei bilancio consolidato, dovuti a frogi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto ai rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non interzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, faisificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuervianti o forzature del controlio interno:
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un gludizio sull'efficacia dei controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, incluse la relativa informativa;

Relazione finanziaria annuale, al 31 dicembre 2018 154

$\overline{a}$

هروا را

• siamo glunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione. sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare coma un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• · abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svoite all'interno dei Gruppo per esprimere un giudizio sui bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica planificate per la revisione contabile e I risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra Indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiaeno identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abblanno descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della SIT S.p.A. ci ha conferito in data 26 aprile 2018 l'incarico di revisione legale del bilancio d'asercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2026.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilando consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto Indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Š

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLANENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 a dell'art. 123-bis, comma 4, def D.Lgs. 58/98

GII Amministratori della SIT S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dei gruppo SIT al 31 dicembre 2018, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità afie norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 7208 al fina di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lps. 50/96, con il bitancio consolidato del gruppo SIT al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, noncté di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e pli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo SIT al 31 dicembre 2018 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'est. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e dei relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abblamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n.254

Gli Amministratori della SIT S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria al seral del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n.254.

Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli Amministratori della dichiaraziona non finanziaria.

Al sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Alexa Adam

Gianna Adami Socio

Padova, 2 aprile 2019

Jotel

F.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

$\alpha$

$\sim$ 100

$\rightarrow$

$\sim$

$\sim$

$\ddot{\cdot}$

i bi

$\sim$ g $\delta_{\rm{B}}^{\rm{max}}$ (see
Fig. ).

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 157

Dreie

BILANCIO SEPARATO AL 31 DICEMBRE 2018

PROSPETTI CONTABILI

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

Avviamento $\mathbf{1}$ 85.087.912 85.087.912 Altre immobilizzazioni immateriali. $\mathbf{1}$ 28.646.471 31.692.698 Immobilizzazioni materiali 2 47.095.876 33.060.510 Partecipazioni 3 76.441.885 76.398.958 Attività finanziarie non correnti 4 1.379.158 8.121.858 Imposte anticipate 18 4.426.932 6.146.365 Attività non correnti 243.078.244 240.508.301 s Rimanenze 21.003.599 16.274.192 Crediti commerciali 6 51.925.476 50.759.301 Altre attività correnti 7 5.797.477 4.414.966 Crediti per imposte sul reddita 8 1.492.844 1.648.492 Altre attività finanziarie correnti g 16.148.017 9.934.962 Disponibilità liquide 10 51.113.062 54.497.349 Attività correnti 147.480.475 147,529,262 Totale attività 390.558.719 388.037.563 Capitale sociale 11 96.151.921 96.149.519 Totale Riserve 12 20.287.014 56.888.165 Risultato d'esercizio 17.575.389 (30.603.736) Patrimonio netto 134.014.324 122.433.948 Debitl verso banche non correnti 13 104.730.079 121.059.973 Altre passività finanziarie non correnti e strumenti finanziari derivati 14 710.381 288.214 Fondi rischi ed oneri 15 2.201.561 2.092.975 Passività nette per benefici definiti ai dipendenti 16 5.455.315 5.953.335 Altre passività non correnti 17 754.000 502,345 Strumenti finanziari per Performance Shares 23 0 11,500,000 Imposte differite 18 9.007.979 9.927.690 Passività non correnti 122,859,315 151.324.532 Debiti verso banche correnti. 19 16.197.122 11.476.367 Altre passività finanziarie correnti e strumenti finanziari derivati 20 34.107.536 28.960.065 21 56.442.728 50.954.963 22 11.405.069 10.336.329 23 8.260.000 n 24 12.551.359 3.027.733 25 4.244.892 a 133.685.080 114.279.083 256.544.395 265.603.615 390.558.719 388,037,563	(Euro)	Note	31-dicembre-18	31-dicembre-17
	Debiti commerciali
	Altre passività correnti
	Strumenti finanziari per Performance Shares a breve
	Strumenti finanziari per Warrant
	Debiti per imposte sul reddita
	Passività correnti
	Totale Passività
	Totale Patrimonio netto e Passività

fries

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 $160$

PROSPETTO DELL'UTILE/(PERDITA) D'ESERCIZIO

(in Euro)	Note	2018	2017
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	-26	251.903.056	234,804.022
Costo di acquisto delle materie prime, materiale di consumo e merci	27	145.980.998	132.377.022
Variazione delle rimanenenze	27	(4.721.721)	(363.978)
Costi per servizi	28	36.770.314	31.554,400
Costo del personale	29	47.201.562	43.567.874
Ammortamenti e svalutazioni attività	30	11.811.500	10.733.093
Accantonamenti per rischi	31	359.010	746.989
Altri oneri (proventi)	32	414.959	(78.147)
Risultato operativo		14.086.444	16.266.769
Proventi (oneri) da partecipazioni	33	223.338	1.911.856
Proventi finanziari	34	14.170.854	3.441.546
Oneri finanziari	35	(5.036.644)	[49.846.629]
Utili e perdite su cambi (nette)	36	58.516	(129.582)
Rettifiche di valore di attività finanziarie	37	(310)	(2.233.793)
Risultato prima delle imposte		23.502.198	(30.589.833)
Imposte	38	5.926.810	13.903
Risultato netto dell'esercizio		17.575.389	(30.603.736)

PROSPETTO DELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

(Euro)	2018	2017
Risultato netto dell'esercizio	17.575.389	(30.603.736)
Altre componenti del conto economico complessivo che
saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio al netto delle imposte:
Variazione della riserva di Cash Flow Hedge	(259.485)	1.465.658
Imposte	60.272	(351.758)
Totale delle altre componenti del conto economico
complessivo, che saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio al netto delle imposte	(199.213)	1.113.900
Altre componenti del canto economico complessivo che non
saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita)
dell'esercizio al netto delle imposte:
Utili (perdite) da valutazione attuariale	132.896	25.560
Imposte	31.895	(6.135)
Totale delle altre componenti del conto economico
complessivo, che non saranno successivamente riclassificate nell'utlie/(perdita) dell'esercizio al netto delle imposte	101.001	19.425
Totale altre componenti di conto economico complessivo al
netto delle imposte:	(98.213)	1.133.325
Totale risultato complessivo dell'esercizio	17.477.176	(29.470.411)

tues

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 $162$ _______________

Young.

ENTITLE IN THE RENDICONTO FINANZIARIO

		2018	2017
(Euro) Risultato netto	Note	17.575.389	(30.603.736)
Ammortamenti	30	11.643.432	10.713.093
Rettifiche per elementi non monetari		1.968.488	5.081.118
Imposte sul reddito	38	5.926.810	13.903
Oneri finanziarl netti di competenza	34-35	(9.134.210)	46.405.083
(Dividendi)	33	(220.624)	(1.911.856)
FLUSSI GENERATI DALLA GESTIONE CORRENTE (A)		27.759.285	29.697.604
Variazioni delle attività e passività:
Rimanenze	5	(4.545.702)	122.203
Crediti commerciali	6	(1.334.243)	(4.970.049)
Debiti commerciali	21	5.487.765	8.718.059
Altre attività e passività		(2.338.197)	(3.470.646)
Pagamento imposte sul reddito		(636.623)	(463.942)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DA MOVIMENTI DI CAPITALE		(3.367.000)	[64.375]
CIRCOLANTE (B)
FLUSSI FINANZIARI DELLA GESTIONE OPERATIVA (A + B)		24.392.285	29.633.229
Attività di investimento:
Investimenti in mmobilizzazioni materiali		(21.806.574)	(12.563.542)
Aitri flussi finanziari da immobilizzazioni materiali		193.568	362.752
Investimenti in immobilizzazioni immateriali		(959.103)	(723.394)
Altri flussi finanziari da immobilizzazioni finanziarie		4.297	5.380
FLUSSO FINANZIARIO DELL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (C)		(22.567.812)	(12.918.803)
FLUSSI FINANZIARI DELLA GESTIONE OPERATIVA DOPO L'ATTIVITA' DI
INVESTIMENTO (A + B + C)		1.824.473	16.714.425
Gestione finanziaria:
Pagamento interessi	11	(3.335.955) 2.404	(10.985.940) 222
Aumento di capitale a pagamento	20
(Decremento) finanziamenti bancarl Incremento (decremento) debiti a breve verso banche		(12.150.000)	(126.000.000) (199)
			132.205.956
Incremento finanziamenti bancari al netto degli oneri accessori Incremento (decremento) finanziamento da controllante			(24.540.537)
(Incremento) decremento crediti finanziari verso controllante	9	674.386	(361.263)
(Incremento) decremento crediti finanziari verso società sottoposte al
controllo della controllante	g	50.912	19.088
(Incremento) decremento finanziamenti a controllate	9	295.262
Varjazione conti correnti verso controllate	9	6.332.399	(10.117.076)
(Incremento) decremento altri debiti finanziari		(1.222.264)	(342.142)
Apporto di liquidità da fusione			48.407.770
Cessione (acquisto) di azioni proprie	12	(90.961)	(660, 679)
Dividendi incassati	33	220.624	21.949.881
Pagamento dividendi	12	(5.985.566)
FLUSSI DELLA GESTIONE FINANZIARIA (D)		(15.208.759)	29.575.083
INCREMENTO (DECREMENTO) DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE (A + B + C + D)		(13.384.286)	46.289.508
Disponibilità liquide all'inizio del periodo		64.497.348	18.207,840
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide Disponibilità liquide alla fine del periodo		(13.384.286) 51.113.062	46.289.508 64.497.348

Bilancio separato al 31 dicembre 2018
Prospetti contobili

PROSPETTO DELLE VARIAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO

SEBB Riserva cash How 143.325 医阿特里 (Tecup) CAND LIBRA (199, 213) (199.713) (1843, 245) Hadge (4) $(L6 + E7)$ LEELE 1.833.923 19.425 E67.198 268.5BA 1,299.345 301.001 1121.331 101.001 Niena dietA $\bar{\phantom{a}}$ Versamini company filtering dolps 1660.675 GEFORD propria 13,092.429 8,000,002 71.999.611 (3.381.622) party in ۰ 850.007 Criptaile sociale Riserve souverpre Riserve Legala Addani RSD-DOT 18.379.902 s 19,733.464 (108,319,301) [1.595.953] 30.355.023 75.579,000 22.570,297 36.149/529 222 2.400 Mnuteb Socio SIT Technologist Sizuk Nuove op cogesture Brasil finantian Op.copartura of these line man Chrusum Op.coperava di filosi finantian ARTH UNITARY COMPASSION filsukato al 31 dicembro 2017 Altri usili fperatrei completabli. Risultato al 31 dicembre 2018 Op.ospervaro Russi Rinorizoan Determined relationship Destinazione disaltato 2017 Sölda al 31 disprehenzat7 Baldia di 91 dreaty re 2014 Aumenia Capitale Sociale Acquisitional or proprie Mauthorize officed maguarna mo del TFA Risultara complessive Adeguamento del TRR Raudinio complexiber EMetho Fusilone ISI2 Dekkera Dividund Performage Share Eqstilling a SN Priestly IRES Worrang SIT							DETTAGLIO ALTRE RISERVE
					Assisted Riserva	特别 Montage	Bisme yer EV IST. Risme per tham at		Report of Paint	RIGHTY'S DON' LTA.	Totals Altre Italian	UBUperd, portati o Utile (perdise) perioda		Patitimunito Netto
Jumento Capitale Soc. essentio - Warrard					DELSER	ф	¢	۰	D	a	200, 200	passes control	T7.00CL194	第1771 段素
						T4FF.653					2.008.963	13.072.490	(AEC, CCD-TI)	흐
													(30.603.736)	131,503,739
											143.325			1.557.245
											843.345)			B43.345
											becode			1.113.900
														19.425
											(700,020)		(30,448,734)	ERADOLARY
														52.905.720
							32.320.569				31.320.559	1913.1232		3D.406 737
								(15.223.401)			(15.223.401)			[15.723.179]
								u,	111.500.060		(11,500,000)			(20150100) (1.395.953)
														0604091
														287.000.9
					(191.370)	1,801,192	机轨向	Tubers	600000513	⋼	5.006397	(90.5.602)	130.0003.736	122403-00
							131.920.505	7872.007			126,648,527	(1, 433, 878)	20,603,736
						(1.809.06.1)					[2803, 953]			(5:985.566)
													17.575.359	T7 575 387
											(199.213)			(199.713,46
											ū			TOJ 303
											(EES, EES)		17.575.389	DATA DS, T2
								10.70			10.700			19.301
Assegnations LT dipendents			[90.961]											(90.961)
										166.626	186.615			166.626
[Loid set) 448,888 DOM: RAIN 18.87.59 19,129.904 10.355.52 de tierra					IRETAIL	¢	o	(12, 540.429)	FOLSION	1,06,578	(25.357.871)	(LCT.TPL)	17.175.389	CEE MSD NET

164 Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

pres

Per misggion dertagli sulla composizione del patrimonio netto si rinvia alla note 11 e 12 delle Note Esplicative.

NOTE ESPLICATIVE

Bilancio separato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE

SIT S.p.A. (d'ora in poi la Capogruppo, SIT o la Società) società con sede in Padova le cui azioni sono quotate all'MTA di Borsa Italiana S.p.A. è iscritta presso il Registro delle Imprese di Padova al n. 04805520287 ed ha sede legale in Padova (PD), Viale dell'Industria n. 31/33.

La Società svolge attività di sviluppo, produzione e vendita di sistemi per la sicurezza, il controllo, il comfort e l'alto rendimento di apparecchi a gas ad uso prevalentemente domestico quali caldaie, stufe e scaldabagni.

Il presente bilancio è stato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2019 che ne ha altresì autorizzato la pubblicazione. Il bilancio è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Nel corso del 2017 è stata completata l'operazione di fusione tra SIT S.p.A. e Industrial Stars of Italy 2 S.p.A. (in sigla ISI2 o ISI2 S.p.A.) una SPAC quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana S.p.A.. Tale operazione è divenuta efficace a decorrere dal 20 luglio 2017 ed ha determinato il contestuale inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei Warrant della Società, sul mercato AIM Italia gestito da Borsa Italiana S.p.A. Con la fusione per incorporazione di ISI2 S.p.A. (società non operativa quotata) nella società SIT S.p.A. (società operativa non quotata) gli ex-azionisti di ISI2, sono divenuti azionisti di minoranza di SIT S.p.A.. Nell'operazione di fusione la società SIT è stata quindi considerata come acquirente mentre ISI2 come acquisita.

Contestualmente è avvenuta l'operazione di rifinanziamento che ha comportato il rimborso anticipato del finanziamento bancario e del finanziamento soci in essere in capo alla Società e la erogazione del finanziamento bancario di nominali Euro 135 milioni attualmente in essere sulla Società.

In data 28 novembre 2018 sono iniziate le negoziazioni delle azioni ordinarie e dei Warrant SIT sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana. L'inizio delle negoziazioni fa seguito alla comunicazione n. 0485808/18 del 22 novembre 2018 con la quale la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa - CONSOB ha approvato il prospetto informativo e ai provvedimenti emessi da Borsa Italiana in data 20 e 26 novembre 2018 con i quali ha deliberato rispettivamente l'ammissione alla quotazione delle azioni e dei Warrant della Società e la data di inizio delle negoziazioni.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Per maggiori dettagli sugli effetti delle operazioni significative non ricorrenti sul risultato economico dell'esercizio 2018 si rimanda alla relazione sulla gestione.

SIT S.p.A. ha deciso di avvalersi delle facoltà previste dall'art. 70, comma 8 e dell'art. 71, comma 1-bis del Regolamento Consob n.11971/99 (e s.m.i.) e, quindi, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo in occasione di eventuali operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Bilancio separato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

CRITERI DI REDAZIONE

Il bilancio separato di SIT chiuso al 31 dicembre 2018 è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS/IAS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dall'Unione Europea, includendo tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Il bilancio della Società è così composto:

• ×. un prospetto della Situazione patrimoniale-finanziaria distinta per attività e passività correnti e non correnti sulla base del loro realizzo o estinzione nell'ambito del normale ciclo operativo aziendale entro i dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio;
• un prospetto di Conto economico che espone i costi ed i ricavi usando una classificazione basata sulla natura degli stessi, modalità ritenuta una più rappresentativa rispetto al settore di attività in cui la Società opera. La forma scelta è conforme alle modalità di reporting interno;
• un prospetto di Conto economico complessivo;
• un Rendiconto finanziario redatto secondo il metodo indiretto;
• un prospetto delle variazioni del Patrimonio netto;

e dalle relative Note esplicative contenti l'informativa richiesta dalla normativa vigente e dai principi contabili internazionali di riferimento.

Il presente bilancio è stato redatto in base al principio del costo storico, tranne che per gli strumenti finanziari derivati, passività finanziarie per warrant e performance share che sono iscritti al fair value.

Il presente bilancio separato è espresso in Euro, valuta funzionale adottata dalla Società ai sensi dell'art.5 comma2 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n.38 ed in conformità allo IAS 1.

I principi contabili e i criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio separato al 31 dicembre 2018 sono conformì a quelli adottati per il bilancio separato alla data del 31 dicembre 2017.

Il bilancio separato è stato assoggettato a revisione contabile da parte della società Deloitte & Touche $S.p.A.$

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Principi contabili e interpretazioni applicabili a partire dal 1 gennaio 2018 I principi contabili ed i criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio separato al 31 dicembre 2018 non differiscono da quelli utilizzati per la predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2017 (al quale si rimanda per una descrizione dettagliata degli stessi).

Nel dettaglio che segue sono riportati i nuovi principi internazionali, o le modifiche di principi già in vigore, introdotti nel corso del 2017, la cui applicazione obbligatoria decorre al 1º gennaio 2018:

IFRS 15 "Ricavi da contratti con clienti": la modifica a tale principio è tesa a migliorare la rendicontazione contabile dei ricavi e quindi, nel complesso, la comparabilità dei ricavi nei bilanci. In particolare l'IFRS 15 Ricavi da contratti con i clienti introduce un nuovo modello in cinque fasi che si applica ai contratti con i clienti. L'IFRS 15 prevede la rilevazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento di merci o servizi al cliente. La Società ha applicato il nuovo principio a partire dalla data di efficacia obbligatoria con applicazione retrospettica. Il nuovo principio sostituisce gli attuali requisiti presenti negli IFRS in tema di riconoscimento dei ricavi. I ricavi derivanti dalla vendita vengono riconosciuti dalla Società al momento del trasferimento del bene al cliente, ossia nel momento in cui il cliente acquisisce il controllo del bene. I ricavi sono contabilizzati al netto di sconti, abbuoni e resi.

Dalle analisi svolte sui contratti in essere alla data di riferimento della presente relazione non sono emersi impatti significativi derivanti dall'adozione del nuovo principio contabile IFRS 15 nella modalità di contabilizzazione dei ricavi già adottata da SIT.

Nel processo di valutazione dell'impatto del nuovo principio IFRS 15 la Società ha analizzato i seguenti aspetti:

corrispettivo variabile; la maggior parte dei contratti con i clienti prevedono un diritto di reso, sconti commerciali, sconti basati sui volumi o sconti cassa. Attualmente la Società rileva i ricavi derivanti dalla vendita di beni al fair value del corrispettivo ricevuto o da ricevere, al netto delle rettifiche relative ai resi, agli sconti commerciali, agli sconti su volumi ed agli sconti cassa. Questo tipo di rettifiche ai ricavi genera quello che l'IFRS 15 definisce come corrispettivo variabile, che deve essere stimato alla data di riconoscimento del ricavo. L'IFRS 15 richiede che la stima iniziale del corrispettivo

variabile sia limitata per prevenire un sovra riconoscimento dei ricavi ed la Società ritiene che la componente variabile dei corrispettivi sia marginale.

Diritto di reso: secondo l'IFRS 15, il corrispettivo ricevuto dal cliente è variabile in conseguenza del fatto che il contratto permette al cliente di restituire i prodotti. La Società ha deciso di utilizzate il metodo statistico per stimare i beni che saranno restituiti poiché ritenuto il metodo che meglio permette di stimare l'ammontare del corrispettivo variabile a cui la Società ha diritto. La Società, nella definizione dell'ammontare del corrispettivo variabile che può essere incluso nel prezzo della transazione, ha applicato i requisiti dell'IFRS 15 nel limitare le stime del corrispettivo variabile ed ha concluso che per il 2018 non sarà necessario provvedere ad alcun aggiustamento in quanto non ritenuto significativo.

• Obbligazioni per garanzie: La Società nei contratti con i clienti prevede generalmente garanzie per riparazioni di carattere generale e non fornisce di norma garanzie estese.
• Anticipi da clienti: generalmente la Società riceve dai propri clienti solo anticipi a breve termine che sono presentati tra le altre passività correnti.
• IFRS 9 "Strumenti finanziari": l'introduzione di tale nuovo principio è volta a migliorare l'informativa finanziaria sugli strumenti finanziari, affrontando i problemi sorti in materia nel corso della crisi finanziaria, in particolare, l'IFRS 9 risponde all'invito ad operare la transizione verso un modello più prudente di rilevazione delle perdite attese sulle attività finanziarie.

Per quanto riguarda l'applicazione del principio IFRS 9 Strumenti finanziari, si segnala quanto segue:

• $\mathbb{R}^+$ La Società continua a valutare a fair value tutte le attività finanziarie attualmente contabilizzate a fair value e ha mantenuto in portafoglio le partecipazioni in società terze nel prossimo futuro. Negli scorsi esercizi sono state contabilizzate perdite di valore relativamente a questi titoli, ad oggi il valore degli stessi è non significativo e quindi l'applicazione dell'IFRS 9 non ha avuto impatti in tal senso.
• L'IFRS 9 richiede che la Società registri le perdite su crediti attese su tutti i propri crediti commerciali su base annuale. La Società non ha avuto impatti dall'applicazione del nuovo principio poiché i crediti commerciali sono in larga mísura verso controparti con un buono standing creditizio.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018;

• " Tutte le relazioni di copertura esistenti, designate come coperture efficaci, continuano a qualificarsi per l'hedge accounting in accordo con l'IFRS 9. L'IFRS 9 non modifica il principio generale secondo il quale un'entità contabilizza i rapporti di copertura efficaci e per questo non ci sono stati impatti dall'applicazione del principio.
• EXECUTE: IFRS 2 "Pagamenti basati su azioni": in data 21 giugno 2016 lo IASB ha pubblicato le modifiche al principio, che hanno l'obiettivo di chiarire la contabilizzazione di alcuni tipi di operazioni con pagamento basato su azioni. Le modifiche riguardano: (i) gli effetti di "vesting conditions" e "nonvesting conditions" con riguardo alla valorizzazione dei pagamenti basati su azioni regolati per cassa; (ii) operazioni di pagamento basate su azioni con una funzione di regolamento netto per gli obblighi di ritenuta d'acconto e (iii) una modifica dei termini e delle condizioni di un pagamento basato su azioni che modifica la classificazione della transazione dalla liquidazione in contanti alla liquidazione del capitale. Le modifiche saranno applicabili dal 1° gennaio 2018; è consentita l'applicazione anticipata, ma la Società adotterà tali emendamenti in modo prospettico dal 1 gennaio 2018 e non si prevede un impatto significativo sul bilancio separato o sulle informazioni integrative a seguito dell'adozione degli emendamenti.
• IFRIC "Interpretation 22 Foreign Currency Transactions and Advance Consideration": l'interpretazione fornisce indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo. Le modifiche si applicano a partire dagli esercizi che hanno inizio dal 1º gennaio 2018.

Modifiche allo IAS 40 - investment property. Le modifiche chiariscono quando un'entità dovrebbe trasferire una proprietà, tra cui immobilì in costruzione o sviluppo, dentro o fuori la categoria "investimenti immobiliari". Si chiarisce che un cambiamento nella destinazione d'uso non si verifica per un semplice cambiamento nelle intenzioni del Management.

Miglioramenti agli IFRS

La serie di miglioramenti, emanata in dicembre 2016 ha riguardato l'eliminazione delle short term exemptions previste per le First Time Adoption dallo IFRS1, la classificazione e misurazione delle partecipazioni valutate al fair value rilevato a conto economico secondo lo IAS 28 - Partecipazioni in società collegate e Joint Ventures e chiarimenti sullo scopo delle disclosure previste nello IFRS12 $-$ Informativa sulle interessenze in altre entità. Le modifiche introdotte sono applicabili obbligatoriamente a partire dagli esercizi che chiudono successivamente al 1° gennaio 2017 ed al 1° gennaio 2018.

Principi contabili e interpretazioni applicabili a partire dal 1 gennaio 2019

IFRS16 - Leases

In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 - Leases che è destinato a sostituire il principio IAS 17 - Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases-Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

L'applicazione obbligatoria del principio decorre dal 1º gennaio 2019; tale principio propone cambiamenti sostanziali al trattamento contabile degli accordi di leasing nel bilancio del locatario, introducendo un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi. A tal proposito vengono considerati quali elementi discriminanti l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere ad sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e, da ultimo, il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto

Alla data di inizio di un leasing, il locatario rileverà una passività relativa ai canoni di affitto (cioè la passività per il leasing) e un'attività che rappresenta il diritto di utilizzare l'attività sottostante durante la durata del leasing (cioè, il diritto d'uso). I locatari saranno tenuti a rilevare separatamente gli interessi passivi sulla passività per il leasing e gli ammortamenti sul diritto d'uso. Il principio include due deroghe alla rilevazione per i locatari relativamente ai leasing di beni a "basso valore" (ad es. Personal computer) e ai contratti di locazione a breve termine (cioè contratti di leasing con un periodo di affitto minore o uguale a 12 mesi).

Ai locatari verrà inoltre richiesto di riconsiderare l'importo della passività relativa al leasing al verificarsi di determinati eventi (es.: una variazione della durata del leasing, una variazione dei canoni futuri derivanti dal cambiamento di un indice o del tasso utilizzato per determinare tali pagamenti). Il locatario in via generale rileverà tale differenza di ammontare della passività di leasing come rettifica del diritto d'uso.

TRANSIZIONE ALL'IFRS16

La Società ha deciso di adottare l'IFRS 16 secondo il "modified retrospective method" che pervede l'applicazione del principio ai contratti in essere al 1 gennaio 2019 dove:

La durata del contratto è da intendersi come durata residua attesa;

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$1.72$

• " Il tasso di attualizzazione applicato è calcolato alla data del 1 gennaio 2019;
• " Gli effetti cumulati dalla data di stipula del contratto fino al 1 gennaio 2019 sono iscritti a patrimonio netto e non è richiesta la riesposizione dell'esercizio 2018

La Società si avvarrà delle deroghe proposte dal principio sui contratti di leasing per i quali i termini del contratto di locazione scadono entro 12 mesi dalla data di applicazione iniziale e i contratti di leasing per i quali l'attività sottostante ha un valore basso. La Società ha sottoscritto contratti di leasing per alcune attrezzature per ufficio (ad es. Personal computer, stampantì e fotocopiatrici) che sono considerate di scarso valore. Per tali contratti l'introduzione dell'IFRS 16 non comporterà la rilevazione della passività finanziaria del lease e del relativo diritto d'uso, ma i canoni di locazione saranno rilevati a conto economico su base lineare per la durata dei rispettivi contratti.

Si riporta qui di seguito una tabella riassuntiva della stima degli effetti patrimoniali complessivi derivanti dall'adozione del nuovo principio:

Riconciliazione IAS 16	1.1.2019
Impegni per lease operativi	7.523.528
Leasing finanziari al 31 dicembre 2018
Effetto relativo al contratti classificati come short term lease
Effetto relativo ai contratti classificati come low value assets	159.096
Effetto relativo alla componente di servizio indusa nel contratto di lease
Altro
Valore lordo della passività derivante da contratti di lease operativi	7.682.624
Attualizzazione	1.991.294
Passività derivante da contratti di lease operativi	5.691.330
Valore attuale dei leasing finanziari al 31 dicembre 2018	n
Passività per contratti di lease operativi a fronte della prima applicazione dell'IFRS 16	5.691.330

In sintesi, vengono qui di seguito rappresentati gli effetti stimati derivanti dall'adozione del nuovo princípio sul patrimonio netto di apertura al 1 gennaio 2019:

Patrimonio netto	1.1.2019
Attività	5.752.650
Diritti di brevetto e utilizzazione delle opere d'ingegno	1.842.595
Terreni e fabbricati	2.318.668
Altri beni	1.591.387
Passività	5.602.882
Passività per leasing	5.521.661
Imposte differite	64.446
Debiti comemrciali e altri debiti	16.775
Impatto netto sul patrimonio netto	149.768

J9

Si specifica che, come precedentemente indicato, i dati riportati rappresentano una stima di massima dell'impatto complessivo sulle attività, passività e patrimonio netto, e tale l'informativa quantitativa potrebbe essere oggetto di ulteriori cambiamenti nel 2019.

Nuovi principi contabili, interpretazioni e miglioramenti

Nel dettaglio che segue sono riportati i nuovi principi internazionali, o le modifiche di principi già in vigore, la cui applicazione è obbligatoria decorre al 1° gennaio 2019:

• Nei mesi di giugno 2017 è stato pubblicato da parte dello IASB l'IFRIC 23 "Uncertainty over income tax treatments" che chiarisce l'applicazione dei requisiti di riconoscimento e di misurazione stabilite nello IAS 12 "Income Taxes" quando esiste incertezza sui trattamenti fiscali. Le modifiche si applicano a partire dagli esercizi che hanno inizio dal 1º gennaio 2019.
• Modifiche all'IFRS9 Prepayment Features with Negative Compensation (applicabile a partire dagli esercizi che chiudono successivamente al 1º gennaio 2019). Esso consente alle società di misurare particolari attività finanziarie anticipate attraverso la cosiddetta compensazione negativa al costo ammortizzato o al fair value da "other comprehensive income", nel caso in cui venga soddisfatta una condizione specifica, invece che al fair value di conto economico. Gli impatti dell'adozione di tali amendment sul Bilancio consolidato sono in fase di valutazione.

Per quanto attiene ai miglioramenti agli IFRS si segnala che lo IASB ha inoltre emesso l'Annual Improvements to IFRS 2015-2017, che contiene una serie di modifiche agli IFRS in risposta a questioni sollevate principalmente:

• sull' IFRS 3 Aggregazioni Aziendali, chiarendo come una società debba rimisurare la partecipazione precedentemente detenuta in un'operazione congiunta, una volta ottenuto il controllo del business;
• sull'IFRS 11-Accordi a controllo congiunto, per cui una società non rivaluta la partecipazione precedentemente detenuta in un'operazione congiunta quando ottiene il controllo congiunto dell'attività;
• sullo IAS 12 Imposte sul reddito, che chiarisce che l'impatto relativo alle împoste sul reddito derivante dai dividendi (ossia distribuzione degli utili) dovrebbe essere riconosciuto all'interno del conto economico, indipendentemente da come sorge l'imposta;

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" sullo IAS 23 - Oneri finanziari, che chiarisce che una società tratta come parte di un indebitamento generale qualsiasi indebitamento originariamente realizzato per lo sviluppo di un'attività quando l'assett stesso è pronto per l'uso previsto o per la vendita. I cambiamenti saranno effettivi a partire dal 1º gennaio 2019.

Non si prevede un impatto significativo dall'applicazione delle modifiche e interpretazioni ai principi contabili sul Bilancio consolidato.

Principi contabili e interpretazioni non ancora omologati dagli organi competenti dell'unione europea

Alla data d'autorizzazione del presente bilancio separato, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora terminato il processo di omologa relativamente ai nuovi principi ed emendamenti applicabili ai bilanci degli esercizi che hanno inizio a partire dal 1° gennaio 2019 e successivamente:

• Nel febbraio 2018, lo IASB ha emesso le modifiche allo IAS 19 Plan Amendment, Curtailment or Settlement che specifica in che modo le società debbano determinare le spese pensionistiche quando intervengono modifiche ad un determinato piano pensionistico. Lo IAS 19 "Benefici per i dipendenti" specifica in che modo una società contabilizza un piano pensionistico a benefici definiti. Quando viene apportata una modifica a un piano, un aggiustamento, una riduzione o un regolamento lo IAS 19 richiede di rimisurare l'attività o la passività netta a benefici definiti. Le modifiche impongono a una società di utilizzare le assunzioni aggiornate da questo ricalcolo per determinare il costo del servizio corrente e gli interessì netti per il resto del periodo di riferimento dopo la modifica del piano. Le modifiche entreranno in vigore a partire dal 1° gennaio 2019. Gli impatti dell'adozione di tali amendment sul Bilancio separato sono in fase di valutazione.
• Modifiche allo IAS28 Long-term interests in associates and joint ventures (applicabile a partire dagli esercizi che chiudono successivamente al 1º gennaio 2019). Esso chiarisce come le entità debbano utilizzare l'IFRS 9 per rappresentare gli interessi a lungo termine in una società collegata o joint venture, per i quali non è applicato il metodo del patrimonio netto. Gli impatti dell'adozione di tali amendment sul Bilancio separato sono in fase di valutazione.

Non si prevede un impatto significativo dall'applicazione delle modifiche e interpretazioni ai principi contabili sul Bilancio separato.

Sono esclusi dall'elenco l'IFRS 17 - Insurance contracts e le modifiche all'IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts in quanto tali principi contabili non sono attinenti all'attività svolta dalla Società.

La Società adotterà tali nuovi principi ed interpretazioni sulla base della data di applicazione e ne valuterà i potenziali impatti quando questi saranno omologati dall'Unione Europea.

VALUTAZIONI DISCREZIONALI E STIME CONTABILI SIGNIFICATIVE

La predisposizione del bilancio separato e delle relative Note esplicative in applicazione dei principi contabili internazionali (IAS/IFRS) richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di stime e assunzioni che, in talune circostanze, si fondano su dati storici e che possono avere effetto sui valori espressi in bilancio. Le assunzioni derivanti alla base delle stime sono riviste periodicamente e i relativi effetti sono riflessi a conto economico nell'esercizio in cui si manifestano.

Si riepilogano di seguito le principali assunzioni utilizzate nei processi di stima e le fonti di incertezza, per le quali potrebbero emergere in futuro rettifiche significative al valore contabile delle attività e passività.

Fondo svalutazione crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la stima delle perdite attese sui crediti commerciali iscritti a bilancio e non coperti da eventuale assicurazione crediti. È determinato sulla base dell'esperienza passata ovvero sulla base, dell'analisi e delle considerazioni fatte in merito alla qualità del credito.

Riduzioni durevoli di valore di attività non finanziarie

La Società verifica, ad ogni data di bilancio, se ci sono indicatori di riduzioni durevoli di valore per tutte le attività non finanziarie. Nel caso in cui si evidenzi una perdita di valore, il valore contabile è allineato al relativo valore recuperabile. L'avviamento e le altre attività immateriali a vita utile indefinita sono sottoposti annualmente a verifica per identificare eventuali riduzioni di valore. Il valore recuperabile delle attività non correnti è normalmente determinato con riferimento al valore d'uso, sulla base del valore attuale dei flussi finanziari attesi dall'uso continuativo dell'attività. La verifica comporta quindi anche la scelta di un tasso di attualizzazione adeguato al calcolo del valore attuale dei flussi attesi. Maggiori dettagli sono esposti alla nota n. 1.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Costi di sviluppo

I costi di sviluppo sono capitalizzati sulla base del principio contabile esplicitato nella successiva sezione. La capitalizzazione iniziale dei costi è strettamente correlata al giudizio di fattibilità tecnica ed economica del progetto. È necessario, pertanto, che gli Amministratori elaborino le ipotesi relative ai flussi di cassa futuri attesi dalle immobilizzazioni, i tassì di sconto da applicare ed i periodi di manifestazione dei benefici attesi. Ulteriori informazioni sono fornite alla nota n. 1.

Attività per imposte anticipate

Le imposte anticipate sono rilevate in conformità allo IAS 12. Una valutazione discrezionale è richiesta agli Amministratori per determinare l'ammontare delle imposte differite attive che possono essere contabilizzate. Essi devono stimare la probabile manifestazione temporale e l'ammontare degli utili futuri fiscalmente imponibili, nonché una strategia di pianificazione delle imposte future. Il valore contabile delle imposte anticipate è fornito nella nota n 19.

Accantonamenti a fondi rischi e oneri

Gli Amministratori effettuano stime per le svalutazioni di magazzino e per altri rischi e oneri. In particolare, a fronte di contenziosi di varia natura che vedono la Società coinvolta in veste di parte passiva, gli Amministratori hanno fatto ricorso a stime ed assunzioni nel determinare il grado di probabilità di insorgenza di una effettiva passività in capo alla Società e, nel caso in cui il rischio sia stato valutato come probabile, nel determinare l'importo da accantonare a fronte dei rischi identificati.

Benefici per i dipendenti

Il valore di iscrizione in bilancio dei piani a benefici definiti è determinato utilizzando valutazioni attuariali, che richiedono l'elaborazione di ipotesi circa i tassi di sconto, il tasso atteso di rendimento degli impieghi, i futuri incrementi salariali, i tassi di mortalità ed il futuro incremento delle pensioni. La Società ritiene ragionevoli i tassi stimati dagli attuari per le valutazioni alla data di chiusura dell'esercizio, ma non si esclude che futuri significativi cambiamenti nei tassi possano comportare effetti significativi sulla passività iscritta a bilancio. Ulteriori dettagli sono forniti alla nota n. 16.

Fondi garanzia

La Società effettua accantonamenti al fondo per i costi attesi relativi all'esercizio della garanzia suì prodotti. Il management stabilisce la congruità di tali fondi sulla base delle informazioni storiche con riferimento alla frequenza e al costo medio degli interventi in garanzia.

PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

I principi contabili ed i criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio separato al 31 dicembre 2018 sono di seguito riportati.

Conversione delle poste in valuta: operazioni e saldi

Le operazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente nella valuta funzionale, applicando il tasso di cambio a pronti alla data dell'operazione.

Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio alla data del bilancio.

Le differenze di cambio realizzate o quelle derivanti dalla conversione di poste monetarie sono rilevate nel conto economico, con l'eccezione degli elementi monetari che costituiscono parte della copertura di un investimento netto in una gestione estera. Tali differenze sono rilevate nel conto economico complessivo fino alla cessione dell'investimento netto, e solo allora l'ammontare complessivo è riclassificato nel conto economico. Le imposte attribuibili alle differenze cambio sugli elementi monetari sono anch'essi essere rilevati nel prospetto di conto economico complessivo.

Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite al tassi di cambio alla data di rilevazione iniziale della transazione.

Valutazione al fair value

Il Gruppo valuta gli strumenti finanziari quali i derivati, le performance shares e i warrant al fair value ad ogni chiusura di bilancio.

Secondo i principi contabili di riferimento (IAS/IFRS) "un contratto che verrà estinto dall'entità tramite un quantitativo variabile di azioni proprie il cui valore è pari a un importo predeterminato o a un importo basato sulle variazioni in una variabile sottostante è un'attività o una passività finanziaria. Quando un'attività o passività finanziaria è inizialmente rilevata, l'entità deve misurarla al suo Fair Value (valore equo). L'utile (o la perdita) derivante da una variazione di Fair Value (valore equo) di un'attività o di una passività finanziaria che non costituisce parte di una relazione di copertura deve essere rilevata a conto economico". Pertanto, ai fini contabili, i market warrant e le performance shares sono stati rilevati come passività finanziarie al loro fair value alla data di designazione.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Il fair value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, o che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione alle seguenti condizioni: ·

• esista un mercato principale dell'attività o passività ed è accessibile per il gruppo;
• in assenza di un mercato principale, nel mercato più vantaggioso per l'attività o passività.

Il fair value di un'attività o passività è valutato adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell'attività o passività, presumendo che gli stessi agiscano per soddisfare nel modo migliore il proprio interesse economico.

Tutte le attività e passívità per le quali il fair value viene valutato o esposto in bilancio sono categorizzate in base alla gerarchia del fair value, come di seguito descritta:

• " Livello 1 i prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
• Livello 2 Input diversi dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per l'attività o per la passività;
• Livello 3 tecniche di valutazione per le quali i dati di input non sono osservabili per l'attività o per la passività.

La valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia del fair value in cui è classificato l'input di più basso livello di gerarchia utilizzato per la valutazione.

Per le attività e passività rilevate nel bilancio al fair value su base ricorrente, il Gruppo determina se siano intervenuti dei trasferimenti tra i livelli della gerarchia rivedendo la categorizzazione (basata sull'input di livello più basso, che è significativo ai fini della valutazione del fair value nella sua interezza) ad ogni chiusura di bilancio.

Aggregazioni aziendali e Avviamento

Le operazioni di aggregazione di imprese, in forza delle quali viene acquisito il controllo di una società/entità, sono contabilizzate applicando il metodo dell'acquisto (purchase method) in virtù del quale le attività e le passività acquisite sono inizialmente misurate al loro valore di mercato alla data di acquisto. La differenza tra il costo d'acquisto e la quota del patrimonio di competenza del Gruppo è attribuita a specifiche poste patrimoniali fino a concorrenza del loro valore corrente a tale data; l'eventuale residua eccedenza, se positiva viene allocata ad avviamento, se negativa, è rilevata a conto economico. Il costo dell'acquisizione è determinato in base al Fair Value, alla data di acquisto, delle attività cedute, delle passívità assunte, degli strumenti di capitale emessi e di ogni altro genere accessorio.

L'avviamento rappresenta l'eccedenza del costo di acquisto rispetto alla quota di pertinenza dell'acquirente del Fair Value riferito ai valori identificabili di attività e passività attuali e potenziali dell'entità acquisita.

Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento è valutato al costo al netto delle perdite di valore accumulate. Successivamente all'acquisizione, l'avviamento viene sottoposto ad analisi di recuperabilità (impairment test) con cadenza annuale o anche più breve qualora si verifichino eventi o cambiamenti di circostanze che si ritiene possano far emergere eventuali perdite di valore. Alla data di acquisizione l'eventuale avviamento emergente viene allocato a ciascuna delle unità generatrice di flussi finanziari (Cash Generating Unit, d'ora in poi CGU) che ci si attende beneficeranno degli effetti sinergici derivanti dall'aggregazione. L'eventuale perdita di valore è identificata attraverso valutazioni che prendono a riferimento la capacità di ciascuna CGU di produrre flussi finanziari atti a recuperare la parte di avviamento ad essa allocata, con le modalità indicate successivamente nella sezione Perdite di valore.

Nel caso in cui il valore recuperabile da parte dell'unità generatrice di flussi sia inferiore al valore di carico attribuito, si rileva la relativa perdita di valore. Tale perdita di valore non è ripristinata nel caso in cui vengano meno i motivi che l'hanno generata. Qualora l'avviamento sia stato allocato a una CGU e il Gruppo dismettesse parte delle attività di tale unità, si deve tener conto del valore dell'avviamento ai finì della determinazione della plusvalenza o minusvalenza da cessione.

Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati a conto economico nel momento in cui sono sostenuti. I costi di sviluppo sostenuti in relazione a un determinato progetto sono capitalizzati solo quando esiste la fattibilità tecnica di completare l'attività immateriale per renderla disponibile per l'uso o per la vendita, la capacità e l'intenzione di usare o vendere l'attività per generare beneficì futuri dimostrando l'esistenza di un mercato per il prodotto dell'attività immateriale o per l'attività immateriale stessa ovvero un'utilità a fini interni e la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie e di altro tipo adeguate per completare lo sviluppo e per l'utilizzo o la vendita dell'attività immateriale oltre alla capacità di valutare attendibilmente il costo attribuibile allo sviluppo della stessa. I costi di sviluppo capitalizzati comprendono le sole spese sostenute che possono essere attribuite direttamente al processo di sviluppo.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

180

$\langle \langle \rangle \rangle$

Dopo la rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono iscritti al costo decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita di valore accumulata. Eventuali costi di sviluppo capitalizzati sono ammortizzati con riferimento al periodo in cui i ricavi attesi dal progetto si manifesteranno. Il valore contabile dei costi di sviluppo viene riesaminato annualmente ai fini della rilevazione di eventuali perdite di valore, quando l'attività non è ancora in uso, oppure con frequenza maggiore quando vi sono indicatori di una possibile perdita di valore. Le eventuali perdite di valore individuate sono contabilizzate a conto economico.

Altre immobilizzazioni immateriali

Le altre attività immateriali acquisiste separatamente e detenute dalla Società, sono iscritte nell'attivo al costo di acquisto quando il costo può essere determinato in modo attendibile ed è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri. La vita utile è valutata come indefinita oppure definita.

Le altre attività immateriali a vita utile indefinita non sono assoggettate ad ammortamento e la vita utile indefinita viene rivista ad ogni esercizio di riferimento per determinare se i fatti e le circostanze continuino a supportare una determinazione di vita utile indefinita per tale attività. In accordo con lo IAS 36, tali attività sono inoltre oggetto di test di valutazione (impairment test) per verificare eventuali riduzioni durevoli di valore.

Le altre attività immateriali a vita utile definita sono rilevate al costo di acquisto o di produzione al netto dei relativi ammortamenti cumulati e di eventuali perdite di valore determinate con le modalità indicate successivamente nella sezione "Perdite di valore". L'ammortamento ha inizio guando l'attività immateriale è disponibile all'uso ed è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata, che viene riesaminata con periodicità annuale. Eventuali cambiamenti, laddove necessari, sono riflessi prospetticamente.

Le aliquote utilizzate per il processo di ammortamento, distinte per singola categoria, risultano essere le seguenti:

-------- Attività immateriali a vita utile definita	Aliquota ammortamento
Brevetti	10.00
Licenze	33,33
Marchi	$5.6 - 10.00$
Altri costi piuriennali	20,00 - in base a durata contratto

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono rilevate al costo storico di acquisto o di produzione, comprensivo di oneri accessori direttamente imputabili e necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per cui è stato acquistato, ed esposte al netto dei relativi fondi ammortamento e di eventuali perdite di valore cumulate. Qualora parti significative delle attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti sono contabilizzate separatamente.

Gli oneri finanziari che sono direttamente imputabili all'acquisizione o costruzione di un'attività materiale sono capitalizzati come parte del bene. Tutti gli altri oneri finanziari si rilevano a conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria e/o ciclica sono direttamente imputati a conto economico quando sostenuti.

L'ammortamento è calcolato a quote costanti a partire dal momento in cui il bene diventa disponibile per l'uso e in base alla vita utile stimata del bene, che è riesaminata con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti, laddove necessari, sono apportati con applicazione prospettica.

Le aliquote economico-tecniche utilizzate sono le seguenti:

Immobilizzazioni materiali	Aliquota %
Fabbricati	3
Costruzioni leggere	10
Impianti generali - generici	10
Implanti specifici	15,5
Forni e loro pertinenze, macchine operatrici	15
Attrezzatura varia e stampi	$25.00 - 40.00$
Automezzi e autovetture	$20,00 - 25,00$
Mezzi di trasporto interno e di sollevamento	20
Mobili e arredi	12
Macchine elettroniche d'ufficio	20

Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è sottoposto a verifica per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti indicano che il valore contabile non può essere recuperato, secondo il piano di ammortamento stabilito. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore contabile ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore recuperabile.

Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico. Tali perdite di valore sono ripristinate nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Quando ha luogo la vendita o non sussistono benefici economici futuri attesi dall'uso di un bene, esso viene eliminato dal bilancio e l'eventuale perdita o utile (calcolata come differenza tra il valore di cessione ed il valore di carico) viene rilevata a conto economico nell'anno di eliminazione.

Beni in leasing

I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono alla Società tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati tra le attività materiali dalla data di inizio del leasing al Fair Value del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni di leasing. Nel passivo viene iscritto un debito di pari importo, che viene progressivamente ridotto in base al piano di rimborso delle quote di capitale incluse nei canoni contrattualmente previsti.

I canoni di leasing sono ripartiti tra quota capitale e quota interessi, in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito (quota capitale). Gli oneri finanziari sono addebitati a conto economico. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote indicate per le immobilizzazioni materiali.

I contratti di leasing nei quali il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici tipici della proprietà sono classificati come leasing operativi e i relativi onerì rilevati come costi in conto economico a quote costanti ripartite sulla durata del contratto.

Partecipazioni in imprese controllate e collegate

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Le partecipazioni in società controllate e collegate sono iscritte al costo di acquisto o di sottoscrizione, comprensivo degli oneri accessori, rettificato in presenza di perdite di valore. L'eventuale differenza positiva, emergente all'atto dell'acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della Società è inclusa nel valore di carico della partecipazione.

Le partecipazioni sono oggetto di impairment test, laddove siano stati individuati indicatori di perdite durevoli di valore. Qualora risultino evidenze che le partecipazioni abbiano subito una perdita durevole di valore, la stessa è rilevata nel conto economico come svalutazione. Nel caso l'eventuale quota di pertinenza della Società delle perdite della partecipata ecceda il valore contabile della partecipazione, e la Società abbia l'obbligo di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del valore originario di iscrizione.

Partecipazioni in altre imprese

Le partecipazioni in altre imprese sono iscritte al costo di acquisto o di sottoscrizione, comprensivo degli oneri accessori, eventualmente ridotto per perdite di valore. Quando vengono meno i motivi delle svalutazioni effettuate, le partecipazioni sono rivalutate nei limiti delle svalutazioni medesime con imputazione dell'effetto a conto economico. Il rischio derivante da eventuali perdite eccedenti il patrimonio netto è rilevato in un apposito fondo nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei confronti dell'impresa partecipata o comunque a coprire le sue perdite.

Perdite di valore (impairment) di attività non finanziarie

Lo JAS 36 richiede di valutare ad ogni chiusura di bilancio l'esistenza di perdite di valore (impairment test) delle immobilizzazioni materiali e immateriali in presenza di indicatori che facciano ritenere che tale problematica possa sussistere. Nel valutare se esistono indicatori che le attività a vita utile definita possano aver subito una perdita di valore, si considerano fonti di informazione interne ed esterne. Relativamente alle fonti interne si considera se si siano verificati nell'esercizio significativi cambiamenti nell'uso dell'attività e se l'andamento economico dell'attività risulti diverso da quanto previsto. Per le fonti esterne, invece, si considera se vi siano discontinuità tecnologiche o di mercato o normative in grado di ridurre il valore dell'attività.

Indipendentemente dal fatto che vi siano indicazioni interne o esterne di riduzioni di valore, le attività immateriali con vita utile indefinita e l'avviamento sono sottoposte almeno una volta l'anno alla verifica dell'eventuale esistenza di perdite durevoli di valore, come richiesto dallo IAS 36. In entrambi i casi di verifica del valore contabile delle attività immateriali a vita utile definita o di verifica del valore contabile delle attività immateriali a vita utile indefinita e dell'avviamento, viene effettuata una stima del valore recuperabile.

La perdita di valore dell'avviamento è determinata valutando il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari (o gruppo di unità generatrice di flussi finanziari) cui l'avviamento è riconducibile.

Il valore recuperabile è il maggiore fra il Fair Value di un'attività o di una CGU di flussi finanziari al netto dei costi di vendita e il suo valore d'uso e viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività non generi flussi finanziari che siano ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività; nel qual caso viene stimato il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi di cassa cui l'attività appartiene. Se il valore contabile di un'attività o unità generatrice di flussi finanziari è superiore

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al suo valore recuperabile, tale attività, avendo subito una perdita di valore, è conseguentemente svalutata fino ad adeguarla al valore recuperabile. Nel determinare il valore d'uso, vengono scontati al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri, utilizzando un tasso di attualizzazione che riflette le valutazioni di mercato relative al valore temporale del denaro e i rischi specifici dell'attività.

Ai fini della stima del valore d'uso i flussi finanziari futuri sono ricavati dai piani aziendali, i quali costituiscono la migliore stima effettuabile in relazione alle condizioni economiche previste nel periodo di piano. Il tasso di crescita a lungo termine utilizzabile al fine della stima del valore terminale dell'attività o dell'unità è normalmente inferiore al tasso medio di crescita a lungo termine del settore, del Paese o del mercato di riferimento e, se appropriato, può corrispondere a zero o anche essere negativo. I flussi finanziari futuri sono stimati facendo riferimento alle condizioni correnti; le stime pertanto non considerano né i benefici derivanti da ristrutturazioni future in cui il Gruppo non è ancora impegnato, né gli investimenti futuri di miglioramento o di ottimizzazione dell'attività o dell'unità. Le perdite di valore subite da attività in funzionamento sono rilevate a conto economico nelle categorie di costo coerenti con la funzione dell'attività che ha evidenziato la perdita di valore.

A ogni data di redazione del bilancio viene valutata, inoltre, l'eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, viene stimato il valore recuperabile. Il valore di un'attività precedentemente svalutata, ad eccezione dell'avviamento, può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle stime utilizzate per determinare il valore recuperabile dell'attività dopo l'ultima rilevazione di una perdita di valore. In tal caso il valore contabile a seguito di un ripristino di valore non deve eccedere il valore contabile che sarebbe stato determinato (al netto di svalutazione o ammortamento) se non si fosse rilevata alcuna perdita per riduzione di valore dell'attività negli anni precedenti. Ogni ripristino viene rilevato quale provento a conto economico, tranne quando l'attività è iscritta ad un importo rivalutato, caso in cui il ripristino è trattato come un aumento della rivalutazione. Dopo che è stato rilevato un ripristino di valore, la quota di ammortamento dell'attività è rettificata nei periodi futuri, al fine di ripartire il valore contabile modificato dell'attività, al netto di eventuali valori residui, sistematicamente lungo la restante vita utile.

Attività finanziarie

Le attività finanziarie vengono classificate nelle seguenti categorie:

• attività finanziarie a Fair Value:

• investimenti detenuti fino a scadenza:

• · finanziamenti attivi e crediti;

• attività finanziarie disponibili per la vendita.

La classificazione dipende dallo scopo per il quale le attività vengono acquisite e detenute. La Società determina la classificazione delle stesse al momento della loro prima iscrizione, verificandola successivamente ad ogni data di bilancio. Le attività finanziarie sono inizialmente rilevate al costo o al Fair Value, pari all'importo versato a titolo di anticipo o finanziamento o al corrispettivo pattuito a fronte di una determinata prestazione, maggiorato degli oneri accessori di acquisto.

Le attività finanziarie a Fair Value rilevato a conto economico, che includono le attività finanziarie detenute per la negoziazione, sono classificate tra le attività finanziarie correnti e valutate al Fair Value; gli utili o le perdite derivanti da tale valutazione sono rilevati a conto economico.

Le attività finanziarie disponibili per la vendita comprendono azioni e titoli di debito. Le azioni classificate come disponibili per la vendita sono quelle che non sono state classificate come detenute per la negoziazione, né designate al fair value nel conto economico. Dopo la rilevazione iniziale, le attività finanziarie disponibili per la vendita sono valutate al fair value e i loro utili e perdite non realizzati sono riconosciuti tra le altre componenti di conto economico complessivo nella riserva delle attività disponibili per la vendita, fino all'eliminazione dell'investimento - momento in cui l'utile o la perdita cumulati sono rilevati tra gli altri proventi o oneri operativi - ovvero fino al momento in cui si configuri una perdita di valore - quando la perdita cumulata è stornata dalla riserva e riclassificata nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio tra gli oneri finanziari. Gli interessi percepiti nel periodo in cui sono detenute le attività finanziarie disponibili per la vendita sono rilevati tra i proventi finanziari utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

Le attività possedute con l'intento di mantenerle sino a scadenza sono classificate fra le attività finanziarie correnti se la scadenza è inferiore a dodici mesi, e non correnti se superiore a 12 mesi, e sono successivamente valutate con il criterio del costo ammortizzato. Quest'ultimo è determinato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo, tenendo conto di eventuali sconti o premi al momento dell'acquisto per ripartirli lungo l'intero período di tempo intercorrente fino alla scadenza, diminuito di eventuali perdite di valore.

I finanziamenti e crediti sono valutati al costo ammortizzato sulla base del tasso effettivo di rendimento originario dell'attività finanziaria.

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Rimanenze

Le rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo e di prodotti in corso di lavorazione/semilavorati sono valutate al minore tra il costo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori, ed il valore netto di presumibile realizzo desumibile dall'andamento del mercato. Il costo delle rimanenze comprende i costi di acquisto e gli altri costi sostenuti per portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali ad esclusione degli oneri finanziari.

Il metodo utilizzato per la determinazione del costo delle rimanenze è rappresentato dal costo medio ponderato per le materie prime e di consumo e i prodotti finiti acquistati ai fini della successiva commercializzazione, e dal costo dei materiali e dagli altri costi diretti sostenuti, tenuto conto dello stato di avanzamento del processo produttivo, per i prodotti in corso di lavorazione/semilavorati e i prodotti finiti di produzione.

Il valore netto di presumibile realizzo è costituito dal normale prezzo stimato di vendita dedotti i costi stimati di completamento e i costi stimati per realizzare la vendita. Le rimanenze obsolete e/o a lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro presunta possibilità di utilizzo o di realizzo futuro. La svalutazione viene eliminata negli esercizi successivi se vengono meno i motivi della stessa.

Crediti commerciali e altre attività correnti

I crediti inclusi nelle attività correnti sono iscritti inizialmente al Fair Value identificato dal valore nominale e successivamente ridotto per le eventuali perdite di valore. I crediti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati poiché l'effetto dell'attualizzazione dei flussi finanziari è irrilevante e sono iscritti al costo (identificato dal loro valore nominale) al netto delle relative perdite di valore iscritte in un apposito fondo. La stima delle somme ritenute inesigibili è effettuata sulla base del valore attuale dei flussi di cassa attesi.

I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato. I crediti commerciali sono attualizzati in presenza di termini di incasso maggiori rispetto ai termini medi di dilazione concessi.

Cancellazione di attività finanziarie

Un'attività finanziaria viene cancellata dal bilancio quando:

" i diritti a ricevere flussi finanziari generati dall'attività sono estinti;

• La Società conserva il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività, ma ha assunto l'obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi a una terza parte;
• La Società ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività e (i) ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria oppure (ii) non ha trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell'attività, ma ha trasferito il controllo della stessa.

Nei casi in cui la Società abbia trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un'attività e non abbia né trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici o non abbia perso il controllo sulla stessa. l'attività viene rilevata nel bilancio della Società nella misura del suo coinvolgimento residuo nell'attività stessa. Il coinvolgimento residuo che prende la forma di una garanzia sull'attività trasferita viene valutato al minore tra il valore contabile iniziale dell'attività e il valore massimo del corrispettivo che la Società potrebbe essere tenuto a corrispondere.

Perdita di valore di attività finanziarie

La Società verifica ad ogni data di bilancio se un'attività finanziaria, o gruppo di attività finanziarie, ha subito una perdita di valore. Esiste una perdita di valore quando dopo la rilevazione iniziale sono intervenuti uno o più eventi (quando interviene "un evento di perdita") che hanno un impatto sui flussi di cassa futuri stimati dell'attività finanziaria o del gruppo di attività finanziarie, impatto che possa essere attendibilmente stimato. Le evidenze di perdita di valore possono includere indicazioni che un debitore od un gruppo di debitori si trovano in una situazione di difficoltà finanziaria, incapacità di far fronte alle obbligazioni, incapacità o ritardi nella corresponsione di interessi o di importanti pagamenti, probabilità di essere sottoposti a procedure concorsuali o altre forme di ristrutturazione finanziaria, e da dati osservabili che indichino un decremento misurabile nei flussi di cassa futuri stimati, quali cambiamenti in contesti o nella condizioni economiche che si correlano a crisi finanziaria.

Attività finanziarie iscritte al costo ammortizzato

Per le attività finanziarie contabilizzate al costo ammortizzato la Società ha innanzitutto valutato se sussistesse una perdita di valore per ogni attività finanziaria individualmente significativa, ovvero collettivamente per le attività finanziarie non individualmente significative. Laddove non vi siano evidenze di perdita di valore di attività finanziarie valutate singolarmente, significative o meno, l'attività è inclusa in un gruppo di attività finanziarie con caratteristiche di rischio di credito simili e viene valutata collettivamente ai fini della verifica della perdita di valore. Le attività considerate individualmente nella

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determinazione di perdite di valore per le quali viene rilevata o permane una perdita di valore non sono incluse nella valutazione collettiva della perdita di valore.

L'ammontare di qualunque perdita di valore identificata è misurato dalla differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati (escluse le perdite di credito attese in futuro che non sono ancora avvenute). Il valore attuale dei flussi di cassa è scontato al tasso di interesse effettivo originario dell'attività finanziaria.

Il valore contabile dell'attività viene ridotto attraverso la contabilizzazione di un fondo svalutazione e l'importo della perdita è rilevato nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio. Gli interessi attivi (registrati tra i proventi finanziari nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio) continuano a essere stimati sul valore contabile ridotto e sono calcolati applicando il tasso di interesse utilizzato per scontare i flussi di cassa futuri ai fini della valutazione della perdita di valore. I finanziamenti ed i relativi fondi svalutazione sono stornati quando non vi sia realistica prospettiva di un futuro recupero e le garanzie sono state realizzate o sono state trasferite alla Società. Se, in un esercizio successivo, l'ammontare della svalutazione stimata aumenta o diminuisce in conseguenza di un evento intervenuto dopo la rilevazione della svalutazione, tale svalutazione è aumentata o diminuita rettificando il fondo. Se un'attività stornata è successivamente recuperata, il valore recuperato è accreditato al prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio a riduzione degli oneri finanziari.

Attività finanziarie disponibili per la vendita

La Società valuta ad ogni data di bilancio se vi sia obiettiva evidenza di riduzione di valore di un'attività o un gruppo di attività finanziarie disponibilì per la vendita.

Nel caso di strumenti rappresentativi di capitale classificati come disponibili per la vendita, l'obiettiva evídenza includerebbe una significativa o prolungata riduzione del fair value dello strumento al di sotto del suo costo. Il termine 'significativo' è valutato rispetto al costo originario dello strumento e il termine 'prolungato' rispetto al periodo in cui il fair value si è mantenuto al di sotto del costo originario. Laddove vi sia evidenza di riduzione di valore, la perdita cumulativa - misurata dalla differenza tra il costo di acquisto e il fair value attuale, dedotte le perdite per riduzione di valore di quella attività finanziaria rilevata precedentemente nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio - è stornata dal prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo e rilevata nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio. Le perdite per riduzione di valore su strumenti rappresentativi di capitale non sono ripristinate con effetto rilevato nel conto economico; gli incrementi nel loro fair value successivi alla riduzione di valore sono rilevati direttamente nel conto economico complessivo.

Determinare cosa si debba intendere per "significativo" o "prolungato" è oggetto di valutazione discrezionale. Nel determinario la Società valuta, tra gli altri fattori, la durata o la misura in cui il fair value di un titolo è stato inferiore al proprio costo.

Nel caso di strumenti di debito classificati come disponibili per la vendita, la svalutazione è determinata con i medesimi criteri utilizzati per le attività finanziarie contabilizzate al costo ammortizzato. Tuttavia, l'ammontare della svalutazione è dato dalla perdita cumulata, vale a dire la differenza tra il costo ammortizzato e il fair value attuale, meno eventuali perdite di valore sull'investimento precedentemente rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Gli interessi attivi futuri continuano a essere stimati sulla base del ridotto valore contabile dell'attività e sono stimati usando il tasso di interesse utilizzato per scontare i flussi di cassa futuri ai fini della determinazione della svalutazione. Gli interessi attivi sono rilevati tra i proventi finanziari. Se, in un esercizio successivo, il fair value dello strumento di debito aumenta e l'incremento può essere obiettivamente correlato a un evento intervenuto dopo la svalutazione che era stata rilevata nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio, tale svalutazione è rettificata sempre attraverso il prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Debiti commerciali e altre passività

I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, sono iscritti inizialmente all costo (identificato dal valore nominale) e non sono attualizzati poiché l'effetto dell'attualizzazione dei flussi finanziari è irrilevante.

Le altre passività incluse sia tra le passività correnti e non correnti, sono sostanzialmente rilevate al costo, corrispondente al Fair Value delle passività, al netto dei costi di transizione che sono attribuibili all'emissione della passività stessa. A seguito della rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono valutate con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo originale.

Cancellazione

Una passività finanziaria viene cancellata quando l'obbligazione sottostante la passività è estinta, annullata ovvero onorata. Laddove una passività finanziaria esistente fosse sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente

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venissero sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale, accompagnata dalla rilevazione di una nuova passività, con iscrizione nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio di eventuali differenze tra i valori contabili.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono i valori numerari, ossia quei valori che possiedono i requisiti della disponibilità a vista o a brevissimo termine, del buon esito o dell'assenza di spese per la riscossione.

Passività finanziarie

La Società non detiene passività finanziarie con finalità di negoziazione. Tutte le passività finanziarie diverse dagli strumenti derivati sono contabilizzate inizialmente ad un importo pari al corrispettivo incassato o dovuto al netto dei costi dell'operazione (commissioni o oneri per l'accensione dei finanziamenti).

La valutazione delle passività finanziarie è effettuata secondo il criterio del costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. Una passività finanziaria viene cancellata dal bilancio quando l'obbligo sottostante la passività è estinto, o annullato o adempiuto. Nei casi in cui una passività finanziaria esistente sia sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente vengano sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattata come una cancellazione contabile della passività originale e la rilevazione di una nuova passività, con iscrizione a conto economico di eventuali differenze tra i valori contabili.

Strumenti finanziari derivati

Gli strumenti finanziari derivati, in conformità delle Policies aziendali approvate dal Consiglio di Amministrazione, sono utilizzati esclusivamente con l'intento di copertura, al fine di ridurre il rischio di cambio e di tasso. Nel rispetto di quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati possono essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando, all'inizio della copertura, siano rispettate le seguenti condizioni:

• esiste la designazione formale a strumento di copertura; $\mathbf{u}$
• si dispone di documentazione atta a dimostrare la relazione di copertura e l'elevata efficacia della stessa:
• l'efficacia può essere attendibilmente misurata;

la copertura è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata. Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al valore corrente, come stabilito dallo IAS 39.

Gli strumenti finanziari derivati vengono inizialmente rilevati al Fair Value.

Quando i derivati di copertura coprono il rischio di variazione del Fair Value degli strumenti oggetto di copertura (Fair Value hedge), essi sono rilevati al Fair Value con imputazione degli effetti a conto economico; coerentemente, gli strumenti oggetto di copertura sono adeguati per riflettere le variazioni del Fair Value associate al rischio coperto. Quando i derivati di copertura coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa degli strumenti oggetto di copertura (Cash flow hedge), le variazioni nel Fair Value sono imputate quale componente del conto economico complessivo.

Qualora gli strumenti derivati non soddisfino le condizioni per qualificarsi come operazioni di copertura contabile, le variazioni nel Fair Value sono imputate direttamente al conto economico.

Azioni proprie

Le azioni proprie riacquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio netto. L'acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie non danno origine a nessun profitto o perdita nel conto economico. La differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di riemissione, è rilevata nella riserva sovrapprezzo azioni.

Fondi rischi e oneri

I fondi rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata, di esistenza certa o probabile, che alla data di redazione del bilancio risultano indeterminati nell'ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilevati quando si è in presenza di un'obbligazione attuale (legale o implicita) che deriva da un evento passato, qualora sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e possa essere effettuata una stima attendibile sull'ammontare dell'obbligazione.

Qualora le attese di impiego di risorse vadano oltre l'esercizio successivo l'obbligazione è iscritta al valore attuale determinato attraverso l'attualizzazione dei flussi futuri attesi scontati ad un tasso che tenga anche conto del costo del denaro e del rischio della passività.

Per i rischi per i quali il manifestarsi di una passività è ritenuta possibile, viene data apposita descrizione nella sezione informativa e per i medesimi non si procede ad alcuno stanziamento.

Passività nette per benefici definiti ai dipendenti

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I benefici erogati al dipendenti in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro si suddividono in funzione della natura economica in piani a contribuzione definita e piani a benefici definiti. Nei piani a contribuzione definita, l'obbligazione legale o implicita dell'impresa è limitata all'ammontare dei contributi da versare. Nei piani a benefici definiti l'obbligazione dell'impresa consiste nel concedere ed assicurare i benefici concordati ai dipendenti: conseguentemente i rischi attuariali e di investimento ricadono sull'impresa.

Sino al 31 dicembre 2006, il TFR rientrava nell'ambito dei piani successivi al rapporto di lavoro del tipo "piani a benefici definiti" ed era valutato utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito effettuato da attuari indipendenti. Tale calcolo consiste nello stimare l'importo del beneficio che un dipendente riceverà alla data presunta di cessazione del rapporto di lavoro utilizzando ipotesi demografiche (ad esempio tasso di mortalità e tasso di rotazione del personale) ed ipotesi finanziarie (ad esempio tasso di sconto e incrementi retributivi futuri). L'ammontare così determinato viene attualizzato e riproporzionato sulla base delle anzianità maturate rispetto all'anzianità totale.

In seguito alla riforma introdotta con la Legge n. 296 del 27 dicembre 2006, il TFR per la parte maturata a decorrere dal 1 gennaio 2007, è da considerarsi sostanzialmente assimilabile ai "piano a contribuzione definita". In particolare tali modificazioni hanno introdotto la possibilità di scelta da parte del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando: i nuovi flussi di TFR possono essere, in aziende con più di 50 dipendenti, indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte o trasferiti al Fondo di Tesoreria presso l'INPS.

Relativamente alla presentazione nel conto economico delle diverse componenti di costo relative al TFR si è ritenuto di applicare la modalità di contabilizzazione consentita dallo IAS 19 che richiede il riconoscimento separato nel conto economico delle componenti di costo legate alla prestazione lavorativa (classificate nell'ambito del costo del lavoro) e gli oneri finanziari netti (classificati nell'ambito dell'area finanziaria), e l'iscrizione degli utili e perdite attuariali che derivano dalla misurazione in ogni esercizio della passività e attività tra i componenti di conto economico complessivo. L'utile o perdita derivante dall'effettuazione del calcolo attuariale dei piani a benefici definiti (TFR) è interamente iscritto nel conto economico complessivo.

Pagamenti basati su azioni

Operazioni con pagamento regolato con strumenti di capitale

Alcuni dipendenti strategici del Gruppo ricevono parte della remunerazione sotto forma di pagamenti basati su azioni, pertanto i dipendenti prestano servizi in cambio di azioni ("operazioni regolate con strumenti di capitale").

Il costo delle operazioni regolate con strumenti di capitale è determinato dal fair value alla data in cui l'assegnazione è effettuata utilizzando un metodo di valutazione appropriato, come spiegato più in dettaglio alla Nota 39.

Tale costo, assieme al corrispondente incremento di patrimonio netto, è rilevato tra i costi per il personale lungo il periodo in cui sono soddisfatte le condizioni relative al raggiungimento di obiettivi e/o alla prestazione del servizio. I costi cumulati rilevati a fronte di tali operazioni alla data di chiusura di ogni esercizio fino alla data di maturazione sono commisurati alla scadenza del periodo di maturazione e alla migliore stima del numero di strumenti partecipativi che verranno effettivamente a maturazione. Il costo o ricavo nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio rappresenta la variazione del costo cumulato rilevato all'inizio e alla fine dell'esercizio.

Le condizioni di servizio o di performance non vengono prese in considerazione quando viene definito il fair value del piano alla data di assegnazione. Si tiene però conto della probabilità che queste condizioni vengano soddisfatte nel definire la miglior stima del numero di strumenti di capitale che arriveranno a maturazione. Le condizioni di servizio sono riflesse nel fair value alla data di assegnazione. Qualsiasi altra condizione legata al piano, che non comporti un'obbligazione di servizio, non viene considerata come una condizione di maturazione. Le condizioni di non maturazione sono riflesse nel fair value del piano e comportano l'immediata contabilizzazione del costo del piano, a meno che non vi siano anche delle condizioni di servizio o di performance.

Nessun costo viene rilevato per i diritti che non arrivano a maturazione in quanto non vengono soddisfatte le condizioni di performance e/o di servizio. Quando i diritti includono una condizione di mercato o a una condizione di non maturazione, questi sono trattati come se fossero maturati indipendentemente dal fatto che le condizioni di mercato o le altre condizioni di non maturazione cui soggiogano siano rispettate o meno, fermo restando che tutte le altre condizioni di performance e/o di servizio devono essere soddisfatte.

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Se le condizioni del piano vengono modificate, il costo minimo da rilevare è il fair value alla data di assegnazione in assenza della modifica del piano stesso, nel presupposto che le condizioni originali del piano siano soddisfatte. Inoltre, si rileva un costo per ogni modifica che comporti un aumento del fair value totale del píano di pagamento, o che sía comunque favorevole per i dipendenti; tale costo è valutato con riferimento alla data di modifica. Quando un piano viene cancellato dall'entità o dalla controparte, qualsiasi elemento rimanente del fair value del piano viene spesato immediatamente a conto economico.

Operazioni regolate per cassa

Con riferimento alle operazioni regolate per cassa viene contabilizzata una passività corrispondente al loro fair value. Il fair value della passività viene calcolato inizialmente e ricalcolato a ciascuna data di bilancio fino alla data di regolamento, e le variazioni di fair value sono rilevate tra i costi per il personale (Si veda la Nota 17). Tale fair value è spesato nel periodo fino alla maturazione. Il fair value è misurato usando una formula binomiale, come spiegato più in dettaglio alla Nota 39.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono riconosciuti nel conto economico secondo il principio della competenza economica e temporale e sono rilevati nella misura in cui è probabile che alla Società confluiranno dei benefici economici associati alla vendita di beni o alla prestazione di servizi ed il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile. I ricavi sono contabilizzati al netto di resi, sconti, abbuoni e tasse direttamente associate alla vendita del prodotto o alla prestazione del servizio. Le vendite sono riconosciute al Fair Value del corrispettivo ricevuto per la vendita di prodotti e servizi, quando vi sono le seguenti condizioni:

• avviene il trasferimento dei rischi e benefici connessi alla proprietà del bene/l'effettuazione della prestazione di servizi;
• il valore dei ricavi è determinato in maniera attendibile;
• è probabile che i benefici economici derivanti dalla vendita saranno fruiti dall'impresa;
• i costi sostenuti, o da sostenere, sono determinati in modo attendibile.

Dividendi

I dividendi sono rilevati quando sorge il diritto della Società a ricevere il pagamento, che in genere corrisponde al momento in cui l'Assemblea degli azionisti ne approva la distribuzione.

Oneri e proventi finanziari

Includono tutte le voci di natura finanziaria imputate al conto economico del periodo, inclusi gli interessi passivi maturati sui debiti finanziari, (principalmente scoperti di conto corrente, finanziamenti a mediolungo termine), le variazioni di fair value delle passività finanziarie in essere (Performance Shares e Warrant) gli utili e le perdite su cambi, utili e perdite da strumenti finanziari derivati (secondo i criteri di contabilizzazione precedentemente definiti), la quota di interessi passivi derivante dal trattamento contabile dei fondi relativi al personale (IAS 19).

Proventi e oneri per interessi sono imputati al conto economico del periodo nel quale sono realizzati/ maturati.

Imposte correnti

Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile della Società. Le imposte sul reddito sono rilevate a conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto, per le quali l'effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto.

Le imposte correnti attive e passive dell'esercizio sono valutate per l'importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle in vigore alla data di chiusura di bilancio.

Imposte differite

Le imposte anticipate/differite sono calcolate su tutte le differenze temporanee tra i valori patrimoniali iscritti in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali.

Le imposte differite passive sono rilevate su tutte le differenze temporanee tassabili, con le seguenti eccezioni:

• $\mathbf{R}$ . le imposte differite passíve derivano dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passívità in una transazione che non rappresenta un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influenza né il risultato di bilancio né il risultato fiscale;
• il riversamento delle differenze temporanee imponibili, associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, può essere controllato, ed è probabile che esso non si verifichi nel prevedibile futuro.

Relazione finanziaria anmiale al 31 dicembre 2018

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili, dei crediti e delle perdite fiscali non utilizzate e riportabili a nuovo, nella misura in cui sia probabile che saranno disponibili sufficienti imponibili fiscali futuri, che possano consentire l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali riportati a nuovo, eccetto i casi in cui:

• l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili deriva dalla rilevazione iniziale di un'attività o passività in una transazione che non rappresenta un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influisce né sul risultato di bilancio, né sul risultato fiscale:
• nel caso di differenze temporanee deducibili associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che esse si riverseranno nel futuro prevedibile e che vi saranno sufficienti imponibili fiscali a fronte che consentano il recupero di tali differenze temporanee.

L'iscrizione di attività per imposte anticipate è effettuata quando il loro recupero è ritenuto probabile, in base alla stimata disponibilità futura di imponibili fiscali sufficienti a fronte dei quali possano essere recuperati. Il valore delle attività per imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di periodo e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali verranno generati in futuro per l'utilizzo di tutto o parte di tale attività. Le imposte differite attive non rilevate sono riesaminate ad ogni data di bilancio e sono rilevate nella misura in cui diventa probabile che i redditi fiscali saranno sufficienti a consentire il recupero di tali imposte differite attive.

Le imposte differite sia attive che passive sono definite in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate nell'anno in cui tali attività si realizzeranno o tali passività si estingueranno considerando le aliquote in vigore o quelle sostanzialmente vigenti alla data di bilancio.

Le imposte differite relative ad elementi rilevati al di fuori del conto economico sono anch'esse rilevate al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel conto economico complessivo, coerentemente con l'elemento cui si riferiscono.

La Società compensa imposte differite attive ed imposte differite passive se e solo se esiste un diritto legale che consente di compensare imposte correnti attive e imposte correnti passive e le imposte differite attive e passive facciano riferimento ad imposte sul reddito dovute alla stessa autorità fiscale dallo stesso soggetto contribuente o da soggetti contribuenti diversi che intendono saldare le attività e passività fiscali correnti su base netta o realizzare l'attività e saldare la passività contemporaneamente, con riferimento ad ogni periodo futuro nel quale ci sì attende che le attività e passività per imposte differite siano saldate o recuperate.

Utile per azione e utile per azione diluito

Come previsto dallo IAS 33, facendo la società parte di un Gruppo che redige il bilancio consolidato e quindi dando informativa in merito a Utile per azione e Utile per azione diluito nelle note esplicative del bilancio consolidato, la società non ne dà informativa nelle note esplicative del bilancio separato.

Contributi

I contributi da enti pubblici sono rilevati al Fair Value quando sussiste la ragionevole certezza che saranno rispettate tutte le condizioni previste per l'ottenimento degli stessi e che saranno ricevuti.

I contributi ricevuti a fronte di specifici beni o attività di sviluppo il cui valore è iscritto tra le immobilizzazioni sono rilevati a diretta riduzione delle immobilizzazioni stesse e accreditati a conto economico in base al periodo di ammortamento residuo dei beni cui si riferiscono. I contributi in conto esercizio sono rilevati integralmente a conto economico nel momento in cui sono soddisfatte le condizioni di iscrivibilità.

198

di di Tal

COMPOSIZIONE DELLE PRINCIPALI VOCI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

Attività non correnti

	Consistenza al 31-dic-17	Incrementi	Dismissioni	Ammortamenti	Altri movimenti	Consistenza al 31-dic-18
Avviamento	85.087.912	$\overline{\phantom{a}}$				85.087.912
Costi di Sviluppo	447.299	٠	٠	(286.121)	۰	161.178
Diritti di brevetto	13.417.810	186,106	(3.779)	(1.833.071)	36.000	11.803.065
Concessioni, licenze e marchi	16.523.249	1.135	$\overline{\phantom{a}}$	(1.012.805)	$\sim$	15.511.579
Imm. Immateriali in corso	222.030	376.292	۰	$\mathbf{r}$	(201.750)	396.572
Altre imm. Immateriali	1.082.310	395,571	۰	{869.554}	165,750	774.077
Totale altre imm. Immateriali	31.692.698	959,104	(3.779)	(4.001.551)	$\blacksquare$	28.646.471
Totale avviamento e altre immobilizzazioni immateriali	116,780.610	959.104	(3,779)	(4.001.551)	٠	113.734.383

Nota n. 1: Avviamento e Altre immobilizzazioni immateriali

AVVIAMENTO

Pari ad Euro 85.088 migliaia al 31 dicembre 2018, è stato iscritto a seguito dell'operazione di fusione per incorporazione in SIT S.p.A. di SIT La Precisa S.p.A. e delle società italiane operanti nella Divisione Heating dalla stessa controllate, Gasco S.r.l., Imer S.p.A., LN 2 S.r.l., SIT Sensori S.r.l. e Estate S.p.A. avvenuta nel dicembre 2014 nell'ambito di un progetto di riorganizzazione societaria. L'importo non ha subito variazioni rispetto al 31 dicembre 2017.

COSTI DI SVILUPPO

La voce accoglie le spese di sviluppo di prodotti, sia per costi interni che esterni entrambi rilevati sulla base di una puntuale rendicontazione, secondo i requisiti stabiliti dallo IAS 38.

DIRITTI DI BREVETTO E DI UTILIZZAZIONE DELLE OPERE DELL'INGEGNO

Includono il know-how tecnico produttivo e tecnologia non brevettata relativo alla Divisione Heating identificato e valorizzato, nell'ambito dell'operazione di fusione 2014, per un ammontare originario di Euro 17.114 migliaia, cui è stato allocato una parte del disavanzo di fusione sulla base di perizia di stima redatta da esperti indipendenti. Il valore residuo del know-how tecnico produttivo e tecnologia non brevettata al 31 dicembre 2018 è pari ad Euro 11.074 migliaia.

La voce include, inoltre, le licenze di software e i costi di registrazione di nuovi brevetti industriali o di registrazione per nuovi paesi di brevetti industriali già esistenti.

Le variazioni intervenute nel corso dell'esercizio sono riconducibili principalmente all'ammortamento di periodo.

CONCESSIONI, LICENZE, MARCHI

L'importo di Euro 15.512 migliaia è riconducibile principalmente all'allocazione al marchio di originari Euro 19.520 migliaia, corrispondenti a quota parte del disavanzo di fusione derivante dall'operazione di fusione 2014, sulla base di una perizia redatta da esperti indipendenti. Il valore residuo del marchio SIT e dei marci collegati al 31 dicembre 2018 è di Euro 15.480 migliaia.

Le variazioni intervenute nel corso dell'esercizio sono riconducibili principalmente all'ammortamento di periodo.

ALTRE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Tale voce include gli oneri pluriennali diversi che sono stati capitalizzati. In particolare si tratta principalmente dei costi sostenuti per l'implementazione del sistema gestionale SAP. Tale progetto era già stato avviato negli esercizi precedenti in SIT La Precisa S.p.A., prima dell'incorporazione intervenuta nell'operazione di fusione 2014.

IMPAIRMENT TEST

L'avviamento iscritto nell'ambito dell'operazione di fusione 2014 precedentemente illustrata, considerato un'immobilizzazione immateriale a vita utile indefinita, non è soggetto ad un processo di ammortamento ma è oggetto di impairment test almeno su base annuale ai fini dell'identificazione di un'eventuale perdita durevole di valore.

Tale verifica si è svolta avendo come oggetto di impairment test il capitale investito netto risultante dal bilancio separato di SIT S.p.A. afferente alla CGU Heating.

Il valore così determinato (c.d. carrying amount), inclusivo dell'avviamento e delle altre immobilizzazioni immateriali, è stato confrontato con il suo valore recuperabile (c.d. recoverable amount), pari al valore d'uso, che in assenza di un valore di mercato attendibile di SIT S.p.A, è stato determinato mediante il metodo del discounted cash flow (DCF).

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

A tale scopo si informa che al momento di redazione del bilancio, non è disponibile un piano aggiornato del business Heating che rifletta l'attuale andamento di alcuni mercati, soprattutto di quello cinese. Pertanto si è ritenuto opportuno calcolare il valore d'uso tramite l'applicazione del metodo del DCF su trei anni espliciti e su un terminal value costruiti sulla base delle ipotesi di seguito descritte.

I tre anni di proiezione esplicita si basano sulle previsioni di Budget 2019 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2018. In particolare viene recepito sull'orizzonte esplicito il valore inerziale di EBITDA mentre il flusso di imposte è calcolato secondo le ipotesi puntuali di Budget per il 2019 e su base figurativa per i due anni successivi. Il valore degli investimenti previsto a Budget viene rettificato per includere solo quelli di mantenimento, escludendo pertanto gli investimenti di sviluppo ed incremento del capitale investito il cui pay back è previsto a partire dall'esercizio successivo rispetto a quello di Budget. La variazione del capitale circolante viene coerentemente corretta per recepire le rettifiche alle ipotesi di investimento.

Per quanto riguarda la costruzione del flusso di reddito perpetuo per il calcolo del c.d. terminal value le assunzioni hanno riguardato alcune ipotesi di normalizzazione del Budget 2019. In particolare sono stati eliminati gli impatti di effetti esogeni, non ripetibili su base continuativa; sono stati recepiti gli effetti di azioni iniziate nell'anno di Budget che avrebbero effetto economico continuativo in termini di carry-over sugli anni successivi; infine sono stati eliminati i costi e i proventi non ricorrenti previsti a Budget.

A livello di capex sono stati individuati i soli investimenti di Budget 2019 aventi scopo di mantenimento del capitale investito netto alla data del bilancio.

Il valore di imposte è stato calcolato su base figurativa utilizzando il tax rate nominale.

Il tasso di crescita (g) è ipotizzato prudenzialmente pari a zero.

Il WACC della legal entity SIT SpA è stato stimato assumendo:

• un tasso risk free pari alla media dei tassi risk free dei principali mercati Heating in cui opera il Gruppo; in particolare per ogni paese è stato utilizzato il MAX (2,5%; rendimento governativo 10Y; IRS 10Y+CDS 10Y; country risk premium Damodoran);

• un coefficiente beta unlevered per un valore di 0,88 stimato sulla base di un panel di società comparabili quotate operanti nel settore dell'Heating;

• un equity risk premium per un valore di 6,39% pari alla media del premio per il rischio di mercato dei principali paesi in cui la Divisione Heating è attiva (fonte: Pablo Fernandez, Alberto Ortiz and Isabel F. Acin, IESE Business School 2018);

• un additional risk premium per il calcolo del costo del capitale proprio (Ke) pari all'1%;
• un costo del debito determinato sulla base del tasso IRS 10Y al 31/12/2018 a cui viene sommato uno spread pari al 2,0%, in linea con le condizioni contrattuali previste dal Senior Facility Agreement del 2017;
• un livello di leva finanziaria (rapporto tra indebitamento finanziario e mezzi propri) in linea con la struttura finanziaria media di settore delle società comparabili.

Il tasso di sconto risultante (WACC)è pari al 8,98% e riflette alla data di riferimento le stime di valutazione di mercato, il costo del denaro e tiene conto del rischio specifico e del settore.

Considerando le ipotesi descritte, alla data di redazione del Bilancio il valore recuperabile del capitale investito netto della legal enity SIT SpA risulta superiore ai valori contabili netti e pertanto non sussistono indicazioni tali da fare ritenere che gli avviamenti o le altre immobilizzazioni immateriali possano aver subito perdite durevoli di valore.

I risultati ottenuti sono stati sottoposti a test di sensitività, al fine di riscontrare come il risultato di tale processo valutativo potrebbe cambiare in funzione delle assunzioni chiave quali il tasso di sconto per l'attualizzazione del flusso di cassa ed EBITDA incluso nel flusso terminale.

In particolare il WACC di indifferenza, ovvero il tasso per cui, a parità di altre condizioni, il valore recuperabile del capitale investito netto della SIT S.p.A afferente alla CGU Heating assume un valore pari al suo valore contabile risulta essere pari a 10,16% mentre per arrivare a medesimi risultati l'EBITDA incluso nel flusso terminale si dovrebbe ridurre del 9,57%.

Tale analisi pertanto ha portato gli Amministratori a valutare che il flusso di cassa attualizzato è tale da poter assorbire normali variazioni dei parametri evidenziati rispetto alle analisi di sensitività generalmente effettuate nella prassi valutativa.

La stima del valore recuperabile della CGU richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare una perdita di valore del capitale investito netto della SIT SpA attinente alla CGU Heating sono monitorate costantemente dalla Società.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Nota n. 2: Immobilizzazioni materiali

I movimenti delle immobilizzazioni materiali per l'esercizio 2018 si riepilogano nella tabella che segue.

	Costo storico al 31-dic-17	Fondo Ammortamento al 31-dic-17	Consistenza al 31-dic-17	Costo storico el 31-dic-18	Fondo Ammortamento al 31-dic-18	Consistenza al 31-dic-18
Terreni e fabbricati.	28.237.599	(15.109.007)	13.128.592	30.414.284	${15.708.378}$	14.705.905
Impianti e macchinari	89.753.660	(83.015.305)	6.738.355	102.851.642	(85.699.983)	17.151.659
Attrezzature industriali e comm.li	64.349.425	(60.206.184)	4.143.241	67.411.434	(61.722.668)	5.688.765
Altri beni	4.395.039	(3.663.545)	731.494	4.671.934	(3.765.840)	906.094
Imm. materiali in corso e acconti-	8.318.828	$\blacksquare$	8.318.828	8.643.452	۰	8.643.452
Totale immobiliz.materiali	195.054.551	[161.994.041]	33.060.510	213.992.745	(166.896.869)	47.095.876

Si riportano di seguito i prospetti che illustrano le variazioni del costo storico e del fondo ammortamento intervenute nell'esercizio 2018, distinte per singola categoria.

COSTO STORICO

	Consistenza	Incrementi	Dismissioni		Consistenza
	al 31-dic-17	dell'esercizio	dell'esercizio	Riclassifiche	al 31-dic-18
Terreni e fabbricati.	28.237.600	2.148.534	(21.650)	49.800	30.414.284
Impianti e macchinari	89.753.659	11.455.592	(498, 154)	2.140.544	102.851.641
Attrezzature industriali e commerciali	64.349.425	3.838.292	(2,285,362)	1.509.078	67.411.433
Altri beni	4.395.039	340.109	(63.215)		4.671.934
Imm, materiali in corso e acconti-	8.318.828	4.024.047		(3.699.422)	8.643.453
Totale immobilizz, materiali - costo storico	195.054.551	21.806.574	(2.868.380)		213.992.745

Gli incrementi dell'esercizio includono gli acquisti di immobilizzazioni materiali effettuati nell'esercizio, mentre la colonna riclassifiche include le voci Immobilizzazioni materiali in corso e Anticipi a fornitori per i beni dei quali si è iniziato l'utilizzo nel corso dell'esercizio 2018.

In particolare, gli acquisti dell'esercizio si riferiscono principalmente ad impianti e macchinari (sia nuovi che manutenzione straordinaria di esistenti) necessari per incrmentare la capacità produttiva, per lo sviluppo e fabbricazione di nuovi prodotti, oltre che per il miglioramento dell'efficienza e delle tecnologie di produzione. Presso lo stabilimento di Rovigo è stato acquistato nel corso dell'anno un fabbricato per la realizzazione di un nuovo polo logistico e sono stati iniziati i lavori di costruzione della nuova officina.

I decrementi dell'esercizio sono imputabili alle alienazioni e dismissioni di immobilizzazioni materiali, già in gran parte completamente ammortizzate; in particolare si tratta di stampi divenuti obsoleti e non più utilizzabili per la produzione.

Si evidenzia che il valore dei terrenì al 31 dicembre 2018 ammonta ad Euro 4.958 mila e risulta incrementato rispetto all'anno precedente di Euro 336 mila per effetto dell'acquisto dell'area destinata al nuovo polo logistico di Rovigo.

FONDO AMMORTAMENTO

	Consistenza	Incrementi	Utilizzi	Consistenza
	al 31-dic-17	dell'esercizio	dell'esercizio	al 31-dic-18
Terreni e Fabbricati	(15.109.007)	(621.021)	21.650	(15.708.378)
Impianti e macchinari	(83.015.304)	(3.094.572)	409.893	(85.699.983)
Attrezzature industriali e commerciali	(60.206.184)	(3.760.778)	2.244.294	[61.722.668]
Altri beni	(3.663.545)	(165.509)	63.215	(3.765.840)
Totale immobilizzazioni materiali - f.do amm.to	(161.994.040)	(7.641.880)	2.739.052	(166.896.869)

Si riepiloga di seguito l'ammontare delle rivalutazioni incluse nei valori delle immobilizzazioni iscritte nel bilancio separato corrente.

	L.72/83	_ 1,413/91	Rivalut, da fusione 1989	Rival, Da fusione 2008	L2/2009	Totale
Terreni e Fabbricati	504.587	427.918	1.986.325	3.313.100	2.306.930	8,538,860
Impianti, macchinari e attrezzature	200.532	×.	5.602.138	÷	$\overline{\phantom{a}}$	5,802.670
Altri beni mobili		$\hat{\phantom{a}}$	54.378	٠		54.378
Totale ____	705.119	427.918	7.642.841	3,313,100	2.306.930	14.395.908

Le immobilizzazioni materiali risultano ammortizzate in termini percentuali al 31 dicembre 2018 come da tabella sottostante:

-------------	Aliquota
Terreni e Fabbricati	51,65%
Impianti e macchinari	83,32%
Attrezzature industriali e commerciali	91,56%
Altri beni --------	80,61%

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Nota. 3: Partecipazioni

Nella tabella seguente sono riportati i movimenti intervenuti nell'esercizio 2018 nella voce Partecipazioni.

	Consistenza	Incrementi	Dismissioni	Altre	Consistenza
	31-dic-17	dell'esercizio	dell'esercizio	variazioni	31-dic-18
PARTECIPAZIONI:
IN IMPRESE CONTROLLATE
SIT Gas Controls Pty Ltd (Australia)	1.263.326	1.725			1.265.051
SIT Controls U.S.A. Inc. (USA)	4.554.921	10.536			4.565,457
SIT Controls 8V - (Netherlands)	35.532.015	6.413			35.538.428
SIT Controls Deutschland GmbH (Germany)	2.970	232			3.202
SIT Controls CR, sro (Czech Republic)	2.169	182			2.351
SIT Vostok O.O.O. - Russia	71.232				71.232
SIT Romania S.r.l. - Romania	2.691.125	3.289			2.694.414
Manufacturing (SUZHOU) Co.Ltd SIT
(China)	2.600.000	3.863			2.603.863
MeteRSit S.r.I. (Italy)	29.663.813	15.997			29.680.810
Fondo svalutazione SIT Vostok O.O.O. Totale partecipazioni in imprese	(37.000)				(37.000)
controllate	76.344.571	43.236			76,387.808
IN ALTRE IMPRESE
Consorzio CONAI	$146 -$				146
Società Garanzia Marche	129				129
Consorzio regionale garanzia	129				129
Confidi	77				77
Consorzio Vera Energia
Immobiliare Golf Montecchia	258		(258)
Fondazione ABO in liquidazione	28.405				28.405
Italmed Llc.	6.000				6.0DO
	378.025				378.025
Cyrus Intersoft Inc.	365.677				365.677
Infracom S.p.A.	521.420				521.420
SAPI immobiliare	4.132			(52)	4.080
Immobiliare Polesana (ex IMER)	1.034				1.034
Fondo sval, Fondazione ABO in lig.	(6,000)				(6.000)
Fondo svalutazione Italmed Lic.	(378.025)				(378.025)
Fondo svalutazione Cyrus Intersoft Inc.	(365.677)				(365.677)
Fondo svalutazione Infracom S.p.A.	(501.343)				(501.343)
Totale partecipazioni in altre imprese	54.387		(258)	(52)	54.077
TOTALE PARTECIPAZIONI	76.398.958	43.237	(258)	(52)	76.441.885

L'incremento delle partecipazioni in società controllate pari ad Euro 43 mila fa riferimento al piano di incentivazione dipendenti (L.T.I) come già descritto nella Relazione degli Amministratori.

Bilancio separato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

Depominazione	Città o Stato	Capitale in Euro	Utile (perdita) ultimo esercizio In Euro	Patrimonio netto in Euro	Quota posseduta in Euro	Quota posseduta in %	Valore a bilancio o corrispondente credita
SIT Gas Controls Pty Ltd (Australia)	Melbourne (Australia)	61.652	185,703	1.941.058	1.941.068	100%	1.265.051
SIT Controls U.S.A. Inc. (USA)	Charlotte (USA)	3.631.441	602.032	4.252.402	4,252,402	100%	4.565.457
SIT Controls BV - (Netherlands)	Hoogeveen (Olanda)	46,000	6.422.783	33.504,931	33.504.931	100%	35.538.428
SIT Controls Deutschland GmbH {Germany}	Arnsbert (Germania)	51.000	515.800	955,800	47.790	5%	3.202
SIT Controls CR, sro (Czech Republic)	Brno (Rep. Ceca)	41.627	657,622	1.428.938	71.447	5%	2,351
SIT Vostok O.O.O. - Russia	Mosca	32.641		17.387	13.910	80%	34.232
SIT Romania Srl - Romania	Brasov (Romania)	1.993.771	2.044.918	9.616.807	8.186.788	85%	2.694.414
SIT Manufacturing (SUZHOU) Co.Ltd (China)	Suzhou (Cina)	2.654.012	296.161	594,818	594.818	100%	2.603.863
MeteRSit S.r.l. (Italy)	Italia	1.129.681	744.764	1,587.561	1.587.661	100%	29.680.810
Totale							76.387.808

A seguito dell'operazione di fusione avvenuta alla fine del 2014, sulla base di una perizia redatta da esperti indipendenti, si è provveduto ad allocare parte della differenza positiva da fusione ad incremento del valore delle Partecipazioni detenute. Il disavanzo di Euro 14.750 migliaia così allocato si è decrementato al 31 dicembre 2018 per effetto della cancellazione della partecipazione nella società SIT (Shanghai) Trading Co. Ltd. - Cina, liquidata nel corso del 2018.

Pertanto il disavanzo al 31 dicembre 2018 risulta così allocato rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017:

	31-dic-18	31-dlc-17
SIT Gas Controls Pty Ltd (Australia)	178.000	178.000
SIT (Shanghai) Trading Co. Ltd. - Cina	0	17.550
SIT Romania Srl - Romania	872.000	872.000
MeteRSit S.r.l. (Italy)	13.682.537	13.682.537
Totale	14.732.537	14.750.087

Per effetto di tale imputazione si è generata una differenza temporanea imponibile che ha richiesto al 31 dicembre 2018 l'iscrizione di imposte differite per Euro 177 mila.

Si precisa, inoltre, che nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 il valore di alcune partecipazioni acquisite da SIT S.p.A. mediante la incorporazione di SIT La Precisa S.p.A. avvenuta nel dicembre 2014 è comprensivo dell'allocazione di quota parte della differenza positiva da fusione derivante da una fusione attuata nel 2008 da SIT La Precisa S.p.A. con l'allora società controllante Findest Technologies S.p.A..

Si riporta qui di seguito il dettaglio di tale allocazione:

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

SPER

	31-dic-18
SIT Gas Controls Pty Ltd (Australia)	825.300
SIT Controls U.S.A. Inc. (USA)	4,508,700
SIT Controls BV - (Netherlands)	6.641.600
Totale	11.975.600

I dati delle controllate (risultato e patrimonio netto) sono tutti riferiti ai bilanci al 31 dicembre 2018, predisposti dai rispettivi organi amministrativi, non ancora approvati.

La Società ha svolto l'analisi finalizzata a verificare la presenza di indicatori di impairment o perdite durevoli di valore identificando alcune partecipazioni in relazione ai differenziali rispetto al patrimonio netto di competenza su cui effettuare il test di impairment.

La Società ha dunque sottoposto a verifica di recuperabilità il valore contabile delle seguenti partecipazioni al 31 dicembre 2018:

• MeteRSit S.r.l.
• SIT Controls BV
• SIT Manufacturing (Suzhou) Co. Ltd.

I test di impairment sono stati sottoposti ad approvazione del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2019.

METERSIT S.R.L

Con riferimento al valore di carico delle partecipazioni nelle società controllate, si evidenzia come MeteRSit S.r.l. presenti un differenziale negativo tra il patrimonio netto della stessa e il suo valore contabile al 31 dicembre 2018 pari ad Euro 28.093 migliaia.

Ai fini della verifica della recuperabilità del valore della partecipazione in MeteRSit S.r.l., in conformità al principio IAS 36, il valore recuperabile della partecipazione è stato calcolato sulla base del valore d'uso determinato mediante la metodologia del Discounted Cash Flow (DCF), attualizzando i flussi finanziari operativi generati dalle attività ad un tasso di sconto rappresentativo del costo del capitale. L'analisi è stata condotta con riferimento alla Cash Generating Unit o CGU Divisione Smart Gas Metering in quanto rappresentativa del valore della partecipazione. I flussi finanziari utilizzati per il calcolo del valore recuperabile recepiscono le previsioni formulate dal management della Società e della controllata che in coerenza con le linee strategiche contenute nel piano tengono in considerazione le più recenti evoluzioni del mercato italiano e il posizionamento competitivo della controllata su tale mercato, nonché degli sviluppi più recente sui mercati UK e Indiano. Tali proiezioni sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della stessa in data 19 marzo 2019.

Bilancio separato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

In particolare viene recepito sull'orizzonte esplicito il valore inerziale di EBITDA previsto a Budget mentre il flusso di imposte è calcolato secondo le ipotesi puntuali di Budget per il 2019 e su base figurativa per i due anni successivi. Il valore degli investimenti è pari a quanto previsto a Budget ed è basato sull'esigenza di sviluppo della nuova piattaforma di prodotto per consentire l'ingresso nei mercati esteri con la necessaria flessibilità della gamma di prodotto e competività di prezzo. Anche la variazione del capitale circolante viene ipotizzata costante, stante l'assenza di un fattore di crescita (g) nell'orizzonte esplicito.

Per quanto riguarda la costruzione del flusso di reddito perpetuo per il calcolo del c.d. terminal value le assunzioni hanno riguardato (i) le ipotesi di sviluppo dei ricavi, (ii) l'Ebitda margin e (iii) il valore dei capex di mantenimento. In particolare, i ricavi hanno recepito l'andamento dei ricavi consuntivi 2017-2018 per tenere conto dello stato di avanzamento del piano di roll-out del mercato italiano; il contenuto della normativa ARERA (669/2018) recentemente emananta avente per oggetto gli obblighi sosituzione fino al 2023; ipotesi sul mercato di mera sostituzione fisiologica del parco a regime in Italia; impatto dei progetti di metanizzazione su specifici mercati esteri quali India; aggiornamento in merito alle migliori stime sui principali mercati esteri di interesse quali UK e Germania; lo sbocco su altri mercati esteri minori.

Per quanto concerne le previsioni di EBITDA margin, il flusso reddituale dell'anno terminale si base prudenzialmente su un valore inferiore sia a quanto previsto a Budget 2019 che a quanto previsto nell'ultimo anno del piano approvato, in quanto ritenuto sostenibile a regime.

Il valore deglì investimenti è stimato di mantenimento mentre le imposte sono calcolate in modo figurativo. Non è previsto alcun fattore di crescita (g).

Il WACC per l'attualizzazione dei flussi è stato stimato assumendo:

• $\blacksquare$ un tasso risk free pari alla media dei tassi risk free dei principali mercati Smart Gas Metering in cui opera il Gruppo; in particolare per ogni paese è stato utilizzato il MAX (2,5%; rendimento governativo 10Y; IRS 10Y+CDS 10Y; country risk premium Damodoran);
• un coefficiente beta unlevered per un valore di 1,09 stimato sulla base del settore di appartenenza;
• un equity risk premium per un valore di 6,23% pari alla media del premio per il rischio di mercato dei principali paesi in cui la Divisione Smart Gas Metering è attiva (fonte: Pablo Fernandez, Alberto Ortiz and Isabel F. Acin, IESE Business School 2018);
• un additional risk premium per il calcolo del costo del capitale proprio (Ke) pari all'2%;

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

• $\sim$ " un costo del debito determinato sulla base del tasso IRS 10Y al 31/12/2018 a cui viene sommato uno spread pari al 2,0%, in linea con le condizioni contrattuali previste dal Senior Facility Agreement del 2017;
• un livello di leva finanziaria (rapporto tra indebitamento finanziario e mezzi propri) in linea con la struttura finanziaria media del settore di appartenenza.

Il tasso di sconto utilizzato (WACC), pari al 10,94%, riflette alla data di riferimento le stime di valutazione di mercato, il costo del denaro e tiene conto del rischio specifico e del settore.

Considerando le ipotesi descritte, alla data di redazione del bilancio, il valore recuperabile della partecipazione MeteRSit S.r.l. risulta superiore ai valori contabili netti e pertanto non sussistono indicazioni tali da fare ritenere che la partecipazione possa aver subito perdite durevoli di valore.

I risultati ottenuti sono stati sottoposti a test di sensitività, al fine di riscontrare come il risultato di tale processo valutativo potrebbe cambiare in funzione delle assunzioni chiave quali tasso di sconto ed EBITDA incluso nel flusso terminale.

In particolare, il WACC di indifferenza, ovvero il tasso per cui, a parità di altre condizioni, il valore recuperabile della partecipazione in Metersit S.p.A assume un valore pari al suo valore contabile risulta essere pari a 12,11% mentre per arrivare a medesimi risultati l'EBITDA incluso nel flusso terminale si dovrebbe ridurre del 9,44%

Tale analisi ha portato gli Amministratori a valutare che il flusso di cassa attualizzato è tale da poter assorbire normali variazioni dei parametri evidenziati rispetto alle analisi di sensitività generalmente effettuate nella prassi valutativa.

La stima del valore recuperabile della partecipazione richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare una perdita di valore della partecipazione sono monitorate costantemente dalla Società.

SIT CONTROLS BV

Per quanto attiene alla partecipata SIT Controls BV - (Netherlands), si evidenzia un differenziale negativo tra il patrimonio netto della stessa e il valore contabile al 31 dicembre 2018 pari ad Euro 2.033 migliaia. In assenza di un valore di mercato attendibile di SIT Controls BV, il suo valore recuperabile è stato calcolato sulla base del suo valore d'uso determinato mediante il metodo reddituale, attraverso l'attualizzazione del reddito operativo medio-normale generabile dalle attività ad un tasso di sconto rappresentativo del costo del capitale e la considerazione di un surplus asset dato da un flusso di dividendi costante delle società controllate, attualizzati ad un tasso di sconto pari al costo del capitale proprio.

Alla data di redazione del presente bilancio, la Società dispone dei soli dati economico-finanziari storici fino alla data del bilancio 2018. Il management ha elaborato un test d'impairment sulla base dei dati del triennio 2016-2018 ritenendoli una stima ragionevole dei risultati prospettici della partecipata utilizzando in prima battuta il metodo reddituale e a supporto il metodo finanziario sulla base di proiezioni inerziali degli stessi dati. Si rileva a titolo di completezza che in presenza di investimenti operativi pari agli ammortamenti, variazioni del capitale circolante nulle, coerentemente con le ipotesi di proiezioni inerziali, il metodo reddituale restituisce il medesimo risultato del metodo finanziario del Discounted Cash Flow.

I flussi reddituali ed il tasso di attualizzazione (WACC) sono stati determinati al netto dell'effetto fiscale. Il tasso di sconto utilizzato, pari al 9,73%, riflette alla data di riferimento le stime di valutazione di mercato, il costo del denaro e tiene conto del rischio specifico e del settore di operatività della partecipata.

Il WACC è stato stimato assumendo:

• un tasso risk free pari alla media dei tassi risk free dei principali mercati in cui opera la società; in particolare per ogni paese è stato utilizzato il MAX (2,5%; rendimento governativo 10Y; IRS 10Y+CDS 10Y; country risk premium Damadoran);
• un coefficiente beta unlevered per un valore di 1,09 stimato sulla base del settore di appartenenza della società;
• un equity risk premium per un valore di 5,96% pari alla media del premio per il rischio di mercato dei principali paesi in cui la società è attiva (fonte: Pablo Fernandez, Alberto Ortiz and Isabel F. Acin, IESE Business School 2018);
• un additional risk premium per il calcolo del costo del capitale proprio (Ke) pari all'1%;
• un costo del debito determinato sulla base del tasso IRS 10Y al 31/12/2018 a cui viene sommato uno spread pari al 2,0%, in linea con le condizioni contrattuali previste dal Senior Facility Agreement del 2017;
• un livello di leva finanziaria (rapporto tra indebitamento finanziario e mezzi propri) in linea con la struttura finanziaria media di settore delle società comparabili.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Considerando le ipotesi descritte, alla data di redazione del Bilancio, il valore recuperabile della partecipazione SIT Controls BV risulta superiore ai valori contabilì netti e pertanto non sussistono indicazioni tali da fare ritenere che la partecipazione possa aver subito perdite durevoli di valore.

I risultati ottenuti sono stati sottoposti a test di sensitività, al fine di riscontrare come il risultato di tale processo valutativo potrebbe cambiare in funzione delle assunzioni chiave quali tasso di sconto e flusso terminale

In particolare l'incremento dei tassi di attualizzazione per cui, a parità di altre condizioni, il valore recuperabile della partecipazione in SIT Controls BV assume un valore pari al suo valore contabile risulta essere pari a 71,88% mentre per arrivare a medesimi risultati il flusso terminale si dovrebbe ridurre del 40,23%.

Tale analisi ha portato pertanto gli Amministratori a valutare che il flusso di cassa attualizzato è tale da poter assorbire normali variazioni dei parametri evidenziati rispetto alle analisi di sensitività generalmente effettuate nella prassi valutativa.

La stima del valore recuperabile della partecipazione richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare una perdita di valore della partecipazione sono monitorate costantemente dalla Società.

SIT MANUFACTURING (SUZHOU) CO. LTD.

Venendo infine alla partecipata SIT Manufacturing (SUZHOU) Co. Ltd (China), essa presenta un differenziale negativo tra il patrimonio netto e il valore contabile al 31 dicembre 2018 pari ad Euro 2.009 migliaia.

Ai fini della verifica della recuperabilità del valore della partecipazione in SIT Manufacturing (SUZHOU) Co. Ltd, in conformità al principio IAS 36, il valore recuperabile della partecipazione è stato calcolato sulla base del suo valore d'uso determinato mediante il metodo reddituale, attraverso l'attualizzazione del reddito operativo medio-normale generabile dalle attività ad un tasso di sconto rappresentativo del costo del capitale.

Alla data di redazione del presente bilancio, la Società dispone dei soli dati economico-finanziari storici fino all'esercizio 2018. Il management ha elaborato un test d'impairment sulla base dei dati 2018 utilizzando in prima battuta il metodo reddituale, che in presenza di investimenti operativi pari agli ammortamenti, variazioni del capitale circolante nulle, coerentemente con le ipotesi di proiezioni inerziali, restituisce il medesimo risultato del metodo finanziario del Discounted Cash Flow.

Ai fini della determinazione del valore d'uso della partecipazione si è tenuto conto che tale società, idealmente è suddivisa in due business unit: una di natura distributiva ed una di natura produttiva. L'assunzione per la determinazione del flusso reddituale utilizzato ai fini dell'impairment test è la seguente:

• segmento distributivo utilizza i dati Actual 2018.
• segmento produttivo ipotizza un incremento di volumi di circa il 50% rispetto al 2018. Tale incremento corrisponde alla capacità produttiva insatura del 2018 che si ritiene sarà impiegata nel medio/lungo termine in relazione alle aspettative di crescita del mercato cinese che risentono di uno slittamento rispetto alle originarie ipotesi incluse nel piano.

L'EBITDA alla base del flusso reddituale è ottenuto applicando un target di remunerazione del segmento produttivo in linea con i benchmark che vengono utilizzati nell'ambito della transfer price policy del Gruppo che garantisce al segmento produttivo locale (mediante meccanismi di royalty e TP compensation) livelli minimi di redditività.

Il reddito operativo ed il tasso di attualizzazione (WACC) sono stati determinati al netto dell'effetto fiscale. Il tasso di sconto utilizzato, pari al 9,58%, riflette alla data di riferimento le stime di valutazione di mercato, il costo del denaro e tiene conto del rischio specifico e del settore di operatività della partecipata.

Il WACC è stato stimato assumendo:

• un tasso risk free pari alla media dei tassi risk free dei principali mercati in cui opera la società; in particolare per ogni paese è stato utilizzato il MAX (2,5%; rendimento governativo 10Y; IRS 10Y+CDS 10Y; country risk premium Damadoran);
• un coefficiente beta unlevered per un valore di 0,88 stimato sulla base di un campione di società comparabili;
• un equity risk premium per un valore di 6,3% pari alla media del premio per il rischio di mercato dei principali paesi in cui la società è attiva (fonte: Pablo Fernandez, Alberto Ortiz and Isabel F. Acin, IESE Business School 2018):
• un additional risk premium per il calcolo del costo del capitale proprio (Ke) pari all'1%;

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

• " un costo del debito determinato sulla base del tasso IRS 10Y al 31/12/2018 a cui viene sommato uno spread pari al 2,0%, in linea con le condizioni contrattuali previste dal Senior Facility Agreement del 2017;
• " un livello di leva finanziaria (rapporto tra indebitamento finanziario e mezzi propri) in linea con la struttura finanziaria media di settore delle società comparabili.

Considerando le ipotesi descritte, alla data di redazione del bilancio, il valore recuperabile di SIT Manufacturing (Suzhou) Co. Ltd. risulta superiore ai valori contabili netti e pertanto non sussistono indicazioni tali da fare ritenere che la partecipazione possa aver subito perdite durevoli di valore.

I risultati ottenuti sono stati sottoposti a test di sensitività, al fine di riscontrare come il risultato di tale processo valutativo potrebbe cambiare in funzione della variazione delle assunzioni chiave quali tasso di sconto ed EBITDA incluso nel flusso terminale.

In particolare, il WACC di indifferenza, ovvero il tasso per cui, a parità di altre condizioni, il valore recuperabile della partecipazione in SIT Manufacturing (Suzhou) Co. Ltd. assume un valore pari al suo valore contabile risulta essere pari a 21,01% mentre per arrivare a medesimi risultati l'EBITDA incluso nel flusso terminale si dovrebbe ridurre del 42.24%

Tale analisi pertanto ha portato gli Amministratori a valutare che il flusso di cassa attualizzato è tale da poter assorbire normali variazioni dei parametri evidenziati rispetto alle analisi di sensitività generalmente effettuate nella prassi valutativa.

La stima del valore recuperabile della partecipazione richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare una perdita di valore della partecipazione sono monitorate costantemente dalla Società.

Nota n. 4: Attività finanziarie non correnti

TS GERMAN JON JETINGRAM LEIDI

La composizione delle attività finanziarie non correnti al 31 dicembre 2018 è di seguito riportata:

	31-dic-18	31-dic-17
Depositi cauzionali	170.589	174.751
Conto deposito vincolato	1.199.958	1.200.093
Crediti verso altri	3.621	8.621
Crediti verso controllate	$\overline{\phantom{a}}$	6.738.393
Attività finanziarie non correnti . . .	1.379.1688	8.121.859

Di seguito il commento alle principali voci.

Well

CONTO DEPOSITO VINCOLATO

E' costituito quale collaterale a garanzia di una fideiussione bancaria a lungo termine emessa nell'interesse di MeteRSit S.r.I. a favore di un cliente di questa ultima nell'ambito di una gara di fornitura aggiudicata nel 2014.

CREDITI FINANZIARI VERSO CONTROLLATE

Il credito verso la controllata MeteRSit S.r.l. è stato riclassificato tra le attività finanziare correnti e fa riferimento ad un finanziamento non oneroso erogato per un valore nominale alla data del bilancio di Euro 7.500 migliaia nell'ambito di una linea di credito per complessivi Euro 15.000 migliaia. Il valore a bilancio è esposto secondo il metodo del costo ammortizzato determinato mediante attualizzazione del credito al tasso implicito annuo del 5,5%.

Attività correnti

Nota n. 5: Rimanenze

Le rimanenze, esposte in bilancio al netto del fondo obsolescenza magazzino, sono così composte:

	$31 -$ dic $-18$	$31 -$ dic $-17$
Mat. prime, sussid., consumo	7.620.105	6,663,634
Prod. in corso, semilavorati	7.518.446	5.338.089
Prod finiti e merci	5.832.095	4.247.201
Anticipi a fornitori	32.953	25.268
Totale rimanenze di magazzino	21.003.599	16.274.192

La movimentazione del fondo obsolescenza magazzino è qui di seguito riportata:

	$31-dlc-18$
Fondo svalutazione magazzino 31/12/2017	1.643.519
Utilizzo dell'esercizio	(315.945)
Accantonamento dell'esercizio	132.240
Fondo svalutazione magazzino 31/12/2018	1.459.914

Il fondo riflette il minor valore di alcune giacenze in conseguenza di obsolescenza, lento rigiro o valori correnti di mercato inferiori al costo di acquisto o di produzione.

Nota n. 6: Crediti commerciali

La composizione dei crediti commerciali e dei relativi fondi rettificativi viene riepilogata nella tabella che segue.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Bilancio separato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

31-dic-18 31-dic-17 Crediti verso clienti 23.097.480 29.509.990 Crediti commerciali verso controllante 28.685 27.655 Crediți commerciali verso controllate 29.534.815 21,948.937 51.486.582 52.660.979 Crediti commerciali correnti Fondo svalutazione crediti $(735.504)$ $(727.281)$ Crediti commerciali 51.925.476 50.759.301

CREDITI VERSO CLIENTI

Si riferiscono al rapporti commerciali diretti che la Società intrattiene con i clienti. L'importo è esposto al netto del fondo svalutazione crediti che esprime le perdite che ragionevolmente possono essere previste sia per situazioni di inesigibilità già manifestatesi, sia per quelle non ancora manifestatesi ma latenti.

Il fondo svalutazione crediti ammonta ad Euro 736 mila e la movimentazione nel 2018 è riportata nella tabella sottostante:

	31-dic-18
Fondo svalutazione crediti 31/12/2017	727.281
Utilizzo dell'esercizio	(159.845)
Accantonamento dell'esercizio	168.068
Fondo svalutazione crediti 31/12/2018	735,504

Si precisa, peraltro, che il saldo dei crediti verso clienti è al netto di un'operazione di cessione dei crediti, con clausola pro-soluto, pari a circa Euro 9.902 migliaia.

I crediti verso clienti includono crediti in valuta estera, e sono pertanto esposti in bilancio e nel suddetto prospetto già al netto delle relative differenze cambi non realizzate che ammontano complessivamente ad Euro 0,2 mila (utili su cambi).

CREDITI COMMERCIALI VERSO CONTROLLANTE

Si riferisce a crediti relativi all'attività di consulenza finanziaria, amministativo e fiscale svolta dalla Società nei confronti della Controllante.

CREDITI COMMERCIALI VERSO CONTROLLATE

Si riporta di seguito il dettaglio distinto per singola società partecipata:

a reflexibili u quasse organi

Bilancio separato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

$!12$

	Valore di inizio esercizio	Variazione nell'esercizio	Valore di fine esercízio
SIT Gas Controls Pty Ltd (Australia)	671.253	(170.008)	501.245
SIT Controls U.S.A. Inc. (USA)	92.785	(75.965)	16.820
SIT Controls BV - (Netherlands)	1.778.474	273.591	2.052.065
SIT Controls Deutschland GmbH (Germany)	38,009	18.431	56.440
SIT Controls CR, sro (Czech Republic)	17.735	(10.035)	7.700
SIT Romania S.r.l. - Romania	5.894.158	(333.934)	5.560.224
METERSIT Romania Srl - Romania	14.099	(6.636)	7.463
SIT Manufacturing (SUZHOU) Co.Ltd (China)	5.010.535	5.909.581	10.920.116
Sit Manufacturing N.A. SA de CV (Mexico)	7.721.622	752.595	8.474.217
MeteRSit S.r.l. (Italy)	710.267	1,228,260	1.938.527
Totale crediti verso imprese controllate	21.948.937	7.585.878	29.534.815

I crediti commerciali verso controllate si riferiscono a vendite di semilavorati e componenti alle controllate industriali e di prodotti finiti alle controllate commerciali, oltre a royalties e servizi diversi, transazioni tutte effettuate alle normali condizioni di mercato.

Includono altresì crediti in valuta estera, che sono pertanto esposti in bilancio e nel suddetto prospetto già al netto delle relative differenze cambi non realizzate, che ammontano complessivamente ed Euro 142 mila (perdite su cambi).

Nota n.7: Altre attività correnti

La composizione di tale voce è la seguente:

	31-dic-18	$31 -$ dic $-17$
Crediti tributari	4.519.607	2.951.535
Anticipi	348.487	218,449
Ratei e risconti attivi	794.905	981.727
Altri crediti	47.181	51.935
Crediti versa dipendenti	14.391	34,674
Crediti diversi verso controllate	27.022
Partecipazioni in imprese in liquidazione	٠	128.130
Crediti verso enti previdenziali	45,884	45.884
Crediti verso controllante per consolidato fiscale	٠	2.632
Altre attività correnti	5,797,477	4.414.966

CREDITI TRIBUTARI

La voce è così composta:

	31-dic-18	31-dic-17
Crediti verso erario per IVA	2.134.901	1.316.181
Ritenute	2.351.232	1.585.142
Credito per imposte ---------------	33.474	50.212
Totale crediti tributari .	4,519,607	2.951.535

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

I crediti tributari per Ritenute, pari a Euro 2.351 migliaia, si riferiscono per lo più a royalties fatturate dalla Società ad alcune controllate produttive a fronte dell'utilizzo da parte di queste del know how tecnico produttivo, di tecnologia non brevettata oltre che del marchio SIT, tutti di proprietà di SIT S.p.A..

RATEI E RISCONTI ATTIVI

Al 31 dicembre 2018 i ratei e risconti attivi si compongono come segue:

		Consistenza 31-dic-18			Consistenza 31-dic-17
	Entro	Oltre	Durata
	l'esercizio	l'esercizio	superiore a 5 anni	Totale	Totale
Ratel su oneri finanziari	6.006			6,006
Totale ratei attivi	6.006			6.006	o
Risconti su oneri finanziari	20.853			20.853	23.822
Risconto su canoni, fitti e premi assicur.	522.662	79.744		602.406	722.922
Altri risconti	163.947	1.693		165.640	234.983
Totale risconti attivi	707.462	81.437		788.899	981.727
Totale ratei e risconti attitvi	713.468	81,437		794.905	981.727

PARTECIPAZIONI IN IMPRESE IN LIQUIDAZIONE

La voce faceva riferimento alla partecipazione nella società controllata SIT (Shanghai) Trading Co. Ltd. -Cina, posta in liquidazione nel corso dell'esercizio 2017, ha terminato tutti gli adempimenti necessari alla liquidazione a settembre 2018.

Nota n. 8: Crediti per imposte sul reddito

I Crediti per imposte sul reddito sono di seguito dettagliati:

--------------------------------------	31-dic-18	31-dic-17
Crediti verso Erarlo per IRES a rimborso al sensi D.L. n. 201/2012	1.481.437	1.481.437
Credito verso Erario per IRES		140.610
Credito verso Erario per IRAP		26,445
Credito per altre imposte	11.407
Crediti per imposte sul reddito	1.492.844	1.648.492

L'importo di Euro 1.481 migliaia è relativo al credito verso l'Erario per IRES chiesta a rimborso dalle società incorporate nell'ambito dell'operazione di fusione avvenuta nel 2014, mediante presentazione di apposita istanza per il recupero della mancata deduzione dell'IRAP relativa alle spese per il personale dipendente e assimilato, ai sensi dell'art. 2, comma 1-quater, D.L. n. 201/2012.

Nota n. 9: Altre attività finanziarie correnti

La composizione della voce Altre attività finanziarie correnti è la seguente.

	31-dic-18	31-dic-17
Finanziamenti a breve termine verso controllate	16.050.845	9.200.000
Crediti verso controllante		674.386
Crediti verso società sottoposte al controllo della controllante	$\overline{\phantom{a}}$	50.912
Strumenti finanziari derivati	97.172	9.664
Altre attività finanziarie correnti	16,148,017	9.934.962

CREDITI FINANZIARI VERSO SOCIETÀ CONTROLLATE

La Società svolge attività di coordinamento finanziario delle società controllate e servizi di tesoreria di Gruppo. La presente voce è relativa ad operazioni di finanziamento mediante linee di credito accordate nello svolgimento di tale attività ed è costituita da (i) un finanziamento alla controllata SIT Romania S.r.l. (Romania), pari a euro 4.500 migliaia, all'interno di una linea di credito onerosa, al tasso Euribor a 3 mesi con floor a zero, più margine del 3% annuo, concessa per un importo complessivo di Euro 7.500 migliaia con scadenza 31 maggio 2019. Gli interessi maturati fino al 31 dicembre 2018 sono stati interamente incassati nell'esercizio; (ii) un finanziamento alla controllata SIT Controls BV (Netherlands), pari a euro 2.500 migliaia, all'interno di una linea di credito onerosa, al tasso Euribor a 3 mesi con floor a zero, più margine del 3% annuo, concessa per un importo complessivo di Euro 7.000 migliaia con scadenza 31 dicembre 2018. Gli interessi maturati fino al 31 dicembre 2018 sono stati interamente incassati nell'esercizio il finanziamento è stato interamente rimborsato nel corso del mese di gennaio 2019; (iii) un finanziamento alla controllata SIT Manufacturing (Suzhou) Co.Ltd. (China), concesso per un importo complessivo di Renminbi 15.000 migliaia, pari a Euro 1.905 migliaia, con scadenza 1 agosto 2019 ed al tasso del 4,5% annuo. Il pagamento degli interessi è fissato alla scadenza del finanziamento. Gli interessi maturati fino al 31 dicembre 2018 sono stati contabilizzati per competenza a conto economico d'esercizio; (iv) un finanziamento non oneroso verso la controllata MeteRSit S.r.l. erogato per un valore nominale alla data del bilancio di Euro 7.500 migliaia nell'ambito di una linea di credito per complessivi Euro 15.000 migliaia. Il valore a bilancio è esposto secondo il metodo del costo ammortizzato determinato mediante attualizzazione del credito al tasso implicito annuo del 5,5%.

CREDITI FINANZIARI VERSO CONTROLLANTE

Il finanziamento alla controllante SIT Technologies S.p.A. è stato rimborsato nel corso dell'esercizio. CREDITI FINANZIARI VERSO IMPRESE SOTTOPOSTE A CONTROLLO DELLA CONTROLLANTE Il finanziamento alla società SIT Immobiliare S.p.A. è stato rimborsato nel corso dell'esercizio.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

La Società ha stipulato, in conformità a quanto previsto dalla policy aziendale di gestione del rischio di cambio di Gruppo, derivati di copertura cambi su una quota delle vendite in AUD e GBP previste per il 2019.

Si riepilogano di seguito le caratteristiche ed il relativo Fair Value al 31 dicembre 2018:

Tipo operazione	Divisa	importo divisa	Divisa di controvalore	Data valuta	Data scadenza	cambio spot	cambio. termine	Fair Value 31.12.2018
vendita a termine	aud	(851.400)	EUR	13/11/2018	29/03/2019	1,5668	1.583394	17.082
vendita a termine	aud	(851.400)	EUR	13/11/2018	28/06/2019	1.5668	1,593950	16.999
vendita a termine	gbp	(200.000)	EUR	09/11/2018	29/03/2019	0.8742	0.879079	5.576.05
vendita a termine	gbp	(200.000)	EUR	09/11/2018	28/06/2019	0.8742	0.882460	5.509.42
vendita a termine	ghp	(200.000)	EUR	13/11/2018	30/09/2019	0.8712	0.883046	6.230,79
Totale								51.397

Risultano in essere ulteriori contratti di derivati in cambi che sono stati eseguiti in conformità a quanto previsto dalla policy aziendale di gestione del rischio di cambio di Gruppo ma che formalmente non sono stati designati di copertura ai sensi dei principi contabili di riferimento.

Si riepilogano di seguito le caratteristiche ed il relativo Fair Value al 31 dicembre 2018:

Tipo operazione	Divisa	Importo divisa	Divisa di controvalore	Data valuta	Data scadenza	cambio spot	cambio termine	Fair Value 31.12.2018
vendita a termine	aud	(798.600)	EUR	13/11/2018	29/03/2019	1,5668	1.583394	16.023
vendita a termine	aud	(798.600)	EUR	13/11/2018	28/06/2019	1.5668	1,593950	15,945
acquisto a termine	usd	2,500,000	EUR	24/12/2018	31/01/2019	1,1469	1,150781	4.792
vendita a termine	usd	(2.500,000)	EUR	31/12/2018	28/02/2019	1,1401	1.146195	9.015
Totale								45.774

Nota n. 10: Disponibilità liquide

	31-dic-18	31-dic-17
Danaro e valori in cassa	11.426	14.954
Depositi bancari e postali	51.101.636	64.482.395
Totale disponibilità liquide	51.113.062 . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _	64,497,349

Le disponibilità liquide si riferiscono ai conti correnti attivi e al denaro e valori in cassa e alla data del 31 dicembre 2018.

La voce include cassa in valuta estera che, al cambio del 31 dicembre 2018, risulta avere un controvalore di Euro 5 mila.

Patrimonio netto

Il patrimonio netto al 31 dicembre 2018 ammonta ad Euro 134,014,324 con un incremento di Euro 11.580.376 rispetto all'importo di Euro 122.433.948 al 31 dicembre 2017. Il riepilogo delle variazioni intervenute è riportato nella tabella "Prospetto delle variazioni del patrimonio netto" a cui si rinvia.

Si analizzano di seguito le principali voci componenti il patrimonio netto e le relative variazioni.

Nota n. 11: Capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta al 31 dicembre 2018 ad Euro 96,151.921 diviso in n. 24.007.465 azioni prive di valore nominale espresso. Si riporta di seguito la composizione delle categorie di azioni emesse dalla società:

Azioni ______ -------	Nr. Azioni	% sul Capitale Sociale	Quotazione
Azioni ordinarie	* 23.757.465	98.96%	MTA Italia
Performance Shares	250.000	1.04% ---	Non Quotate

L'aumento del capitale sociale da Euro 96.149.519 al 31 dicembre 2017 ad Euro 96.151.921 al 31 dicembre 2018 è riconducibile all'emissione di n. 24.014 azioni ordinarie a seguito della richiesta di esercizio di n. 108.167 Warrant SIT ricevuta gli ultimi giorni del 2017 e n. 5.000 Warrant SIT ricevuta nel corso del 2018. Si dà evidenza che la Società, nell'ambito delle operazioni connesse alla incorporazione della SPAC Industrial Stars of Italy 2, ha disciplinando un aumento di Capitale scindibile per un ammontare massimo complessivo di Euro 153.438 da attuarsí mediante emissione di n. 1.534.380 azioni ordinarie di SIT da riservarsi all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori dei Warrant SIT.

Nota n. 12: Riserve

La composizione del patrimonio netto con riferimento alle disponibilità e distribuibilità viene di seguito dettagliata:

	utilizzazione	disponibile	precedenti esercizi		Note	Composizione delle riserve
			Per copertura perdite	Per altre ragioni
96,151.921
			Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Bilancio separato al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

RISERVE DI CAPITALE
Riserva sovraprezzo azioni	10.359,557	(1)(2)	-			(a)
Riserva versamento in conto capitale	18.817.999	(1)(2)(3)	18.817.999			(a)
RISERVE DI UTILI
Riserva legale	19,229,914	(2)				(b)
Riserva per azioni proprie	(751.640)					(a)/(b)
Riserva di 1ª applicazione IAS/IFRS	446.866	(2)	d rin 11 announces.	2,173.101	н	(b)
Riserva da valutazione cash flow hedge	(1.042.559)					(b)
Riserva Atturiale - Benefici ai dipendenti	(151.379)
Riserva per warrant	(12.540.659)
Riserva per performance
share	(11,500,000)
Riserva per L.T.I.	166.626		166.626			(b)
Utili (perdite) a nuovo	(2.747.710)
Risultato d'esercizio 2018	17.575.389		17.575.389
TOTALE	134.014.325		36.560.014
OUOTA NON DISTRIBUIBILE			12.914.104
RESIDUO QUOTA DISTRIBUIBILE			23,645,910 30

capitale (2) Per copertura perdite

(3) Per distribuzione ai soci

(1) Al sensi dell'art. 2426, primo comma numero 5) del Codice Civile si ricorda che, avendo la Società capitalizzato costi di sviluppo per un importo pari ad Euro 161.178, al netto degli ammortamenti, fino al completamento del processo di ammortamento, potranno essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare dei costi non ammortizzati.

(b) riserve di utili

Sono inoltre non distribuibili gli utili dell'esercizio 2018 che saranno destinati a riserva per performance share per Euro 3,240,000 e a Riserva per warrant per Euro 9.512.926

(II) La riserva di 1ª applicazione IAS/IFRS al 31 dicembre 2018 è composta:

• da riserve positive per Euro 1.062.918 di cui Euro339.947 relative alla capitalizzazione di costi di sviluppo e Euro 722.970 riferite all'apolicazione della metodologia finanziaria ai beni in leasino

• da riserve negative per Euro 616,052 di cui Euro 578,821 riferite all'applicazione del costo ammortizzato e di Euro 37,231 riferite alla valutazione delle passività per Trattamento di fine rapporto.

In conformità ai contenuti della Guida operativa per la gestione contabile delle regole sulla distribuzione di utili e riserve ai sensi del D.Lqs. 28 febbraio 2005, n. 38 gli utilizzi della riserva per complessivi Euro 2.173.101 sono riferiti a:

• rientro della riserva negativa per Euro 278.020 relativa ai benefici per dipendenti;

• rientro delle riserva negativa per Euro 425,421 relativa allo storno dei costi di impianto e ampliamento;

• rientro della riserva positiva per Euro 1.071.932 relativa alla capitalizzazione di costi di sviluppo;

• rientro della riserva negativa per Euro 747,925 relativa all'applicazione del costo ammortizzato;

• completo rientro della riserva negativa relativa alla valutazione dei derivati di copertura per Euro 1.730.384;

• rientro della riserva positiva relativa all'applicazione della metodologia finanziaria ai beni in leasing per Euro 58.048.

RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI

La riserva da sovrapprezzo azioni è decrementata nel corso dell'esercizio per euro 18.379.907 portandola

ad un ammontare complessivo di Euro 10.359.557.

Tale decremento deriva dall'utilizzo della stessa ad incremento della riserva legale in modo da raggiungiere un quinto del Capitale Sociale, a seguito della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2018.

RISERVA VERSAMENTO IN CONTO CAPITALE

La variazione della riserva versamento in conto capitale è imputabile integralmente alla distribuzione di dividendi per Euro 3.181.612, a seguito della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2018, portando tale riserva ad un ammontare complessivo di Euro 18.817.999.

RISERVA LEGALE

La riserva legale si è incrementata di Euro 18.379.907, a seguito della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2018, per effetto dell'accantonamento di quota parte della riserva sovrapprezzo azioni.

RISERVA PER AZIONI PROPRIE

Nel corso dell'esercizio 2017, nell'ambito dell'operazione di Rifinanziamento SIT 2017, la Società ha provveduto all'acquisto di n. 317.000 azioni riscattabili, detenute da un gruppo di manager, per un prezzo complessivo di Euro 659.360, oltre all'effetto fiscale dovuto alla tobin tax. Ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, l'acquisto ha comportato una riduzione del patrimonio netto di complessivi Euro 660.679, tramite iscrizione di una specifica voce con segno negativo.

Nel corso dell'esercizio 2018 la Società ha proceduto al riacquisto di 11.283 azioni proprie, per un importo complessivo di euro 90.961, finalizzato alla realizzazione del piano di opzioni su azioni, in base ai quali sono state attribuite ad alcuni dirigenti e dipendenti opzioni per sottoscrivere azioni della società.

RISERVA PER LONG TERM INCENTIVE PLAN

La riserva per long term incentive plan (L.T.I.) è utilizzata per rilevare il valore dei pagamenti basati su azioni a favore di dipendenti e di dirigenti chiave, regolati con titoli di capitale, che costituiscono parte della loro remunerazione. Si veda la Relazione degli Amministratori e la Nota 39 per ulteriori dettagli su tale piano.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

RISERVA DA VALUTAZIONE CASH FLOW HEDGE

La Riserva da valutazione cash flow hedae è iscritta per un valore negativo di Euro 1.042.559, al netto dell'effetto fiscale di Euro 326.592. Tale riserva deriva dalla valutazione al Fair Value degli strumenti finanziari derivati di copertura in applicazione dello IFRS 9.

RISERVA STRAORDINARIA

La riserva straordinaria si è azzerrata per effetto della distribuzione di dividendì a seguito della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2018

RISERVA PER WARRANT

Nel corso del 2017, nell'ambito delle operazioni connesse alla fusione con la SPAC Industrial Stars of Italy 2, SIT S.p.A. ha emesso n. 5.350.000 Warrant oggetto di ammissione alle negoziazioni sull'AIM Italia. In base al loro Regolamento, i Warrant possono essere esercitati a decorrere dal mese successivo all'ammissione alle negoziazioni sull'AIM Italia ed entro 5 anni da tale ammissione. A partire dal 28 novembre 2018, a seguito del processo di transizione al mercato principale, hanno avuto inizio le negoziazioni dei Warrant sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana e, contestualmente, gli stessi sono stati esclusi dalle negoziazioni sull'AIM italia.

La Riserva per Warrant, pari ad un valore negativo di Euro 12.540.659, deriva dalla iniziale iscrizione dei Warrant al loro Fair Value alla data del 20 luglio 2017 nonché dai successivi movimenti intervenuti a fronte dell'esercizio parziale dei Warrant.

RISERVA PER PERFORMANCE SHARES

Nel corso dei 2017, nell'ambito delle operazioni connesse alla incorporazione della SPAC Industrial Star of Italy 2, SIT S.p.A. ha convertito n. 250.000 azioni ordinarie detenute da SIT Technologies S.p.A. in uguale numero di particolari azioni SIT (Performance Shares) convertibili in azioni ordinarie nei termini e alle condizioni previste dallo statuto. La Riserva per Performance Shares, pari ad Euro 11,500.000, corrisponde al Fair Value rilevato alla data di chiusura di bilancio. Nel corso del 2018 vi sono stati adeguamenti del Fair Value della passività finanziaria a conto economico. Per ulteriori dettagli si rimanda alla nota n.24.

UTILI (PERDITE) A NUOVO

Al 31 dicembre 2018 l'importo è negativo per Euro 2.747.710 rispetto al valore negativo di Euro 913.832 al 31 dicembre 2017. La variazione netta negativa di Euro 1.833.878 è riconducibile alla destinazione di parte della perdita dell'esercizio 2017

Passività non correnti

Nota n. 13: Debiti verso banche non correnti

Alla data del 31 dicembre 2018 i debiti verso banche non correnti rappresentano il valore della quota non corrente del contratto di finanziamento (Senior Financial Agreement 2017) che la Società ha sottoscritto con BNP Paribas e un pool di banche nell'ambito della complessiva operazione di rifiananziamento avvenuta contestualmente all'operazione di incorporazione della SPAC Industrial Star of Italy 2. La passività finanziaria è valutata con il criterio del costo ammortizzato.

Le principali condizioni sul Senior Facility Agreement 2017, molto migliori rispetto a quelle in essere sul finanziamento previgente oggetto di rimborso, sono le seguenti:

• importo originario pari a Euro 135.000 migliaia, importo residuo non corrente pari a Euro 105.975 migliaia e corrente pari ad Euro 16.875 migliaia, durata di 5 anni con scadenza 30 giugno 2022; rimborso secondo un piano di ammortamento in rate semestrali predeterminate;
• facoltà di rimborso anticipato senza penali e assenza di garanzie reali;
• tasso di interesse indicizzato all'Euribor a 6 mesi, più un margine determinato sulla base di una griglia definita dall'andamento del c.d. Leverage ratio - indicatore costituito dal rapporto tra posizione finanziaria netta e EBITDA. Nel corso del 2018 il margine medio di interesse è stato pari al 1,88%.

Nota n. 14: Altre passività finanziarie non correnti e strumenti finanziari derivati

La composizione della voce è la seguente:

	----------- 31-dic-18 -----	$31 - d/c - 17$
Strumenti finanziari derivati (quota non corrente) .	710.381 . ----------	288.214
Altre passività finanziarie non correnti e strumenti finanziari derivati ------	710.381	------ 288.214

STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI - QUOTA NON CORRENTE

Nel corso del 2017, la Società ha stipulato, a fronte del nuovo finanziamento bancario a tasso variabile (Senior Financial Agreement 2017), contratti di copertura del rischio di tasso di interesse (Interest Rate Swap - IRS). Tali contratti soddisfano ai requisiti di copertura richiesti dallo IFRS 9 per l'applicazione del hedge accounting e, pertanto, si è proceduto all'iscrizione della passività finanziaria calcolata sulla base

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

del Fair Value dei contratti IRS e allo stanziamento, in contropartita, a patrimonio netto di un'apposita riserva, al netto del relativo effetto fiscale.

Si riepilogano di seguito le caratteristiche ed il Fair Value relativo alla parte non corrente degli strumenti finanziari derivati al 31 dicembre 2018:

Tipo operazione	Valuta	Data iniziale	Scadenza	Tasso fisso	Nozionale 31.12.2018	Fair Value 31.12.2018
IRS su SFA 2017	Euro	29/12/2017	30/06/2022	0.41%	64.974.000	[414, 341]
IRS su SFA 2017	Euro	29/12/2017	30/06/2022	0.40%	47.856.000	(296.040)
Totale					112.840.000	(710.381)

Nota n. 15: Fondi rischi e oneri

Le variazioni intervenute nella voce in esame vengono di seguito esplicitate:

	31-dic-17	Accantonamento	Utilizzo	31-dic-18
F.do indennità suppletiva clientela	121.576	17.514	÷	139,090
Fondo garanzia prodotti	258.785	и.	۰	258.785
Fondo imposte diverse	136,000	492.040	(136.000)	492.040
Altri fandi rischi	1.576.614	359.562	(624.530)	1.311.646
Totale fondi rischi e oneri	2.092.975	869.116	(760.530)	2.201.561

FONDO INDENNITÀ SUPPLETIVA CLIENTELA

Tale voce include esclusivamente la passività potenziale per l'indennità eventualmente dovuta ad agenti in caso di cessazione del rapporto per completamento dell'attività lavorativa o per scioglimento del contratto per fatto non imputabile all'agente, come prescritto dall'art. 1751 del Codice Civile e dagli Accordi Economici Collettivi.

FONDO GARANZIA PRODOTTI

Il fondo per garanzia prodotti rappresenta una ragionevole stima degli oneri che la Società potrebbe dover sostenere per adempiere all'impegno di garanzia contrattuale sui prodotti venduti fino alla data di bilancio.

FONDO IMPOSTE DIVERSE

Il fondo comprende l'accantonamento per Euro 492 migliaia stanziato nel 2018 a fronte di una passività potenziale inerente il credito IVA confluito nella Sociatà a seguito dell'operazione di incorporazione della SPAC Industrial Stars of Italy 2. Nel corso del 2018 tale fondo è stato utilizzato per Euro 136 migliaia per effetto del perfezionamento della procedura di accertamento con adesione. In virtù dell'accordo

Nel

raggiunto con l'Amministrazione Finanziaria, la Società ha provveduto ad effettuare il versamento delle somme dovute a titolo di maggiori imposte, sanzioni ed interessi.

ALTRI FONDI

Gli Altri fondi comprendono:

• " Il fondo rischi per euro 1.294 migliaia si riferisce ai rischi connessi a contenzioni in corso con clienti e fornitori, il cui rischio di soccombenza è considerato probabile;
• × Il fondo per cause inerenti il personale per Euro 18 mila.

Nota n. 16: Passività nette per benefici definiti ai dipendenti

Il dettaglio della movimentazione della voce nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017 è il seguente:

.	$31$ -dic- $18$	----- 31-dic-17
Passività nette per benefici ai dipendenti	5.349.637	5.582.803
Passività per retention o altre	105,678	370.532
Passività nette per benefici definiti ai dipendenti	5.455.315 ___	5.953.335

Si riporta di seguito la movimentazione della vocePassività nette per benefici ai dipendenti:

----------------------	31-dic-18	$31$ -dic-17 ---------------
TFR all'inizio del periodo	5.582.803	5.636.862
Erogazioni di periodo	(171.604)	[101.677]
Interest cost	71.334	73.177
Perdita attuariale rilevata	(132.896)	(25.560)
TFR alla fine del periodo	5.349.637	5.582.803

Le assunzioni economico-demografiche alla base della misurazione ai fini IAS del TFR sono di seguito illustrate:

Plani a benefici definiti	31-dic-18	31-dic-17
Tasso annuo di attualizzazione i	1,57%	1.30%
Tasso annuo di inflazione	1.50%	1.50%
Tasso annuo incremento TFR	2,65%	2.63%
Tasso annuo incremento salariale.	1,00%	1.00%
Decesso	Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla Ragioneria Generale dello Stato
Inabilità	Tavole INPS distinte per età e sesso
Pensionamento	100% al raggiungimento reguisiti AGO

Le frequenze annue di anticipazione e di turnover aziendale sono desunte dalle esperienze storiche della Società e dalle frequenze scaturenti dall'esperienza del consulente attuariale su un rilevante numero di aziende analoghe.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Nota n. 17: Altre passività non correnti

La voce ammonta ad Euro 754 mila ed è relativa 254 mila all'accantonamento di competenza per il premio variabile straordinario attribuito al Presidente e Amministratore Delegato in esecuzione delle previsioni definite nell'ambito dell'incorporazione della SPAC Industrial Stars of Italy 2 e correlato ai risultati futuri del Gruppo misurati in termini di incremento dell'equity value nell'orizzonte temporale 2017 - 2018 e 2019.

Nota n. 18: Imposte anticipate e differite

Si riporta di seguito il dettaglio delle differenze temporanee e delle conseguenti passività per imposte differite/attività per imposte anticipate al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017, in base alla composizione per natura delle differenze temporanee, applicando rispettivamente un'aliquota fiscale del 24% per l'imposta IRES e del 3,9% per l'imposta IRAP:

		31 dicembre 2017				31 dicembre 2018
IMPOSTE ANTICIPATE - DIFFERITE	Ammontare. diff, temp. IRES	Ammontare diff.temp. IRAP	Effetto fiscale (IRES)	Effetto Fiscale (IRAP)	Ammontare diff, temp. IRES	Ammontare diff. temp. IRAP	Effetto fiscale (IRES)	Effetto fiscale (IRAP)
Aliquota			24.0%	3.90%			24.0%	3.90%
IMPOSTE ANTICIPATE
Oneri e Fondi per rischi ed oneri relativi al personale	449.452	440.532	107.868	17.181	123.948	115.028	29.748	4.486
Altri fondi per rischi ed oneri	1.868.271	1.756.479	448.385	68.503	1.552.160	1.552.160	372.518	60.534
Svalutazione delle rimanenze	1.531.827	1,420,035	367.638	54.453	1.459.914	1.459.914	350.379	56.937
Differimento manutenzioni	100.631	$\tilde{\phantom{a}}$	24.151	÷.	44.873	$\overline{\phantom{a}}$	10.770
Perdite su cambi non realizzate	474.665		113,920	$\overline{\phantom{0}}$	640,777		153.786
Ammortamenti sospesi su rivalutazione immobili	171004	171.004	41.041	6.659	171.004	171.004	41.041	6.669
ammortamento immobilizzazioni immateriali	44.738	44.738	10.737	1.745	8.671	8.671	2.081	338
Interessi passivi indeducibili	11.589.548	$\blacksquare$	2.781.491	$\tilde{\phantom{a}}$	6,534,556	$\overline{\phantom{a}}$	1.568.293
Altre	678,759	24.411	162.902	952	974.951	49.411	233.933	1.927
Imposte anticiplattinenti a perdite fiscali esercizi precedenti	1.459.790	$\overline{\phantom{a}}$	350.350	$\overline{\phantom{a}}$	153.572	٠	36.857
Imposte anticipate ISI 2 su Perdite	1.475.689		354.165	$\tilde{\phantom{a}}$	1,475,689	٠	354.165
Imposte anticipate ISI 2 su ACE	2.285.232	$\overline{\phantom{a}}$	548,456	$\overline{\phantom{a}}$	2.590.700	$\overline{\phantom{a}}$	621.768
Costo ammortizzato	761,607	$\overline{\phantom{a}}$	182.786	۰	390.996	$\tilde{\phantom{a}}$	93.839	$\bullet$
Storno altre immateriali	230.838	230.838	55.401	9.003	64.147	64.147	15.395	2.502
Benefici per dipendenti	436.310	٠	104.714	٠	283.239		67.977
Strumenti finanziari derivati	1.109.664		266.319	÷.	1.420.547	J.	340.931
Imposte anticipate ISI 2 su costi IPO stomati	242.055	242.055	58.093	9.440
TOTALE IMPOSTE ANTICIPATE	24.910.078	4.330.091	5.978.419	167.946	17.889.743	3.420.335	4.293.538	133.393
IMPOSTE DIFFERITE

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 227

Bilancio separato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

Ammortamenti anticipati (378.070) 443 (90.737) (377.243) 21 (90.538) Rivalutazione terreni e fabbricati da fusione (3.202.484) [3.202.484] (768.596) (124.897) [3.192, 428] [3.192.428] (766.183) Rivalutaz, Partecipazioni per diff. Positiva da annullamento (737.505) (177.001) (736.627) (176.790) Rival marchio e Tecnologie per diff.positiva da annullamento [29.074, 979] (29.074.979) (6.977.995) (1, 133.924) (26.555.246) (26.555.246) (6.373.259) Utili su cambi non realizzati (1.000.962) (240.231) (388.781) (93.307) Capitalizzazioni spese R&D (447.299) (107.352) (161.178) (38.633) $\overline{\phantom{a}}$ Leasing Finanziario (1.100.281) (1.100.281) (264.067) (42.911) (1.056.340) (1.056.340) ${253.522}$ Strumenti finanziari derivati (51.397) (51.397) (12.335) TOTALE IMPOSTE DIFFERITE (35.941.579) (33.377.301) (8.625.979) (1.301.711) ${32.519.241}$ (30.855.412) (7.804, 618)
					(124.505)
					(1.035.655)
					(41.197)
					(2.004)
					(1.203.361)
IMPOSTE ANTICIPATE (DIFF.) A STATO PATRIM. TOTALE (11.031.500) (29.047.210) (2.647.560) (1.133.765) (14.629.498) (27.435.077) (3.511.079)					(1.069.968)

Passività correnti

Nota n. 19: Debiti verso banche correnti

Il dettaglio della voce risulta essere il seguente:

	31-dic-18	$31 -$ dic $-17$
Utilizzo linee a breve termine	324	4.944
Quota corrente finanziamenti	16.196.798	11.458.384
Oneri finanziari correnti	$\overline{\phantom{a}}$	13.039
Debiti verso banche correnti	------ 16.197.122	11.476.367

QUOTA CORRENTE DEL FINANZIAMENTO BANCARIO

La voce comprende la quota corrente del finanziamento bancario (Senior Financial Agreement 2017) di cui alla Nota n. 13.

Nota n. 20: Altre passività finanziarie correnti e strumenti finanziari derivati

La composizione della voce è la seguente:

---------	31-dic-18	31-dic-17
Debiti finanziari correnti verso controllate	33.151.964	26.815.396
Debiti verso factor	100.954	1.323.218
Strumenti finanziari derivati (quota corrente)	854,618	821.451
Altre passività finanziarle correnti e strumenti finanziari derivati	34.107.536 ------	28.960.065

DEBITI FINANZIARI CORRENTI VERSO CONTROLLATE

I saldi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017 sono riconducibili ai rapporti di natura finanziaria riferiti ai conti correnti intrattenuti dalle controllate presso SIT S.p.A. nell'ambito dei servizi di tesoreria centralizzata forniti da SIT S.p.A. alle società del Gruppo.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Si riporta di seguito il dettaglio dei debiti finanziari correnti verso controllate distinto per singola società partecipata:

	31-dic-18	31-dic-17
SIT Gas Controls Pty Ltd (Australia)	68.593	130.367
SIT Romania S.r.l. (Romania)	4.642.173 the common	1.681.634
SIT Controls U.S.A. Inc. (USA)	1.550.206	134.643
SIT Controls BV (Netherlands)	3.252.608	60.947
SIT Controls Deutschland GmbH (Germany)	397.650	1.902.558
SIT Controls CR, sro (Czech Republic)	616.856	2.497.643
. ANCINE Sit Manufacturing N.A. SA de CV (Mexico)	16.295.739	17.828.501
MeteRSit S.r.l. (Italy)	6.328.139	2.529.104
Totale debiti finanziari correnti verso controllate	33.151.964	26.815.396

STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI - QUOTA CORRENTE

Il saldo al 31 dicembre 2018 pari a Euro 855 migliaia è riconducibile per Euro 710 a contratti di copertura del rischio di tasso di interesse (Interest Rate Swap - IRS) a fronte del finanziamento bancario a tasso variabile (Senior Financial Agreement 2017, come meglio specificato alla Nota 14 e per Euro 145 migliaia a contratti derivati - non di copertura ai sensi dei principi contabili di riferimento - relativi ad operazioni Forex Forward e Commodity Swap.

Di seguito le caratteristiche ed il Fair Value della loro quota corrente contratti di copertura tassi:

Tipo operazione	Valuta	Data iniziale	Scadenza	Tasso fisso	Nozionale 31.12.2018 the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of	_________ Fair Value 31.12.2018
IRS su SFA 2017	Euro	29/12/2017	30/06/2022	0.41%	64.974.000	(412.138)
IRS su SFA 2017	Euro	29/12/2017 .	30/06/2022	0.40%	47.866.000	(298.028)
Totale					112.840.000	(710.167)

Di seguito le caratteristiche ed il Fair Value della loro quota corrente dei contratti di Commodity Swap:

Tipo operazione .	Data iniziale	Scadenza	Prezzo fisso USD/MT	Quantità MT 31.12.2018	Fair Value 31.12.2018
Commodity Swap su LME Copper Grade A ----------	01/05/2018	31/12/2018	7.152.00	10	(9.233)
Totale . _________				10	(9.233)

Di seguito le caratteristiche ed il Fair Value della loro quota corrente dei contratti di Forex Forward:

Tipo operazione	Divisa	Importo divisa	Divisa di controvalore	Data valuta	Data scadenza	cambio spot	cambio termine	Fair Value 31.12.2018
vendita a termine	CNY	(15.000.000)	EUR	27/07/2018	29/07/2019	7.9160	8.221354	(43.817)
vendita a termine	CNY	(9.000, 000)	EUR	01/11/2018	31/01/2019	7.9270	8.023036	(16.983)
vendita a termine	CNY	(9.000.000)	EUR	01/11/2018	28/02/2019	7,9270	8.050765	(17.896)
vendita a termine.	CNY	(7.500.000)	EUR	26/11/2018	29/03/2019	7,9002	8.018729	(8.813)
vendita a termine	CNY	(7.500.000)	EUR	26/11/2018	30/04/2019	7.9002	8.047145	(9.405)
vendita a termine	CNY	(10.000.000)	EUR	27/11/2018	31/05/2019	7,8971	8.068268	(12.514)
vendita a termine	CNY	(9,900,000)	EUR	24/12/2018	30/08/2019	7.8945	8,075296	(3.743)

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 229

Bilancio separato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

Prel

Totale								(135.218)
acquisto a termine	USD.	500.000	EUR	31/12/2018	21/06/2019	1,1401	1.156932	(1.931)
vendita a termine	USD	(2.500.000)	EUR	24/12/2018	29/03/2019	1,1469	1.156798	(5.719)
vendita a termine.	U5D	(2,500,000)	EUR	24/12/2018	31/01/2019	1,1470	1,151329	(5.826)
acquisto a termine	USD	1,000,000	EUR.	02/11/2018	30/04/2019	1.1326	1,150906	(4.607)
vendita a termine	CNY	(10.000.000)	EUR	24/12/2018	30/09/2019	7,8945	8.097861	(3.964)

Di seguito il dettaglio relativo alle variazioni intervenute nelle passività derivanti da attività finanziarie,

siano queste dovute a flussi di cassa od a variazioni non monetarie:

(in Euro)	31/12/2017	Rinuncia al credito	Riclassifiche / Rimborsi	Accensione nuovi finanziament i.	Variazione Fair Value	Variazione costo ammortizzat $\bullet$	31/12/2018
Debiti verso banche - quota non corrente finanziamenti Debiti verso banche - quota	122.850.000		(16.875.000)				105.975.000
non corrente casto ammortizzato	${1.790.027}$					545.106	(1.244.921)
Totale debiti verso banche - quota non corrente finanziamenti	121.059.973		(16.875.000)			545.106	104.730.079
Finanziamento soci - quota non corrente finanziamento Finanziamento soci - costo ammortizzato
Strumenti fin, derivati - quota non corrente	288.214				422.157		710.381
Totale altre passívità finanziarie non correnti e strumenti finanziari derivati.	288.214				422.167		710.381
Totale passività finanziarie non correnti	121.348.187	٠	(16, 875, 000)		422.167	545.106	105,440,460
Debiti verso banche - quota corrente finanziamento	12.150.000		4.725.000	$\Omega$			16.875.000
Debiti verso banche - quota corrente costo ammortizzato	[691.615]					13,414	(678, 202)
Totale debiti verso banche - quota corrente finanziamenti	11.458.384		4.725.000	$\bf o$		13,414	16.196.798
Finanziamento soci - quota corrente finanziamento
Strumenti fin. derivati - quota corrente	321.451	L.			33.167	ä,	854.618
Totale altre passività finanziarie correnti e strumenti finanziari derivati	821.451				33.167	L.	854.618
Totale passività finanziarie correnti	12.279.835	٠	4.725.000	0	33.167	13.414	17.051.416

Nota n. 21: Debiti commerciali

Al 31 dicembre 2018 i debiti commerciali risultano composti come segue:

--------------------------------------- ------	_ _______ -- 31-dic-18	---------- -------------------------------------- 31-dic-17 ----------------
Debiti verso fornitori	44.211.521	39.510.585
Debiti commerciali verso controllate $- - -$	12.231.207	11,444.378
Debiti commerciali --- $-111111111111111111111111111111111111$	56.442.728	------------ 50.954.963

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

$230³$

DEBITI COMMERCIALI VERSO CONTROLLATE

I debiti commerciali verso controllate si riferiscono ad acquisti di semilavorati e componenti oltre che a prodotti finiti, nonché a royalties e servizi diversi, transazioni tutte effettuate alle normali condizioni di mercato.

Il valore dei debiti commerciali verso controllate includono debiti in valuta estera e sono, pertanto, esposti in bilancio e nel suddetto prospetto già al netto delle relative differenze cambi non realizzate, pari a utili su cambi per Euro 8 mila.

Si riporta di seguito il dettaglio dei debiti commerciali verso controllate distinto per singola società controllata:

	31-dic-18	31-dic-17
SIT Gas Controls Pty Ltd (Australia)		7.855
SIT Controls U.S.A. Inc. (USA)	64.450	60,907
SIT Controls BV (Netherlands)	829.405	615.752
SIT Controls Deutschland GmbH (Germany)	444.310	507.621
SIT Controls CR, sro (Czech Republic)	595.778	510.045
SIT Romania S.r.l. (Romania)	7.910.959	8.723.592
Sit Manufacturing (SUZHOU) Co Ltd (China)	2.223.338	833.246
MeteRSit S.r.l. (Italy)	41,311	57.589
Sit Manufacturing N.A. SA de CV (Mexico)	121,656	127.771
Totale debiti commerciali verso controllate	12.231.207	11.444.378

DEBITI VERSO FORNITORI

Includono debiti in valuta estera e sono, pertanto, esposti in bilancio e nel suddetto prospetto già al netto delle relative differenze cambi non realizzate, che corrispondono a perdite su cambi pari ad Euro 9 mila.

Nota n. 22: Altre passività correnti

La composizione della voce è la seguente:

	31-dic-18	31-dic-17
Altri debiti	339.722	321.316
Anticipi da clienti	800.302	862.557
Debiti per retribuzioni correnti	1.511.804	1.490.936
Debiti per retribuzioni differite	2.612.995	2.195.193
Debiti verso Istituti di Previdenza e Sicurezza	2.173.744	2.187.563
Fondi retention, MBO e PDR	2.439.167	2.243.928
Risconti passivi	2.667	4.667
Debiti come sostituto d'imposta	1.524.668	1.030.169
Altre passività correnti	11,405.069	10.336.329

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 231

ALTRI DEBITI

Comprendono principalmente le quote trattenute ai dipendenti (contributo mensa, contributi sindacali ecc.) per il successivo versamento a enti e istituti vari ed i debiti verso gli amministratori e gli altri organi societari per gli importi ancora da liquidare.

DEBITI PER RETRIBUZIONI CORRENTI

I Debiti per retribuzioni correnti includono principalmente i debiti verso dipendenti per le retribuzioni del mese di dicembre 2018, pagate a gennaio 2019.

DEBITI PER RETRIBUZIONI DIFFERITE

Le retribuzioni differite si riferiscono alle ferie e permessi maturati ma non goduti, inclusi i relativi contributi

DEBITI VERSO ISTITUTI DI PREVIDENZA E SICUREZZA

Comprendono le competenze degli enti previdenziali ed assistenziali connesse alla gestione del personale.

DEBITI PER PREMI DI RISULTATO

La voce è relativa alla stima dei premi di competenza del 2018, la cui erogazione è prevista per il 2019.

Nota n. 23: Strumenti finanziari per performances shares a breve

Nel corso del 2017, nell'ambito delle operazioni connesse all'incorporazione della SPAC Industriial Stars of Italy 2, SIT S.p.A. ha convertito n. 250.000 azioni ordinarie di titolarità di SIT Technologies S.p.A. in uguale numero di particolari azioni SIT (Performance Shares), convertibili in azioni ordinarie nei termini el alle condizioni previste dallo statuto.

Le performance Shares sono convertibili in Azioni Ordinarie nel rapporto di: (i) 1 a 5 e/o (ii) 1 a 1, nei termini e alle condizioni previste in funzione della maturazione dell'earn-out regolato dallo Statuto della Società. Il numero di Performance Shares convertibili in Azioni Ordinarie ai termini di cui sopra, sarà accertato dal Comitato Parti Correlate della Società, entro 60 (sessanta) giorni lavorativi dall'approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e, se del caso, al 31 dicembre 2019.

Ai fini contabili, le Performance Shares sono state rilevate come passività finanziarie in accordo con quanto previsto dallo IAS 32 e quindi iscritte inizialmente al loro Fair Value alla data del 20 luglio 2017 senza alcun riflesso economico. La voce al 31 dicembre 2018 è pari a 8.260 migliaia di Euro e rappresenta il Fair Value delle Performance Shares calcolato stimando il raggiungimento con il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 dei risultati necessari alla conversione integrale delle stesse in un rapporto 1 a 5 e

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

valorizzando le azioni non ancora emesse, in numero pari a 1 milione, al valore di quotazione delle azioni ordinarie della Società al 31 dicembre 2018 (Euro 8,26).

La differenza tra il valore della passività finanziaria al 31 dicembre 2017, pari ad euro 11.500 migliaia e il valore della passività finanziaria alla data della presente relazione è stata registrata a conto economico.

Nota n. 24: Strumenti finanziari per Warrant

Nel corso del 2017, nell'ambito delle operazioni connesse all'incorporazione della SPAC Industriial Stars of Italy 2, SIT S.p.A. ha emesso n. 5.350.000 Warrant oggetto di ammissione alle negoziazioni sull'AIM Italia. In base al loro Regolamento, i Warrant possono essere esercitati a decorrere dal mese successivo all'ammissione alle negoziazioni sull'AIM Italia ed entro 5 anni da tale ammissione. A partire dal 28 novembre 2018, a seguito del processo di transizione al mercato principale, hanno avuto inizio le negoziazioni dei Warrant sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana e, contestualmente, gli stessi sono stati esclusi dalle negoziazioni sull'AIM Italia.

L'esercizio dei Warrant comporta un aumento di Capitale scindibile per un ammontare massimo complessivo di Euro 153 migliaia da attuarsi mediante emissione dì n. 1.534.380 azioni ordinarie di SIT.

Ai fini contabili, i Warrant sono stati rilevati come passività finanziarie in accordo con quanto previsto dallo IAS 32 e quindi iscritti inizialmente al loro Fair Value alla data del 20 luglio 2017, pari a Euro 15.515 migliaia, senza alcun riflesso economico. La voce al 31 dicembre 2018 è parì a 3.028 migliaia di Euro e rappresenta il Fair Value dei Warrant calcolato assegnando ad ognuno dei Warrant emessi e non ancora esercitati alla data di bilancio il prezzo di quotazione alla stessa data.

La passività finanziaria iscritta al 31 dicembre 2018 è stata adeguata al Fair Value imputando il differenziale tra la quotazione alla data del 31 dicembre 2017 (2,40 Euro) e la quotazione alla data di bilancio (0,5795 Euro) a conto economico tra i proventi finanziari per 9.513 migliaia di Euro.

Nota n. 25: debiti per imposte sul reddito

L'importo di Euro 4.245 migliaia è riconducibile per:

Euro 4.131 migliaia al debito netto derivante dall'adesione della Società al consolidato fiscale intrattenuto con la controllante SIT Technologies S.p.A.. La Società, infatti, ha aderito alla procedura del Consolidato Fiscale Nazionale, disciplinato dal D.Lgs.12 dicembre 2003, n. 344 ed in particolare dagli articoli dal 117 al 129 del T.U.I.R., in qualità di consolidata, come

NM

espressamente deliberato dal proprio organo amministrativo per il triennio 2016 - 2018 e regolamentato dall'accordo di consolidato fiscale sottoscritto dalle società interessate;

Euro 114 migliaia al debito IRAP maturato sul reddito dell'esercizio, al netto degli acconti versati. ×,

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 234

COMPOSIZIONE DELLE PRINCIPALI VOCI DI CONTO ECONOMICO

Nota n. 26: Ricavi delle vendite e delle prestazioni

I Ricavi delle vendite e delle prestazioni sono così composti:

-- -	_________ 2018	2017
Ricavi per vendite di prodotti	238.881.872	222.292.834
Ricavi per prestazioni	13.021.194	12.511.188
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	251.903.066	234.804.022

RICAVI PER VENDITE DI PRODOTTI

La suddivisione dei Ricavi per vendite di prodotti per area geografica e per categoria di attività è la seguente:

Categoria di attività	2018	2017
Controlli meccanici	159.648.382	150.662.452
Controlli elettronici	9.195.299	9.639.999
Ventilatori	40.057.898	22.321.372
Fumisteria	21.831.827	22.321.372
Altri prodotti	8.148.466	17.347.639
Totale -------	238.881.872	222.292.834

	2018	2017
Italia	56.161.234	49.882.457
Unione Europea	100.744.009	96.956.227
Altri Paesi	81.976.629	75.454.150
Totale ricavi	238.881.872	222.292.834

RICAVI PER PRESTAZIONI

Tale voce è così composta:

	2018	2017
Prestazioni di servizi diversi	4.278.974	3,383,521
Recupero spese varie	964.830	948.701
Riaddebiti personale distaccato	592.341	634.499
Royalties attive & TP Compensation	7.010.241	7.385.110
Provvigioni attive	174.806	159.357
Totale ricavi per prestazioni	13,023,212	12.511.188

PRESTAZIONI DI SERVIZI DIVERSI

Si tratta in prevalenza di servizi a supporto delle società produttive forniti da SIT S.p.A. per funzioni centrali da essa svolta nelle aree della qualità, acquisti, logistica e programmazione delle produzione oltre che dell'ingegneria di processo. Inoltre, comprendono servizi generali quali la tesoreria centralizzata, servizi informatici e in alcuni casi il supporto amministrativo.

RECUPERO SPESE VARIE

Include prevalentemente i riaddebiti, sia a terzi che alle varie società del gruppo, di costi sostenuti per loro conto.

ROYALTIES ATTIVE & TP COMPENSATION

Sono state fatturate alle controllate SIT Manufacturing Na. Sa. de CV per Euro 5.364 migliaia, SIT Controls BV (Netherlands) per Euro 823 mila e SIT Manufacturing (Suzhou) Co. Ltd. (China) per Euro 823 mila, a fronte dell'utilizzo da parte di queste del know how tecnico produttivo, di tecnologia non brevettata oltre che del marchio SIT, tutti di proprietà della Società.

Nota n. 27: Costo delle materie prime, materiale di consumo e merci

Si fornisce di seguito la composizione della voce per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017:

	2018	2017
Acquisti di materiali ausiliari	3.418.282	2.912.518
Acquisti di materle prime, semilavorati e imballi	75.426.413	68.647.459
Acquisti di prodotti finite	28.487.826	30.209.292
Acquisto merci	34.997.586	27.556.579
Materiali per manutenzione e riparazione	1.568.047	1.318.984
Altri acquisti	1.674.188	1.355.579
Dazi su acquisti	408,656	376,611
Costo di acquisto delle materie prime, materiale di consumo e merci	145.980.998	132.377.022
Variazione delle rimanenze di materie prime, materiali di consumo e merci-	(956.470)	(725.553)
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti, semilavorati e merci	(3.765.251)	361.575
Variazione delle rimanenenze	(4.721.721)	(363.978)
Totale costo delle materie prime, materiale di consumo e merci	141.259.277	132.013.044

Il Costo di acquisto delle materie prime e dei materiali di consumo e merci, comprensivo delle variazioni delle rimanenze è stato pari a Euro 141.259 migliaia con un'incidenza del 59,1% sui ricavi in aumento rispetto al 2017 di Euro 9.246 migliaia dove l'incidenza era pari al 59,4%.

L'andamento risente sia dell'incremento dei volumi produttivi che dell'andamento dei prezzi delle materie prime e dei componenti su alcune categorie merceologiche.

Nota n. 28: Costi per servizi

La composizione della voce in oggetto è la seguente:

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Bilancio separato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

	2018	2017
Affltti, noleggi e locazioni operative	1.600.597	1.406.935
Lavorazioni esterne the same that the control of the same	8.229.802	7.318.378
Trasporti	3.377.364	3.326.320
Commissioni e provvigioni	2.896.505	2.584.787
Consulenze legali, amministrative e altre	3.291.984	2.082.441
Assicurazioni	754.237	705.374
Servizi di gestione	1.069.697	1.271.922
Spese di manutenzioni e riparazioni	2.751.426	2.417.350
Utenze	4.119.213	4.004.574
Spese per il personale	1.288.245	948.042
Spese per pulizia e vigilanza	562.389 .	519.854
Pubblicità, marketing e sponsorizzazioni	397.751	449.274
Compensi amministratori, sindaci e società di revisione.	1.595.156	1.554.276
Spese vlaggi e trasferte dipendenti	535.457	495.514
Oneri e commissioni bancarie	225.784	257.677
Altri servizi	515.886	427.744
Costi di quotazione	1.237.397	816.296
Royalties passive & TP Compensation	2.321.424	967.642
Costi per servizi	36.770.314	31.554.400

Nota n. 29: Costi del personale

I costi sostenuti per il personale risultano così ripartiti:

	2018	2017
Salari e stipendi	31.153.539	29.175.283
Oneri sociali	9.043.868	9.245.590
Somministrazione lavoro a termine	4.876.249	3.105.536
Beneficì di fine rapporto e quiescenza	2.035.393	1,909.240
Altri costi	92.513	132.225
Costo del personale	47.201.562	43.567.874

Il personale mediamente in forza durante gli ultimi due esercizi risulta così suddiviso:

Dipendent!	2018	2017 -------
Dirigenti	22	20
Impiegati Operal	243	233
	497	484
Interinali	139	84
Totale dipendenti	901	821

Il contratto collettivo nazionale di lavoro applicato è quello dell'industria metalmeccanica e, per i dirigenti, quello relativo ai dirigenti di aziende industriali.

La voce comprende costi non ricorrenti per Euro 2,5 milioni relativi all'erogazione a titolo di incentivo all'esodo e di transazione con il direttore generale e per Euro 250 mila a gratifiche accantonate a seguito della positiva conclusione del processo di quotazione.

Nota n. 30: Ammortamenti e svalutazioni attività

La voce è così composta:

	2018	2017
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	4.001.551	4.125.061
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	7.641.881	6.588.032
Totale ammortamenti	11.643.432	10.713.093
Svalutazione del crediti correnti	168,068	20.000
Totale svalutazioni.	168,068	20,000
Ammortamenti e svalutazioni attività	11.811.500	10.733.093

Per maggior dettaglio sugli ammortamenti si rinvia a quanto già commentato nelle note delle immobilizzazioni immateriali e materiali.

Nota n. 31: Accantonamenti per rischi

Al 31 dicembre 2018 sono stati effettuati accantonamenti per Euro 359 migliaia, su probabili rischi, per i quali non è possibile definire l'ammontare in modo certo, riferiti principalmente alla qualità dei prodotti a fronte di richieste di rimborso da parte di alcuni clienti.

Notain. 32: Altri oneri (proventi)

Si riporta nella tabella il dettaglio della voce in oggetto:

		2018	2017
Recuperi vari		191.420	459.394
Sopravvenienze attive	$-1734$	390.381	143.918
Plusvalenze su immobilizzazioni		65.303	56.430
Contributi		417.233	138.079
Altri ricavi		78.901	78.448
Totale Proventi diversi		1.143.238	876.269
Imposte varie e costi indeducibili		146.004	159.238
Minusvalenze su immobilizzazioni		4.843	35.799
Quote associative		109.178	105.899
Soprawenienze passive		324.021	175.003
Perdite su crediti		7.640
IMU		125.231	118.786
Rimborsi vari		160.055	34.986
Altri oneri		681.225	168,411
Totale Onerl diversi		1.558.197	798.122
Altri oneri (proventi)		414.959	[78.147]

Nota n. 33: Oneri e (proventi) da partecipazione

La voce in oggetto rappresenta i dividendi deliberati da società controllate contabilizzati nel corso del 2018, in particolare:

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Bilancio separato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

	2018	2017
Dividendi da controllata: SIT (Shanghai) Trading Co. Ltd. - (Cina)		(1.911.856)
Dividendi da controllata: SIT Controls CR, sro (Czech Republic)	(120.624)
Dividendi da controllata: SIT Controls Deutschland GmbH (Germany)	(100.000)
Altri proventi da partecipazioni	(2.714)
Totale oneri e (proventi) da partecipazioni	(223.338)	(1.911.856)

I dividendi da controllate sono stati tutti incassati nel corso del 2018.

Nota n. 34: Proventi finanziari

Al 31 dicembre 2018 ammontano a Euro 14.170.854 e si compongono come segue:

	2018	2017
Interessi attivi su c/c bancari	193.505	6.621
Altri interessi attivi	34.302	164.646
Interessi attivi verso società del Gruppo	866.676	588.572
Utili su strumenti finanziari derivati	323.445	9.664
Adeguamento FV delle passività finanziarie	12.752.926	2.672.043
Proventi finanziari	14.170.854	3.441.546

INTERESSI ATTIVI DA SOCIETÀ DEL GRUPPO

Sono relativi a finanziamenti correnti a favore di SIT Romania S.r.l. (Romania), SIT Gas Controls Pty Ltd. (Australia) e SIT Controls BV (The Netherlands), SIT Manufacturing (Suzhou) Co. Ltd. (Cina), SIT Technologies S.p.A. (Italia) e SIT Immobiliare S.p.A., (Italia), per complessivi Euro 287 mila; per Euro 371 mila si tratta invece dell'imputazione a conto economico 2018 della quota di costo ammortizzato relativo al finanziamento verso MeteRSit S.r.l.. Mentre per Euro 209 mila comprendono interessi maturati sui conti correnti intrattenuti dalle controllate presso la Società nell'ambito dei servizi della tesoreria centralizzata.

UTILI SU STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

L'ammontare è relativo al mark to market dei contratti derivati in essere sulle valute, che non rispettano i requisiti formali di copertura ai sensi dei principi contabili di riferimento.

ADEGUAMENTO FV DELLE PASSIVITA' FINANZIARIE

Sono relativi sia all'adeguamento al Fair Value dei n. 5.224.733 Warrant SIT in essere e non esercitati al 31 dicembre 2018 sia all'adeguamento al Fair Value delle Performance Shares detenute dalla controllante SIT Technologies S.p.A.; il Fair Value è stato determinato utilizzando rispettivamente il livello 1 della gerarchia di valutazione per quanto i Warrant (essendo quotati su un mercato attivo) e il livello 2 della gerarchia per quanto riguarda le Performance Shares in quanto la determinazione del valore si basa su una componente osservabile ed una componente valutativa.

JVE

Nota n. 35: Oneri finanziari

Gli oneri finanziari risultano così formati:

	31-dic-18	31-dic-17
Oneri finanziari per differenziali su contratti di copertura	830.795	2.451.505
Interessi passivi da controllante		3.920.675
Interessi e aftri oneri verso banche	2.757.637	11.715.618
Interessi passivi verso terzi	705.659	322.831
Interessi passivi su c/c da controllate	263.845	115.431
Oneri finanziari diversi	48.233
Oneri su strumenti finanziari derivati	430.474
Fair value da fusione		31.320.569
Oneri finanziari	5.036.644	49.846.629

ONERI FINANZIARI PER DIFFERENZIALI SU CONTRATTI DI COPERTURA

La voce si riferisce ai differenziali maturati nel corso del 2018, relativi ai contratti di copertura del rischio di tasso di interesse (IRS) sul contratto di finanziamento (Senior Facility Agreement del 2017). La variazione rispetto all'esercizio precedente è dovuta principalmente agli oneri sostenuti per la risoluzione anticipata dei contratti di copertura del rischio dì tasso di interesse nell'ambito dell'operazione di rifinanziamento avvenuta nel corso del 2017.

INTERESSI E ALTRI ONERI VERSO BANCHE

Il valore di 2.758 migliaia di Euro si compone per Euro 559 migliaia quale quota di competenza del costo ammortizzato e per Euro 2.154 migliaia per interessi sul Senior Facility Agreement 2017 di competenza dell'esercizio. La voce ricomprende inoltre Euro 45 migliaia per commissioni.

INTERESSI PASSIVI SU C/C DA CONTROLLATE

Sono relativi ai conti correnti detenuti dalle controllate presso SIT S.p.A. nell'ambito del servizio di tesorería centralizzata da questa svolta per le stesse controllate.

ONERI SU STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

L'ammontare è relativo al mark to market dei contratti derivati in essere sulle valute e sulle materie prime, che non rispettano i requisiti formali di copertura previsti dalla policy aziendale.

Nota n. 36: Utili (perdite) su cambi nette

Gli utili netti su cambi pari ad Euro 59 mila si compongono come segue:

	31-dic-18	31-dic-17
Utili su cambi realizzati	1.796.652	4.229.321
Perdite su cambi realizzate	(1.589.732)	(4.626.645)
Utili su cambi non realizzati	55.628	802.113
Perdite su cambi non realizzate	(204.032)	(604.371)
Utili e perdite su cambi (nette) ---------------	58.516	129.582

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Gli utili su cambi non realizzati fanno riferimento alle differenze attive ottenute tramite la conversione dei crediti e debiti in valuta estera effettuata al cambio di fine esercizio. Le perdite su cambi non realizzate fanno riferimento alle differenze passive ottenute tramite la conversione dei crediti e debiti in valuta estera effettuata al cambio di fine esercizio.

Non vi sono effetti significativi sul bilancio per variazioni avvenute nei cambi di mercato successivamente alla chiusura dell'esercizio.

Nota n. 37: Rettifiche di valore di attività finanziarie

La voce in oggetto rappresenta le svalutazioni contabilizzate nel corso del 2018, in particolare:

.	2018	2017
Svalutazione di partecipazioni in imprese terze	310	101.343
Svalutazione di partecipazioni in imprese controllate	------------------	2.132.450
Totale rettifiche di valore di attività finanziarie	310	2.233.793

Nota n. 38: Imposte

Di seguito si riporta il dettaglio delle imposte per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017:

	31-dic-18	31-dic-17
Imposte correnti dell'esercizio	5.337.812	1.453.387
Imposte differite	(934.051)	(941.766)
Imposte anticipate	1.762.150	(652.043)
Altre	(239.101)	154.325
Imposte	5.926.810 ____	13.903

Le aliquote d'imposta IRES e IRAP applicate dalla Società sul reddito imponibile stimato dell'anno sono rispettivamente del 24% e del 3,9%, per la fiscalità corrente e per la determinazione della fiscalità differita.

Si riporta di seguito la tabella di riconciliazione dell'onere fiscale:

	31-dic-18	aliquota fiscale effettiva %	31-dic-17	aliquota fiscale effettiva %
Risultato ante imposte	23.502.199		(30.589.833)
Aggiustamenti per poste non soggette a tassazione (componenti non ricorrenti)			31.320.569
Reddito Ante imposte aggiustato	23.502.199	24%	730.736	24%
Imposte teoriche IRES	5.640.528		175.377
Minori imposte:
- dividendi da partecipazioni	(50.302)		(435.903)
- maxiammortamento	(477.104)		(146.594)
- deduzione IRES quota IRAP sul costo del lavoro	(75.540)		(71.216)

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 241

Bilancio separato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

- Beneficio ACE e 4% Fondi TFR	(310.052)		(275.998)
- Altro			(426, 408)
Maggiori imposte:
- accantonamenti a fondi	118.090		32.640
- sopravvenienze passive	77.765
- altri costi indeducibili.	195.534		178,261
Totale imposte sul reddito (IRES)	5,118,918	22%	(969.841)	$-133%$
Credito d'imposta	(11.407)
Imposte esercizi precedenti	(128.109)		(23.939)
Imposta estera su dividendi incassati	64.703		178.263
TOTALE IMPOSTE SUL REDDITO (IRES)	5.044.104	21%	(815.517)	-112%
IRAP	948.508		922.139
Imposte differite IRAP	(100, 355)		(100.375)
Imposte anticipate IRAP	34.553		7.656
Carico d'imposta totale registrato a Conto economico	5.926.810	25,2%	13.903	1.9%

Nota n. 39: Pagamento basato su azioni

Al 31 dicembre 2018 la società detiene 76.128 azioni proprie, delle quali nr. 11.283 sono state acquistate nel corso dell'esercizio 2018 al fine di essere messe a servizio del piano di incentivazione di lungo termine riservato a dipendenti e/o collaboratori della società e/o di società controllate, al fine di incentivare il perseguimento dei piani di medio periodo.

Alla data del presente bilancio sono in essere due piani di incentivazione che prevedono il pagamento a soggetti identificati, basato sul valore dell'azione. La tabella qui sotto riporta gli effetti economici derivante da questa tipologia di strumenti:

Costo derivante da transazioni con pagamento basato su azioni	2018	2017
Costo delle transazioni con pagamento basato su azioni regolati in azioni	123.389
Costo delle transazioni con pagamento basato su azioni regolati per cassa	254.000	500.000
Totale del costo derivante da transazioni con pagamento basato su azioni	377,389 .	500,000

I due piani presentano caratteristiche diverse, come meglio descritto nei paragrafi successivi.

PAGAMENTI BASATI SU AZIONI REGOLATI CON STRUMENTI RAPPRESENTATIVI DI CAPITALE

In data 26 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione di Sit S.p.A; ha deliberato il piano di incentivazione a medio lungo termine (c.d. L.T.I), destinato ai dipendenti della Società e delle sue controllate che siano soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno delle stesse.

Tale piano prevede l'assegnazione di un numero massimo di azioni pari a 312.000 che matureranno nel triennio 2018 - 2020 sulla base di specifiche condizioni quali:

rendimento per azione del Gruppo;

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

• " conseguimento di risultati di performance cumulati, calcolati sulla base dei piani industriali consolidati del Gruppo, nel corso del vesting period indicato;
• $\blacksquare$ permanenza dei dipendenti in servizio per un periodo predefinito alla data di assegnazione;

In data 8 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione di Sit S.p.A: ha deliberato l'assegnazione ai dipendenti specificatamente individuati. La seguente tabella illustra il numero e i prezzi medi ponderati di esercizio (PMPE) delle opzioni nel corso dell'esercizio:

		2018			2017
	N. opzioni	Prezzo ponderato	medio	N. opzioni	Prezzo ponderato	medio
In circolazione al 1 gennaio
Assegnate durante l'anno	212.359		0.8244
Annullate durante l'anno
Esercitate durante l'anno
Scadute durante l'anno
In circolazione al 31 dicembre	212.359		0,8244
Esercitabili al 31 dicembre

Le opzioni saranno esercitabili se la media del prezzo ufficiale di borsa nel periodo tra il 1º novembre 2020 e il 30 aprile 2021 delle stesse sia superiore a euro 13,00; se tale prezzo sarà inferiore a euro 13,00, nessuna opzione verrà convertita in azioni.

Il fair value delle opzioni assegnate è valutato alla data dell'assegnazione utilizzando il modello di simulazione Monte-Carlo, tenendo conto dei termini e delle condizioni in base alle quali le opzioni sono state concesse. Il modello simula il rendimento totale per azione, tenendo conto dei dividendi storici e dei dividendi attesi, della volatilità del prezzo delle azioni del Gruppo e dei suoi concorrenti al fine di prevedere il rendimento delle azioni.

La tabella di seguito riportata elenca le informazioni con le quali è stato alimentato il modello utilizzato per il piano adottato per l'esercizio 31 dicembre 2018:

Ipotesi per la valutazione del piano al fair value	2018
Fair value ponderato alla data della misurazione	9,8
Dividend yield (%)	2.7
Volatilità attesa (%)	20.0
Tasso di interesse free risk (%)	1,0
Vita utile attesa delle opzioni (in anni)	3.5
Modello adottato	Monte - Carlo

La volatilità attesa riflette l'ipotesi che la volatilità storica sia indicativa di tendenze future che potrebbero anche non coincidere con gli esiti effettivi.

La vita utile attesa delle opzioni è basata sui dati storici e non è necessariamente indicativa di possibili profili d'esercizio.

PAGAMENTI BASATI SU AZIONI REGOLATI PER CASSA

In data 15 gennaio 2018 il Consiglio di Amministrazione, subordinatamente al positivo espletamento delle procedure del Comitato Parti Correlate, ha approvato l'attribuzione al Presidente e Amministratore Delegato Federico de Stefani di un emolumento variabile lordo straordinario, quantificabile in un range compreso tra Euro 1,3 milioni ed Euro 2,6 milioni, la cui maturazione è parametrata al raggiungimento di obiettivi da calcolarsi in funzione della performance di SIT negli esercizi 2017, 2018 e 2019.

L'emolumento eventualmente maturato dal Presidente e Amministratore Delegato dovrà essere calcolato in funzione di due componenti:

• Emolumento teorico legato al prezzo medio massimo ufficiale mensile (solare) dell'azione di SIT durante il periodo tra il 1 maggio 2019 ed il 30 aprile 2020, secondo una progressione sostanzialmente lineare di valori, entro un minimo di 10 Euro (pari al prezzo di ammissione alla negoziazione delle Azioni Ordinarie di SIT sull'AIM Italia) e un massimo di 20 Euro, che danno rispettivamente titolo, al minimo di Euro 1,3 milioni e al massimo di Euro 2,6 milioni; se tale prezzo sarà inferiore a 10 Euro, nessun bonus sarà dovuto;
• Correttivo legato alle performance aziendali (sintetizzate dall'Equity Value); al riguardo si utilizza il meccanismo di conversione delle Performance Shares e l'emolumento effettivo spettante sarà fissato applicando all'ammontare dell'emolumento teorico la percentuale di conversione delle Performance Shares, che è legata al livello di raggiungimento di un determinato Equity Value negli anni 2018 e 2019 (espresso come multiplo fisso dell'EBITDA a cui sottrarre la posizione finanziaria netta, PFN) rispetto ad un valore target.

La tabella di seguito riportata elenca le informazioni con le quali è stato alimentato il modello utilizzato per il piano adottato per l'esercizio 31 dicembre 2018:

Ipotesi per la valutazione del piano al fair value	2018
Fair value ponderato alla data della misurazione	12
Dividend yield (%)
Volatilità attesa (%)	20
Tasso di interesse free risk (%)
Vita utile attesa delle opzioni (in anni)
Modello adottato	Monte - Carlo

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

L'emolumento sarà eventualmente erogato nel mese di maggio 2020 ad esito della procedura di verifica e in seguito all'approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e, se del caso, al 31 dicembre 2019.

ALTRE INFORMAZIONI

Informazioni su transazioni con parti correlate

Per le disposizioni procedurali adottate in materia di operazioni con parti correlate, si rinvia alla procedura adottata dalla Società ai sensi dell'art. 10 del Regolamento approvato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 e pubblicata sul sito internet www.sitgroup.it nella sezione Corporate Governance. Per ulteriori informazioni sull'argomento sì rinvia a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione

Operazioni con la controllante e con società da questa controllata

Oltre alle operazioni infragruppo, le principali operazioni di SIT con parti correlate sono quelle intrattenute con la controllante SIT Technologies S.p.A e la società da questa controllata SIT Immobiliare S.p.A. i cui saldì alla data del bilancio sono riportati nella tabella seguente:

31 dicembre 2018	Ricavi	Costi	Proventi finanziari	Oneri finanziari	Crediti finanziari	Passività finanziarie	Altri crediti	Altri debiti
SIT Immobiliare 5.p.a.	14			-------			16
Verso imprese sottoposte al controllo della controllante	14						16
SIT Technologies S.p.a.	24		3.795			8.434	29	4.131
Verso impresa controllante	24		3.795			8.434	29	4.131

I ricavi operativi di SIT nei confronti di SIT Immobiliare S.p.A. e SIT Technologies S.p.A. si riferiscono a prestazioni di consulenza ed assistenza nel settore finanziario, amministrativo, fiscale e controllo di gestione resa da parte della Società nell'ambito di un contratto di servizio.

I proventi finanziari nei confronti della controllante SIT Technologies S.p.A. rappresentano per la maggior parte il cambiamento di fair value dei Warrant SIT e delle Performance Shares da questa detenuti.

Per quanto attiene alle passività finanziarie pari a Euro 8.434 migliaia verso la controllante SIT Technologies S.p.A., per Euro 8.260 migliaia si tratta del valore delle Performance Shares e per Euro 173 migliaia si tratta dei Warrant SIT da questa detenuta. Entrambe queste passività finanziarie sono valutate al Fair Value del 31 dicembre 2018 come meglio descritto nelle relative Note esplicative.

Si evidenzia infine che SIT, SIT Immobiliare S.p.A., SIT Technologies S.p.A. e Metersit S.r.I. hanno aderito per il triennio 2016 - 2018 alla procedura del Consolidato Fiscale Nazionale, istituto disciplinato dal D. Lgs. 12 dicembre 2003, n. 344 ed in particolare dagli articoli dal 117 al 129 del T.U.I.R., con SIT Technologies S.p.A. in qualità di consolidante e le altre società in qualità di consolidate, come da delibera dei rispettivi organi amministrativi. Al 31 dicembre 2018 il saldo a debito di SIT nei confronti di SIT Technologies S.p.A. è pari a Euro 4.131 migliaia.

Operazioni con altre parti correlate

Come riportato nella tabella seguente, si segnala inoltre che nel corso del 2018 SIT ha intrattenuto rapporti per consulenza per Euro 44,5 migliaia nei confronti di una società di cui è socio un membro del Consiglio di Amministrazione di SIT.

(in migliala di Euro)	Ricavi	Casti	Proventi finanziari	Oneri finanziari	Crediti finanziari	Debitl finanziari	Altri crediti	Altri debiti
Oaklins Arietti S.r.I			$\mathbf{m}$		$\overline{\phantom{a}}$	÷	44.5	44.5
Verso altre parti correlate	$\blacksquare$				$\sim$		44.5	44.5

Si informa che in data 15 gennaio 2018 il Consiglio di Amministrazione, subordinatamente al positivo espletamento delle procedure del Comitato Parti Correlate, ha approvato l'attribuzione al Presidente e Amministratore Delegato Federico de Stefani di un emolumento variabile lordo straordinario. quantificabile in un range compreso tra Euro 1,3 milioni ed Euro 2,6 milioni, la cui maturazione è parametrata al raggiungimento di obiettivi da calcolarsi in funzione della performance di SIT negli esercizi 2017, 2018 e 2019. L'emolumento in oggetto dovrà essere calcolato in funzione di un componente legato all'andamento del prezzo dell'azione SIT nel periodo in esame e di un correttivo legato alle performance aziendali. Nel rinviare alla Nota n.39 per le modalità di computo di tali componenti si precisa che nel 2018 il costo maturato è pari a Euro 254 migliaia iscritto tra i costi per servizi non ricorrenti ad incremento di una passività corrente valutata al 31 dicembre 2018 complessivamente pari ad Euro 754 migliaia.

Nel corso del 2018, inoltre, sono stati sostenuti costi non ricorrenti per Euro 2.452 migliaia relativi all'erogazione a titolo di incentivo all'esodo e di transazione con il Direttore Generale e Amministratore Delegato Fulvio Camilli.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

ነ246

Operazioni infragruppo

Le operazioni compiute dalla Capogruppo con società controllate riguardano essenzialmente la vendita e l'acquisto di prodotti finiti, materie prime, componenti e semilavorati utilizzati nella produzione o distribuiti per la vendita, le prestazioni di servizi industriali e generali, royalties a fronte dell'utilizzo di determinate attività immateriali, l'ottenimento e l'impiego di mezzi finanziari con le società partecipate direttamente o indirettamente.

Esse fanno parte della gestione ordinaria e i volumi di scambio sono il riflesso di un processo finalizzato al costante miglioramento degli standard operativi ed organizzativi, nonché all'ottimizzazione delle sinergie aziendali.

Relativamente agli aspetti finanziari, le società controllate operano in maniera autonoma, benché Capogruppo svolga il servizio di tesoreria centralizzata e di coordinamento finanziario per le società del Gruppo. Per effetto di tali servizi di tesoreria, la Capogruppo intrattiene con alcune società del Gruppo uno o più rapporti di conto corrente di corrispondenza.

Nel corso del 2018 la Capogruppo ha compíuto con società controllate le seguenti operazioni e alla data di bilancio sono presenti i saldi di cui alla tabella seguente:

31 dicembre 2018	Ricavi	Costi	Proventi finanziari	Oneri finanziari	Crediti finanziari	Debiti finanziari	Altri crediti	Altri debitl
SIT Gas Controls Pty Ltd	2.311	o	0		$\bf{0}$	69	501		o
(Australia)
SIT (Shanghai) Trading Co. Ltd. (China)		0	٥	3	Ð	o	D	0	o
SIT Manufacturing (Suzhou)	11.948	1,760	37	0	1.942	0	10.920		2.223
Co.Ltd (China)
SIT Controls CR, sro (Czech Republic)		9	1.246	121	o	D	617	8	596
SIT Controls Deutschland GmbH (Germany)		188	1,270	100	o	o	398	56	444
Sit Manufacturing N.A. SA de CV	20.423	1.534	0	344	o	16.296	8.474		122.
(Mexico)
SIT Controls BV - (Netherlands)		4.268	2.513	104	D	2.500	3.253	2.052	829
SIT Romania Srl (Romania)	30.884	54.275	138	20	4.500	4.642	5,560		7.911
MeteRSit Romania Srl (Romania)			0	o	0	o	o	7	D.
SIT Controls U.S.A. Inc. (USA)	20	160	0	15	o	1.550	17		64
MeteRSit S.r.l. (italy)	1.765	34	578	1	7.109	6.328	1.966		41
Verso imprese controllate	71.823	62.792	1.081	381	16.051	33.153	29.561		12.230

Le transazioni in oggetto sono regolate a condizioni normali di mercato fatto eccezione per il finanziamento verso la controllata Metersit S.r.l. avente un valore nominale alla data del bilancio di Euro 7.500 migliaia nell'ambito di una linea di credito per complessivi Euro 15.000 migliaia concessa a titolo non oneroso. Come già illustrato nella Relazione sulla gestione, tale finanziamento è stato iscritto nel bilancio individuale della Capogruppo secondo il criterio del costo ammortizzato che prevede il riconoscimento di un tasso di interesse implicito.

Compensi ad amministratori e sindaci e società di revisione

I compensi ad amministratori e sindaci per l'attività prestata nell'esercizio sono i seguenti:

	2018	2017
Compensi ad amministratori	1.150.633	1.311.450
Compensi a sindaci	76,408	78.768
Totale compensi amministratori e sindaci	1.227.042	1,390,218

Tra i compensi ad amministratori, nel 2018 è compreso un importo pari ad Euro 254 mila relativo al premio variabile straordinario attribuito al Presidente Esecutivo come meglio descritto alla nota 39.

La Società ha riconosciuto alla società di revisione, successivamente alla qualifica di EIP, un compenso pari a Euro 138 migliaia, così suddiviso:

	2018
Corrispettivi riconosciuti alla società di revisione per servizi di revisione	------- 110.000
Esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario	28.000
Totale	138,000

Relativamente al período antecendente alla qualifica di EIP sono stati riconosciuti corrispettivi per servizi di revisione per Euro 181 migliaia, servizi di attestazione per Euro 29 migliaia e altri servizi per Euro 40 migliaia.

Impegni, garanzie e passività potenziali fuori bilancio

Si riportano di seguito gli impegni in essere al 31 dicembre 2018, non risultanti dalla situazione patrimoniale - finanziaria.

	2018	2017
Altre garanzie personali	45.902.864	. 41.674.045
Garanzie reali	-
Totale garanzie	45.902.864	41.674.045

Altre garanzie personali

Il dettaglio delle Altre garanzie personali rilasciate dalla Società a terzi è il seguente:

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Bilancio separato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

_____	2018	2017
Nell'interresse di società controllate	45.054.513	35.040.928
Nell'Interesse proprio	848.351	6.633.117
Totale altre garanzie	45.902.864	41.674.045

Per quanto attiene alle garanzie personali rilasciate nell'interesse di società controllate, si tratta per l'intero importo di garanzie rilasciate nell'interesse di Metersit S.r.l., a favore dei clienti di questa ultima nell'ambito delle gare di appalto per l'installazione degli Smart Gas Meters. Per Euro 9.178 migliaia si tratta di co-obbligazioni con la controllata mentre per l'importo rimanente sono garanzie esclusive di SIT $S.p.A...$

Le garanzie rilasciate nell'interesse proprio sono per lo più (Euro 694 migliaia) a favore dell'Agenzia delle Entrate per crediti IVA compensati in sede di dichiarazione di Gruppo.

Garanzie reali

Alla data di chiusura del bilancio la società non ha in essere garanzie reali.

Informazioni su accordi fuori bilancio

SIT S.p.A. ha in essere con i propri clienti, fornitori, lavoratori e associazioni di categoria, altri partner commerciali e finanziari numerosi accordi contrattuali che prevedono impegni reciproci di vario tipo e di varia durata i cui effetti risultano dalla situazione patrimoniale-finanziaria se e per quanto ciò risulti corretto sulla base dei principi contabili applicati, con particolare riferimento al principio di competenza, mentre per ciò che attiene agli effetti futuri, essi ovviamente non risultano dalla situazione patrimonialefinanziaria ove coerente con quanto prescritto dai principi contabili.

I suddetti accordi sono tutti però rientranti nell'ambito di quella che si può definire "normale gestione industriale, commerciale e finanziaria", considerata la dimensione e la complessità organizzativa di SIT S.p.A. A titolo esemplificativo e non esaustivo si possono citare: contratti quadro pluriennali con clienti e fornitori, accordi con clienti per lo sviluppo congiunto di nuovi prodotti, contratti di consignment stock sia in acquisto che in vendita, contratti di agenzia e di distribuzione, accordi di outsourcing per servizi di assemblaggio, deposito, gestione logistica e altri.

Gestione dei rischi e strumenti finanziari iscritti al Fair Value

La Società è esposta a rischi finanziari connessi alla propria attività, in particolare riferibili alle seguenti fattispecie:

Bilancio separato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

• ×. Rischi di mercato, con particolare riferimento a (i) rischio di cambio derivante dall'operatività e dalle transazioni in divise diverse da quella funzionale delle società e del Gruppo: (ii) rischio di tasso di interesse derivante dalla fluttuazione dei tassi di interesse di mercato; (iii) rischio di prezzo derivante dalla variazione dei prezzi di mercato di determinate materie prime utilizzate dal Gruppo nei propri processi produttivi;
• Rischio di credito derivante dai rapporti commerciali con i propri clienti;
• Rischio di liquidità, relativo alla disponibilità di risorse finanziarie e all'accesso al mercato del credito.

Per quanto attiene alla gestione dei rischi di mercato, il SIT ha in essere le seguenti policies aziendali approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società a valere per il Gruppo:

• Policy Aziendale di gestione del rischio cambio di Gruppo;
• Policy Aziendale di gestione del rischio di tasso di interesse di Gruppo:
• Policy Aziendale di gestione della liquidità di Gruppo. $\mathbf{r}$

Lo scopo di tali policies è di regolamentare, all'interno di un quadro condiviso, l'approccio gestionale, gli obiettivi, i ruoli, le responsabilità ed i limiti operativi nelle attività di gestione dei rischi finanziari.

Il contenuto di tali policies è descritto nell'apposita sezione della Relazione sulla gestione cui sì rinvia.

Rischio di cambio

SIT è soggetta al rischio derivante dalla fluttuazione dei cambi in quanto operante in un contesto internazionale in cui le transazioni sono condotte in divise diverse dalla divisa funzionale delle singole società partecipate e dalla divisa funzionale del Gruppo (Euro). L'esposizione al rischio di cambio del Gruppo deriva pertanto dalla distribuzione geografica dei mercati in cui vende i propri prodotti, dalla localizzazione dei propri siti produttivi e dall'utilizzo di fonti di approvvigionamento denominate in valute diverse.

Le operazioni di copertura del rischio di cambio in essere alla data del bilancio e il loro fair value alla medesima data sono esposte nella Nota 9 e nella Nota 20.

Si informa che per le operazioni di copertura in AUD e GBP, oltre ad avere nella sostanza lo scopo di copertura, sono stati rispettati i requisiti formali tali da essere designate "di copertura" ai sensi dei principi contabili di riferimento; le operazioni di copertura in USD e CNY, non essendo rispettati tali requisiti

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

formali, non sono state designate "di copertura" e pertanto il risultato economico maturato nell'esercizio 2018 è stato imputato a conto economico di periodo.

Rischio di tasso di interesse

SIT è soggetta al rischio derivante dalla fluttuazione dei tassi di interesse di mercato in quanto detiene attività e passività sensibili alle variazioni dei tassi d'interesse di mercato.

Alla data di bilancio la Società ha in essere un unico finanziamento significativo per un importo nominale in linea capitale di Euro 122.850 migliaia. Tale finanziamento prevede un tasso di interesse variabile indicizzato all'Euribor 6 mesi. La Società ha in essere sul citato finanziamento operazioni di copertura del rischio di tasso mediante Interest Rate Swap per complessivi Euro 112.840 migliaia, pari al 91,9% del valore sottostante.

Il dettaglio delle operazioni di copertura in essere alla data del bilancio e il loro fair value alla medesima data sono illustrate alla Nota n.14 e n.20 rispettivamente per la quota non corrente e per la quota corrente.

Rischio di oscillazione dei prezzi delle materie prime

I costi di produzione di SIT sono influenzati dai prezzi di alcune materie prime, quali il rame e l'alluminio, sia per effetto dell'acquisto diretto di tali materie prime, sia per l'effetto delle oscillazioni del loro costo di acquisto sul costo di acquisto di componenti e semilavorati che ne contengono una quantità significativa.

Al fine di mitigare tali rischi, SIT monitora costantemente le disponibilità di materie prime sul mercato, nonché l'andamento del relativo prezzo, al fine di identificare tempestivamente eventuali situazioni di carenza e di attivare quindi azioni idonee a garantire la necessaria autonomia produttiva e di mantenere competitivo il proprio costo di produzione. Inoltre la Società, quando lo ritiene opportuno, in relazione alle tendenze previste, stipula contratti finanziari di copertura dal rischio delle oscillazioni dei prezzi delle materie prime.

Nel corso del 2018 la struttura e la natura dell'esposizione al rischio di oscillazione dei prezzi delle materie prime e le politiche di monitoraggio e controllo seguite dalla Società non sono variate in modo sostanziale rispetto all'esercizio precedente.

Il dettaglio delle operazioni di copertura in essere alla data del bilancio e il loro fair value alla medesima data sono esposti nella Nota 20.

Strumenti finanziari iscritti al Fair Value

L'IFRS 13 definisce i seguenti tre livelli gerarchici di fair value al quale riferire la valutazione degli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale e finanziaria:

• $\blacksquare$ Livello 1: prezzi quotati su mercati attivi per attività o passività identiche
• Livello 2: tecniche valutative (basate su dati di mercato osservabili direttamente o indirettamente) ń
• Livello 3; tecniche valutative non basate su dati di mercato osservabilì. $\blacksquare$

Per quanto attiene agli strumenti finanziari iscritti in bilancio al Fair Value al 31 dicembre 2018, la tabella seguente illustra la tipologia di strumento, il suo valore alla data di bilancio e la gerarchia di valutazione utilizzata:

(In migliaia di euro)

Tipo operazione	Valore al	Criterio di	Livello 1	Livello 2	Livello 3
	31.12.2018	valutazione
Warrant SJT	(3.027.733)	Fair Value	(3.027.733)
Performance Shares	(8.260.000)	Fair Value		(8.260.000)
Interest Rate Swap	(1.420.548)	Fair Value		(1.420.548)
Forex Forward	(38.046)	Fair Value		(38.046)
Commodity Swap	(9.232)	Fair Value		(9.232)

Nel corso dell'esercizio 2018 non vi sono stati trasferimenti tra i tre livelli di fair value indicati nell'IFRS 13.

Analoga tabella è riportata per gli strumenti finanziari iscritti in bilancio al Fair Value al 31 dicembre 2017:

Tipo operazione	Valore al	Criterio di	Livello 1	Livello 7	Livello 3
	31.12.2017	valutazione
Warrant SIT	(12.551.359)	Fair Value	(12.551.359)
Performance Shares	(11.500.000)	Fair Value		(11.500,000)
Interest Rate Swap	(1.109.665)	Fair Value		(1.109.665)
Forex Forward	1.313	Fair Value		1.313
Commodity Swap	8.351	Fair Value		8.351

Per ulteriori dettagli in merito ai rischi identificati si rimanda alla Relazione sulla gestione.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

Legge per il mercato e la concorrenza - Legge 4 agosto 2017, n. 124, comma 125

In ottemperanza all'obbligo di informativa di cui al comma 125 dell'art. 1 della L. 124/2017, si riepilogano di seguito i contributi e sovvenzioni ricevuti dalla pubblica amministrazione:

Ente	Contributi ricevuti ai sensi della Legge 124/2017 C.125	a títolo di
Fondirigenti G.Taliercio	7.845	Finanziamento riconosciuto per le spese per l'attività del Piano Formativo FDIR 16030
Fondimoresa - Roma	140.712	Rimborso quota a carico fondimpresa piano formativo contraddistinto dal codice 171590 e dal codice 214925
Tre P Engineering S.r.I	80.570	Contributo progetto EXTRA Flux stoichiomEtric gas burner cookTop E-FESTO. Decreto 167 15/06/17 SALDO
CSEA - Cassa per I servizi energetici e ambientali	188.105	Contributo aziende Energivore 2014
Totale	417.232

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Per gli eventi successivi alla data di chiusura dell'esercizio si rinvia alla Relazione sulla gestione.

**********

In ottemperanza alle disposizioni di cui allo IAS 1 contestualmente all'autorizzazione alla diffusione del presente bilancio separato, il Consiglio di Amministrazione di SIT S.p.A. propone all'Assemblea degli Azionisti:

• di utilizzare parte degli utili dell'esercizio pari ad Euro 470 ad incremento della Riserva Legale di $\mathbf{u}$ . cui all'art. 2430 del codice civile, raggiungendo in tal modo il quinto del Capitale Sociale;
• di utilizzare parte degli utili dell'esercizio pari a Euro 9.512.926 ad incremento della riserva per Warrant:
• di utilizzare parte degli utili dell'esercizio pari ad Euro 3.240.000 ad incremento della riserva per performance shares;
• di utilizzare parte degli utili dell'esercizio pari ad Euro 55.073 per liberare la riserva di 1ª applicazione IAS/IFRS;

Bilancio separato al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

$\blacksquare$ di distribuire un dividendo di Euro 0,28 per azione corrispondente alla data odierna a complessivi Euro 6.690.308 utilizzando il residuo di Euro 4.766.919 degli utili dell'esercizio e per la differenza parte della riserva versamento in conto capitale.

Padova, Il 22 marzo 2019

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Dott. Federico de' Stefani)

$V_{\sim}$

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO SEPARATO ART. 81-TER REGOLAMENTO CONSOB N. 11971

$\label{eq:3.1} \mathcal{F}^{(0)}{\mathcal{F}}(t) = \mathcal{F}^{(0)}{\mathcal{F}}(t) + \mathcal{F}^{(0)}_{\mathcal{F}}(t)$

out.

$\sim 100$

$\tilde{\alpha}$

Attestazione del bilancio separato Art. 81-ter del Regolamento Consob n.11971

Attestazione del bilancio separato al sensi dell'Art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni

I sottoscritti Dott. Federico de' Stefani, Presidente ed Amministratore Delegato e Dott. Paul Fogolin, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Sit S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58:

• L'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• L'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabile per la formazione del bilancio separato nel corso del periodo gennaio - dicembre 2018.

Si attesta, inoltre, che il bilancio separato:

• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e dei Consiglio, del 19 luglio 2002, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del Dlgs. 38/2005 e, a quanto consta, è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• la relazione sulla gestione contiene un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidato, unitamente alla descrizione dei principali rischi ed incertezze cui sono esposti.

Padova, 22 marzo, 2019

L'Amministratore Delegato

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili

Federico de' Stefani

Paul Fogolin

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

SITS P.A.

Sede in Padova - Via dell'industria n. 31

Capitale sociale € 96.151.920,60 i.v.

Iscritta al Registro Imprese di Padova e codice fiscale 04805520287

REA di Padova n. 419813

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ai sensi dell'art. 153 del D.Igs. n. 58/1998 e dell'art. 2429 c.c.

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018 abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge (art. 2403 del Codice Civile e all'art. 149 del 0.1gs. n. 58/1998 o "TUF"), secondo le Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, le raccomandazioni CONSOB in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale, le indicazioni del Codice di Autodisciplina, nonché nella nostra veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 35/2010 e come modificato del D.Lgs. n. 135/2016.

In via preliminare ricordiamo che in data 26 aprile 2018 l'Assemblea degli Azionisti di SFF S.p.A. ha provveduto a sostituire il membro dimissionario dr. Alberto Bisello con la dr.ssa Loredana Anna Conidi fino all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2019.

il Collegio ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adottati dalla Società e sul loro concreto funzionamento, nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalle norme vigenti in materia, il Collegio Sindacale ha inoltre vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione incaricata della revisione legale.

Nel corso del 2018 si sono tenute diciassette riunioni del Collegio Sindacale. Il Collegio ha inoltre partecipato:

• nella sua composizione collegiale, all'Assemblea dei 26 aprile 2018;
• nella sua composizione collegiale, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione a norma $\overline{a}$

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

258

PUN

dell'art. 149, comma 2, del D.Lgs. 58/98, che sono state tenute in numero di diciotto;

nella sua composizione collegiale, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità che si sono tenute in numero di sei.

Attività di Vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Ai sensi dell'art. 153 del TUF e dell'art. 2429, comma 2 Codice Civile, e tenuto conto delle raccomandazioni fornite da CONSOB, vi informiamo quanto segue.

Abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo senza osservazioni o rilievi In ottemperanza alla normativa di riferimento. Abbiamo vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate e delle richieste delle autorità di vigilanza pervenute al sensi dell'art. 114 del D.Lgs. n. 58/1998.

Abbiamo ottenuto dagli amministratori, con periodicità almeno trimestrale, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate nonché sulla prevedibile evoluzione della gestione nonché dell'avanzamento dei progetti strategici avviati e possiamo ragionevolmente assicurarVi che le azioni deliberate dalla Società e poste in essere sono conformi alla legge e allo Statuto sociale, non sono manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea o tali da compromettere l'Integrità dei patrimonio sociale.

Le principali attività di riorganizzazione del gruppo e i più rilevanti eventi della Società nell'esercizio 2018 che il Collegio Sindacale ritiene di dover evidenziare sono in seguito descritte:

• in data 7 agosto la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro come direttore generale e dei rapporti derivanti dalle cariche ricoperte dall'Ing. Fulvio Camilli nella Società e nelle Società del Gruppo SfT avvenuta con la sottoscrizione di un verbale di conciliazione exart. 2113 c.c.:
• i cambiamenti avvenuti nella composizione del Consiglio di Amministrazione:
• o in data 15 giugno le dimissioni dell'Amministratore indipendente dr. Marzio Saà:
  • o in data 6 luglio la cooptazione dell'Amministratore Indipendente profissa Stefania Bariatti:
  • o in data 7 agosto le dimissioni dell'Amministratore Esecutivo ing. Fulvio Camilli,
  • o in data 17 ottobre le dimissioni dell'Amministratore indipendente profissa Stefania Bariatti:
  • o in data 17 ottobre la cooptazione degli Amministratori Indipendenti prof.ssa Bettina Campedelli e dr. Antonio Campo dall'Osto;
• in data 28 settembre vi è stato l'inizio dei lavori di ampiamento e sviluppo dei siti

produttivi a Rovigo che prevedono la costruzione di una nuova officina (centro di competenza produttivo) e lo sviluppo di un polo logistico integrato per componenti e prodotti finiti:

in data 28 novembre vi è stato l'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di SIT S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario (MTA) e contestuale esclusione delle negoziazioni sull'AIM Italia.

A seguito della quotazione all'MTA, la Società ha adottato il Codice di Autodisciplina per le Società Quotate nella forma e nelle modalità presentate in modo esaustivo nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari. In particolare, si segnala il Comitato Remunerazione che è stato istituito a decorrere dalla data di quotazione mentre gli altri comitati endocosiliari (Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, Comitato Parti Correlate) erano stati istituiti in precedenza e già funzionanti nel corso dell'esercizio.

Attività di vigilanza sul rispetto del principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione del rischi

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e delle disposizioni impartite dalla Società alle Società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2°, del D.1gs. n. 58/1998, tramite raccolta di informazioni e incontri con la società incaricata della revisione legale.

Abbiamo mantenuto contatti con i corrispondenti Collegi Sindacali delle Società controllate di diritto italiano ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Dallo scambio di Informazioni con i Collegi Sindacali delle società controllate non sono emersi profili di criticità. Parimenti abbiamo preso visione e ottenuto informazioni sull'attività di carattere organizzativo e procedurale posta in essere ai sensi dei D.Lgs. 231/2001 e rileviamo che, anche con riferimento agli scambi di informazioni con le funzioni interne di controllo, non sono emersi elementi da segnalare in codesta relazione.

Nel corso dell'esercizio 2018 la Società non ha effettuato operazioni atipiche e/o inusuali, secondo la definizione fornita nella nota 2 della Comunicazione CONSOB n. DEM/1025564 del 6/4/2001.

Il Collegio Sindacale dà atto che le scelte gestionali sono state quindi ispirate al principio di

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

corretta informazione e ragionevolezza.

Abbiamo raccolto evidenze circa l'adeguatezza della composizione, la dimensione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione con particolare riferimento alla predisposizione deglį indirizzi strategici della Società, alla valutazione dei risultati in corso di formazione, all'analisi, del profilo di rischio della Società e alla definizione della nuova struttura organizzativa.

Il Collegio ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle raccomandazioni previste dal Codice di Autodisciplina cui la Società ha aderito, con effettività dalla data di quotazione. Il Collegio ha accertato i contenuti della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redetta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2019 e disponibile sul sito internet della Società. Sempre in data 22 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha preso in esame le raccomandazioni formulate all'interno del Rapporto annuale del Comitato per la Corporate Governance sull'Applicazione del Codice di Autodisciplina.

Come previsto dall'art. 149, primo comma, lett. c-bis del D.Lgs. n. 58/1998 e dal Codice di Autodisciplina, abbiamo vigilato:

• sulle modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dall'anzidetto codice di comportamento senza dover formulare alcun rilievo;
• sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'Indipendenza dei propri membri nonché sulle altre procedure di evidenza pubblica.

Il Collegio Sindacale, come raccomandato dalle Norme di Comportamento dei Collegi Sindacali di Società quotate, ha condotto la propria autovalutazione su composizione e funzionamento del Collegio e ha dato informativa degli esiti al Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi e per gli effetti di guanto previsto al punto 8.C.1, del Codice di Autodisciplina, diamo altresì atto di aver effettuato la verifica della permanenza dei requisiti di indipendenza del componenti il Collegio Sindacale, secondo i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina e di aver proceduto con riferimento a ciascuno dei suoi componenti secondo procedure volte ad assicurare una valutazione imparziale e veritiera.

il Collegio ha accertato i contenuti della Relazione sulla Remunerazione dove trova analitica illustrazione la concreta attuazione delle politiche di remunerazione. Il Collegio Sindacale ha raccolto evidenze che 1 processi aziendali, che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione della Società, con particolare riferimento ai criteri di remunerazione dei Consiglieri Esecutivi, del Dirigente Preposto e del Responsabile della Furgione Internal Audit, sono allineati con le finalità della Società.

Nel corso del 2018, la Società ha istituito la Funzione internal Audit e ha nominato il Responsabile della Funzione. Il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole in merito alla proposta di nomina del responsabile della Funzione internal Audit con conseguente attribuzione dei relativi poteri e di un budget alla Funzione.

il Collegio ha vigilato e condotto proprie valutazioni sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi con riunioni tenute anche in forma congiunta con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in funzione di specifiche tematiche nonché tramite incontri con il Responsabile della Funzione Internai Audit al fine di ricevere informazioni in merito alle risultanze dell'attività di Audit. Il Collegio ha avuto un periodico scambio di informazioni con gli esponenti della funzione di Risk Management e con la funzione Internal Audit con riferimento alle attività di analisi e monitoraggio dei principali rischi aziendali, in particolare, e con riferimento ai rischi ritenuti più rilevanti, sono stati tenuti incontri con il management aziendale aventi ad oggetto le modalità di identificazione delle contromisure adottate e l'adozione delle stesse. Il Collegio, ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, ha eseguito specifiche analisi sulle attività e sulle verifiche condotte dalla funzione internal Audit anche con riferimento ai processi di informativa finanziaria.

lo data 26 aprile 2018 il Collegio Sindacale, su richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha espresso parere favorevole in merito alla proposta di nomina del dr. Paul Fogolin, Chief Financial Officer, quale Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili e societari di SIT S.p.A., con conseguente attribuzione dei relativi poteri. Sulla base dei requisiti professionali e di onorabilità del candidato proposto, il Collegio ha ritenuto il dr. Fogolin ideneo a svolgere tale funzione.

In qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile. nonché sull'affidabilità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame dei documenti aziendali, la valutazione delle risultanze emerse dal programma di attività della funzione di internal Audit e l'analisi del risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione. vigilando sull'attività del preposto al controllo interno, in particolare, il Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili e Societari, avvalendosi delle strutture aziendali competenti, ha condotto un piano di monitoraggio che ha interessato i controlli chiave dei processi rilevanti per l'informativa finanziaria, verifiche che hanno evidenziato il corretto funzionamento del modello a presidio del rispetto della legge 262/2005. Il Collegio ha vigilato:

sull'esistenza e sul processo di aggiornamento delle procedure interne relative ai

principali cicli aziendali, nonché sulle attività di verifica poste in essere dal controllo interno:

• sull'adozione delle procedure amministrative atte a fornire le necessarie informazioni sulla gestione e sui dati economici, patrimoniali e finanziari delle società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea che rivestono significativa rilevanza, a sensi del combinato disposto degli artt. 36 e 39 del Regolamento Mercati:
• che i fiussi informativi forniti dalle società controllate extra UE sono adeguati a condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infrannuali così come previsto dall'Art. 15 del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017.

Sul punto non sono emersì dati e informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati in codesta relazione.

Con riferimento alla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità nella composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo di imprese e gruppi di grandi dimensioni (D.1gs. 254 del 30 dicembre 2016 e Regolamento di attuazione adottato dalla CONSOB con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018), il Collegio Sindacale hat

• verificato la strutturazione della Società ad affrontare l'obbligo della redazione della Dichiarazione Non Finanziaria di cui al D.Lps. 252/2016;
• ricevuto una informativa costante sulle attività condotte sia per definire gli ambiti informativi non-finanziari rilevanti per il Gruppo SIT da inserire nella Dichiarazione Non-Finanziaria sia nella redazione della Dichiarazione Non Finanziaria:
• rilevato l'adozione di policy da parte del Consiglio di Amministrazione che hanno come oggetto i temi di sostenibilità;
• incontrato la Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. alla quale è stato conferito l'incarico di attestazione di conformità (limited review) della Dichiarazione Non Finanziaria.

Tenuto conto delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ritiene che l'attività si sia svolta nel rispetto dei principi di corretta amministrazione e che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile che guida il processo di informativa finanziaria, nonché il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi siano nel complesso adeguati alle attuali esigenze aziendali.

Con riferimento a tali aspetti il Collegio Sindacale non ha osservazioni particolare da riferire.

Attività di Vigilanza sull'attività di revisione legale dei conti

in accordo con quanto previsto dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale,

identificato in tale articolo come il "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", ha svolto la prescritta attività di vigilanza sull'operatività della Società di Revisione.

A seguito della dellbera dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 26 aprile 2018 e a decorrere dalla data di quotazione all'MTA, la Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. è subentrata come Revisore Legale dei Conti alla Società di Revisione Ernst and Young S.p.A.

Il Collegio Sindacale ha Incontrato più volte la Società di Revisione Deloitte & Touche S.o.A. anche ai sensi dell'art. 150 del T.U.F. al fine di scambiare informazioni attinenti l'attività della stessa, in tali incontri la Società di Revisione non ha mai evidenziato fatti ritenuti censurabili o irregolarità tali da richiedere la segnalazione ai sensi dell'art. 155, comma 2 del T.U.F.

In data 2 aprile 2019 la Società di Revisione ha rilasdato, ai sensi dell'art. 14 dei D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014, la Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, la Relazione sulla revisione contabile dei bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni la Società di revisione, nella propria Relazione di revisione, har

• rilasciato un giudizio dal quale risulta che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato $\bullet$ di SIT S.p.A. forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di SIT S.p.A. e dei Gruppo al 31 dicembre 2018, dei risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità con i principi IAS/IFRS adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005;
• rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che le Relazioni sulla Gestione che accompagnano il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e alcune specifiche informazioni contenute nella "Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari" indicate nell'art. 123-bis comma 4, del T.U.F., la sui responsabilità ricade sugli Amministratore della Società, sono redatte in conformità alle norme di legge;
• dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nella Relazioni sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto, di non aver nulla da riportare.

La Società di Revisione ha inoltre rilasciato in data 2 aprile 2019, la relazione sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell'art. 3 D.Lgs. 254 /2016 e dell'art. 5 Regolamento Consob n.20267 del 18 gennaio 2018, dalla quale risulta che alla medesima Società di Revisione non sono pervenuti elementi che facciano ritenere che la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo SIT, relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, non Earl (

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 264 sia stata redatta, in tutti i suoi aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 di suddetto decreto e dai GRI standards.

La Società di Revisione ha infine rilasciato, in data 2 aprile 2019, la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento (UE) 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono compromettere l'indipendenza, infine, il Collegio Sindacale ha preso atto della Relazione di trasparenza predisposta dalla società di revisione e pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 18 del D.Lgs. 39/2010.

In aggiunta ai compiti previsti dalla normativa per le società quotate, successivamente alla quotazione all'MTA la Società di Revisione non ha svolto, unitamente alle altre società appartenenti al suo network, attività non di revisione a favore di SIT S.p.A. e di altre società del Gruppa SIT.

Prima della quotazione all'MTA e durante l'esercizio 2018 alla Società di Revisione Deloitte & Touche sono stati corrisposti Euro 297mila per servizi di revisione (nello specifico per la Revisione della Relazione Finanziaria Semestrale), di cui Euro 181 mila da parte di SIT S.p.A.: Euro 29 mila per servizi di attestazione, interamente da parte di SIT S.p.A.; ed Euro 40 mila per altri servizi, interamente da parte di SIT S.p.A.

Tutti questi servizi non rientrano tra quelli vietati ex art. 5, paragrafo 1 del Regolamento (UE) 537/2014). I corrispettivi, riportati anche in allegato del bilancio d'esercizio come richiesto dall'Art, 19-duodecies del Regolamento Emittenti, sono stati imputati a conto economico.

Tenuto conto degli incarichi conferiti da SIT S.p.A. e dalle Società del Gruppo a Deloitte & Touche S.p.A. e al suo network, il Collegio Sindacale non ritiene che esistano aspetti critici in materia di Indipendenza di Deloitte & Touche S.p.A.

La Società di Revisione ha inoltre confermato al Collegio Sindacale che, nel corso dell'esercizio, non ha emesso pereri al sensi di legge, in assenza del verificarsi dei presupposti per il loro rilascio.

Per quanto riguarda la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato, il Collegio Sindacale dà atto che il Consiglio di Ammanistrazione ha approvato, secondo quanto richiesto dal Documento congiunto Banca d'Italia - Consob - ISVAP del 3 marzo 2010 la procedura di impairment.

In data 2 aprile 2019 la Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale la Relazione Aggiuntiva prevista all'Art. 11 del Regolamento Europeo 537/2014 che include:

• la dichiarazione di îndipendenza della Società di Revisione;
• illustra la portata e la tempistica della revisione contabile, descrive la metodologia

utilizzata e indica il livello quantitativo di significatività complessiva;

• indica e valuta i metodi di valutazione applicati alle differenti voci del bilancio d'esercizio senza evidenziare criticità sull'appropriatezza dei principi contabili adottati dalla Società;
• non solleva dubbi sulla capacità di SIT S.p.A. di continuare ad operare come una entità di funzionamento (continuità aziendale);
• non segnala significative carenze del sistema di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria:
• non contiene la segnalazione di casi di non conformità a leggi, regolamenti o disposizioni statutarie importanti in relazione all'attività del Collegio Sindaçale:
• non contiene segnalazioni di limitazioni all'attività di revisione ne l'esistenza di difficoltà significative emerse dalla revisione legale.

in merito, come disposto dall'art. 19 del 0. Lgs. 39/2010, il Collegio ne ha dato informativa al Consiglio di Amministrazione in data 2 aprile 2019, senza ritenere di corredare tale relazione con proprie sostanziali osservazioni.

Attività di viglianza sulle operazioni con parti correlate

Nell'ambito delle operazioni svolte con società del gruppo o con parti correlate ex artt. 2391 e 2391-bis c.c. abbiamo rilevato:

• l'esistenza di operazioni infragruppo riguardanti ordinari rapporti patrimoniali, economici e finanziari con società controllate e collegate, con la società controllante, nonché con altre parti correlate. Tali rapporti sono stati esposti in apposito allegato alle note esplicative al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato, in particolare, rammentiamo:
• o dhe i suddetti rapporti di natura ordinaria riguardano prevalentemente rapporti di natura finanziaria, commerciale, di prestazione di servizi e di consulenza:
• o che le suddette operazioni con società controllate e collegate, con la società controllante e con altre parti correlate, sono ritenute a corrispettivi congrui e rispondenti all'interesse della Società:
• non abbiamo rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con parti correlate e/o in grado di incidere in maniera significativa sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società:
• le informazioni rese dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note al bilancio sulle operazioni infragruppo e/o con parti correlate e sulle operazioni atipiche e/o inusual), sono considerate adeguate.

La Società ha adottato, in data 10 maggio 2018, una procedura che regola le operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento recante disposizioni in materia di

266

ANW

operazioni con Parti Correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010. La procedura è entrata in vigore con la quotazione all'MTA ed è stata successivamente modificata in data 27 febbraio 2019 per migliorarne il funzionamento.

Il Collegio dà atto che le operazioni con parti correlate nell'esercizio 2018 sono state poste in essere nell'interesse della Società e nel rispetto della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e non si sono evidenziati elementi riguardo alla loro congruità e rispondenza all'interesse della società da segnalare in codesta relazione.

Omissioni o fatti censurabili, pareri resi e iniziative intraprese

Nel corso dell'esercizio non sono pervenute denunce ex art. 2408 c.c., né risultano pervenuti esposti da parte di azionisti e/o di terzi.

Il Collegio Sindacale ha rilasciato e formulato, nel corso dell'esercizio 2018, pareri richiesti dalla normativa vigente ed ha rilasciato i pareri consultivi richiesti dal Codice di Autodisciplina e dalle policy e procedure adottate dalla Società con riferimento a: (i) le politiche di remunerazione contenute nella Relazione sulla Remunerazione; [ii) l'idoneità della nomina del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari; (iii) l'idoneità della nomina del Responsabile della Funzione Internal Audit: (iv) l'attribuzione dell'incarico di revisore legale per il novennio 2018 - 2026; (v) l'attribuzione dell'incarico di attestazione di conformità (limited review) della Dichiarazione Non Finanziaria.

Nel corso dell'esercizio abbiamo costantemente svolto l'attività di vigilanza prescritta dall'art. 149 del D.1gs. n. 58/1998 e possiamo conclusivamente confermarVi che nello svoigimento della nostra attività non abbiamo rilevato irregolarità, omissioni o fatti censurabili e che non abbiamo pertanto proposte da rappresentare all'assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2^e, del D.Lgs. n. 58/1998.

Conclusioni

il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 di SIT S.p.A. ed il bilancio consolidato alla medesima data sono stati redatti secondo principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB), in osservanza delle disposizioni di cui al D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, attuativo del regolamento CE n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002.

Il Collegio Sindacale ha preso visione dei criteri adottati nella formazione dei bilanci anzidetti,

con particolare riferimento al contenuto e alla struttura, all'area di consolidamento e all'uniformità di applicazione dei principi contabili, all'esistenza di una adeguata informativa sull'andamento aziendale e sulle valutazioni effettuate per la verifica sulla riduzione di valore delle attività (impairment test), e sul permanere del requisito di continuità aziendale.

Non essendo a noi demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio. abbiamo vigilato sull'impostazione generale data al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato, sulla loro generale conformità alla legge per quel che riguarda la loro formazione e struttura e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Per quanto a nostra conoscenza, gli Amministratori, nella redazione del bilancio d'esercizio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma 4°, del Codice Civile.

Abbiamo verificato la rispondenza del bilancio e della relazione sulla gestione ai fatti ed alle informazioni di cui abbiamo conoscenza a seguito dell'espletamento dei nostri doveri e non abbiamo osservazioni al riguardo. Il bilancio civilistico ed il bilancio consolidato di SIT S.p.A. sono accompagnati dalla prescritta relazione della Società di Revisione, cui facciamo rinvio.

Per tutto quanto sopra, il Collegio esprime parere favorevole all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 come presentato dal Consiglio di Amministrazione e concorda con la proposta del Consiglio stesso in merito alla destinazione del risultato d'esercizio.

Padova, 2 aprile 2019

IL COLLEGIO SINDACALE

Saverio Bozzolan - Presidente

Loredana Anna Conidi

Ivano Pelassa

puc Bel dondan Qualms:

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 268

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE SUL BILANCIO SEPARATO

Defoitte & Touche S.p.A.
Via N. Tommadeo, 70/C int. 3
35131 Podon

tet +39 049 7927911
fax: +39 049 7927979 NANY CENTRAT

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART, 14 DEL D.LGS, 27 GENNATO 2010, N. 39 E DELL'ART, 10 DEL REGOLANENTO (UE) N. 337/2014

Arii azionisti della SIT S.p.A

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTAGILE DEL SILANCIO D'ESERCIZIO

Gludizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Società SIT S.p.A. (la Società), costituito della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2018, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dai rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note ai bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nestro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una reppresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei fiussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del 0.1 gs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della sociatà di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti ríspetto alla Società in conformità alle norme e al principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di avec acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gil aspetti chiave della revisione contablie suno quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, scho atati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esante. Tai aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un gludizio separato.

Angera Bari (Bargawa Bolgara Breate) (2004) Feet the Geneva Miland Napoli Factora Paterno Parma Komp Tokyo Capab Sede Legaly the Totolog 25 - 2014 Millene I Capitale Secrets for a religion of the millene and a manual in the millene. A none Decke i denes a cad på dela semptembe Deska Texta Teknolumental var val var valens med vara för på se ste ste ste stad sig at nerade
P FRS 1 1952 by New York over 1964 in samme fin som mell jundrasska spræse måneges O DRIGHTE & PANTIC SOA

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

$\bar{\gamma}$

Took di incentamente dell'essimante autolice, alla COU Healing e di alcuna matorinazioni

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione.	Mel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 risulta iscritto un avviemento pari ad Euro 85 milioni allocato alla "ca sh generating unit" ("CGU") Heating , Tale avviamento, come previsto dallo "IAS 36 Riduzione di valore delle attività", non è ammortizzato, ma è sottoposto a fest di impalment almeno armualmente mediante confronto tra il valore recuperabile della CGU - determinato secondo la metodologia del valore d'uso - e il valore contabile, che tiene conto sia dell'avviamento che delle altre attività materiali e immateriali. allocate alla CGU. Incitre il bilancio in esame include, tra le altre, partecipazioni iscritte al costo- storico ridotto di eventuali pardita di valore in SIT Control BV (Euro 35,5) milloni), SIT Manifacturing Co. Ltd (Euro 2,6 milloni) e Metersit S.r.l. (Euro- 29,7 milioni) che sono parimenti assoggettate a test di impairmen t al fine della i verifica della recuperabilità dei relativi valori di iscrizione anche in ragione dei differenziali rispetto ai patrimonio netto di competenza.
	I test di impairment sono stati solttoposti ad approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2019,
	Il processo di valutazione della Direzione è complesso e si base su assunzioni riguardant), tra l'altro, la previsione del fiussi di cassa attesi della CGU e dolla partecipate e la determinazione di appropriati tassi di attualizzazione (WACC). Tali assunzioni sono influenzate da aspettative future e da condizioni di mercato.
	All'esito dei test di impairment non sono stata rilavate perdite di valore. I
	In considerazione defia rilevanza dell'anamontare dell'avviamento e delle i suddette partecipazioni iscritte in bilancio, della soggettività delle stime- attinenti la determinazione dei flussi di cassa attesi riconducibili alla CGU. Heating e alle partecipate e delle verlabili chiave del modello di impairment. abbiamo considerata il rest di Impairment dell'avviamento e delle citate partecipazioni un aspetto chiave della revisione del bliancio della Società.
	La nota 1 e la nota 3 riportano, rispettivamente, l'informativa sull'avviamento. e sulle partecipazioni, ivi inclusa una sensitivity analysis che lilustra gil effetti i derivanti da variazioni nelle variabili chiave utilizzate al fini dei test di Impairment.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svoito le sequenti procedure, anche avvalendoci del supporto di esperti:
	esame delle modalità usate dalla Direzione per la determinazione del valore ×. d'uso della CGU Heating e dei valore recuperabile delle partecipazioni, ansilzzando i metodi e le assunzioni utilizzati dalla Direzione per lo sviluppo- del test di impairment;
	comprensione dei principati controlli posti in essere dalla Direzione sul processo di effettuazione dei test di impairment;
	analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni del flussi di cassa anche mediante analisi di dati di settore e ottenimento di informazioni dalla Direzione:

BOOK CREAT

analisi del dati consuntivi rispetto al plani originari per valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione dei piani:

$\mathbf{R}$

• valutazione della ragionevolezza del tassi di attualizzazione (WACC):
• verifica dell'accuratezza matemàtica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso della CGU e del valore recuperabile delle partecipazioni;
• verifica della corretta determinazione del valore contobile della CGU e delle partecipazioni;
• verifica delle sensitivity analysis predisposte dalla Direzione;
• analisi dell'adeguatezza e della conformità dell'Informativa fornita dalla Società sul test di impalment rispetto a quanto previsto dallo 1AS 36.

Trattamento contabile dei Warrant azionari e delle Performance Shares (di seguito anche "Strumenti finanziari")

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Nell'ambito delle operazioni di riassetto della struttura societaria avvenute nel precedente esercizio, la Società ha emesso n. 5.350.000 Warrant convertibili in Azioni Ordinarie secondo i termini e le condizioni previste dal Regolamento Warrant, Inoltre, nel corso del 2017, la Società ha convertito n.250.000 Azioni Ordinarie di titolarità della società controllante in uguale numero di Performance Shares, convertibili in Azioni Ordinarie nei termini e alle condizioni prevista dallo Statuto.

Nel 2017 gli Strumenti finanziari sono stati rifevati, secondo quanto previsto dal principi contabili di riferimento, alla data di prima iscrizione come passività finanziarie determinate sulla base del fair value desunto dalle quotazioni di mercato, con contropartita le voci del patrimonio netto Riserva per Warrant e Riserva per Performance Shares, e con rilevazione a conto economico delle successive variazioni di fair value.

L'adequamento delle passività finanziarie al fair value desunto dalle quotazioni di mercato al 31 dicembre 2018 ha comportato la contabilizzazione nel conto economico dell'esercizio di un provento finanziario parì a circa Euro 13 milioni.

In considerazione delle caratteristiche degli Strumenti finanziori e della rilevanza degli effetti contabili sul bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 abbiarno considerato la valutazione e la contabilizzazione del Warrant azionari e delle Performance Shares un aspetto chiave della revisione del blancio della Società.

Le note 23 e 24 alla situazione patrimoniale-finanziaria e la nota 34 al conto economico riportano l'informativa sugli Strumenti finanziari.

Procedurs di revisione svolte

Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, sysito le seguenti procedure, anche avvalendoci dei supporto di esperti:

esame della documentazione che discipiina gli Strumenti finanziari: Regolamento Warrant, Statuto, Patto Parasociale e Delibere dell'Assemblea dei Soci, con la finalità di comprendere la natura, le caratteristiche e le tempistiche di conversione;

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

verifica dell'adeguatezza del principi contabili applicati per la valutazione e la rappresentazione delle operazioni sopra descritte;

4

• analisi di ragionevolezza delle ipotesi elaborate dalla Direzione della Società relativamente alle modalità e alle tempistiche di conversione delle Performance Shares in Azioni Ordinarie:
• riscontro del fair value utilizzato rispatto alle quotazioni di mercato riferibili agli Strumenti finanziari alla data di valutazione,
• analisi dell'adeguatezza e della conformità dell'informativa fornita dalla Società rispetto ai principi contabili di riferimento.

Altri aspetti

Il bilancio d'esercizio della SIT S.p.A. per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di un altro revisore che, il 9 aprile 2018, ha espresso un giudizio senza modifica su lale bilancio.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gil Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financiai Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, net termini previsti dalla legge, per quello parte del controllo interno dagli stessi riteruta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gii Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione dei bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nel termini previsti dalla legge, sui processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri objettivi sono l'acquisizione di una ragionevoje sicurezza che il bilancio d'esarcizio nel suo complesso non contenga errori gionificativi, dovuti a frodì o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità al principi di revisione internazionali (ISA Italia) individul sempre un errore significativo, qualora esistente. Gil errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali a sono considerati significativi qualora el sí possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilando d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non Intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a trodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno:
• abbiamo acquisito una comprensiona del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze è non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornice una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un ilvello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, ia portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e I risultati significativi enversi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro egri situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati al responsabili della attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gil aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della SIT S.p.A. ci ha conferito in data 26 aprile 2018 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società par gli esercizi dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2026.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi defi'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendesti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

274

蕉

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto Indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacate, nella sua fianzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta al sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

G# Amministratori della SIT S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e di assetti proprietari della SIT S.p.A. al 31 dicembre 2018, incluse la loro coerenza con 8 relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 7208 al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune soecifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della SIT S.p.A. al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione è atcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamata sono cogranti con il bilancio d'esercizio della STT S.p.A. al 31 dicembre 2018 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel conso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.D.A.

Granafolan

Glanna Adami Socio

Padova, 2 aprile 2019

Allegato "C"REP. 78379/27416

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO DI SIT S.P.A

(AI SENSI DEL D.LGS 254/2016)

2018

Report di Sostenibilità

INDICE

Intervista al Presidente
Nota metodologica
If Gruppo SIT
Profilo del Gruppo
Presenza nel mondo
Highlight 2018
I valori del Gruppo SIT
La storia
Gestione dei rischi
La sostenibilità per il Gruppo SIT
Approccio alla sostenibilità
Stakeholder engagement
Analisi di materialità
Governance e compliance
Corporate Governance
Etica, integrità di business e compliance
Rapporti con le istituzioni
Sostenibilità Economica
Creazione di valore per gli stakeholder
Sostenibilità di Prodotto
Qualità e sicurezza dei prodotti
Ricerca e Sviluppo
La catena di fornitura del Gruppo SIT
Sostenibilità Ambientale
1343. Consumi energetici e le emissioni di gas a effetto serra
La gestione dei rifiuti
Utilizzo consapevole delle risorse idriche
Sostenibilità Sociale
Le persone del Gruppo SIT
Diversità, pari opportunità e non discriminazione
Il supporto del Gruppo SIT alle comunità locali

Annex
Perimetro e impatti degli aspetti materiali
Raccordo tra tematiche materiali e tematiche del GRI Content Index
GRI Content Index
Relazione della societa' di revisione

$\overline{f}(\overline{\mathbf{f}}^{\mathbf{m}})$ . The contract of $\overline{f}(\overline{\mathbf{f}}^{\mathbf{m}})$

$\sim 10^{-12}$

$\sim 10^{-11}$

Intervista al Presidente

Dott. Federico de' Stefani, con l'ingresso in Borsa, in base al D. Lgs. 254/16, SIT dovrà elaborare una strategia di sostenibilità e "rendicontarla" in un Bilancio di Sostenibilità. Quale impatto sulle strategie e l'operatività del Gruppo SIT?

SIT non è solo il nome della nostra azienda. SIT identifica anche le iniziali delle tre parole del nostro payoff: Safety, Innovation, Technology. L'attenzione alla sicurezza fa parte del nostro DNA, perché i nostri prodotti sono concepiti e sviluppati per garantire il controllo, la corretta regolazione e la sicurezza degli apparecchi a gas e quindi per rendere le case ed i luoghi di lavoro ambienti più confortevoli e sicuri. La sicurezza del prodotto è diventata salute e sicurezza sul luogo di lavoro, che costituisce un altro caposaldo sia del nostro orientamento strategico di fondo sia della nostra strategia day-by-day. Una delle ultime iniziative realizzate è il completamento di un percorso sulla sicurezza, che ha coinvolto in Italia circa 400 persone, per complessive 3.722 ore di formazione

E per quel che riguarda le altre due lettere, Innovation e Technology, quale ruolo giocano ai fini della Sostenibilità?

Una delle nostre aree di business è lo Smart Gas Metering, dove sviluppiamo prodotti che permettono un controllo immediato dei consumi da parte dell'utente finale, che abilita comportamenti più consapevoli e contestualmente genera un minor impatto ambientale.

Ma ci sono altri esempi concreti che danno evidenza della nostra attenzione per azioni sustainability driven.

Nello stabilimento di Rovigo, ad esempio, è stata installata una nuova lavatrice che utilizza acqua e tensioattivi al posto di prodotti chimici per lavare le pressofusioni.

Abbiamo introdotto soluzioni di smart lighting come l'illuminazione a led con regolazione autonoma del flusso luminoso, perché pensiamo che la riduzione (e la razionalizzazione) dei consumi sia il modo migliore per ridurre gli impatti e realizzare la sostenibilità.

La sostenibilità include anche Etica e Integrità di Business: quali concrete azioni ha realizzato SIT su questi fronti?

SIT ha investito molto in questa direzione, su tre ambiti diversi e complementari.

Nel corso del 2018 abbiamo completato la redazione del Codice Etico che stiamo diffondendo anche in tutte le consociate estere. L'esplicitazione dei valori, dei principi etici e delle regole di comportamento che gli tutti gli stakeholder interni (amministratori, sindaci, dipendenti) sono tenuti a rispettare è un'operazione che va oltre la logica dell'adempimento perché in essi si specchia l'identità di SIT che si traduce nella necessità di tenere comportamenti coerenti.

Nel 2017, inoltre abbiamo redatto il Codice Etico per i Fornitori e gli intermediari terzi, in cui abbiamo inserito i basilari principi cui sono tenuti a conformarsi i soggetti, persone fisiche o giuridiche, nel fornire beni o servizi, ovvero attività di intermediazione al Gruppo. La Società ha iniziato a divulgare il Codice Etico ai fornitori: su 1.745 fornitori a cui è stato inviato il codice, 518 (il 30%) hanno risposto condividendo il documento. Per il 2019, contiamo di aumentare significativamente questa percentuale di adesione da parte dei fornitori.

Infine, nel 2017, SIT ha emesso il Codice di non Discriminazione e Diversità e il Codice delle Condizioni Base di Lavoro, in cui sono esplicitati formalmente il nostro impegno a far sì che negli ambienti di lavoro della nostra azienda, in qualsiasi parte del mondo, non ci siano pratiche e atteggiamenti discriminatori. Questo Codice è stato introdotto non per un obbligo, ma perché si tratta di una best practice diffusa tra le imprese più illuminate e che ci sembra coerente con i valori di SIT.

3

Sostenibilità vuol dire anche sviluppo del Capitale Umano e Responsabilità Sociale: quali sono le azioni che SIT ha realizzato?

In tema di capitale umano, SIT ha una lunga tradizione.

Partiamo dalla valorizzazione del capitale umano. Nel 2002, siamo stati tra le prime aziende in Italia ad avviare un progetto di valutazione del Capitale Intellettuale, volto a rappresentare nel tempo gli assets presenti in azienda, con l'obiettivo di monitorare il patrimonio di conoscenze, relazioni e comportamenti che contribuiscono a generare valore non solo per l'azienda.

Quel progetto ha esaurito da tempo il suo ruolo, ma ci ha insegnato a gestire il capitale umano a 360 gradi non solo per il breve termine.

È da questo imprinting che derivano alcune recenti politiche che abbiamo realizzato, quali: il piano di welfare per i lavoratori delle nostre aziende e il long term incentive plan per i dirigenti finalizzato a favorire comportamenti e decisioni orientate alla creazione di valore sostenibile nel tempo.

C'è poi tutto il tema della formazione del capitale umano. Nel 2012, abbiamo lanciato SIT Academy, un percorso formativo per valorizzare i talenti interni e favorirne lo sviluppo: abbiamo coinvolto collaboratori provenienti da tutti i nostri stabilimenti, abbiamo realizzato gli incontri nelle sedi dei nostri stabilimenti tra Italia, Romania e Olanda, usando l'inglese come lingua di tutte le attività. Nel 2018, abbiamo investito molto sulla formazione per la lean transformation, coinvolgendo circa 60 collaboratori (operai e impiegati) italiani, operanti in diverse aree aziendali per un totale di circa 1.330 ore di formazione. Abbiamo iniziato inoltre la lean transformation del nostro impianto in Romania, che è stato accompagnato da alcune attività di formazione che saranno potenziate nel 2019 e 2020. A marzo 2019, inoltre, è stato avviato il progetto assessment della cultura digitale, che prevede un check up di tutti i nostri collaboratori, per rilevare il grado di conoscenza posseduto e, di conseguenza, individuare i fabbisogni di formazione, che saranno soddisfatti a partire dalla seconda metà del 2019. Per quanto riguarda la Responsabilità Sociale, l'azienda da anni sostiene numerose iniziative in diversi ambiti: dallo sport, con il contributo alla Maratona di Padova e al Calcio Brescello, alla ricerca scientifica, con il supporto all'Associazione Luca Ometto per la lotta al glioblastoma, alla musica, con la borsa di studio per i Giovani Musicisti OPV.

Quale ruolo ha giocato la quotazione nel definire e orientare la strategia per la sostenibilità? Essere quotati ci ha reso più consapevoli della necessità di rendere conto a tutti i nostri stakeholders in modo strutturato e sistematico: ci ha dato lo stimolo a definire degli obiettivi, a individuare delle metriche e misurare i risultati raggiunti.

Un ruolo altrettanto strategico, però, è stato giocato dai nostri clienti. Lo diceva sempre uno dei fondatori della nostra azienda: «Il cliente esigente, fa il fornitore eccellente».

Sono i nostri clienti ad averci davvero stimolato e guidato nella ricerca della sostenibilità. Abbiamo la fortuna di lavorare con multinazionali che lavorano con standard molto evoluti e che richiedono al proprio network di fare altrettanto: sono stati loro a chiederci di dimostrare con azioni e strumenti concreti e misurabili il nostro impegno per la sostenibilità.

Insomma, in Borsa siamo arrivati preparati anche su questo fronte.

Nota metodologica

Il presente documento rappresenta la prima Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (di seguito anche "Report di Sostenibilità" o "DNF") del Gruppo SIT (di seguito anche il "Gruppo" o "SIT Group") predisposta in conformità agli obblighi previsti dagli articoli 3 e 4 del D. Lgs. 254/16 (di seguito anche il "Decreto"). La DNF ha l'obiettivo di descrivere in modo trasparente le iniziative e i principali risultati raggiunti in termini di performance di sostenibilità nel corso dell'esercizio 2018 (dal 1º gennaio al 31 dicembre).

Come previsto dall'Art. 5 del D.Lgs. 254/16 il presente documento costituisce una relazione distinta contrassegnata con apposita dicitura al fine di ricondurla alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario prevista dalla normativa.

Il Report di Sostenibilità copre - nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta - i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione attiva e passiva che sono rilevanti tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo, come illustrato nella matrice di materialità contenuta nel presente documento nel capitolo "La sostenibilità per il Gruppo SIT".

Il presente Report di Sostenibilità è stato redatto in conformità ai GRI Sustainability Reporting Standards definiti nel 2016 e nel 2018 dal GRI - Global Reporting Initiative, secondo l'opzione "In accordance - Core". Inoltre, per la redazione del documento si è fatto riferimento anche agli Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario della Commissione Europea. In appendice al documento è presente il "GRI Content Index", con il dettaglio dei contenuti rendicontati in conformità al GRI.

Con riferimento ai dati economici, il perimetro di rendicontazione risulta essere lo stesso del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018 del Gruppo SIT.

Relativamente alle informazioni qualitative e ai dati quantitativi degli aspetti sociali e ambientali, sono state incluse nel perimetro di rendicontazione le società consolidate con il metodo integrale all'interno del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018 del Gruppo SIT. Eventuali variazioni al perimetro sopra indicato sono opportunatamente segnalate nel documento e, laddove presenti, non compromettono l'adeguata rappresentazione dell'attività di impresa.

Al fine di consentire la comparabilità dei dati e delle informazioni nel tempo e la valutazione dell'andamento dell'attività del Gruppo in un arco temporale, laddove possibile, è proposto il confronto con l'esercizio di rendicontazione 2017, inoltre, sono incluse nel documento anche le informazioni relative ai precedenti anni di rendicontazione che trovavano ancora applicazione al 31 dicembre 2018.

Il processo di raccolta dei dati e delle informazioni ai fini della redazione del presente documento è stato gestito in collaborazione con le funzioni aziendali del Gruppo SIT, con l'obiettivo di consentire una chiara e precisa indicazione delle informazioni considerate significative per gli stakeholder secondo i principi di Equilibrio tra aspetti positivi e negativi (balance), Comparabilità (comparability), Accuratezza (accuracy), Tempestività (timeliness), Chiarezza (clarity) e Affidabilità (reliability) espressi dai GRI Standards.

Si precisa inoltre che, in ciascun capitolo, eventuali dati quantitativi per i quali è stato fatto ricorso a stime sono debitamente identificati. Le stime si basano sulle migliori informazioni disponibili, o sul indagini a campione.

Il presente Report di Sostenibilità è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di SIT S.p.A in data 22 marzo 2019 ed è stato sottoposto ad esame limitato ("limited assurance engagement" secondo i criteri indicati dal principio ISAE 3000 Revised) da parte di Deloitte & Touche S.p.A.. La verifica è stata svolta secondo le procedure indicate nella "Relazione della Società di Revisione Indipendente", inclusa nel presente documento.

Per quanto riguarda, invece, gli ambiti previsti dal D. Lgs. 254/2016, è riportata di seguito una sintesi degli impegni di miglioramento pianificati per ciascuna area:

Governance e Compliance | Normaliste and Indian | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2016 | 2016 | 2016 | 2016

Etica, integrità di business e compliance

• . Entro il 2019, aggiornamento del Codice Etico ed estensione della sua diffusione a tutto il perimetro del gruppo SIT al fine di promuovere comportamenti orientati all'etica e all'integrità;
• · Entro il 2020, stesura di una policy anticorruzione.
• Nel corso del biennio 2019-2020, attività di formazione al personale del Gruppo SIT sulle principali tematiche anticorruzione.

Sostenibilità Sociale

Salute e sicurezza dei lavoratori

Nel periodo 2019-2021

• Nell'ambito di una politica di gruppo che prevede azioni migliorative oltre a quanto previsto dalla normativa vigente, verranno rafforzate le iniziative per mitigare il rischio d'incendio in tutti gli stabilimenti produttivi del Gruppo. Il piano prevede le seguenti fasi:
• nel 2019, inteventi migliorativi nelle isole di pressofusione dello stabilimento di Rovigo1 e nelle aree di magazzino dello stabilimento di SIT Romania.
• nel 2020, studio di fattibilità d'interventi migliorativi negli stabilimenti in Messico ed in Romania.
  • Nel 2021, studio di fattibilità d'interventi migliorativi presso gli stabilimenti di Cina, Rovigo2 e Montecassiano.

Sviluppo delle Risorse Umane

Nel periodo 2019-2021

• · Svolgere attività di formazione e costituire team dedicati che promuovano, attraverso iniziative e progetti specifici, la cultura della sostenibilità nel Gruppo SIT.
• · Implementare un sistema di performance evaluation che sia alla base di un sistema d'incentivazione manageriale finalizzato a promuovere il raggiungimento di risultati sempre più eccellenti.
• Attuare programmi di assessment per focalizzare le potenzialità delle proprie risorse e sviluppare i talenti dell'azienda.

Welfare and well-being

Nel periodo 2019-2021

• Sviluppare azioni per migliorare il work-life balance attraverso la digitalizzazione di processi interni avviando progetti di smart working e di assessment sulla propensione digitale delle proprie persone.
• Migliorare l'ambiente di lavoro attraverso la ristrutturazione e/o nuova costruzione degli edifici aziendali.

Comunicazione interna

Nel periodo 2019-2021

• Sviluppare la comunicazione interna ed esterna su indirizzi, obiettivi ed azioni di sostenibilità anche attraverso una riprogettazione complessiva della intranet aziendale.

Iniziative a favore delle comunità locali

Nel periodo 2019-2021

• · Organizzare e favorire nelle sedi delle società appartenti al gruppo SIT, attività che coinvolgano le famiglie dei lavoratori del Gruppo.
• · Attraverso la definizione di specifiche policies, favorire in tutto il Gruppo SIT iniziative di sostegno delle attività di Associazioni no-profit e/o Associazioni Sportive.
• Favorire la comunicazione con le comunità locali attraverso l'utilizzo dei social network. $\bullet$ .

Sostenibilità di Prodotto

Gestione responsabile della catena di fornitura

Nel periodo 2019-2020

• · Entro il 2020, completare la sottoscrizione, da parte dei fornitori, del Codice Etico dei Fornitori (almeno quelli diretti) sia nella Divisione Heating sia nella Divisione Metering.
• · Al fine di offrire ai propri clienti prodotti rispondenti ai più stringenti requisiti di sicurezza in vigore a livello internazionale, SIT s'impegna ad aggiornare con regolare periodicità una restricted substances list andando oltre i requisiti obbligatori previsti dalle normative Rohs e Reach inserendo ulteriori requisiti derivati dalle esigenze specifiche del mercato.

Sostenibilità Ambientale

Riduzione dell'emissione di sostanze pericolose e ad impatto ambientale

Nel periodo 2019-2021

• Studio di fattibilità, in tutti gli stabilimenti del Gruppo, della riduzione di utilizzo e/o emissione $\bullet$ di sostanze pericolose e/o ad impatto ambientale. Il piano prevede le seguenti fasi:
• nel 2019, presso lo stabilimento di Rovigo 1 riduzione della quantità di utilizzo di tetracloroetilene nelle lavorazioni meccaniche attraverso la sostituzione d'impianti di lavaggio che impiegano alcool modificati.
• nel 2019, nel processo di trattamento dei corpi in alluminio presso l'officina meccanica sostituzione dell'utilizzo d'idrogeno con l'utilizzo di azoto.
• Nel 2020 e 2021, completamento dello studio di fattibilità nei rimanenti stabilimenti del Gruppo.
• Studio di fattibilità ed eventuale implementazione di raccolta differenziata di priiti in tutte le sedi del Gruppo.

La periodicità della pubblicazione del presente documento è impostata secondo una frequenza annuale.

Il Report di Sostenibilità è disponibile anche sul sito internet di SIT (www.sitgroup.it) nella sezione Investor Relations. Per richiedere maggiori informazioni in merito alle politiche di responsabilità sociale del Gruppo SIT e alle informazioni presenti all'interno del presente documento, è possibile scrivere all'indirizzo mail: sustainability@sitgroup.it.

$\Delta$

Il Gruppo SIT

Profilo del Gruppo

Il Gruppo SIT sviluppa e produce dispositivi per la misura dei consumi e sistemi per la sicurezza, il comfort e l'alto rendimento degli apparecchi domestici a gas.

La sede centrale è localizzata a Padova (Italia) dove SIT La Precisa fu fondata nel 1953 dai fratelli Pierluigi e Giancarlo de' Stefani. Nel Gruppo SIT lavorano direttamente circa duemila persone, più del 60% di essi è dislocato presso le sedi estere, negli 8 siti produttivi, nell'Hub logistico e nelle 23 sedi commerciali in Europa, America, Asia e Australia.

Gli uffici di rappresentanza e le filiali commerciali sono dislocati in Europa, America, Asia e Oceania.

I siti produttivi e di ricerca applicata si trovano in Italia (a Padova, Rovigo e Macerata), Olanda (Hoogeveen), Romania (Brasov), Messico (Monterrey) e Cina (Suzhou).

Il Gruppo è un esempio significativo di azienda imprenditoriale che, negli anni, si è data un assetto manageriale, una struttura internazionale ed è oggi quotata nel Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana.

Tra i fattori chiave che hanno consentito al Gruppo SIT di diventare un operatore di riferimento nell'ambito del proprio mercato, oltre ad aver effettuare importanti investimenti in qualità ed innovazione per costruire un know-how unico, ad ampliare la gamma dei prodotti e a conquistare nuovi mercati, vi è anche il continuo miglioramento degli impianti, dei macchinari, delle strutture e dell'organizzazione dei processi produttivi caratterizzati da un sempre più elevato tasso di automazione.

$\mathbf{9}$

Tutto ciò ha creato e continua a creare effetti positivi non solo sugli aspetti legati all'efficienza produttiva e quindi alla riduzione dei consumi energetici e degli scarti ma anche sulla sicurezza, sull'ergonomia e sulla salubrità dell'ambiente di lavoro.

Al 31 dicembre 2018, il Gruppo risulta composto dalla capogruppo SIT S.p.A. e dalle società da essa controllate. Le imprese controllate sono consolidate con il metodo del consolidamento integrale che prevede l'assunzione linea per linea di tutte le voci dei prospetti contabili a prescindere dalla percentuale di possesso. Nel perimetro di consolidamento è stata esclusa la società SIT Controls (UK) Limited, avente sede nel Regno Unito, in quanto in liquidazione.

Società inattiva

$(2)$

Presenza nel mondo¹

14 Uffici commerciali

8 Sedi produttive

1 Hub Logistico

4 Centri R&D

9 Agenti/distributori

¹ Gli agenti/distributori non sono considerati nel perimetro di dati ed informazioni del presente documento,

Il Gruppo SIT opera attraverso due segmenti di business:

GSIT Divisione Heating

Specializzata nella produzione di componenti e sistemi per il controllo, la regolazione e la sicurezza del gas negli apparecchi per il riscaldamento domestico, negli impianti di cottura e ristorazione collettiva e negli elettrodomestici.

Controlli meccanici

SIT è leader mondiale nella produzione di valvole multifunzionali per il controllo, la regolazione e la sicurezza degli apparecchi alimentati a gas (stufe, caldaie, caminetti, scaldabagni, apparecchi per la ristorazione collettiva ecc.)

Controlli elettronici

I controlli elettronici SIT sono suddivisi in tre linee principali:

• Sistemi di controllo e regolazione di apparecchi domestici ed apparecchiature di cottura per collettività
• Controlli di fiamma singoli $\bullet$
• $\bullet$ Dispositivi per il controllo remoto del comfort domestico

Ventilatori per il riscaldamento e per gli elettrodomestici Due linee di prodotto:

• una destinata a fornire l'aria per la combustione nelle caldaie a gas premiscelate e atmosferiche;
• $\bullet$ l'altra dedicata alle cappe di aspirazione fumi delle cucine domestiche.

Sistemi integrati di controllo della combustione

Sistemi di controllo per caldaie a condensazione e apparecchi a co-generazione (calore ed energia) sviluppati per garantire prestazioni superiori degli apparecchi attraverso sistemi di controllo della combustione.

Kit di scarico fumi

Sistemi composti da terminali di scarico, sia orizzontali che a tetto, prolunghe, curve di diverse angolature e adattatori.

Piloti analizzatori di atmosfera

Definiti anche ODS (Oxygen Depletion Systems), sono dispositivi di sicurezza che vengono impiegati come controllori dell'ossigeno nell'ambiente d'installazione dell'apparecchio.

Termocoppie

Dispositivi sensibili alla temperatura che hanno l'obiettivo di sorvegliare la presenza della fiamma nel bruciatore.

Applicazione sul mercato

COTTURA PROFESSIONALE E CATERING

Frientistick anne asoira

MeteR it Divisione Smart Gas Metering

MeteRSit, società appartenente al Gruppo SIT, si occupa dello sviluppo, della produzione e distribuzione di contatori gas di nuova generazione, intelligenti e controllabili da remoto destinati alle imprese distributrici di gas. Questi prodotti possono migliorare il modo con cui viene misurato, venduto e utilizzato il gas, rendendo più trasparente il rapporto tra utility e clienti finali.

I contatori elettronici smart sono infatti un elemento chiave del sistema: migliorando la consapevolezza dei consumi permettono ai clienti finali di ottimizzare l'utilizzo di energia e di partecipare attivamente al mercato energetico.

I contatori gas sono tele-gestibili e forniscono direttamente la misura dei consumi in standard m³.

La gamma:

• Mercato residenzale: portata max 10 m³/h
• Mercato commerciale e industriale: portata max 40 m³/h

Applicazione sul mercato

Highlight 2018

$\overline{z}$

66 Paesi serviti commercialmente

8 Sedi produttive

360M€

Fatturato

2.019

Dipendenti

1 Hub logistico

75 Brevetti concessi**

29

Milioni di prodotti

ogni anno

Circa 10,8 M€*

Investimenti in R&D (3% del fatturato)

61% Donne in azienda

*Il dato sugli investimenti in R&D comprende le spese e gli ammortamenti dell'anno di reporting.

** Con riferimento aî brevettî concessi, sono considerate tutte le famiglie brevettuali in cui il primo deposito è stato concesso.

² Il dato comprende le spese e gli ammortamenti dell'anno di reporting

I valori del Gruppo SIT

Il Gruppo SIT, da sempre, basa il proprio business su otto valori cardine.

Ogni giorno la società compie le sue attività tenendo a mente questi ideali e persegue i propri obiettivi senza mai dimenticarsi di questi principi guida. Questi otto valori sono delineati anche in diversi documenti che il Gruppo ha sottoscritto negli anni: il Codice Etico, il Codice delle condizioni base di lavoro, il Codice di non discriminazione e diversità, il Codice etico per i fornitori e gli intermediari Terzi.

Withought.

La storia

1953	Pierluigi e Giancarlo de' Stefani fondano a Padova SIT La Precisa, una società operante nella meccanica di precisione.
1974	La continua crescita portà all'apertura della prima filiale estera in Olanda. Le altre filiali
	europee seguiranno in breve tempo (UK, Francia, Turchia, Polonia, Germania, Rep. Ceca)
1983	SIT diventa globale iniziando ad operare direttamente in Australia con una filiale a Melbourne
1989	L'espansione continua con l'apertura di una filiale negli Stati Uniti. SIT vende la sua prima scheda elettronica per apparecchi a gas
1997	Iniziano le operazioni dirette in Cina con l'apertura di una filiale a Shanghai
1999	SIT acquisisce ENCON, un'azienda olandese produttrice di schede elettroniche per apparecchi a gas
2000	Apertura dei nuovi stabilimenti di produzione a Monterrey (Messico) e a Shanghai (Cina)
2001	SIT acquisisce OMVL, un'azienda italiana operante nel mercato degli impianti per auto
2002	OP Controls, azienda italiana attiva nei sistemi di controllo per il gas, si unisce a SIT
2003	SIT apre una filiale in Argentina
2004	SIT acquisisce Natalini, un'azienda italiana produttrice di ventilatori e kit di scarico fumi per caldaie
2005	Ampliamento del sito produttivo di Rovigo a 17.000 mq.
2006	Apertura del nuovo stabilimento di produzione SIT a Brasov, Romania
2009	Nasce MeteRSit, azienda che offre alle imprese distributrici di Gas una nuova generazione di contatori telegestibili. Ampliamento del sito produttivo di Hoogeveen, Olanda
2012	Nuovo stabilimento produttivo a Suzhou (Cina)
2013	Ampliamento del sito produttivo di Brasov, Romania
2014	Fusione di SIT La Precisa con le consociate italiane Gasco, Imer e Natalini: nasce SIT S.p.A.
2016	MeteRSit apre una sede in Romania per accelerare la crescita del mercato dei contatori Gas telegestibili.

• $-2017$ 20 luglio: SIT approda su AIM Italia grazie a un'operazione di business combination con la SPAC³ INDSTARS 2 mediante la fusione per incorporazione di INDSTARS 2 in SIT e la successiva ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant di SIT.
• 2018 SIT effettua il passaggio da AIM Italia al Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana Apertura del nuovo Hub Logistico di Rovigo.

JVER

³ Special Purpose Acquisition Company

Gestione dei rischi

Nel corso del 2017 e del 2018 il Gruppo SIT ha progressivamente implementato, quale parte integrante del proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, un processo di Enterprise Risk Management che ha riguardato dapprima la divisione Metering e poi la divisione Heating.

L'adozione di questo strumento gestionale risponde soprattutto agli obiettivi di assumere costantemente decisioni consapevoli e coerenti con la propensione al rischio, diffondere una maggiore conoscenza dei rischi, della legalità e dei valori aziendali e, infine, salvaguardare ed incrementare il valore dell'azienda favorendo, mediante apposite strutture organizzative e specifiche regole e procedure, una conduzione dell'impresa trasparente, corretta e coerente con gli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Le attività di Risk Management, presidiate e coordinate dalla funzione Governance & Legal di Gruppo, vanno ad integrare quelle del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di Vigilanza.

L'attività di monitoraggio, mitigazione e gestione dei rischi avviene su base continuativa e sistematica da parte dei diversi organi di amministrazione e controllo aziendale nonché da parte delle diverse funzioni aziendali nello svolgimento della propria attività.

In accordo con le migliori prassi internazionali, il Gruppo SIT ha adottato la seguente classificazione dei rischi:

• Rischi esterni:
• · Rischi strategici;
• $\bullet$ Rischi operativi:
• Rischi finanziari. $\bullet$

Per quanto riguarda i rischi legati ai temi della sostenibilità, che possono essere classificati tra i rischi operativi, il Gruppo SIT ha identificato i seguenti rischi, collegati anche agli ambiti previsti dal D.lgs.254/2016 e le relative modalità di mitigazione degli stessi:

Rischio di impatto ambientale

I principali rischi con impatto sull'ambiente fanno riferimento a potenziali inefficienze dei consumi energetici, alla non corretta gestione delle risorse idriche, dei rifiuti e degli scarichi o alla possibilità che si verifichino incidenti industriali.

In materia di consumi energetici, il rischio di un uso non efficace delle fonti energetiche (gas ed energia elettrica) potrebbe comportare un aumento delle emissioni di CO₂ in atmosfera mentre in materia di gestione dei rifiuti e degli scarichi o delle risorse idriche, i rischi sono legati ad un eventuale impatto inquinante sul territorio.

Linee guida e modalità di gestione e mitigazione del rischio

Al fine di mitigare i rischi che possano essere causati dal Gruppo sull'ambiente, il Gruppo SIT monitora continuativamente le attività di lavorazione (es. perdite di acqua dai circuiti produttivi, smaltimento non corretto di rifiuti pericolosi) sia in Italia sia all'estero, nella più rigorosa osservanza delle normative vigenti, il monitoraggio avviene secondo piani di controllo che prevedono analisi eseguite da laboratori esterni che rilasciano specifici rapporti di prova attestanti il rispetto dei limiti previsti dalla normativa vigente. I controlli avvengono sullo scarico acque industriali, sulle emissioni in atmosfera, sui livelli di rumore esterni, sulla caratterizzazione dei rifiuti.

Gli stabilimenti di Rovigo (Italia), Brasov (Romania) e Monterrey (Mexico) hanno ottenuto la certificazione ambientale ISO 14001:2015⁴ che coinvolge l'Organizzazione a tutti i livelli al fine di garantire e migliorare costantemente le condizioni ambientali nei contesti in cui opera, in termini sia di prevenzione dell'inquinamento che di rispetto della normativa di settore, Inoltre, lo stabilimento di pressofusione di Rovigo ha ottenuto il rinnovo dell'Autorizzazione Integrata Ambientale (Direttiva IPPC - Integrated Pollution Prevention and Control).

Gli stabilimenti produttivi del Gruppo si sono dotati di presidi organizzativi e di apposite procedure interne che descrivono le attività e i controlli preventivi a presidio degli aspetti ambientali considerati, nonchè le azioni volte a gestire eventuali emergenze ambientali.

Il Gruppo è anche impegnato in iniziative di risparmio energetico, attraverso investimenti e la manutenzione d'impianti coerenti con politiche di risparmio energetico.

Rischio di mancata tutela della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro

La sicurezza rappresenta per il Gruppo Sit uno dei valori fondanti nell'ideazione e sviluppo dei propri prodotti e nello svolgimento delle proprie attività. Per questo motivo, vengono costantemente monitorati ed individuati i rischi connessì alla sicurezza degli utenti, dei lavoratori, e di eventi accidentali (es. incendi, allagamenti).

Linee guida e modalità di gestione e mitigazione del rischio

Gli aspetti legati alla sicurezza sul luogo di lavoro sono regolarmente gestiti nel rispetto delle normative vigenti in materia nei vari Paesi in cui opera il Gruppo SIT. In particolare, per ogni sito industriale italiano viene redatto semestralmente il Piano della Sicurezza che descrive le attività espletate in relazione alle norme esistenti e stabilisce gli obiettivi da raggiungere nel triennio successivo. Parallelamente, per gli stabilimenti italiani, viene anche emesso il documento di Audit di Sicurezza relativo al semestre precedente.

il Gruppo SIT si impegna nella continua applicazione di norme tecniche di sicurezza sempre più moderne ed efficienti, con il fine di ridurre gli eventi infortunistici.

Molta importanza viene assegnata alla prevenzione degli infortuni organizzando regolarmente corsi di formazione e/o aggiornamento dei lavoratori in materia di sicurezza sul luogo di lavoro.

Rischio di mancato rispetto dei diritti umani

I fattori di rischio che rientrano in questo ambito sono legati alla possibilità di violare, direttamente ed indirettamente, i diritti inalienabili dell'uomo da parte di dipendenti, di fornitori e di clienti.

Linee guida e modalità di gestione e mitigazione del rischio

A fronte di tali rischi, il Gruppo ha definito un Codice Etico ed il Consiglio di Amministrazione ha approvato, a settembre 2017, un Codice di Non Discriminazione ed un Codice delle Condizione Base di Lavoro che è stato diffuso tra tutti dipendenti anche attraverso la pubblicazione nella intranet e nel sito web aziendale. Inoltre, nel processo di qualificazione dei propri fornitori il Gruppo SIT prevede la sottoscrizione del Codice Etico per i fornitori e gli Intermediari Terzi.

19

⁴ Si segnala che gli stabilimenti di MeteRSit sì sono adeguati alla versione 2015 della certificazione ISO 14001 nel 2018.

Rischio di corruzione attiva e passiva

La possibilità che dipendenti, fornitori e clienti mettano in atto comportamenti eticamente scorretti con particolare riferimento ai temi della corruzione, rappresenta uno dei rischi maggiormente al centro dell'attenzione dei processi di controllo del Gruppo. È ferma convinzione del Gruppo che un modello di business orientato al rispetto dell'intero apparato regolativo di riferimento consenta anche il raggiungimento di risultati economici significativi e destinati a durare nel tempo.

Linee quida e modalità di gestione e mitigazione del rischio communicatione del controllere del controllere de

In questo senso, SIT S.p.A e MeteRSit S.r.I hanno adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs 231/2001. Con tale modello, la società ha inteso dotarsi di un sistema organizzativo volto a prevenire il rischio di commissione di reati attraverso l'individuazione delle attività maggiormente sensibili e l'enunciazione di regole di condotta (in particolare il Codice Etico) alle quali i dipendenti devono conformarsi con il massimo scrupolo. Inoltre, in ottemperanza a quanto previsto dalle più recenti normative sul tema del "whistleblowing", sono stato messi a disposizione dei Destinatari del Modello sopraindicato due canali - uno di posta tradizionale ed uno di posta elettronica -- per consentire la segnalazione all'Organismo di Vigilanza, di ogni irregolarità di cui essi stessi fossero eventualmente venuti a conoscenza.

Inoltre con riferimento alle società estere del Gruppo, per la tematica in oggetto, si fa riferimento alle normative vigenti nei diversi Paesi.

21

La sostenibilità per il Gruppo SIT

Approccio alla sostenibilità

Il Gruppo, consapevole della crescente importanza delle tematiche di sostenibilità e dell'impatto che esso esercita sul territorio e sulla comunità, ha intrapreso un percorso di sostenibilità, in un'ottica di miglioramento continuo nella gestione degli aspetti economici, ambientali e sociali.

Ciascuna società del Gruppo persegue l'obiettivo di creare valore per tutti gli stakeholder, affiancando alla performance economica, la produzione di prodotti di qualità e l'attenzione alla sostenibilità sociale e ambientale.

Mediante il Report di Sostenibilità il Gruppo intende rendere partecipi i propri stakeholder, in modo trasparente, dell'impegno profuso a favore del ruolo sociale e della partecipazione con il territorio, dell'attenzione verso le risorse umane e degli impatti ambientali derivanti dalle proprie attività.

Il Gruppo SIT, per la redazione del Report di Sostenibilità, tiene in considerazione, oltre alle proprie attività, gli interessi degli stakeholder e le loro aspettative. Con il fine di identificare in modo completo e strutturato, le tematiche da rendicontare nel presente documento, il Gruppo, nel 2018, ha identificato le categorie di stakeholder rilevanti per il Gruppo e ha definito una matrice di materialità che tiene conto sia degli aspetti rilevanti per il Gruppo sia delle aspettative degli stakeholder individuati. I risultati della medesima analisi di materialità (tematiche rilevanti e stakeholders) sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione,

Stakeholder engagement

Per una strategia di sostenibilità accurata occorre identificare gli stakeholder tipici dell'organizzazione valutando la loro rilevanza rispetto all'organizzazione stessa. Il Gruppo SIT ha identificato diverse categorie di stakeholder partendo da un'analisi che prende in considerazione alcune società operanti nel settore industriale di riferimento. Il Gruppo ha selezionato i propri stakeholder considerando le attività aziendali e il proprio ruolo sociale nei Paesi in cui opera.

Sono stati quindi identificati quali stakeholder rilevanti: azionisti, investitori e finanziatori, clienti, dipendenti e collaboratori, governi, pubbliche amministrazioni, istituzioni, enti regolatori, fornitori, subappaltatori e partner commerciali, sindacati, comunità locale e collettività, media, università e centri di ricerca, associazioni di categoria. A seguito dell'identificazione degli stakeholder, SIT Group ha proceduto ad una prioritizzazione degli stessi sulla base della loro dipendenza e influenza verso il Gruppo.

Il Gruppo, durante l'anno, ingaggia i propri stakeholder attraverso diverse attività di coinvolgimento che hanno l'obiettivo di condividere le aspettative degli stessi. Di seguito sono riportati i principali momenti di condivisione per categoria di stakeholder.

Stakeholder-	Attività di coinvolgimento
Azionisti,	Informativa finanziaria periodica;
investitori e	Comunicazione istituzionale (sito web, investor relations);
finanziatori	Comunicazione di mercato (conference call periodiche, roadshow nazionali ed
	internazionali);
	Incontri periodici (Assemblea degli azionisti).
Clienti	Incontri periodici (visite presso i clienti, discussione di progetti tecnici,
	celebrazione traguardi raggiunti);
	Fiere di settore;
	Audit nei plant del Gruppo SIT;
	Dialogo continuo tramite sito web e magazine aziendale;
	Workshop formativi sui prodotti del Gruppo;
	Invito ad eventi aziendali.
Governi, Pubblica	Incontri di confronto con rappresentanti delle istituzioni locali;
Amministrazione,	Partecipazione a comitati normativi a livello europeo e a livello nazionale.
istituzioni,
regolatori
Associazioni di	Partecipazione a comitati normativi, seminari, conferenze;
categoria	Confronti su tendenze ed esigenze di mercato;
Università e	Collaborazione per progetti d'innovazione e ricerca nuovi materiali;
centri di ricerca	Offerta di periodi di stage per studenti.
Fornitori,	Incontri periodici;
subappaltatori e	Audit e assessment della qualità.
partner
commerciali
Comunità locale	Partecipazione ad eventi promossi da associazioni del territorio;
e collettività	Progetti di sostegno di iniziative sociali.
Dipendenti e	Programmi d'inserimento dei neo-assunti;
collaboratori	Attività di formazione su sicurezza nell'ambiente di lavoro e di formazione per
	lo sviluppo delle competenze professionali;
	Job posting per favorire mobilità interna e crescita professionale;
	Intranet aziendale;
	House organ aziendale per favorire la comunicazione interna;
	Progetti di coinvolgimento in attività di miglioramento continuo dell'ambiente
	di lavoro (e.g. metodo 5S);
	Piani di welfare;
	Eventi aziendali.
Sindacati	Incontri per la presentazione dei piani aziendali, esami congiunti o per la stipulazione di accordi.
Media	Sito web istituzionale;
	Invito dei media ad eventi pubblici organizzati dal Gruppo (e.g. inaugurazioni,
	anniversari);
	Comunicati stampa.

X.

Analisi di materialità

Il Gruppo ha identificato una lista di tematiche di sostenibilità prendendo in considerazione diversi report di aziende competitor e best practice del settore, studi e pubblicazioni rilevanti e gli argomenti richiamati dal Decreto Legislativo 254/16 e presenti nelle linee guida della Commissione Europea.

A seguito della valutazione delle tematiche sono state identificate 19 tematiche di carattere sociale, ambientale, economico e di governance considerate rilevanti sia per il Gruppo che per gli stakeholder. Il processo è stato condotto secondo le indicazioni dei GRI Sustainability Reporting Standards.

Le tematiche sono state organizzate in 3 macro categorie: responsabilità economica, governance, risk & compliance; responsabilità ambientale; responsabilità sociale.

Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 10 luglio 2017 e rimarrà in carica fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019. Nel corso del 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione due nuovi amministratori indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione così composto:

Nome	Ruolo	Indipendente (art.148 c.3 T.U.F)
Federico de Stefani	Presidente e Amministratore Delegato
Chiara de Stefani	Amministratore
Bruno Pavesi	Amministratore
Giovanni Cavallini	Amministratore
Attilio Francesco Arietti	Amministratore
Fabio Buttignon	Amministratore
Bettina Campedelli	Amministratore
Antonio Campo dall'Orto	Amministratore	x
Franco Stevanato	Amministratore	x

Governance e compliance

Corporate Governance

La struttura organizzativa e di governance del Gruppo si è evoluta nel tempo, accompagnando il proprio sviluppo a livello mondiale.

Con l'ingresso nel Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana avvenuto a novembre 2018. SIT ha rafforzato il proprio sistema di governo societario, definito sia in termini di ruoli, responsabilità e comitati sia in termini di procedure e policies così come previsto dalle vigenti normative in materia per le società quotate.

Il sistema di Corporate Governance di SIT S.p.A si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

• · il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti, è responsabile di determinare e perseguire gli obiettivi strategici della Società e dell'intero Gruppo;
• il Collegio Sindacale, anch'esso nominato dall'Assemblea degli Azionisti, svolge la funzione di vigilanza.
• $\bullet$ L'Assemblea degli Azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge e dallo Statuto.

La revisione legale dei conti è affidata ad una Società di Revisione, nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata dal Collegio Sindacale.

25

July

		$30$		30-50	>50
	2017	2018	2017	2018	2017	2018
Età	-		51,4%	11,1%	48.6%	88,9%

		Componenti del Consiglio di Amministrazione (%)
		Uomini		Donne
	2017	2018	2017	2018
Genere	88,9%	77,8%	11.1%	22,2%

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno tre comitati:

• Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio $\bullet$ di Amministrazione relative al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche e dell'informativa a carattere non finanziario di cui al D.Lgs. 254/2016. Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si compone di tre Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti. Il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è scelto tra gli amministratori indipendenti. I requisiti d'indipendenza sono quelli indicati nel Codice di Autodisciplina delle società quotate nella sua versione vigente. Oltre ai requisiti d'indipendenza, gli altri requisiti necessari per la nomina sono le competenze professionali allo svolgimento dei compiti del Comitato. La responsabilità su tematiche di sostenibilità è stata conferita al Comitato a decorre da novembre 2018.
• Il Comitato Parti Correlate si compone di tre amministratori non esecutivi, a maggioranza indipendenti. Il Comitato ha il compito di esprimere un proprio parere non vincolante al Consiglio di Amministrazione in merito all'interesse della Società al compimento di operazioni con Parti Correlate, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
• Il Comitato per la Remunerazione si compone di tre amministratori non esecutivi, a maggioranza indipendenti. Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Collegio Sindacale

L'attuale Collegio Sindacale, composto da tre membri effettivi e 2 membri supplenti, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti di SIT S.p.A. tenutasi il 10 luglio 2017 e dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 26 aprile 2018. Il mandato conferito scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019.

Procedure

Al fine di adeguare il sistema di governo societario delle Società alle norme di legge e regolamentari applicabili alle società con azioni quotate, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare le procedure di seguito indicate:

• Procedura per le Operazioni con Parti Correlate disciplina l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni tra la società (direttamente o per tramite di società da questa controllate) e le "parti correlate" secondo quanto previsto dalla procedura stessa (art.4). In particolare, suddetta procedura richiama le modalità con le quali debbano essere classificate ed analizzate suddette operazioni.
• Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione di informazioni Privilegiate: stabilisce i principi e le regole a cui le società del Gruppo debbono attenersi nella gestione interna, nel trattamento e nella comunicazione verso l'esterno di quelle informazioni che abbiano carattere privilegiato ai sensi dell'Art.7 del regolamento UE n.596/2014.
• Procedura Internal Dealing: disciplina, tra l'altro, gli obblighi di comunicazione a carico dei Soggetti Rilevanti (quei soggetti che in virtù dei loro incarichi nel Gruppo dispongono di un potere decisionale rilevante o di una conoscenza significativa delle strategie aziendali) da inoltrarsi a Consob e/o alla Società, con riferimento alle operazioni compiute su azioni, obbligazioni o titoli di debito emessi dalla Società stessa da parte dei soggetti rilevanti e/o delle persone a loro strettamente collegate, il cui importo complessivo raggiunga una determinata soglia nell'arco di un anno solare.
• Procedura per la tenuta e l'aggiornamento del registro (Registro Insider) delle persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate. La procedura è volta a garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle informazioni privilegiate. A tal fine, la procedura disciplina l'istituzione e la tenuta, da parte della Società, del Registro Insider nel quale vengono iscritti tutti coloro che abbiano accesso a tali informazioni.

Rapporti con gli azionisti

In adesione alle raccomandazioni di cui al criterio applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, all'interno della Società, un Investor Relator, quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti.

Etica, integrità di business e compliance

Etica ed integrità di business

Il Gruppo sostiene e promuove tutte le azioni mirate a garantire lo svolgimento delle proprie attività operative interne e delle relazioni di business verso l'esterno, secondo principi di etica ed integrità.

Il Gruppo SIT riconosce come principio fondamentale il rispetto delle leggi, delle normative e dei regolamenti vigenti in tutti i Paesi in cui opera. Nello svolgimento delle proprie funzioni tutti coloro che operano in nome e per conto di SIT sono tenuti ad adottare una condotta ispirata alla trasparenza ed all'integrità morale (tenuto conto dei vari contesti sociali, economici, politici e culturali di riferimento) e, in particolare, ai principi di onestà, correttezza e buona fede.

SIT Group è consapevole dei rischi e delle conseguenze derivanti dalla violazione di norme imperative o di autoregolamentazione, e delle relative sanzioni giudiziarie e amministrative che ne potrebbero scaturire, oltre che dei danni di natura reputazionale, naturale conseguenza di comportamenti inadeguati o illeciti, dei propri dipendenti e/o collaboratori.

Pertanto, tutti i dipendenti del Gruppo, e tutti coloro entrino in contatto con lo stesso, per qualsivoglia motivo, sono tenuti al rispetto delle normative vigenti e dei regolamenti aziendali interni, e a comportarsi in modo consono, a prescindere dal ruolo e della funzione ricoperti all'interno del contesto aziendale.

Il documento di riferimento, in tal senso, è il Codice Etico, che contiene i valori, i principi etici e le regole di comportamento che gli Amministratori, i Sindaci, i Dipendenti, i Fornitori, i Collaboratori esterni, i Partner e tutti coloro che operano in nome e per conto di SIT sono tenuti a rispettare.

Il Codice Etico è disponibile per la visione nel sito internet istituzionale^s unitamente ad altri documenti (quali "Codice delle condizioni base di lavoro", "Codice di non discriminazione e diversità", "Codice etico per i fornitori e gli intermediari Terzi" e il "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ai sensi del D.Lgs. 231/2001")⁶ che garantiscono un approccio consolidato e formalizzato ad una gestione del busíness etica e responsabile.

Il Codice Etico pur non potendo coprire, con le sue disposizioni, il novero di tutte le normative ed i principi vigenti in ciascun Paese in cui il Gruppo opera, rappresenta un compendio delle regole fondamentali e dei principi ai quali ciascun soggetto che fa parte o entra in contatto con il Gruppo deve attenersi ed ispirarsi.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01

Le società di diritto italiano del Gruppo, SIT S.p.a. e MeteRSit S.r.l., sono dotate di un Modello di Organizzazione Gestione e Controllo (il "Modello") funzionale a creare un sistema di regole atte a prevenire comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque soggetti dotati di potere decisionale e da persone sottoposte alla direzione e vigilanza di soggetti in posizione apicale, in conformità con quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001.

Con il modello di gestione, le società si sono dotate di un sistema organizzativo volto a prevenire il rischio di commissione di reati, attraverso l'individuazione delle attività maggiormente sensibili e

^<sup>5 Il Codice Etico è disponibile al seguente link: http://www.sitgroup.it/codici-condotta-policies/

⁶ Per ulteriori informazioni sul contenuto dei Codici e dei documenti citati, si faccia riferimento ai capitoli "La catena di fornitura del Gruppo SIT" e "Diversità, pari opportunità e non discriminazione".

l'enunciazione di regole di condotta alle quali i dipendenti devono conformarsi con il massimo scrupolo. È infatti ferma convinzione del Gruppo che un modello di business orientato al rispetto dell'intero apparato regolativo di riferimento consenta anche il raggiungimento di risultati economici significativi e destinati a durare nel tempo.

L'Organismo di Vigilanza ("OdV"), costituito in ciascuna delle due Società di cui sopra, in riferimento al Modello Organizzativo emesso dall'Ente, ha il compito di: (i) vigilare sull'osservanza delle prescrizioni in esso contenute da parte di tutti i Destinatari; (ii) analizzare e valutare l'efficacia dello stesso nel prevenire la commissione dei reati; (iii) effettuare verifiche periodiche a valere sulle principali operazioni o atti posti in essere nelle aree a rischio reato; (iv) raccogliere, elaborare e conservare tutte le informazioni rilevanti all'espletamento delle proprie funzioni; (v) segnalare al vertice aziendale eventuali violazioni delle norme di comportamento di cui al Modello medesimo (vi) proporre al Consiglio di Amministrazione l'aggiornamento del Modello, in funzione dei cambiamenti intervenuti nella struttura organizzativa aziendale o nel quadro normativo di riferimento.

Per l'espletamento dei compiti assegnati, l'Organismo di Vigilanza è investito di tutti i poteri di iniziativa e controllo su ogni attività aziendale e livello del personale, e riporta al Consiglio di Amministrazione, cui riferisce tramite il proprio Presidente con periodicità almeno annuale.

Le società, infine, mettono a disposizione due canali – di cui uno informatico – entrambi diretti all'OdV, volti a consentire la segnalazione al medesimo di ogni irregolarità di cui i Destinatari del Modello fossero eventualmente venuti a conoscenza, in ottemperanza a quanto previsto dalle più recenti normative sul tema del "whistfeblowing" (L. 179/2017, art. 6 comma 2-bis).

Lotta alla corruzione

Il Gruppo SIT, per le tematiche relative alla corruzione, si è dotato di una serie di metodi e strumenti atti a mitigare i rischi connessi alle attività aziendali che, per loro natura, presentano una maggiore esposizione al rischio di commissione di reati che rientrano nella fattispecie.

Il Gruppo è quindi dotato di un sistema di controllo e monitoraggio, atto a garantire la compliance alle principali normative anti-corruzione, a livello nazionale ed internazionale.

Si riportano di seguito, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i principali presidi alla base del sistema di controllo e monitoraggio di cui sopra:

• Il Codice Etico:
• Il complesso delle Procedure, Policies e Guidelines Operative del Gruppo, intese come modalità alle quali gli incaricati devono attenersi per svolgere le attività inerenti un particolare processo. Tali Procedure, Policies e guidelines rappresentano presidi diretti (es. Procedura degli acquisti) o indiretti (es. modalità di gestione dell'Anagrafica Fornitori) del sistema di controllo e monitoraggio; il sistema di controllo interno ex L.262/05
• Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01;
• La configurazione dei sistemi informativi, con particolare riferimento all'utilizzo di un unico ERP a livello di Gruppo, improntata secondo i principi fondamentali di: - segregation of duties.
• gestione automatizzata delle principali transazioni finanziaria
• gestione degli opportuni profili autorizzativi per i pagamenti;
• Il sistema delle Deleghe e dei Poteri che definisce in maniera accurata i ruoli e le responsabilità all'interno della struttura organizzativa aziendale.

Sebbene i presidi configurati, rappresentino strumenti adeguati di mitigazione dei rischi connessi ai reati di corruzione, anche in relazione alla loro effettiva significatività, il Gruppo continua a promuovere e ad investire in iniziative atte a rendere l'ambiente di controllo interno sempre più efficace ed efficiente.

Nel corso dell'anno di rendicontazione del presente documento, non sono stati rilevati episodi di corruzione attiva e/o passiva all'interno del Gruppo.

Catena del valore

L'orientamento del Gruppo a perseguire i più alti standard etici, si riflette oltre i confini aziendali, coinvolgendo anche gli attori che compongono la catena del valore di SIT Group. Con riferimento al rapporto con terze parti, infatti SIT ha definito, nel corso del 2017, il Codice Etico per i Fornitori e gli intermediari terzi che definisce i basilari principi cui sono tenuti a conformarsi i soggetti, persone fisiche o giuridiche, nel fornire beni o servizi, ovvero attività di intermediazione al Gruppo.

Per maggiori informazioni sull'approccio di SIT Group ad una gestione responsabile della catena di fornitura, si faccia riferimento al paragrafo "La catena di fornitura del Gruppo SIT".

Rapporti con le istituzioni

All'interno del più ampio ambito del rapporto con gli stakeholder interni ed esterni, il dialogo con le Istituzioni rappresenta un'area di elevata attenzione e d'interesse. Il Gruppo aderisce a differenti Associazioni e partecipa a tavoli di lavoro sia a livello locale sia internazionale collaborando con le altre realtà del settore per favorire l'innovazione e la standardizzazione delle norme tecniche di prodotto in una prospettiva d'interesse generale.

Nei Paesi in cui il Gruppo è presente e opera, SIT Group collabora con diverse associazioni, nazionali ed internazionali, con il fine di promuovere norme, standard e buone pratiche di settore, tra cui si riportano alcuni esempi:

	Principali associazioni di cui fa parte il Gruppo
Paese/continente	Associazione	Principali obiettivi
Europa	AFECOR The European Control Manufacturers' Association	standardizzazione Guidare di processi Ť. garantendo standard coerenti e comunemente accettati per i controlli di processo e di combustione in Europa.
Europa	EHI European Heating Industry	Trattare esigenze del le del mercato riscaldamento dal punto di vista dell'industria. Il suo ambito include: il quadro normativo europeo, la sua attuazione e gli aspetti globali relativi all'industria
Europa	CEN European Committee for Standardization	Sostenere le attività di standardizzazione in relazione a un'ampia gamma di settori tra cui: edilizia, energia, ambiente, salute e sicurezza, sanità.
Italia	Confindustria	Confindustria è la principale associazione di rappresentanza delle imprese manifatturiere e di servizi in Italia. Essa rappresenta le imprese e i loro valori presso le Istituzioni, a tutti i livelli.
Italia	Anima (Associazioni Nazionali dell'Industria Meccanica Varia e Affine}	Tutela e promozione dei settori e delle aziende della meccanica varia e delle loro tecnologie mediante collaborazione enti con normazione; sensibilizzazione degli organismi europei verso le problematiche energetiche, ambientali e di sicurezza; costituzione di partnership con altre associazioni o federazioni; sviluppo della collaborazione tecnica, scientifica ed economica tra gli associati, sviluppo sinergie inter-associative sui tavoli di lavoro istituzionali,
Italia	Assotermica	tecnici e normativi nazionali ed esteri. All'interno di. Confindustria Anima, e
		rappresenta le aziende produttrici di apparecchi e componenti destinati al comfort climatico ambientale, si occupa di promuovere l'efficienza energetica e la tutela ambientale nel rispetto degli obiettivi della Comunità Europea.
Italia	CIG- Comitato Italiano Gas	È uno degli enti italiani federati all'UNI: ha il- compito di elaborare le norme tecniché
	31

		nazionali nel settore dei gas combustibili che vengono quindi pubblicate dall'UNI.
Olanda	FME CWM	FME è l'organizzazione dei datori di lavoro olandese nel settore della tecnologia.
Regno Unito	EUA - Energy and Utilities	Rappresenta le aziende del comparto energetico
	Alliance	nelle sedi atte a definire la futura direzione politica all'interno del settore energetico.
USA	American Gas Association	Riunisce le aziende del settore energia che
		distribuiscono gas. La sua mission è promuovere
		la fornitura sicura, affidabile ed efficiente di gas naturale a case ed aziende in tutta la nazione.
USA	AHRI Conditioning Air	Associazione commerciale di oltre 300 aziende
	& Refrigeration Heating	associate che producono aria condizionata
	Institute	residenziale, commerciale e industriale di
		sicura, efficiente qualità, innovativa. e riscaldamento degli ambienti, riscaldamento
		dell'acqua e refrigerazione -commerciale.
		attrezzature e componenti in vendita in Nord
		America e in tutto il mondo.
Australia	- Gas Appliance GAMAA	L'attività principale di GAMAA è di collaborare
	Manufacturer's Association	con i membri, il governo e altri stakeholder
		dell'industria per sviluppare e implementare
		norme e regolamenti sicuri e pratici per
		l'industria degli apparecchi del gas.
Cina	China CGAC Quality	Associazione governativa per il controllo della
	supervising and test center	qualità ed il test delle applicazioni per l'utilizzo
	for gas appliance	del gas.

Per quanto riguarda la gestione dei rapporti con le istituzioni nella divisione Metering del Gruppo, si può affermare che MeteRSit è titolare di rapporti economici con le principali Società italiane di distribuzione del gas e, a tal fine, partecipa a procedure di gara d'appalto sia pubbliche che private.

Alcune di tali società sono da considerarsi Pubbliche Amministrazioni, mentre la maggior parte di esse sono società private che svolgono un servizio di pubblico interesse (distribuzione del gas). In entrambi i casì tali società rispondono all'Autorità per l'energia elettrica e il gas (oggi ARERA) pertanto MeteRSit si impegna a garantire i massimi livelli di integrità e onestà nei rapporti con le stesse.

MeteRSit, in conformità alle vigenti normative antimafia e in materia di appalti, trasmette alle società di distribuzione del gas, con cadenza semestrale (o più breve), certificati relativi aventi rilevanza penale (casellario giudiziale, sanzioni amministrative, carichi pendenti) nonché dichiarazioni antimafia rese dai soggetti che rivestono cariche o qualifiche all'interno di MeteRSit e di SIT S.p.A..

In caso di situazioni di non conformità, MeteRSit riceve eventuali reclami o segnalazioni direttamente dalle società di distribuzione del gas. Una volta ricevuto un reclamo questo viene gestito dall'Ufficio legale di MeteRSit in coordinamento con l'Ufficio legale di SIT S.p.A. e sotto la supervisione della Direzione degli Affari Legali del Gruppo SIT, nonché coinvolgendo le Direzioni di MeteRSit interessate.

Sostenibilità Economica

In data 28 novembre 2018 sono iniziate le negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant SIT sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana. L'inizio delle negoziazioni fa seguito alla comunicazione n. 0485808/18 del 22 novembre 2018 con la quale la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa - CONSOB ha approvato il prospetto informativo e ai provvedimenti emessi da Borsa Italiana in data 20 e 26 novembre 2018 con i quali ha deliberato rispettivamente l'ammissione alla quotazione delle azioni e dei Warrant della Società e la data di inizio delle negoziazioni.

Tale iter completa il processo di passaggio dal mercato AIM Italia al mercato MTA iniziato dalla Società a seguito della delibera dell'Assemblea degli azionisti del 18 dicembre 2017 con l'objettivo di garantire una maggiore visibilità, sia presso partner strategici che presso gli investitori istituzionali, che permetterà di beneficiare di una possibile maggiore liquidità del titolo e dell'accesso ad un mercato dei capitali di rischio di maggiore dimensione, considerato il maggior numero di società quotate e di investitori attivi su tale mercato.

Venendo all'andamento del business, anche il 2018 è stato caratterizzato da una significativa crescita delle vendite rispetto all'anno precedente segnando un incremento a livello di Gruppo pari all'11,0%. +12,0%, a cambi costanti.

In ambito Heating, la crescita è stata del 4,7%, sostenuta dal mercato europeo e americano e distribuita pressoché su tutte le principali famiglie di prodotto. Nel corso dell'anno si è completato il programma di investimenti finalizzati ad aumentare la capacità produttiva e rimuovere i principali colli di bottiglia che nella seconda parte del 2017 e primo semestre 2018 avevano condizionato negativamente la performance della divisione. Tali investimenti, pari a circa Euro 13,3 milioni, sono stati completati e sono entrati regolarmente in funzione come da programma nel corso del terzo trimestre 2018.

Anche le attività necessarie alla realizzazione del polo logistico a Rovigo e conseguente internalizzazione della funzione di magazzino e spedizioni, precedentemente gestite da un operatore terzo specializzato, sono state realizzate secondo il programma con l'avviamento della nuova unità nel corso del terzo trimestre dell'anno.

La Divisione Smart Gas Metering ha proseguito l'andamento positivo di acquisizione di nuovi ordini nel corso del 2018 consolidando la propria posizione di mercato. Nel 2018 i ricavi sono stati pari Euro 72,1 milioni con un incremento del 45,9% rispetto ai 49,5 milioni di Euro del 2017. Alla data del bilancio il portafoglio ordini in essere è pari a circa Euro 44,4 milioni con consegna prevista nel 2019.

Con riferimento al fatturato per area geografica, il Gruppo presenta un fatturato di circa 126,131 milioni di Euro in Italia (35% del fatturato totale). I rimanenti 233,557 milioni di Euro sono attribuibili per un 41% al resto d'Europa (Italia esclusa) e per círca il 24% al resto dei Paesi in cui il Gruppo opera⁷.

⁷ Il resto del Mondo comprende Americhe e Asia/Pacifico.

Creazione di valore per gli stakeholder

Il valore economico generato dal Gruppo e conseguentemente distribuito agli stakeholder è rappresentato dallo schema del valore generato e distribuito. Tale valore è determinato dal valore generato nel periodo di riferimento dalla vendita di servizi e prodotti e da altri proventi (proventi finanziari, altri proventi, etc.) al netto di ammortamenti e svalutazioni, e valore redistribuito, sotto diverse forme, agli stakeholder del Gruppo.

Tale valore è stato realizzato sulla base delle voci dello schema di conto economico utilizzato nel Bilancio Consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018.

Il valore economico generato dal Gruppo SIT nel 2018 ammonta a 385,599 milionì di Euro di cui è stato redistribuito sotto forma di: remunerazione della comunità, del personale, della Pubblica Amministrazione, dei fornitori e finanziatori.

Valore distribuito agli stakeholder

Valore economico direttamente generato e distribuito (in migliaia di euro)	2018
(A) Valore economico direttamente generato	385.599
(B) Valore economico distribuito	345.939
(A-B) Valore economico trattenuto	39.660

Prospetto di distribuzione del valore economico distribuito (in migliaia di euro)

$\chi^2$

	73.676
and the state of the state of the	73.676
	252.948
Costo di acquisto delle materie prime, materiali di consumo e merci	208.493
	44.455
	4,798
	4.798
	6.690
	6.690
	7.806
	7.806
	18
	18
	345.939

⁸ Proposta di distribuzione dei dividenti sull'utile 2018 come da progetto di Bilancio approvato in data 22 marzo $2019.$

Sostenibilità di Prodotto

Qualità e sicurezza dei prodotti

In tutta la storia del Gruppo la qualità, prima che un obiettivo da perseguire, è stata un punto da cui partire.

Il Gruppo presenta due funzioni Qualità, una per la divisione Heating ed una per la divisione Metering, le quali, oltre che garantire le normali attività di controllo e prevenzione sui processi e sui prodotti, esercitano un costante presidio affinché i processi aziendali siano allineati ai migliori standard in termini di certificazioni di qualità, sicurezza e ambientale - compresi i controlli sulle sostanze nocive e sulla provenienza di materiali da zone di guerra.

Fra le prime aziende in Italia a conseguire la Certificazione di Qualità ISO 9001 nel 1988, il Gruppo ha perseguito negli anni una costante progressione volta ad adeguarsi e spesso ad anticipare le crescenti esigenze del mercato. A tale proposito, tutti i siti operativi del Gruppo risultano certificati secondo lo standard ISO 9001 nella sua più recente revisione 2015⁹.

L'attività di sorveglianza da parte degli enti di certificazione, conferma la capacità dell'organizzazione di mantenere la qualità dei prodotti allineata agli standard internazionali di riferimento.

Per mantenere le certificazioni, il Gruppo aderisce ai protocolli di verifica degli organismi notificati preposti al controllo mediante verifiche annuali allo stato del Sistema di Gestione e dei suoi processi aziendali e produttivi. Questa attività è completata da un piano di audit interno regolarmente condotto su tutti i processi aziendali e su tutte le funzioni, nonché sui principali fornitori. Unitamente a ciò, il Gruppo SIT valuta regolarmente tutti i feedback ottenuti dai clienti.

Tutte le società del Gruppo vengono sostenute e incoraggiate nel processo di mantenimento del sistema qualità, assicurando così ai clienti che tutti i prodotti vengano progettati, costruiti, controllati e forniti con la stessa attenzione, competenza e dedizione da tutte le sue aziende.

Per il conseguimento di questo obiettivo, il Gruppo promuove il miglioramento continuo del Sistema Qualità e lo sviluppo dei programmi ad esso collegati, al fine di ottimizzare il controllo, l'efficienza e la puntualità dei processi.

La scelta di investire in qualità è necessaria per poter competere in un mercato globale e lo è ancora di più per un Gruppo che progetta, produce e vende componenti e prodotti per i quali la sicurezza è un elemento imprescindibile.

Il coinvolgimento della qualità e della sicurezza avviene sin dalle prime fasi del ciclo di vita del prodotto, utilizzando tutte le moderne metodologie allo scopo di aumentare la robustezza del prodotto e di prevenire possibili errori che porterebbero a sostenere costi molto elevati se non identificati per tempo. Il Gruppo prevede inoltre continui e severi controlli sulla sicurezza dei propri prodotti.

Su base annuale, vengono definiti degli obiettivi aziendali di qualità, successivamente formalizzati nel Piano Annuale della Qualità. | KPI's di tali obiettivi riguardano la qualità del prodotto finito percepita dai clienti, l'efficienza dei processi interni e la performance dei fornitori. Durante l'anno vi è un monitoraggio continuo delle performance rispetto ai target predefiniti con lo scopo di verificare lo stato di avanzamento dei progetti e identificare nuove azioni dove ritenuto necessario.

^<sup>9 Si segnala che MeteRSit si è adeguata alla versione 2015 della ISO 9001 nel 2018.

Le tematiche più rilevanti con riferimento alla qualità dei prodotti sono riconducibili sia alle parti meccaniche che alla metrologia, alle schede elettroniche e ai software.

In particolare la Qualità del software viene gestita dal Gruppo mediante metodologie strutturate di test e validazione, allo scopo di ridurre le potenziali criticità.

Oltre alle certificazioni sopra menzionate, il plant di Rovigo della divisione Metering è certificato in conformità all'allegato IV della "Direttiva Atex" come Garanzia di Qualità di Produzione in riferimento a strumenti e sistemi il cui utilizzo avviene in atmosfere potenzialmente esplosive. Inoltre i plant di Rovigo e Brasov (in riferimento a MeteRSit s.r.l.) sono certificati in conformità al Modulo D della Measuring Instruments Directive (Direttiva Strumenti di Misura) come Garanzia di Qualità della Produzione.

Per quanto riguarda i meccanismi per la ricezione di eventuali reclami e segnalazioni, il Gruppo ha in organigramma una funzione "After Sales" che funge da entry point per tutti i reclami dei clienti. Una volta ricevuto un reclamo, un team dedicato esegue un'analisi per verificare l'effettiva corrispondenza del claim con gli eventuali difetti riscontrati sui prodotti resi e imputabili all'azienda.

Ricerca e Sviluppo

Il Gruppo SIT opera nello sviluppo e nella produzione di sistemi e componenti ad alto contenuto tecnologico. Investire in Ricerca e Sviluppo è pertanto una necessità per poter mantenere quel vantaggio competitivo verso gli altri attori di un mercato che spinge continuamente ad offrire prodotti più innovativi, più performanti e capaci, in questo modo, di garantire classi energetiche di livello più alto. Anche dal punto di vista della loro realizzazione, il Gruppo SIT è costantemente impegnato in studi che consentano di utilizzare una minor quantità di materiale così da permettere cicli produttivi più efficienti ed un minor impatto sull'ambiente. Ricercare nuove soluzioni tecnologiche e sviluppare nuovi prodotti in grado di offrire prestazioni migliori rappresenta quindi il modo migliore per continuare ad essere un riferimento di mercato oltre che a rafforzare l'immagine di brand che a livello mondiale viene riconosciuto come sinonimo di qualità e innovazione.

Nel corso del 2018 il Gruppo ha sostenuto una spesa in termini di costi ed investimenti in ricerca e sviluppo per circa 10,8 milioni di Euro, pari circa al 3% dei ricavi.

A fine 2018, il Gruppo SIT possiede¹⁰ 75 brevetti e, nel corso dell'anno 2019, sono in corso di concessione ulteriore 15 brevetti.

Il Gruppo ha scelto di adottare un'organizzazione matriciale in cui i professionisti si occupano di definire i processi di sviluppo e di fare scouting di nuove tecnologie nel campo dell'elettronica, della meccanica, delle metodologie di test e della gestione dello sviluppo della documentazione tecnica. In particolare, la divisione Heating si avvale di quattro platform manager che gestiscono tutte le fasi di sviluppo progetto e prodotto, dal concept alla messa in produzione.

Parallelamente, le esigenze di un time to market sempre più ridotto, che impone di rispondere prontamente ad un mercato che evolve con maggior velocità rispetto al passato, richiedono l'adozione di metodi e strumenti sempre più moderni per poter progettare i prodotti in tempi sempre più rapidi pur garantendo livelli di affidabilità e di qualità ai massimi livelli.

Il processo di sviluppo prodotto adottato segue una metodologia di tipo stage/gate, caratterizzato dalle seguenti fasi:

• Concept momento di definizione del design e delle specifiche di prodotto;
• · Fase di sviluppo in cui il concept viene messo in atto;
• · Fase di verifica e certificazione dove il prodotto viene sottoposto a testing e controlli stringenti per valutarne le performance e la resistenza a situazioni estreme;
• Fase di rilascio e produzione. $\bullet$

Il processo sopracitato porta a minimizzare alcuni dei principali rischi, tipici dello sviluppo di un nuovo prodotto, tra cui il mancato rispetto delle normative internazionali, il mancato rispetto del livello di qualità richiesto dal cliente e eventuali ritardi nello sviluppo e nel rilascio per la produzione.

Lavorando in un contesto tecnologico internazionale le opportunità di instaurare collaborazioni sia con enti di ricerca che con i clienti sono molteplici. Per questo il Gruppo ha da tempo intrapreso sia numerose attività di ricerca con le principali università italiane, quali il Politecnico di Milano, l'Università degli Studi di Padova e l'Università degli Studi di Ferrara, che attività di sviluppo in codesign con i principali player mondiali del settore.

In tutti questi casi il Gruppo ha avuto e continua ad avere la possibilità, da un lato di aumentare le proprie competenze, mantenendosi aggiornato sui principali sviluppi tecnologici mondiali, che di

^<sup>10 Con riferimento ai brevetti concessi, sono considerate tutte le famiglie brevettuali in cui il primo deposito è stato concesso.

mettere a frutto queste competenze, sviluppando prodotti sempre più moderni con e per i propri clienti.

In particolare, si segnala che, in collaborazione con le Università sopracitate, sono attivi numerosi progetti di ricerca in merito a nuove tecnologie innovative, che puntano a raggiungere riduzioni importanti del consumo energetico e dell'inquinamento, garantendo allo stesso tempo un comfort sempre migliore all'utenza nel campo della termoregolazione.

Divisione Heating

All'interno della divisione Heating, la ricerca si focalizza nello sviluppo di soluzioni elettroniche e meccaniche sempre più integrate, intelligenti, in grado di comunicare con l'ambiente esterno attraverso le tecnologie più moderne di internet delle cose (IOT), facili da usare e, contemporaneamente, capaci di massimizzare le prestazioni di comfort riducendo il più possibile i consumi energetici.

Durante il 2018, tra i principali progetti sviluppati, sono da evidenziare:

• Lo sviluppo di una valvola innovativa dedicata al Combustion Management System (CMS), capace di aumentare notevolmente le prestazioni in termini di rapporto di modulazione permettendo quindi regolazioni più accurate e un maggior risparmio energetico;
• Lo sviluppo di una nuova architettura di ventilazione orientata all'aumento delle prestazioni nonostante una riduzione degli spazi di ingombro e degli impieghi di materiale;
• Lo sviluppo di una nuova piattaforma di valvole per caldaie domestiche caratterizzata da una architettura semplificata e versatile orientata alla possibilità di essere adattata e personalizzata su applicazioni diverse e su mercati diversi in un tempo minore rispetto al passato e impiegando minori investimenti produttivi;
• Ampliamento del range degli adattatori e delle curve utilizzati nelle connessioni di partenza dei vari modelli di caldaie.

Divisione Smart Metering

La funzione di ricerca e sviluppo della divisione Metering ha definito obiettivi di medio e lungo termine, focalizzandosi principalmente su investimenti in sviluppo e risorse per:

• Sviluppare una piattaforma di prodotto modulare (meccanica ed elettronica) per il world market.
• Rafforzare la collaborazione con la funzione centrale di strategic sourcing del Gruppo al fine di cogliere tutte le possibilità di ottimizzazione dei costi.
• Migliorare il sensore di misura.
• Condurre analisi preliminari di nuove tecnologie di misura.

In particolare, durante il 2018 è stato certificato ed è entrato in produzione per i mercati esteri un nuovo contatore domestico; è entrata in produzione la nuova piattaforma dei contatori per il settore commerciale ed industriale (C&I); è iniziato lo sviluppo di un nuovo contatore che completerà l'offerta degli smart meters del Gruppo nel segmento destinato ad imprese commerciali ed industriali; è continuata l'attività di cost reduction dei prodotti destinati in particolare al mercato domestico italiano.

Con riferimento alla sostenibilità ambientale, la divisione Metering declina le proprie attività di ricerca tecnologica nel campo del monitoraggio, permettendo agli utenti finali di beneficiare di una maggiore, consapevolezza dei propri consumi e contestualmente di avere una riduzione degli stessi.

La catena di fornitura del Gruppo SIT

All'interno del Gruppo SIT, entrambe le divisioni sono dotate di una funzione acquisti centralizzata che gestisce l'approvvigionamento delle materie prime, dei componenti, dei semilavorati e dei servizi per tutte le società delle rispettive divisioni.

Entrambe le funzioni perseguono l'obbiettivo di ottenere componenti, materiali e servizi al giusto prezzo, nei tempi predefiniti, con un alto livello di qualità e nel rispetto dei criteri di eticità e sostenibilità.

Tra gli obiettivi, il Gruppo si adopera per sviluppare solide relazioni di partnership con i propri fornitori a tutela della qualità della fornitura e creando un contesto orientato a promuovere la sicurezza, l'innovazione e lo sviluppo tecnologico. Istituendo partnership strategiche, entrambe le parti acquisiscono un vantaggio competitivo e la cooperazione permette di risolvere i problemi in modo proattivo, di favorire la crescita del proprio know-how e, infine, di trovare soluzioni innovative rispetto alle esigenze del mercato.

I fornitori di materiali diretti rappresentano, sia in termini di spesa che numericamente la tipologia di fornitori con maggiore impatto.

Percentuale di fornitori per tipologia di fornitura 11	2017	2018
Elettromeccanica e chimica	21%	24%
Componenti elettronici	20%	19%
Metalli e materie prime	28%	27%
Servizi nei siti produttivi	31%	30%

Vi sono diversi criteri con i quali i fornitori vengono selezionati, in particolare essi devono garantire sempre performance ai massimi livelli in termini di qualità, costi e tempi di esecuzione.

Inoltre, il Gruppo, per garantire il rispetto degli standard etici della propria catena di fornitura, ha definito un Codice etico per i fornitori e intermediari terzi che riporta i basilari principi cui sono tenuti a conformarsi i soggetti, persone fisiche o giuridiche, nel fornire beni o servizi, ovvero nell'organizzare transazioni di merce dal venditore all'azienda (intermediazione) a SIT S.p.A o alle sue consociate (Il Gruppo SIT). Il Codice è distribuito ai diversi fornitori in fase di definizione del contratto e deve essere restituito alla società firmato per presa visione. Tale codice è disponibile sul sito internet del Gruppo nella sezione di "Corporate Governance" http://www.sitgroup.it/codici-condotta-policies/.

I valori riportati nel Codice definiscono il modo in cui il Gruppo intende operare: conformità alle vigenti legislazioni, rispetto dei diritti umani, divieto del lavoro minorile, salute e sicurezza dei dipendenti, tutela ambientale ed ecosostenibilità, divieto di utilizzo di conflict minerals, conflitti di interesse e corruzione, concorrenza, anti-trust, informazioni riservate e in riferimento ai diritti di proprietà s

Il Gruppo ha definito la Politica sui Conflict Minerals in cui, al fine di non alimentare indirettamente violazioni dei diritti umani in alcuni Paesi, si impegna a utilizzare e a rifornirsi di materiale che non contenga minerali provenienti da zone di conflitto (Repubblica Democratica del Congo e Paesi facenti

¹¹ La tabella include solamente i fornitori di materiale diretto ed è calcolata sul numero di fornitori totali del Gruppo.

parte dei "Covered Countries"). In particolare, il Gruppo richiede ai propri fornitori di compilare il questionario Conflict Mineral Reporting Template (CMRT) per monitorare l'origine dei materiali nella propria catena di fornitura

Inoltre, al fine di migliorare la protezione della salute umana e dell'ambiente il Gruppo ha definito, tra le diverse azioni implementate, la norma SIT 4900000. Tale norma riassume i requisiti sui materiali oggetto di fornitura, ivi inclusi quelli derivanti dal Regolamento REACH e dalla direttiva RoHS, per la quale si richiede ai fornitori del Gruppo di dichiararne la conformità.

Il Gruppo SIT vuole essere una realtà flessibile ed innovativa nel mercato globale e, per questo, ai fornitori è richiesto di:

• Reagire velocemente ed efficacemente ai cambiamenti del mercato

• Massimizzare l'affidabilità, la funzionalità e la puntualità

• Minimizzare i tempi di esecuzione

• Ottimizzare le dimensioni del lotto

I prodotti del Gruppo SIT sono prodotti di sicurezza molto specifici, per questo motivo i fornitori dei componenti sono soggetti a test accurati e vantano un rapporto stabile di fornitura. Il Gruppo persegue una politica volta a garantire la continuità della fornitura attraverso l'identificazione di multiple sources e copertura contrattuale o di piani specifici di back up e mitigazione del rischio di interruzione della fornitura.

Con riferimento alla tabella che segue, si riporta la percentuale di spesa che, in relazione agli stabilimenti produttivi del Gruppo, si verifica su fornitori locali. Italia e Olanda sono i Paesi in cui si verifica un maggiore acquisto da fornitori locali (con una media del 45% sulla spesa). Romania e Messico riportano invece una percentuale inferiore. In particolare, lo stabilimento in Romania acquista principalmente materiale dall'Italia, mentre il Messico si approvvigiona dagli USA. Data la peculiarità e specificità del prodotto realizzato dal Gruppo SIT, la strategia di acquisto da fornitori privilegia la qualità del materiale acquistato rispetto alla prossimità geografica del fornitore alle sedi di produzione. Va inoltre fatto rilevare che un'elevata percentuale dell'approvvigionamento destinato ai prodotti finali della Divisione Heating è intercompany in quanto importanti volumi di componenti sono fabbricati direttamente da aziende del Gruppo SIT.

Percentuale della spesa su fornitori locali 12	2017	2018
Italia	50%	46%
Romania	2%	2%
Olanda	33%	35%
Messico	3%	3%
Cina	19%	12%

^<sup>12 La percentuale è calcolata a partire dalla spesa su fornitori diretti e considera i fornitori come locali in base alla regione geografica riportata, inoltre il calcolo tiene in considerazione anche la spesa intercompany. I paesisignificativi di operatività sono quei paesi dove il Gruppo è presente con stabilimenti produttivi.

Sostenibilità Ambientale

Il Gruppo SIT pone la massima attenzione al rispetto degli interessi della collettività e considera l'ambiente e la natura valori fondamentali e patrimonio di tutti, da tutelare e difendere. Il Gruppo si impegna ad adottare atteggiamenti responsabili di salvaguardia dell'ambiente, agendo nello scrupoloso rispetto delle normative ambientali applicabili, nonché dei limiti definiti da eventuali autorizzazioni e prescrizioni ricevute dagli enti competenti, ed evitando comportamenti dannosi per l'ambiente.

Il Gruppo, inoltre, sensibilizza i dipendenti, i collaboratori e tutti coloro che operano in nome e per conto dello stesso sulle tematiche relative al rispetto e alla salvaguardia dell'ambiente in modo da evitare o minimizzare qualsiasi impatto negativo derivante dallo svolgimento delle proprie attività.

Con riferimento agli stabilimenti del Gruppo, in uno dei due stabilimenti di Rovigo si eseguono lavorazioni di pressofusione alluminio, lavorazioni meccaniche e trattamenti superficiali, assemblaggi elettromeccanici di sistemi di sicurezza, controllo e regolazione di gas combustibile, produzione di elementi termosensibili per sistemi di sicurezza e controllo della temperatura. Nell'altro stabilimento produttivo di Rovigo, in quello di Brasov (Romania), in quello di Monterrey (Mexico), e in quello di Suzhou (Cina) si eseguono assemblaggi elettromeccanici di sistemi di sicurezza, controllo e regolazioni di gas combustibile. Nello stabilimento di Hoogeveen (Olanda) si esegue la produzione di controlli elettronici.

Il Gruppo SIT ha definito disposizioni atte a garantire l'azione immediata nelle situazioni di potenziale emergenza ambientale, che garantiscono una pronta reazione in caso di incidente rilevante al fine di minimizzarne l'impatto ambientale.

If Gruppo SIT ha implementato un Sistema di Gestione Ambientale (SGA). Negli stabilimenti produttivi di Rovigo, Monterrey (Mexico) e Brasov (Romania) è certificato ISO 14001:2015¹³. Il sistema definisce specifiche procedure di monitoraggio e controllo, attribuisce chiari ruoli e responsabilità, e mantiene attiva la comunicazione con le parti interessate e con gli Enti di controllo. Nel rispetto dei requisiti previsti dal Sistema di Gestione Ambientale, ogni anno gli stabilimenti produttivi interessati definiscono iniziative di miglioramento delle prestazioni ambientali.

Nel 2018, come già effettuato nel 2017, sono state implementate delle iniziative per ridurre l'impatto ambientale del Gruppo attraverso l'eliminazione dell'utilizzo di materiale altamente inquinante. Per esempio lo stabilimento di Rovigo, dove si effettua la pressofusione di alluminio, ha installato una ulteriore nuova lavatrice per i pressofusi che utilizza acqua e tensioattivo riducendo, di conseguenza, l'uso di tetracloroetilene.

^<sup>13 Si segnala che gli stabilimenti di MeteRSit si sono adeguati alla versione 2015 della certificazione ISO 14001 nel 2018.

I consumi energetici e le emissioni di gas a effetto serra

Con riferimento ai consumi energetici, il Gruppo si impegna per gestire l'utilizzo di energia all'interno dei propri uffici e dei propri stabilimenti, con il fine di efficientare e ridurre i consumi.

In tema di risparmio energetico, nel corso del 2018, presso uno dei plant di pressofusione di Rovigo è stata completata la sostituzione dell'impianto d'illuminazione con l'impiego di lampade a led con dimmer (un regolatore elettronico che permette di regolare il flusso luminoso) iniziata nel 2017. In entrambi gli stabilimenti di Rovigo sono stati installati, sulla maggior parte degli impianti, misuratori di consumo elettrico in modo da monitorare continuativamente i consumi di energia elettrica ed intervenire prontamente in caso di anomalie. Nel corso del 2018, presso lo stabilimento di Monterrery sono stati ultimati i lavori di rifacimento della copertura dello stabilimento al fine di ridurre i consumi energetici per la climatizzazione degli ambienti di lavoro.

I consumi energetici del Gruppo comprendono l'utilizzo di diverse fonti di energia per lo svolgimento dei processi produttivi e per gli uffici delle diverse realtà in cui il Gruppo opera.

Gli stabilimenti del Gruppo utilizzano prevalentemente energia elettrica e gas metano. Si segnala che il Gruppo non ha fatto ricorso all'acquisto di certificati di Garanzia di Origine (GO) per l'acquisto di energia elettrica prodotta da fonti rinnovabili.

	Consumi energetici all'interno dell'organizzazione
	Unità di misura	2017	2018
Gas Naturale	m 3	2.347.066	2.441.123
Diesel		134.843	130.894
GPL		43.952	54.511
Benzina		79.673	84,360
Energia elettrica acquistata	kWh	26.383.154	29.673.194

	Consumi energetici all'interno dell'organizzazione in GJ 14
	Unità di misura	2017	2018
Gas Naturale	GI	93.987	97.754
Diesel	GJ	5.139	4.988
GPL	GJ	1.111	1.378
Benzina	GJ	2.758	2.921
Energia elettrica acquistata	GJ	94.979	106.823
Totale	GJ	197.974	213.864

Rispetto al 2017, nel 2018 si è registrato un aumento dei consumi energetici del 8,0%. Tale incremento è dovuto sostanzialmente ad un aumento di circa il 13% dei volumi produttivi della Divisione Heating.

^<sup>14 Per il calcolo dei consumi di energia in GJ sono stati utilizzati i coefficienti di conversione del DEFRA 2018 scaricabili dal sito: https://www.gov.uk/government/collections/government-conversion-factors-for-company-reporting

	Emissioni dirette di gas ad effetto serra (Scopo 1) 15
	Unità di misura	2017	2018
Gas Naturale	$tCO2$ eq	4.921	4.996
Diesel	$tCO2$ eq	351	389
GPL	$tCO2$ eq	66	83
Benzina	tCO 2 eq	175	194
Totale Scopo 1	$tCO2$ eq	5.513	5.662

	Emissioni indirette di gas ad effetto serra (Scopo 2) - Location Based 16
	Unità di misura	2017	2018
Energia elettrica acquistata	tCO2	10.082	11.029
Totale Scopo 2 Location based	tCO 2	10.082	11.029

	Emissioni indirette di gas ad effetto serra (Scopo 2) - Market Based 17
Unità di misura 2018 2017
Energia elettrica acquistata da fonti di energia non- rinnovabile	$tCO2$ eq	12.084	13.186
Totale Scopo 2 Market Based	tCO 2 eq	12.084	13.186

Con riferimento alle emissioni di sostanze lesive per lo strato di ozono (ODS)¹⁸, solamente lo stabilimento di Monterrey detiene e utilizza sostanze nei propri macchinari, sostanze dannose per l'atmosfera. In particolare, in certi impianti è ancora presente il gas R22 (normalmente utilizzato per il raffreddamento) e nel 2018 ammonta a 104,5 Kg che non hanno comunque comportato alcuna emissione in atmosfera in quanto non vi sono state perdite del circuito chiuso.

Sono state, infine, individuate regole per il corretto esercizio degli impianti che accidentalmente potrebbero generare emissioni in atmosfera e per le attività di manutenzione degli stessi, prestando attenzione anche alla gestione di eventuali sostanze lesive per l'ozono. Al fine di calcolare la quantità di CO₂ emessa in atmosfera, anche nel 2018 è stata inviata agli enti preposti la mappatura delle macchine di condizionamento d'aria e raffreddamento di attrezzature e impianti presenti negli stabilimenti italiani del Gruppo.

¹⁵ Per il calcolo delle emissioni di Scopo 1 sono stati utilizzati i fattori di conversione del DEFRA 2018 https://www.gov.uk/government/publications/greenhouse-gas-reporting-conversion-factors-2017. Inoltre Con riferimento alle emissioni del Gruppo SiT, non sono stati presi in considerazione i consumi da bombole di idrogeno e altri gas misti (come ad esempio azoto idrogenato, miscela di metano, argon) in quanto ritenuti non rilevanti sul totale.

^<sup>16 Per il calcolo delle emissioni di Scopo 2 – Location Based sono stati utilizzati i fattori di conversione dei Confronti Internazionali 2015-2016 pubblicati da Terna.

^<sup>17Per il calcolo delle emissioni di Scopo 2 - Market Based sono stati utilizzati i fattori di conversione "Residual Mix" 2018 di AIB-Association of Issuing Bodies.

^<sup>18 Sostanze il cul controllo è sotto UNEP 'Montreal Protocol on Substances that Deplete the Ozone Layer', 1987

Emissioni da Ossidi di azoto (NOx), Ossidi di zolfo (SOx) e altre		emissioni significative
	Unità di misura		Italia 19		Messico
		2017	2018	2017	2018
NO X	kg	3.304,64	3.709,27	352,97	132,20
SOx	kg		٠	4,93	4,60
Composti organici volatili (VOC)	kg	131,20	143,70	$\overline{\phantom{a}}$
Inquinanti atmosferici pericolosi (HAP) percloro	kg	318,37	297,55
Particolato (PM)	kg	925,95	1.321,57	612,94	641,30
Composti Organici espressi come Carbonio Organico Totale	kg	1.650,17	2.097,91
CO, CO2, HCT, PLOMO	kg			935.270	1.013.230

La gestione dei rifiuti

Il Gruppo, con il fine di garantire un'opportuna gestione della produzione e dello smaltimento dei rifiuti, ha definito una serie di disposizioni e procedure atte a monitorare e tracciare il corretto trattamento degli stessi. Il destino finale dei rifiuti è demandato al fornitore del servizio di trasporto e smaltimento degli stessi che ne provvede all'eventuale recupero e/o smaltimento come indicato nella documentazione a supporto.

Con riferimento alle acque reflue, vengono svolte puntuali analisi delle acque di scarico e, secondo le normative vigenti in ciascun Paese in cui opera, i rifiuti sono adeguatamente catalogati. Tra le principali tipologie di rifiuti pericolosi prodotti rientrano: l'olio esausto, i solventi e le miscele di solventi non alogenati, solventi alogenati (percloro con olio), i carboni attivi da lavatrici a percloroetilene, le soluzioni acquose di lavaggio, i rifiuti di sgrassaggio, fanghi metallici contenenti olio, imballaggi contenenti residui di sostanze pericolose. Nella voce "altre" sostanze pericolose rientrano prevalentemente materiali risultanti da interventi di manutenzione su impianti, macchinari e attrezzature. Tra i rifiuti non pericolosi rientrano invece i fanghi derivanti dal trattamento di acque industriali, imballaggi in metallo ed in plastica, rottame ferroso, limature e trucioli di materiali non ferrosi.

^<sup>19 I dati riportati si riferiscono a tutti gli stabilimenti italiani del Gruppo e sono stati calcolati attraverso una misurazione diretta delle emissioni. Il metodo di smaltimento è stato identificato attraverso le informazioni fornite nel contratto di smaltimento.

				Rifiuti per tipologia e metodo di smaltimento 20
	Unità di		Pericolosi		Non-pericolosi		Totale
	misura	2017	2018	2017	2018	2017	2018
Riuso	t	-		2,26	3,40	2,26	3,40
Riciclo	t	21,79	32,07	397,87	581,21	419,66	613,28
Compostaggio	t	0,15	0,22	845,46	1.230,87	845,61	1.231,09
Recupero (incluso recupero di energia)	t	185,81	461,92	1.510,84	1.569,97	1.696,65	2.031,89
Incenerimento	t		5,68	31,70	152,66	31,70	158,34
Discarica	t	52,87	99,93	142,46	32,87	195,33	132,80
Stoccaggio in sito	t	10,70	12,56	23,46	23,17	34,16	35,73
Altro		485,94	711,94	135,54	139,65	621,48	851,59
Totale	t	757,26	1.324,32	3.089,59	3.733,80	3.846.85	5.058,12

L'aumento di rifiuti pericolosi rispetto all'anno 2017, è dovuto principalmente all'aumento dei volumi produttivi e alla maggior quantità di acque reflue da depurare. Inoltre, una percentuale di aumento di rifiuti pericolosi deriva dalla nuova classificazione delle schiumature di alluminio come rifiuto pericoloso a seguito del regolamento UE 1179/2016 entrato in vigore il 01/03/2018.

Nel corso del 2018, SIT Romania ha ricevuto, da parte dell'Amministrazione del Ministero dell'Ambiente rumeno, una sanzione di circa € 144.000 in base alla Legge OUG 196/2005 che riguarda la gestione e lo smaltimento degli imballaggi nelle aziende. Per il periodo 2013-2017, alla Società è stato contestato di non aver garantito la tracciabilità dello smaltimento degli imballaggi che SIT Romanía aveva affidato ad un'azienda specializzata. Nel corso del 2018, SIT ha provveduto a sostituire l'azienda che seguiva lo smaltimento e, all'inizio del 2019, ha provveduto a pagare la multa a suo carico.

Utilizzo consapevole delle risorse idriche

I consumi idrici del Gruppo SIT sono monitorati e sono destinati sia all'utilizzo nei processi produttivi sia all'utilizzo negli uffici. Negli stabilimenti del Gruppo l'utilizzo dell'acqua nel ciclo produttivo si concentra principalmente nelle fasi di uso civile e industriale, come ad esempio nei processi di burattatura (trattamento superficiale dei corpi pressofusi in alluminio per eliminare le bave di lavorazione) e raffreddamento degli impianti produttivi.

	Prelievo idrico per fonte 21
	Unità di misura	2017	2018
Acqua di falda/pozzo	m	43.406.9	46.722,9
Acqua prelevata da acquedotto	mª	95.197.0	58.587,0
Totale	m	138.603,9	105.309,9

^<sup>20 I dati sulla produzione di rifiutì riportano solamente i rifiuti prodotti negli stabilimenti produttivi del Gruppo.

^<sup>21 I dati sul prelievo di acqua riportano solamente i rifiuti prodotti negli stabilimenti produttivi del Gruppo.

Sostenibilità Sociale

Le persone del Gruppo SIT

il Gruppo SIT punta all'eccellenza attraverso il miglioramento continuo delle sue professionalità e il coinvolgimento del personale a tutti i livelli. Le persone e i collaboratori coinvolti nelle attività del Gruppo costituiscono una risorsa strategica e preziosa, e per questo motivo il Gruppo si impegna a garantire il rispetto delle diversità, dei loro diritti, favorirne il loro benessere e promuoverne la crescita professionale.

Il Gruppo SIT investe quotidianamente nello sviluppo delle competenze delle persone, utilizzando tra i vari strumenti anche la gestione proattiva della mobilità interna.

Caratteristiche dell'organico

Al 31 dicembre 2018, l'organico complessivo del Gruppo SIT ammontava a 2.019 dipendenti. Il numero di lavoratori, dipendenti del Gruppo SIT e lavoratori esterni, ammontava nel 2018 a 2.264. Circa il 78% dei dipendenti del Gruppo lavora nelle sedi e negli stabilimenti di Italia e Romania.

			Totale forza lavoro del Gruppo SIT al 31 dicembre 22
Uomini N. persone Totale Donne
	2017	2018	2017	2018	2017	2018
Dipendenti	730	781	1.264	1.238	1.994	2.019
Lavoratori esterni	62	69	209	176	271	245
Totale	797	850	1.473	1.414	2.265	2.264

			Dipendenti del Gruppo SIT per genere e tipologia contrattuale al 31 dicembre
N. persone		Uomini		Donne		Totale
	2017	2018	2017	2018	2017	2018
Tempo indeterminato	631	728	1.052	1.122	1.683	1.850
Tempo determinato	99	53	212	116	311	169
Totale	730	781	1.264	1238	1.994	2.019

									Dipendenti del Gruppo SIT per area geografica e tipologia contrattuale al 31 dicembre
N. persone		Italia	Europa		Americhe		Asia/Pacifico			Totale
	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018
Tempo indeterm.	773	857	577	596	251	318	82	79	1.683	1.850
Tempo determ.	14	20	297	149					311	169

²² Il totale della forza lavoro comprende dipendenti del Gruppo SIT e lavoratori esterni. I lavoratori esterni tengono conto di: interinali, contratti a progetto e somministrati. Per questo il numero differisce da quanto riportato nel Bílancio Finanziario Consolidato dove sono considerati solo gli interinali

Totale	787		874	745	251	318	79	1.994	2.019
.		.

N. persone			Uomini			Donne			Totale
		2017		2018	2017		2018	2017		2018
Full-time		722		774	1.194		1.165	1.916		1.939
Part-time		8		7	70		73	78		80
Totale		730		781	1,264		1.238	1.994		2.019
								Dipendenti del Gruppo SIT per area geografica e tipologia di impiego al 31 dicembre
N. persone		Italia		Europa	Americhe			Asia/Pacifico	Totale
	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018

Full-ti 'me	736	0.31	850	ግንሰ			________	-- 77	-916	1936
Part-time					$\overline{\phantom{a}}$	________
Totale	797	077	874	7 A C		318	94	79. _________	1.994	.019 _________

			Nuovi assunti del Gruppo SIT per genere ed età nel 2018
	< 30 anni età	30-50 anni età	>50 anni età	Totale	Rate
Uomini	241	145	40	426	54,5%
Donne	276	317	39	632	51,1%
Totale	517	462	79	1.058	52,4%
Rate	164,6%	37,7%	16,5%	52,4%
			Uscite del Gruppo SIT per genere ed età nel 2018
	< 30 anni età	30-50 anni età	>50 anni età	Totale	Rate
Uomini	231	118	26	375	48.0%
Donne	282	307	69	658	53,2%
Totale	513	425	95	1.033	51,1%
Rate	163,4%	34,6%	19,9%	51,1%

	Nuovi assunti del Gruppo SIT per genere ed età nel 2018 (Italia)
	< 30 anni età	30-50 anni età	>50 anni età	Totale	Rate
Uomini	12	38	9	59	12,2%
Donne	5	22	2	29	8,1%
Totale	17	60	11	88	10,5%
Rate	56,7%	10,7%	4,4%	10,5%
			Uscite del Gruppo SIT per genere ed età nel 2018 (Italia)
	< 30 anni età	30-50 anni età	>50 anni età	Totale	Rate
Uomini	з	9	4	16	3,3%
Donne	4	5	6	15	4,2%
Totale	7	14	10	31	3,7%
Rate	23,3%	2,5%	4,0%	3,7%

	Nuovi assunti del Gruppo SIT per genere ed età nel 2018 (Europa)
	< 30 anni età	30-50 anni età	>50 anni età	Totale	Rate
Uomini	84	49	28	161	100,0%
Donne	-67	137	27	231	37,1%
Totale	151	186	55	392	50,1%
Rate	108,6%	42,2%	27,1%	50,1%
		Uscite del Gruppo SIT per genere ed età nel 2018 (Europa)
	< 30 anni età	30-50 anni età	>50 anni età	Totale	Rate
Uomini	107	56	20	183	113,7%
Donne	97	151	54	302	48,6%
Totale	204	207	74	485	61,9%
Rate	147,8%	46,9%	36,5%	61,9%

			Nuovi assunti del Gruppo SIT per genere ed età nel 2018 (Americhe)
		< 30 anni età	30-50 anni età	>50 anni età	Totale	Rate
Uomini		142	54	3	199	170,1%
Donne		191	140	10	341	169,7%
Totale		333	194	13	540	169,8%
Rate		262,2%	117,6%.	50,0%	169,8%
			Uscite del Gruppo SIT per genere ed età nel 2018 (Americhe)
	test	< 30 anni età	30-50 anni età	>50 anni età	Totale	Rate
Uomini		119	47	2	168	143,6%
Donne		169	129	9	307	152,7%
Totale		288	176	11	475	149,4%
Rate		226,8%	106,7%	42,3%	149,4%

	Nuovi assunti del Gruppo SIT per genere ed età nel 2018 (Asia/Pacifico)
	< 30 anni età	30-SO anni età	>50 anni età	Totale	Rate
Uomini	3	4			33,3%
Donne	13	18		31	53,4%
Totale	16	22		38	48,1%
Rate	88,9%	36,7%	$0.0\%$	48,1%
	Uscite del Gruppo SIT per genere ed età nel 2018 (Asia/Pacifico)
	< 30 anni età	$30 - 50$ anni età	>50 anni età	Totale	Rate
Uomini	2	6		8	38,1%
Donne	12	22		34	58,6%
Totale	14	28		42	53,2%
Rate	77,8%	46.7%	0,0%	53,2%

L'elevato tasso di turnover è dovuto al ricorso a contratti a lavoro determinato nei reparti di produzione degli stabilimenti. Ciò consente all'azienda di rispondere in maniera flessibile all'andamento variabile degli ordini da parte dei clienti.

Nel corso dell'anno 2018, si è avviato un progetto di revisione dei processi di gestione del personale in un'ottica di standardizzazione e digitalizzazione. In particolare, è stato avviato lo studio e l'implementazione di un nuovo tool informatico per la gestione dei processi HR a livello mondo. In particolare, nel 2019 saranno implementati i moduli che consentiranno di avere un'unica anagrafica e il modulo per la gestione del workflow on line di tutti gli MBO; nel 2020, il modulo di Learning, al fine di sviluppare le competenze chiave che costituiscono il patrimonio alla base del successo aziendale e il modulo di Performance Management che supporterà il potenziamento dei white collars del Gruppo SIT.

Il Gruppo svolge attività di ricerca e selezione del personale non ponendo vincoli alla ricezione e valutazione di candidature rispetto a ragioni connesse al genere, religione e convinzioni personali, razza e origine etnica, disabilità, età, orientamento sessuale o politico dei singoli candidati.

L'offerta di un rapporto stabile e duraturo nel tempo è considerato un requisito indispensabile per favorire la crescita dell'azienda, oltre che un importante elemento motivazionale. Nel 2018, nelle diverse sedi italiane di SIT S.p.A. e Metersit s.r.l. sono state assunte a tempo indeterminato circa 60 persone.

Attrarre nuovi talenti costituisce elemento essenziale al fine di garantire l'innovazione tipica del Gruppo e assicurare il mantenimento della posizione di leadership nel settore.

Anche per questo le attività di recruiting della funzione Human Resources si avvalgono del contribuito dei dipendenti del Gruppo SIT, valorizzati e incentivati mediante l'adozione di due tipologie di programmi interni, quali l'Internal Job Posting ed il Referral Program.

Con l'internal Job Posting, il Gruppo SIT comunica a tutti i dipendenti italiani ed esteri le posizioni aperte così da permettere la candidatura di qualsiasi dipendente sia interessato a cambiare mansione, valutando attentamente ogni candidatura ricevuta e favorendo quindì la crescita professionale delle diverse persone in organico che abbiano il desiderio di arricchire il proprio bagaglio professionale con esperienze diverse.

Il Gruppo SIT ha implementato inoltre il Referral Program, mediante il quale i dipendenti che collaborano all'individuazione dei profili ricercati dall'azienda ricevono un riconoscimento economico. Per tutti i neo-assunti, SIT prevede un programma di Customized Induction volto a trasmettere, fin dall'inizio, i valori aziendali e le conoscenze di prodotto e di processo. Tali processi d'induction vengono personalizzati in maniera mirata in funzione del ruolo che la risorsa in entrata è chiamata a ricoprire.

		Dirigenti assunti dalla comunità locale 31.12.2018 23
	Uomini	Donne	Totale
Dirigenti totali	31	5	36
Dirigenti assunti localmente	30	4	34
Percentuale di dirigenti assunti localmente	97%	80,0%	94.4%

^<sup>23 Con riferimento al dirigenti assunti localmente ci si riferisce ai dirigenti del Gruppo di nazionalità del paese di riferimento dove il Gruppo opera. La location significativa di operatività è considerata con riferimento a tutti i paesi in cui il Gruppo è presente.

Salute e Sicurezza

Il Gruppo SIT esercita le sue attività consapevole della massima attenzione che deve essere posta in materia di salute e sicurezza del lavoro nei confronti del proprio personale e dei terzi, ponendosi come obiettivo il costante miglioramento delle proprie prestazioni. "Safety", infatti, è uno degli otto valori del Gruppo, e si declina, oltre che nella progettazione, produzione e vendita di dispositivi e sistemi di sicurezza per la natura del suo business, anche nell'attenzione posta alla salute e alla sicurezza dei suoi lavoratori. La valutazione dei rischi sulla sicurezza e la loro gestione copre sia i dipendenti che la forza lavoro esterna (lavoratori esterni) poiché la valutazione degli aspetti della salute e la sicurezza è riferita alle mansioni della forza lavoro.

Nel corso del 2018, il Gruppo SIT ha continuato a svolgere una serie di attività finalizzate a preservare la salute e la sicurezza dei lavoratori, in ogni ambiente aziendale e in particolar modo all'interno degli stabilimenti produttivi.

Nello specifico, in Italia, con cadenza semestrale viene redatto il Piano della Sicurezza che descrive per ogni sito industriale le attività espletate in relazione alle norme esistenti e stabilisce gli obiettivi da raggiungere nel triennio successivo. Parallelamente, per gli stabilimenti italiani, viene anche emesso il documento di Audit di Sicurezza relativo al semestre precedente. I lavoratori sono tenuti e formati a riportare rischi, guasti e anomalie alle persone preposte dello stabilimento (all'RSPP o al preposto o al RLS o al dirigente della sicurezza).

Anche per gli altri stabilimenti del Gruppo collocati al di fuori dell'Italia, vi è un'attività costante di monitoraggio dei rischi, valutazione degli infortuni e di manutenzione ed adeguamento di impianti, strutture e processi produttivi ai differenti sistemi normativi di ogni singolo Paese.

Di estrema importanza sono l'informazione e la formazione. Nel 2018 sono stati effettuati numerosi corsi di formazione a tutto il personale diretto e indiretto sia in Italia sia nei plant degli altri Paesi del Gruppo, non solo in materia di sicurezza ma anche in tema di gestione delle emergenze come ad esempio primo soccorso e antincendio.

Il Gruppo mantiene una costante collaborazione con i rappresentanti dei lavoratori con i quali vengono programmati degli incontri periodici per l'analisi congiunta dei rischi e dei pericoli legati a salute e sicurezza e alle variazioni organizzative e dove vengono concordati gli interventi migliorativi da porre in essere.

Il dato degli infortuni conferma l'attenzione che il Gruppo SIT presta alle tematiche di salute e sicurezza dei lavoratori, il Gruppo si adopera da anni per ridurre le casistiche di infortunio e di malattia professionale dei propri dipendenti, mediante costanti accorgimenti tecnici, quali una crescente automazione e un'adeguata progettazione delle postazioni di lavoro, l'erogazione di formazione specifica in relazione alle principali tipologie di rischio associate alla mansione svolta e un'analisi interna degli infortuni avvenuti, al fine di evitare quanto più possibile che possano ripetersi in futuro.

Nel corso del 2018, si sono registrati complessivamente 20 casì di infortunio sul luogo di lavoro (13 di questi avvenuti in itinere ma con un mezzo di trasporto aziendale), in tutte le sedi del Gruppo. La natura degli infortuni è principalmente di tipo accidentale derivante da urto, schiacciamento e sforzo da sollevamento e movimentazione di carichi. Si sottolinea che nel corso del 2018 nessun infortunio verificatosi ha generato serie conseguenze per i lavoratori infortunati.

Il numero totale di infortuni registrati non include gli infortuni verificatisi in itinere con mezzi propri (8 casi nel 2018 e 11 casi nel 2017), poiché il trasporto non è avvenuto con auto aziendali, flotte aziendali o durante trasporti organizzati dalle società del Gruppo, ma è avvenuto con auto propria. Con rifermento agli infortuni con gravi conseguenze ci si riferisce ad infortuni che hanno causato più di 180 giorni di assenza.

		Numero totale di infortuni dei dipendenti del Gruppo SIT nel 2017
	Uomini	Donne	Totale
Infortuni registrati
Martali
Con gravi conseguenze

		Numero totale di infortuni dei dipendenti del Gruppo SIT nel 2018
	Uomini	Donne	Totale
Infortuni registrati			20
Mortali
Con gravi conseguenze

Indici di frequenza degli infortuni dei dipendenti del Gruppo SIT nel 2017
	Uomini	Donne	Totale
Indice di frequenza degli infortuni 24	4,37	1.81	2,69
Indice di mortalità
Indice di frequenza di infortuni con gravi conseguenze

Indici di frequenza degli infortuni dei dipendenti del Gruppo SIT nel 2018
	Uomini	Donne	Totale
Indice di frequenza degli infortuni 25	5.34	5.22	5.27
Indice di mortalità
Indice di frequenza di infortuni con gravi conseguenze

		Ore lavorate dai dipendenti del Gruppo SIT
2018 2017
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Ore lavorate 26	1.143.107	2.204.455	3.347.562	1.498.822	2.298.007	-3.796.828

²⁴ Il calcolo dell'indice di frequenza è calcolato tramite il rapporto tra il numero di infortuni e il totale delle ore lavorate nello stesso periodo, moltiplicato per 1.000.000.

^<sup>25 Il calcolo dell'indice di frequenza è calcolato tramite il rapporto tra il numero di infortuni e il totale delle ore lavorate nello stesso periodo, moltiplicato per 1.000.000.

²⁶ Il numero totale di ore lavorate è in parte frutto di stime, basate sulle ore di lavoro previste da contratto e il numero di dipendenti al 31.12

		Numero totale di infortuni dei lavoratori esterni del Gruppo SIT nel 2017
	Uomini	Donne	Totale
Infortuni registrati			$\sim$
Mortali
Con gravi conseguenze	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$

	Numero totale di infortuni dei lavoratori esterni del Gruppo SIT nel 2018
	Uomini	Donne	Totale
Infortuni registrati
Mortali
Con gravi conseguenze

Indici di frequenza degli infortuni dei lavoratori esterni del Gruppo SIT nel 2017
	Uomini	Donne	Totale
Indice di frequenza degli infortuni 27
Indice di mortalità
Indice di frequenza di infortuni con
gravi consequenze

Indici di frequenza degli infortuni dei lavoratori esterni del Gruppo SIT nel 2018
	Uomini	Donne	Totale
Indice di frequenza degli infortuni 28			2.22
Indice di mortalità	-
Indice di frequenza di infortuni con
gravi consequenze

		Ore lavorate dai lavoratori esterni del Gruppo SIT
		2017			2018
	Uomini.	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Ore lavorate	72.053	164.084	236 137	129.741	321.236	450 977

^<sup>27 Il calcolo dell'indice di frequenza è calcolato tramite il rapporto tra il numero di infortuni e il totale delle ore lavorate nello stesso periodo, moltiplicato per 1.000.000.

^<sup>28 Il calcolo dell'indice di frequenza è calcolato tramite il rapporto tra il numero di infortuni e il totale delle ore lavorate nello stesso periodo, moltiplicato per 1.000.000.

Employer Branding

Con l'obiettivo di attrarre i migliori talenti, la capogruppo collabora con numerosi atenei italiani. Nel corso del 2018, l'azienda ha partecipato a 12 eventi sponsorizzati dai Career Service delle Università del territorio nazionale incontrando direttamente studenti interessati ad offerte di lavoro o percorsi di stage, organizzati da università di Padova, Università di Trento, Politecnico di Milano e società di consulenza del lavoro che operano a livello nazionale.

In totale, sono stati aperti canali di relazione con altri 11 atenei italiani oltre a quelli sopracitati, raccolti circa 200 curricula vitae e selezionate 5 persone per assunzioni o attivazione di percorsi di stage.

Per il 2019, l'obiettivo dell'azienda è di rafforzare la comunicazione del proprio brand. A partire da dicembre 2018, pertanto, si sono avviati dei Focus Group interni al fine di rivedere l'immagine aziendale e aumentare il presidio del territorio in un'ottica di maggiore attrazione dei candidati e di fidelizzazione dei dipendenti attuali.

La valorizzazione delle risorse

Il Gruppo SIT aspira a valorizzare e aumentare le competenze, le capacità e le conoscenze di ciascun dipendente, al fine di assicurare l'efficace raggiungimento degli obiettivi aziendali, anche attraverso l'organizzazione di attività di formazione e di aggiornamento professionale.

Il piano formativo annuale è formulato in modo da assicurare le competenze tecniche, specialistiche e di sicurezza a tutti i dipendenti dell'azienda.

Tra i diversi corsi avviati si evidenziano i progetti intrapresi volti a rafforzare le competenze nell'ambito della lean manufacturing, progetti che, a livello nazionale, hanno coinvolto circa 90 dipendenti tra operai ed impiegati appartenenti a varie aree aziendali per un totale di circa 1.350 ore di formazione.

La formazione in termini di sicurezza sul lavoro ha coinvolto nel 2018 circa 400 persone per un totale di circa 3.700 ore. Un altro importante pacchetto formativo riguarda la formazione erogata internamente: si è dato proseguio ad un'attività formativa già iniziata nel 2017 atta ad offrire un concreto supporto alle persone sull'utilizzo di nuovi tools informatici introdotti dall'azienda. Tale attività nel 2018 ha visto coinvolte circa 480 persone su tutti i livelli. E' stata, inoltre, organizzata un'attività formativa orientata a diffondere e rafforzare la conoscenza della Mission aziendale dei principali prodotti e dei mercati di riferimento con un coinvolgimento di circa 420 persone per un totale di circa 2.260 ore di formazione.

Complessivamente, sono state erogate più di 12.000 ore di formazione per il personale di SIT S.p.A. e Metersit S.r.l..

		Ore di formazione erogate 29
	Ore totali uomini	Ore totali donne	Ore totali	Ore medie
Dirigenti		56	457
Impiegati	5.082	2.101	7.183	16.8
Operai	8.442	33.455	41 RQJ	26.9

^<sup>29 Il numero totale delle ore di formazione è in parte frutto di stime, basate sui piani formativi delle sedi che hanno provveduto a stima.

---------------------------------------	---------- 02F _________	-------------------------------------- DE C19	527	_________ E ת נ
$-$ Ore	70 70 . на с	28,8	24,5	____
medie

Retribuzione

La politica retributiva del Gruppo si basa su sistemi di incentivazione pensati per riconoscere l'impegno e i meriti dei propri collaboratori, favorendo al tempo stesso il senso di appartenenza, attraendo risorse eccellenti dall'esterno e allineando gli interessi del personale con gli obiettivi di creazione di valore sostenibile per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Per garantire equità e trasparenza, il Gruppo ha predisposto un sistema remunerativo per gli Executive e i Manager in linea con le caratteristiche dimensionali e organizzative del Gruppo e con il mercato in cui opera. Tale remunerazione prevede una componente fissa annua ed una variabile, legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance anche di natura non economica. La componente variabile della remunerazione viene corrisposta al raggiungimento dei risultati economici e/o di objettivi individuali prefissati, attraverso un meccanismo di incentivazione (MBO) che prevede l'assegnazione di un bonus annuale in base al raggiungimento di objettivi quantitativi nonché di obiettivi qualitativi.

	Rapporto tra lo stipendio base dei neo-assunti e lo stipendio minimo locale, per location significativa di operatività 30
	2017	2018
Italia	1,03	1,04
Romania	1.21	1,11
Messico	2,06	2,30
Olanda	1,19	1,19
Cina	1,03	1.05

Come si evince dalla tabella sopra riportata, il Gruppo SIT per essere maggiormente competitivo e attrarre talenti tende a posizionarsi su fasce retributive superiori alla paga base del Paese di riferimento. Inoltre, sia per lo stipendio base che per lo stipendio minimo locale, non sussistono differenze di genere.

Nel 2018, inoltre, è stato implementato un sistema di Long Term Incentive (LTI) per il top Management del Gruppo in coerenza con le linee guida del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Tale piano ha come obiettivo l'allineamento degli obiettivi di performance del management con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio lungo periodo. Il piano, approvato con delibera del CDA il 26 aprile 2018, ha un orizzonte temporale di 3 anni (2018-2020) e utilizza come veícolo le performance share ossia ai destinatari vengono assegnate un certo numero di azioni (gratuite) variabili in funzione della performance di EBITDA cumulato 2018-2020 di SIT e in funzione del market condition di fine periodo. Il piano ha visto coinvolti 38 SIT team member.

55

^<sup>30 Per location significativa di operatività si intendono i Paesi nei quali il Gruppo detiene almeno uno stabilimento produttivo. Lo stipendio minimo locale di riferimento è stato preso: dai Contratti Collettivi dei rispettivi Paesi dove sono collocati i singoli stabilimenti.

Welfare

Anche in merito ai benefit, il Gruppo si è impegnato e si impegna continuamente nel garantire alle proprie persone trasparenza e chiarezza. I meccanismi di erogazione possono variare non in luogo delle differenti forme contrattuali (full-time, part-time, tempo determinato o indeterminato) ma a seconda delle diverse aree geografiche, in ragione delle norme di riferimento che comprendono o escludono alcune prestazioni.

Il Gruppo è attento al benessere e al work-life balance dei propri dipendenti. Per questo applica ove possibile la flessibilità oraria nelle sedi italiane.

Per quanto riguarda il sostegno alle famiglie, il Gruppo regala ai dipendenti appena divenuti mamma/papà, un "maternity kit" di benvenuto del neonato contenente alcuni oggetti utili per la cura del nascituro. Tra i principali benefit vi sono: Life Insurance, Health Insurance, partecipazione a piani previdenziali, food bonus.

A partire dal 2018, è stato istituito in Italia un piano di welfare aziendale. Il piano è stato regolamentato direttamente dall'azienda e mette a disposizione dei percettori un importo annuale da poter utilizzare su una piattaforma welfare dedicata ai dipendenti SIT. La piattaforma offre servizi e benefici sempre dedicati alla famiglia, alla prevenzione, al tempo libero, alla cultura ed i benefit di varia natura che rientrano nel campo di applicazione della normativa fiscale in vigore. Il portale raccoglie le somme destinate al welfare dal Contratto Collettivo Nazionale delle Aziende Metalmeccaniche. Inoltre, dal 2018, e così come previsto dalla contrattazione aziendale in vigore, è stato possibile destinare, parte o tutto, il valore del PDR individuale al welfare aziendale, incrementando così la possibilità di utilizzo dei servizi a disposizione. Circa il 10% del totale del PDR erogato è stato convertito in welfare ed oltre il 95% della popolazione aziendale ha utilizzato il proprio valore di welfare entro le scadenze previste a fine anno.

Rapporti con le scuole e le Università

Il Gruppo SIT collabora attivamente con diversi atenei italiani con l'obiettivo di offrire opportunità di inserimento agli studenti/neo-laureati.

In particolare, il Gruppo partecipa al Career Day -- organizzati dalle Università -- ed organizza direttamente eventi di Orienteering finalizzati a: creare un canale di relazione preferenziale fra studenti/neo-laureati e mondo del lavoro; aumentare la consapevolezza dei giovani circa le opportunità di lavoro di oggi e del domani, in riferimento alle competenze che le aziende cercano nel mercato del lavoro; favorire lo scambio reciproco di informazioni, tecniche e conoscenze relative al mondo del lavoro ed alle aspettative di aziende e di giovani che si approcciano al lavoro appena terminati gli studi.

Con riferimento ai progetti di ricerca, nel 2018 è stato avviato un progetto di collaborazione con il Dipartimento d'Ingegneria Industriale dell'Università degli Studi di Padova.

Nel 2018 nelle varie sedì italiane, sono stati attivati 36 percorsi di tirocinio curriculare/extracurriculare; di questi, 2 erano finalizzati alla redazione di una tesi di laurea.SIT ha stipulato una serie di convenzioni con diversi istituti superiori finalizzate all'attivazione di percorsi professionali annuali e biennali di alternanza scuola-lavoro che coinvolgano i ragazzi iscritti a tali scuole, favorendo l'acquisizione di specifiche capacità professionali già durante il percorso di studio dei ragazzi partecipanti.

Nei bienni 2017-18 e 2018-19, sono stati attivati n. 22 percorsi di alternanza scuola-lavoro. Uno di questi, al termine del percorso (ovvero nel 2018), è poi scaturito in un'assunzione presso l'azienda. Il proficuo e costante rapporto con gli atenei è dimostrato dal riconoscimento ricevuto da parte dell'Università degli Studi di Padova che ha premiato SIT come "Miglior azienda per attività di tutoraggio" e "Miglior azienda per soddisfazione dello stagista", in riferimento ai tirocini attivati nel 2018.

Comunicazione ai dipendenti

Per quanto riguarda la comunicazione e il coinvolgimento delle risorse, il Gruppo si adopera a diffondere in tutte le sedi a livello mondo (in formato cartaceo/pdf) SIT & Talk, un mensile contenente articoli scritti esclusivamente dai dipendenti stessi con il duplice obiettivo di diffondere informazioni a tutti i livelli dell'azienda (rejative all'andamento del business, alle novità riguardanti le diverse sedi del Gruppo, alle variazioni organizzative occorse ed alla condivisione di informazioni di carattere tecnico, di prodotto e di cultura generale) e di favorire il coinvolgimento dei dipendenti in quelle che sono le attività di volta in volta specifiche dei vari stabilimenti aziendali.

Diversità, pari opportunità e non discriminazione

Non discriminazione

Il "Codice di non discriminazione e diversità", redatto e approvato nel 2017, rappresenta una politica formalizzata che esprime un concreto impegno da parte del Gruppo SIT nei confronti di dipendenti, di destinatari di prodotti, servizi e programmi e, in generale, nei confronti di qualsiasi risorsa si trovi ad interfacciarsi con l'azienda.

Il Gruppo SIT è sin dalla sua nascita sensibile ed interessato a realizzare in concreto un ambiente libero da barriere di discriminazione, in cui:

• i diversi operatori adottino un concreto impegno per garantire le pari opportunità;
• la diversità sia considerata una risorsa e mai un ostacolo:
• · il rispetto della dignità, dell'onore e della libertà dei singoli di autodeterminarsi liberamente assurga naturalmente a presupposto logico ed etico dell'azione di ogni giorno.

Per discriminazione a tal fine si intende un qualsiasi trattamento meno favorevole e/o idoneo a generare un ambiente intimidatorio, ostile od offensivo rispetto a quello goduto da un altro soggetto e basato sui motivi sopra citati. Detti comportamenti discriminatori possono essere attivi o omissivi, diretti o indiretti, interni o esterni e possono concretarsi in condotte quali bullismo, molestie, ritorsioni, mobbing o qualsiasi altro genere di atto persecutorio. Tali condotte sono sopra elencate in via esemplificativa e non certamente esaustiva.

La Direzione Risorse Umane ha la supervisione sul rispetto di tali principi fondamentali dell'attività del Gruppo SIT, nonché di risolvere in concreto i casi di discriminazione, il mancato rispetto delle pari opportunità, bullismo, molestie, ritorsioni, atti persecutori e mobbing.

La valorizzazione della diversità all'interno del Gruppo si evince anche dai dati che riportano un'ampia percentuale di donne in tutte le categorie professionali e di giovani.

							Percentuale dei dipendenti del Gruppo per fasce di età, genere e categoria professionale al
				31.12.2017
	< 30	30-50	>50	Totale	Uomini	Donne	Totale
Dirigenti	0.0%	40.0%	60.0%	100%	88.6%	11.4%	100%
Impiegati	7.3%	67.9%	24,7%	100%	69,4%	30,6%	100%
Operai	20,2%	60.0%	19,8%	100%	27,4%	72,6%	100%
Totale	17,3%	61.2%	21,5%	100%	36,8%	63,2%	100%

Numero di dipendenti del Gruppo per fasce di età, genere e categoria professionale al 31.12.2017

				---------------------------------------
	<30	30-50	>50	Totale	Uomini	Donne	Totale
Dirigenti	$\bullet$		20	33	29.		33
Impiegati	29	266	98	393	772.		. 393
Operai	317	941	310	1.568	429	1.139	1.568
Totale	346	1.220	428	1.994	730	1.264	1.994

			Lei reinnaig agl aiheilineith nei ol ahha. hei lubre ar eral Xeileile e carekatla braisbhaigig ar
				31.12.2018
	$30$	30-50	>50	Totale	Uomini	Donne	Totale
Dirigenti	$0.0\%$	38.9%	61.1%	100%	86.1%	13,9%	100%
Impiegati	8.2%	67.3%	24.5%	100%	68.5%	31.5%	100%
Operai	17.9%	59.5%	22.6%	100%	29.4%	70.6%	100%
Totale	15.6%	60.8%	23,7%	100%	38.7%	61,3%	100%

Percentuale dei dinandenti del Grunno ner fasce di età, cenere e categoria professionale al

Numero di dipendenti del Gruppo per fasce di età, genere e categoria professionale al 31.12.2018

	<30	30-50	>50	Totale	Uomini	Donne	Totale
Dirigenti	$-$	14	22	36	31		36
Impiegati	35	288	105	428 ---------------------------------------	293	135	428
Operai	279.	925	351	1.555	457	1.098	1.555
Totale	314	1.227	478	2.019	781	1.238	2.019

Diritti umani

Il Gruppo SIT garantisce, mediante specifiche procedure, pratiche e politiche aziendali, il rispetto e la corretta applicazione dei codici. I principi guida a cui sono ispirati i codici del Gruppo consistono e derivano dai seguenti Standard internazionali:

• la Dichiarazione Universale dei Diritti dell'Uomo delle Nazioni Unite (che supportiamo in ogni suo ambito):
• la Dichiarazione Tripartita di Principi sulle Imprese Multinazionali e la Politica Sociale dell'ILO;
• la Convenzione Europea dei Diritti dell'Uomo (C.E.D.U.), così come integrata dalla ٠ giurisprudenza della Corte Europea dei Diritti dell'Uomo;
• le Linee Guida destinate alle Imprese Multinazionali dell'OCSE. $\bullet$

Si fa poi integrale richiamo alla vigente normativa nazionale, regionale e comunitaria in materia di diritto del lavoro e dei diritti umani. Questi principi rappresentano il fulcro dei valori ai quali la Società fa riferimento e le basi del rapporto fra datore di lavoro e dipendenti.

Il Gruppo SIT rifiuta e lotta contro qualsiasi azione che abbia come principale conseguenza una forma di violenza fisica, psicologica e di corruzione della persona come il lavoro forzato e la tratta di esseri umani, il lavoro minorile, molestie e discriminazione e corruzione.

Il Gruppo SIT si impegna ad adottare politiche che permettano di rendere il rapporto di lavoro presso i propri stabilimenti una esperienza positiva ed ecosostenibile, assicurando: salute e sicurezza, ambiente e sostenibilità, orario di lavoro, retribuzione, diritto al lavoro, libertà di associazione e contrattazione collettiva.

Il Gruppo SIT, rispetta e garantisce pienamente il diritto al lavoro e alla libera associazione dei dipendenti in tutti gli stabilimenti. Si segnala che il 95,79% dei dipendenti del Gruppo è coperto da contratti di contrattazione collettiva e che negli stabilimenti italiani, con cadenza mensile, viene fatto. un incontro con le Rappresentanze Sindacali Unitarie di stabilimento durante il quale vengono

discusse le questioni relative all'andamento della produzione ed eventuali temi da parte dei rappresentanti che vengono discussi e condivisi.

$\mathcal{A}$

Ÿ.

A seguito della pubblicazione del Codice Etico, il Gruppo SIT promuove l'adozione di politiche in grado di garantire il rispetto e la corretta applicazione dello stesso.

s.

Il supporto del Gruppo SIT alle comunità locali

Il Gruppo SIT è sempre stato sensibile ai rapporti con il territorio in cui opera e in particolare, nella sua storia, ha supportato società e associazioni locali nell'ambito dello sport, dell'assistenza sociale e della ricerca in materia di salute con la volontà di contribuire al benessere delle generazioni presenti e future.

Il Gruppo SIT favorisce le iniziative che rafforzano i legami col territorio, valutandone di volta in volta sia l'impatto sociale che la sostenibilità economica. Tali iniziative sono divulgate attraverso i mezzi di comunicazione aziendale per coinvolgere anche i dipendenti ed incentivare la loro partecipazione alle stesse.

L'impegno nella comunità locale consente al Gruppo SIT di rafforzare il legame con le istituzioni scientifiche, scolastiche, con il mondo dei giovani e di promuovere una cultura di attenzione ai temi della pratica sportiva, dell'istruzione, della solidarietà e dell'ambiente.

Il Gruppo intende perseguire e sviluppare nel medio/lungo periodo una politica volta a supportare iniziative nell'ambito della ricerca, della cultura, dello sport e della formazione dei giovani.

Di seguito vengono riportati i progetti, gli eventi e le iniziative più significativi realizzati nel corso del 2018 a dimostrazione dell'impegno del Gruppo SIT nei confronti della comunità locale e dei propri dipendenti.

Iniziative a favore delle famiglie

SIT&Kids: per rafforzare il legame con le famiglie dei lavoratori è stata realizzata la prima $\bullet$ . edizione di enigimistica per bambini SIT & Kids, consegnata a Natale a tutti i collaboratori del Gruppo, da mettere sotto l'albero per i propri figli.

Iniziative a favore della formazione dei giovani

Investire sui giovani: con questo obiettivo è nata l'iniziativa "OPV Summer Academy 2018", ۰ grazie all'Orchestra di Padova e del Veneto, all'Associazione Amici OPV e con il sostegno della Fondazione Cassa di di Risparmio Padova $\mathbf{e}$ Rovigo e di SIT. L'Associazione Amici dell'OPV ha riproposto un'esperienza già collaudata, istituendo otto borse di studio del valore di 1.000 euro ciascuna destinate ai migliori studenti dei Conservatori Statali di Musica del Veneto.

Gli studenti selezionati hanno partecipato alla OPV Summer Academy 2018 che offre un percorso di perfezionamento sotto la guida delle Prime parti dell'Orchestra e una serie di produzioni concertistiche nel periodo giugno luglio 2018.

• Le borse di studio sono state destinate a cinque violinisti, un violista, un violoncellista, un contrabbassista. Una di queste è stata offerta da SIT ed è dedicata alla memoria dei nostri Fondatori, molto appassionati di musica classica e del connubio musica/giovani talenti.
• La scuola in fabbrica: grazie ad una ormai consolidata collaborazione con l'Istituto Tecnico-Industriale Ferruccio Viola di Rovigo, il sito industriale di Rovigo accoglie periodicamente classi di studenti per far conoscere la realtà produttiva in termini di impianti e organizzazione ed avvicinare così al mondo del lavoro i giovani studenti del territorio.

· Analogamente, anche nel 2018, SIT ha ospitato presso la propria sede di Padova un gruppo di studenti della facoltà di Scienze della Formazione per illustrare organizzazione, ruoli e obiettivi della funzione Risorse Umane in una realtà multinazionale.

Iniziative a favore dello sport

Da sempre vicina al mondo dello sport per i valori che esso rappresenta, SIT ha sostenuto anche quest'anno la squadra del Lentigione Calcio di Brescello (RE), una società dilettantistica che nella stagione sportiva 2018-2019 sta disputando il Campionato Italiano di Serie D. Questa cittadina ha dovuto superare una prova impegnativa e difficile alla fine del 2017, quando una terribile alluvione invase l'abitato, le zone industriali e agricole del territorio con danni ingenti e sforzi immani per la ricostruzione. Superata questa grande prova, i suoi protagonisti sono ancor più uniti e animati dalla voglia di vivere e giocare le partite ogni domenica nello stadio, dove anche la palla in tribuna rappresenta un momento di svago, euforia e festa.

"A noi il compito di creare per loro un ambiente sereno e costruttivo su cui prevalga il concetto che lo sport è vita" ha detto Alfredo Amadei, da sempre impegnato nel mondo dello sport e Patron della squadra.

Maratona di Padova. La Maratona di Sant'Antonio è uno degli eventi sportivi più sentiti in Veneto e conta 23 mila partecipanti. SIT ha partecipato con uno stand nella zona del traguardo dove ha accolto per un ristoro i propri dipendenti, familiari e amici ai quali ha anche offerto l'iscrizione alla corsa. È stata una bellissima occasione per trascorrere una domenica all'insegna dello sport e del diventimento con parenti, amici e colleghi, un'opportunità per conoscersi meglio e condividere le proprie passioni coniugando famiglia e lavoro.

Iniziative che impattano sul territorio locale

Il 28 settembre SIT ha inaugurato i lavori di ampliamento del sito produttivo di Rovigo, con l'evento: "Sicurezza, Innovazione e Tecnologia nel cuore del Polesine". Il nuovo assetto del sito favorirà un aumento dell'efficienza dei processi produttivi e della distribuzione dei prodotti.

Nel corso della giornata sono stati illustrati i lavori che prevedevano la costruzione della nuova officina (centro di competenza produttivo) ed il nuovo polo logistico integrato per componenti e prodotti finiti. Al taglio del nastro hanno partecipato numerose personalità di spicco della politica locale e regionale ed i rappresentanti delle istituzioni.

La diffusione interna della rivista aziendale SIT&Talk in quattro lingue permette un allineamento tra tutte le società del Gruppo rispetto alle novità aziendali, favorendo così la creazione di un clima di partecipazione, stimolando l'interesse dei dipendenti verso attività che arricchiscono la loro conoscenza del Gruppo e portando le attività nelle case delle famiglie. Da ottobre 2018 si è iniziata una pubblicazione periodica di approfondimenti dedicati alle tematiche dell'ambiente, del sociale e della governance, con l'obiettivo di rendere tutti più partecipi e consapevoli delle iniziative realizzate e degli obiettivi del Gruppo in ambito di sostenibilità.

Iniziative di solidarietà

Padova con Genova: nel mese di settembre, SIT ha aderito all'iniziativa promossa dal Sindaco di Padova Sergio Giordani partecipando con una donazione alla raccolta fondi a sostegno della città di Genova e delle famiglie delle vittime del crollo del ponte Morandi.

Iniziative a favore della ricerca medico scientifica

• In occasione della Maratona di Padova SIT ha realizzato oltre 400 t-shirt per i propri partecipanti alla gara. Le magliette, con il logo SIT e quello dell'associazione onlus Luca Ometto, hanno colorato la partenza della corsa di arancione. Anche quest'anno, infatti, SIT ha corso la maratona sostenendo l'associazione "Luca Ometto", onlus nata per volontà di Valentina Ometto, con l'obiettivo di finanziare lo sviluppo della ricerca scientifica sul glioblastoma allo scopo di migliorare l'efficacia dei trattamenti e la qualità di vita dei pazienti e dei loro familiari.
• Panettoni di Natale: a dicembre, nel corso delle feste di Natale organizzate nelle sedi di Padova, Rovigo, Montecassiano e Milano, è stato fatto omaggio a tutti i dipendenti di una confezione regalo contenente un panettone acquistato dall'Associazione Luca Ometto Onlus, che sostiene la ricerca della cura del Glioblastoma. Sono state consegnate 1000 confezioni.

Iniziative a favore dell'ambiente

Lo stabilimento di Monterrey (Mexico) ha portato a termine l'iniziativa di piantare 50 alberi presso due scuole della città al fine di promuovere la cultura della sostenibilità e il rispetto dell'ambiente verso i giovani studenti (futuri adulti della società).

Con riferimento ai programmi e alle iniziative di coinvolgimento della comunità locale qui sopra descritti questi sono stati sviluppati da circa il 13 % delle Società del Gruppo.

Annex

Perimetro e impatti degli aspetti materiali

Nella tabella seguente sono riportate le attività e/o il gruppo di attività che sono state definite materiali per il Gruppo SIT. Per tali tematiche, nella colonna "Perimetro di impatto" sono riportati i soggetti che possono generare un impatto rispetto ad ogni tematica, sia internamente che esternamente al Gruppo. Inoltre, nella colonna "Tipologia di impatto" viene indicato il ruolo del Gruppo SIT in relazione all'impatto generato rispetto ad ogni tematica materiale, ossia se l'organizzazione causi direttamente l'impatto, contribuisca alla sua generazione o sia direttamente connessa all'impatto attraverso una relazione commerciale.

Macro-area	Tematiche materiali	Perimetro di impatto	Tipologia di impatto
	Performance economica	Gruppo SIT	Causato dal Gruppo
	Presenza sul mercato	Gruppo SIT	Causato dal Gruppo
	Corporate governance	Gruppo SIT	Causato dal Gruppo
Performance economica,	Compliance a leggi e regolamenti	Gruppo SIT	Causato dal Gruppo
Governance, Risk & Compliance	Ricerca e Sviluppo	Gruppo SIT, Università e centri di ricercal	Causato dal Gruppo e direttamente connesso alle sue attività
	Etica e integrità di business	Gruppo SIT, fornitori appaltatori e partner commerciali, dipendenti e collaboratori	Causato dal Gruppo e direttamente connesso alle sue attività
	Gestione dei rischi	Gruppo SIT	Causato dal Gruppo
	Rapporti con le istituzioni	Gruppo SIT	Causato dal Gruppo
	Scarichi e rifiuti	Gruppo SIT, fornitori appaltatori e partner commerciali	Causato dal Gruppo e direttamente connesso alle sue attività
Responsabilità Ambientale	Risorse idriche	Gruppo SIT	Causato dal Gruppo
	Emissioni	Gruppo SIT	Causato dal Gruppo
	Consumi energetici	Gruppo SIT	Causato dal Gruppo
	Qualità e sicurezza di prodotto	Gruppo SIT, fornitori appaltatori e partner commerciali	Causato dal Gruppo e direttamente connesso alle sue attività
Responsabilità	Gestione e sviluppo delle risorse umane	Gruppo SIT	Causato dal Gruppo
Sociale	Impegno nella comunità locale	Gruppo SIT	Causato dal Gruppo
	Diversità, pari opportunità e non discriminazione	Gruppo SIT	Causato dal Gruppo

STEP 18	Salute e sicurezza dei lavoratori	Gruppo SIT e lavoratori esterni	Causato dal Gruppo
	Gestione responsabile della catena di fornitura	Gruppo SIT, fornitori appaltatori e partner commerciali	Causato dal Gruppo e direttamente connesso alle sue attività
	Welfare e well-being	Gruppo SIT	Causato dal Gruppo

Raccordo tra tematiche materiali e tematiche del GRI Content Index

Macro-area	Tematiche materiali	Tematica GRI
	Performance economica	Performance economica
	Presenza sul mercato	Presenza sul mercato
	Corporate governance	Governance (General Aspect)
	Compliance a leggi e regolamenti	Anti-corruzione, Compliance ambientale
Performance	Ricerca e Sviluppo	(Non direttamente correlato)
economica,	Etica e integrità di business	Etica e integrità (General Aspect)
Governance, Risk & Compliance		Anticorruzione
		Strategia (General Aspect)
	Gestione dei rischi	Profilo dell'organizzazione (General Aspect)
	Rapporti con le istituzioni	Profilo dell'organizzazione (General Aspect)
		Coinvolgimento degli stakeholder (General Aspect)
	Scarichi e rifiuti	Scarichi e rifiuti
Responsabilità	Risorse idriche	Acqua
Ambientale	Emissioni	Emissioni
	Consumi energetici	Energia
	Qualità e sicurezza di prodotto	Salute e sicurezza dei consumatori
	Gestione e sviluppo delle risorse umane	Formazione e istruzione
		Relazioni industriali
	Impegno nella comunità locale	Comunità locali
Responsabilità	Diversità, opportunità pari e non	Diversità e pari opportunità
Sociale	discriminazione	Non discriminazione
	Salute e sicurezza dei lavoratori	Salute e sicurezza sul lavoro
	Gestione responsabile della catena di fornitura	Profilo dell'organizzazione (General Aspect)
		Pratiche di approvvigionamento
	Welfare e well-being	Occupazione

GRI Content Index

Il Report di Sostenibilità 2018 del Gruppo SIT è stata redatto in conformità con i GRI Standards secondo l'opzione "In accordance - Core".

La tabella che segue riporta le informazioni di Gruppo basate sui GRI Standards con riferimento all'analisi di materialità condotta. Per ogni informazione fornita, si riporta altresì il riferimento alla pagina all'interno del documento.

GRI Standard	Disclosure	Numero di pagina	Omissioni
	GRI 102: GENERAL DISCLOSURE (2016)
	Profilo dell'organizzazione
$102 - 1$	Nome dell'organizzazione	5;9
$102 - 2$	Principali marchi, prodotti e servizi	$12 - 13$
$102 - 3$	Sede principale	74
$102 - 4$	Aree geografiche di operatività	11
$102 - 5$	Assetto proprietario e forma legale	10; 25; 74
$102 - 6$	Mercati serviti	11; 14
$102 - 7$	Dimensione dell'organizzazione	14:33 Capitalizzazione: 196.236 milioni di Euro (al 28/12/2018)
$102 - 8$	Caratteristiche della forza lavoro	47; 48
102-9	Descrizione della catena di fornitura	$40 - 41$
$102 - 10$	Cambiamenti significativi della dimensione, struttura, assetto proprietario o catena di fornitura avvenuti periodo n e l rendicontazione	Nel corso del periodo di rendicontazione non vi sono stati cambiamenti significativi di della dimensione, struttura, assetto proprietario o catena di fornitura
$102 - 11$	Applicazione dell'approccio prudenziale alla gestione dei rischi	18-20
102-12	Sottoscrizione o adozione di codici di condotta, principi e carte sviluppati da enti/associazioni esterne relativi a performance economiche, sociali e ambientali	15; 28-29
$102 - 13$	Principali partnership e affiliazioni	$31 - 32$
Strategia
$102 - 14$	Dichiarazione della più alta autorità del processo decisionale	$3 - 4$
$102 - 15$	Descrizione dei principali impatti, dei rischi e opportunità	$18 - 20$
Etica e integrità

$102 - 16$ 15 comportamento Governance $102 - 18$ Struttura di governo dell'Organizzazione $25 - 27$ Coinvolgimento degli stakeholder 102-40 Elenco degli stakeholder coinvolti $22 - 23$ Accordi collettivi di contrattazione collettiva 102-41 59 $102 - 42$ Identificazione e selezione degli stakeholder 22 Approccio al coinvolgimento degli stakeholder $102 - 43$ 23. Argomenti chiave e criticità emerse dal $102 - 44$ 24 coinvolgimento degli stakeholder Pratiche di reporting Elenco delle entità incluse nel bllancio $102 - 45$ 5:10 consolidato Definizione dei contenuti del report e del loro $102 - 46$ $24;64-65$ perimetro dei topic materiali Elenco degli aspetti materiali identificati $102 - 47$ 24 Modifiche di informazioni contenute nei Il presente documento è la prima $102 - 48$ precedenti report DNF del Gruppo SIT Cambiamenti significativi in termini di topic Il presente documento è la prima 102-49 materiali e loro perimetro DNF del Gruppo SIT $102 - 50$ Periodo di rendicontazione 5 Il presente documento è la prima Data di pubblicazione del report più recente $102 - 51$ DNF del Gruppo SIT Periodicità di rendicontazione $102 - 52$ 8 Contatti utili per richiedere informazioni sul $102 - 53$ 8 report Indicazione dell'opzione "In accordance" $102 - 54$ 5 selezionata 102-55 Indice dei contenuti GRI 66-70 102-56 Assurance esterna 71-73 TOPIC-SPECIFIC STANDARDS GRI 200: Economic series GRI 201: Performance economica (2016) Spiegazione degli aspetti materiali 33-34; 64-65 Approccio di gestione 33-34 Valutazione dell'approccio di gestione 33-34 Valore Economico direttamente generato e distribuito 34 GRI 202: Presenza sul mercato (2016) Spiegazione degli aspetti materiali 50; 55; 64-65 Approccio di gestione 50; 55		Valori, principi, standard regole dì е
	$103 - 1$
	$103 - 2$
	$103 - 3$
	$201 - 1$
	$103 - 1$
	$103 - 2$

w

$103 - 3$	Valutazione dell'approccio di gestione	50; 55
	Rapporto tra lo stipendio standard del neo-assunti,
202-1	suddivisi per genere, e lo stipendio minimo locale	55
$202 - 2$	Percentuale di senior manager assunti localmente	50
	GRI 204: Pratiche di approvvigionamento (2016)
$103 - 1$	Spiegazione degli aspetti materiali	40-41; 64-65
$103 - 2$	Approccio di gestione	$40 - 41$
$103 - 3$	Valutazione dell'approccio di gestione	40-41
$204 - 1$	Porzione di spesa da fornitori locali	41
	GRI 205: Anticorruzione (2016)
$103 - 1$	Spiegazione degli aspetti materiali	29-30; 64-65
$103 - 2$	Approccio di gestione	29-30
$103 - 3$	Valutazione dell'approccio di gestione	29-30
205-3	Incidenti sulla corruzione e azioni intraprese	Nel 2018, il Gruppo non ha registrato incidenti di corruzione.
	GRI 300: Environmental series
	GRI 302: Energia (2016)
$103 - 1$	Spiegazione degli aspetti materiali	42-43; 64-65
$103 - 2$	Approccio di gestione	42-43
$103 - 3$	Valutazione dell'approccio di gestione	42-43
$302 - 1$	Consumi di energia all'interno del Gruppo	43
	GRI 303: Acqua (2016)
$103 - 1$	Spiegazione degli aspetti materiali	42; 46; 64-65
103-2	Approccio di gestione	42; 46
$103 - 3$	Valutazione dell'approccio di gestione	42; 46
$303 - 1$	Prelievo di acqua per fonte	46
	GRI 305: Emissioni (2016)
$103 - 1$	Spiegazione degli aspetti materiali	42; 44-45; 64-65
103-2	Approccio di gestione	42; 44-45
$103 - 3$	Valutazione dell'approccio di gestione	42; 44-45
$305 - 1$	Emissioni di gas serra dirette (Scope 1)	44
$305 - 2$	Emissioni di gas serra generate da consumi energetici (Scope 2)	44
305-6	Emissioni di sostanze ozono-lesive	44
305-7	NO x , SO x e altre emissioni significative in atmosfera	45
	GRI 306: Scarichi e rifiuti (2016)
$103 - 1$	Spiegazione degli aspetti materiali	42; 45-46; 64-65
$103 - 2$	Approccio di gestione	42; 45-46
$103 - 3$	Valutazione dell'approccio di gestione	42; 45-46
$306 - 2$	Rifiuti per tipologia e metodo di smaltimento	46

	GRI 307: Compliance ambientale (2016)
$103 - 1$	Spiegazione degli aspetti materiali	28-29; 42; 64-65
$103 - 2$	Approccio di gestione	28-29; 42
$103 - 3$	Valutazione dell'approccio di gestione	$28-29; 42$
	Valore monetario delle multe significative e numero
307-1	totale di sanzioni non monetarie per il non rispetto di	46
	leggi e regolamenti ambientali
	GRI 400: Social series
	GRI 401: Occupazione (2016)
$103 - 1$	Spiegazione degli aspetti materiali	47; 50; 64-65
$103 - 2$	Approccio di gestione	47; 50
$103 - 3$	Valutazione dell'approccio di gestione	47;50
$401 - 1$	Nuovi assunti e turn-over del personàle	48-49
	GRI 402: Relazioni industriali (2016)
$103 - 1$	Spiegazione degli aspetti materiali	59-60; 64-65
$103 - 2$	Approccio di gestione	59-60
$103 - 3$	Valutazione dell'approccio di gestione	$59-60;$
$402 - 1$	Periodo minimo di preavviso per i camblamenti operativi	Il periodo minimo di preavviso è definito all'interno dei Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro, ove presenti, e dalle leggi in vigore
		nei Paesi in cui il Gruppo è operativo.
	GRI 403: Salute e sicurezza sul lavoro (2018)
$103 - 1$	Spiegazione degli aspetti materiali	51; 64-65
$103 - 2$	Approccio di gestione	51
$103 - 3$	Valutazione dell'approccio di gestione	51
	Sistema di gestione della salute e sicurezza lavorativa	51
	Identificazione del pericolo, misurazione del rischio, indagine sugli incidenti	51
	Servizi di medicina sul lavoro	51
	Partecipazione dei lavoratori, consultazione e comunicazione sulla salute e sicurezza lavorativa	51
	Formazione dei lavoratori sulla salute e sicurezza professionale	51
$403 - 1$ $403 - 2$ $403 - 3$ $403 - 4$ 403-5 403-6	Promozione della salute lavorativa	51
403-7	Prevenzione e mitigazione degli impatti diretti sulla salute e sicurezza lavorativa collegati alle relazioni commerciali	51

$\overline{a}$

$103 - 1$	Spiegazione degli aspetti materiali	54;64-65
$103 - 2$	Approccio di gestione	54
$103 - 3$	Valutazione dell'approccio di gestione	54
$404 - 1$	Ore di formazione medie per dipendente per anno	54
	GRI 405: Diversità e pari opportunità (2016)
$103 - 1$	Spiegazione degli aspetti materiali	58; 64-65
$103 - 2$	Approccio di gestione	58
$103 - 3$	Valutazione dell'approccio di gestione	58
$405 - 1$	Indicatori di diversità negli organi di governo e nell'organico	26: 58-59
	GRI 406: Non discriminazione (2016)
$103 - 1$	Spiegazione degli aspetti materiali	55; 64-65
$103 - 2$	Approccio di gestione	55
$103 - 3$	Valutazione dell'approccio di gestione	55
$406 - 1$	Numero totale di episodi legati a pratiche discriminatorie e azioni intraprese	Nel corso dell'anno 2018, il Gruppo non ha registrato episodi legati a pratiche discriminatorie.
	GRI 413: Comunità locali (2016)
103-1	Spiegazione degli aspetti materiali	61-63; 64-65
$103 - 2$	Approccio di gestione	61-63
$103 - 3$	Valutazione dell'approccio di gestione	$61 - 63$
$413 - 1$	Operazioni che prevedono il coinvolgimento della comunità locale, valutazione degli impatti programmi di sviluppo	63
	GRI 416: Salute e sicurezza dei consumatori (2016)
$103 - 1$	Spiegazione degli aspetti materiali	36-37; 64-65
$103 - 2$	Approccio di gestione	36-37
$103 - 3$	Valutazione dell'approccio di gestione	36-37
416-2	Casi di non-conformità a riguardo agli impatti sulla salute e sicurezza di prodotti e servizi	Nel corso dell'anno 2018, il Gruppo non ha registrato casi di non- conformità legati agli impatti sulla salute e sicurezza di prodotti e servizi.
	Temi materiali non correlati a specifiche Disclosure dei GRI Standard
Ricerca e Sviluppo
103-1	Spiegazione degli aspetti materiali	38-39; 64-65
$103 - 2$	Approccio di gestione	38-39
$103 - 3$	Valutazione dell'approccio di gestione	38-39

Relazione della societa' di revisione

Delolite & Touchel S.p.A.
Via N. Toromaseo, 78/C Int. 3
35131 Padova Nath

Tel: +39 040-7927911 Sacr. 4.99 (149) 750239296 mark dekatro k

RELAZIONE OELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE SULLA OICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO AI SENSI DELL'ART, 3, C. 10, D.LGS, 254/2016 E DELL'ART, 5 REGGLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 20267 DEL GENNAIO 2018

Al Consiglio di Amministrazione di SIT 5.p.A.

Al sensi dell'articolo 3, comma 10, del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 (di sensito "Decreto") e dell'articolo 5 del Regolamento CONSOB n. 20267/2018, siamo stati incaricati di effettuare l'esame limitato ("limited assurance engagement") della dichiaraziose consolidata di carattere non finasziario di SIT 5 m.A. e sue controllate (di seguito "Gruppo SIT" o "Gruppo") relativa alf'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2018 predisposta ex art. 4 del Decreto, e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 Marzo 2019 (di seguito "DNF").

Responsabilità degli Amministratori e dei Collegio Sindacale per la DNF

GR Amministratori sono responsabili per la redazione della DNP in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e al "Giobal Reporting-Inistine Sustainability Reporting Standards" definiti nel 2016 dal
GRI – Global Reporting Initiative (di seguito "GRI Standards"), da essi individuali came standard di rendicontazione.

GB Araministratori sono attresi responsabili, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno da essi ritemuta necessaria al fine di consentire la redazione di una DNF che essi contenga errori significativi devuti a frodi e a comportamenti o eventi non intanzionali.

Gil Amministratori sono responsabili inoltre per l'individuazione del contenuto della DNF, nell'ambito del temi menzionati nell'articolo 3, comma 1, del Decreto, tanuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo e nella misera necessaria ad assicurare la compressione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, del suoi risultati e dell'impatto dallo stesso prodotti.

Gil Arastistratori sono infine responsabili per la definizione del modello aziendale di gestione e organizzazione dell'attività del Gruppo, nonché, con rifermento al temi individuati e riportati nella CNF, per le politiche praticate del Gruppo e per l'individuazione e la gestione dei rischi generati o subbi dallo stesso.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigitanza, nel termiol previsti dalla legge, sull'osservanza delle disposizioni stabilite noi Decreto.

Indipendanza della società di revisione e controllo della quatità

Siamo Indipendenti in conformità ai principi in materia di etica e di indipendenza del Code of Ethics for Professional Accountants emesso dall'International Ethics Standards Board for Accountants, baseto su principi fondamentali di integrità, oblettività, competenza e diligenza professionale, riservatezza e comportamente professionale. La nostra società di revisione applice l'International Standard on Quality Control 1 (ISQC Ralia 1) e, di conseguenza, mantiene un sistema di controllo qualità che include direttive e procedure documentate sulle conformità al principi etici, ai principi professionali e alle disposizioni di legge e dei regolamenti applicabili.

Anonia Ran Geogram Balegra Dressa Captan Frence Consula Magnetingui Pacteur Paterne Parma Teorie Tempes Sanata

indi cepek. Ai Gorbon, Zb. - 2014) Nelson | Caprela Cacado face | K.U.K.(Zh)Bjelv
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Responsabilità della società di revisione

È nostra la responsabilità di essalmere, sulla base delle procedure svolte, una conclusione circa la coaformata della DNF rispetto a quanto richiesto dal Decreto e dal GRI Standards. Il nostro lavoro è stato svolto secondo quante previsto dal principio "International Standard on Assurance Engagements ISAE 3000 (Revised) - Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information* (d) seguito "ISAE 3000 Revised"), emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board (DASB) per gli incarichi limited assurance. Tale principio richiede la pianificazione e lo svolcimento di orocedure al Fine di atencisire un livello di sicurezza limitato che la DNF non contempa errori significativi. Pertanto, il nostro esame ha comportato un'estensione di levaro inferiore a quella necessaria per lo svolgimento di un esame completo secondo l'ISAE 3000 Revised ("reasonable assurance engagement") e, consequentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti e le circostanze significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di tale esame.

Le procedure svoite suite DNF si sons besate sul nestre gludizio professionale e hashio compreso rolloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile per le predisposizione delle informazioni presentate nella ONF, nonché analisi di documenti, ricalcoli ed altre procedure volte all'acquisizione di evidenze ritenute utili.

In particolare, abbiamo svolto le seguenti procedure:

• 1. analisi dei temi rilevanti in relazione alle attivisti e alle caratteristiche del Gruppo rendicontati nella DNF, al fine di valutare la ragionevolezza del processo di selezione seguito alla luce di quanto previsto dell'art. 3 del Decreto e tenendo presente lo standard di rendicontazione utilizzato;
• 1. analisi e valutatione del criteri di identificazione del perimetro di consolidamento, al fine di riscontrarne la conformità a quanto previsto dal Decreto:
• 1. comparazione tra i dati e le informazioni di constitute economico-finanziario inclusi nella DNF e i dati e le informazioni inclusi nel Bilancio Consolidato del Gruppo SIT;
• 1. comprensione dei sequenti aspetti:
• · modello aziendale di gestione e organizzazione dell'algività del Gruppo, con riferimento alla gestione dei temi indicata nell'art. 3 del Decreto;
• politiche praticate dall'impresa consesse ai temi indicati nell'art. 3 del Decreto, risultati conseguiti e relativi indicatori fondamentali di prestazione;
• · principall rischt, generati a subiti connessi al tenti indicati nell'ast. 3 del Decreto.

Relativamente a tail aspetti sono stati elitettuati inoltre i riscontri con se informazioni contenute nella DNF e effettuate le verifiche descritte sei successivo punto 5, lett. a) :

1. comprensione dei processi che sottendono alla generazione, rilevazione e gestione delle informazioni qualitative a quantitative significative incluse nella ONF:

In particolare, abbiamo svolto interviste e discussioni con il personale della Direzione di SIT S.p.A. e con il personale di SET S.p.A., SLT Romania S.r.I., SET Controls B.V., STT Manufacturing N.A.S.A. de C.V., MeteRSI; S.r.l s MeteRSit Romania S.r.l. a ebbiamo svolto ilmitate verificite documentali, al fine di raccogliere informazioni direa i processi e le procedure che supportano la raccolta, l'aggresazione, l'alaborazione e la trasmissione del dati e delle informazioni di carattere non finanziario alla funzione responsabile della predisposizione della DNF.

Inoltre, per le informazioni significative, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo;

· a livello di capogruppo è sociatà controllate:

• a) con riferimento alle informazioni qualitative contenute nella ONF, e in particolare a modello aziendale, politiche praticate e principali dachi, abbiamo effettuato interviste e acquiste documentazione di supporto per verificarne la coerenza con le evidenze disponibili;
• b) con riferimento alle informazioni quantitative, abbiamo svolto sia procedure analitiche che limitate veriliche per accertare su base campionaria la corretta aggregazione dei dalli;
• per le società e siti di SIT S.p.A. e SIT Controls B.V., che abbiamo selezionato sulla base delle bro attività, del loro contributo agli indicatori di prestazione a livello consolidato e della loro ubicazione. abbiamo effettuato visite in loco, nel corso delle quali ci siamo controntati con i responsabili e abbiamo acquisito riscontri documentali circa la corretta applicazione delle procedure e dei metodi di calcelo utilizzati per gli indicatori.

Conclusioni

Sulla base dei lavoro svolto, non sono pervessiti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che la DNF del Gruppo STF relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e dai GAI Standards.

Altri aspetti

I dati comparativi presentati nella DNF in relazione all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017 non sono stati sottoposti a verifica.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

( l'encertaine

Glasna Adami Socio

Padova, 2 aprile 2019

Ã

SIT S.p.A. Viale dell'industria 31-33 35129 Padova - Italia Tel +39/049.829.31.11 Fax +39/049.807.00.93 e-mail: info@sitgroup.it

Allegato "D'REP. 78379/27416

G SIT Group

Antonio Campo Dall'Orto - Amministratore (indipendente)

Antonio Campo dall'Orto si è laureato in Economia presso l'Università Ca' Foscari di Venezia nel 1988 e ha perfezionato i suoi studi conseguendo un Master in Marketing e Comunicazione presso l'Università di Milano. Attivo da oltre 25 anni nel settore dei "media", è stato docente di Analisi Competitive e Marketing presso l'Accademia di Comunicazione di Milano. Oggi supporta e fornisce consulenza alle aziende, in primis nel settore dei "media", concentrando principalmente la propria attenzione sulla trasformazione digitale. È stato vicedirettore di Canale 5 dal 1992 al 1996, direttore generale del canale MTV Italia dal 1997 al 1999, Managing Director di Viacom International Media Networks tra il 1999 e il 2013, nonché Direttore Generale e Amministratore Delegato di Telecom Italia Media tra il 2003 e il 2008. Dal 2008 al 2013 ha ricoperto il ruolo di SVP, Music Brands per Viacom International, guidando e gestendo il Brand di Mtv in più di 100 Paesi al mondo. Dal 2014 al 2015 è stato consigliere di amministrazione di Poste Italiane S.p.a., all'epoca dell'entrata in Borsa della società, e dal 2015 al 2017 è stato direttore generale della RAI - Radiotelevisione Italiana, incaricato di trasformare il servizio pubblico televisivo italiano in una Media Company contemporanea.

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DI CERTIFICAZIONE E DI ATTO DI NOTORIETÀ

ALSENSI DEGLI ARTT. 46 E 47 DEL D.P.R. 28,12.2000 N. 445

il sottoscritto dott. Antonio Campo Dall'Orto, nato a Conegliano (TV) il 10 novembre 1964, residente a Milano in via Edmondo de Amicis n. 48, codice fiscale CMPNTN64S18C957A, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, consapevole di quanto prescritto dall'art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci,

DICHIARA

di accettare la candidatura e pertanto di accettare, sin da ora, qualora risultasse eletto, la carica di membro del Consiglio di Amministrazione di SIT S.p.A. (la "Società");

l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti normativamente richiesti per la nomina alla suddetta carica e, in particolare, di possedere i requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto dell'art. 147quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162;

di poter dedicare ai propri compiti quale Amministratore della Società il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;

di impegnarsi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società eventuali variazioni della presente dichiarazione;

di impegnarsi a produrre, ove richiesto dalla Società, la documentazione idonea a $\bullet$ confermare la veridicità dei dati dichiarati;

di essere informato, ai sensi e per gli effetti di legge, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti înformatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa;

di possedere i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4, e dell'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché i requisiti di indipendenza di cui al Principio 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.

Padova, 22 marzo 2019

In fede.

Antonio Campo Dall'Orto

11.591.77

Allegato 'E" REP. 78379/27416

G SIT Group

Bettina Campedelli - Amministratore (indipendente)

Bettina Campedelli si è laureata con lode in Economia e Commercio nel 1985, conseguendo l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista l'anno successivo. È iscritta al Registro dei Revisori Contabili dal 1995. Dal 1988 al 1992 ha svolto l'attività di ricercatore in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Verona ed è stata professore Associato in Economia Aziendale prima presso l'Università degli Studi di Bergamo e poi presso l'Università degli Studi di Milano – Bicocca fino al 2000. È stata docente dell'Università LUISS Guido Carli di Roma dal 1999 al 2004 per l'insegnamento di Analisi e Contabilità dei Costi. Dal 2000 è Professore Ordinario di "Pianificazione e Controllo e di Revisione Aziendale" presso l'Università di Verona. Ha ricoperto numerose cariche all'interno di diversi istituti bancari ed assicurativi e ad oggi è Consigliere di Amministrazione di Società Cattolica di Assicurazioni ove ricopre anche l'incarico di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e componente del Comitato parti Correlate. È Presidente del Consiglio di Amministrazione del Gruppo ICM S.p.a., Componente del Collegio Sindacale di Calpeda S.p.a. e del Consiglio di Amministrazione di FVS Sgr.

Am Pep 16

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DI CERTIFICAZIONE E DI ATTO DI NOTORIETÀ

AI SENSI DEGLI ARTT. 46 E 47 DEL D.P.R. 28.12.2000 N. 445

La sottoscritta prof.ssa Bettina Campedelli, nata a Verona il 28 marzo 1962, codice fiscale CMPBTN62C68L781B, residente in Verona, via Bonuzzo S. Anna 2/B, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, consapevole di quanto prescritto dall'art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci,

DICHIARA

di accettare la candidatura e pertanto di accettare, sin da ora, qualora risultasse eletto, la carica di membro del Consiglio di Amministrazione di SIT S.p.A. (la "Società");

l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti normativamente richiesti per la nomina alla suddetta carica e, in particolare, di possedere i requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto dell'art. 147quinquies del D. Las. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162;

di poter dedicare ai propri compiti quale Amministratore della Società il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;

di impegnarsi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società eventuali variazioni della presente dichiarazione;

di impegnarsi a produrre, ove richiesto dalla Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;

di essere informato, ai sensi e per gli effetti di legge, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa;

di possedere i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4, e dell'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché i requisiti di indipendenza di cui al Principio 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.

Padova, 22 marzo 2019

In fede. Bettina Campedelli

BunByre

Allegato "7" REP. 78379/27416

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza

www.sitgroup.it Sezione Corporate Governance > Relazioni sulla Remunerazione Approvata dal Consiglio di Amministrazione di SIT S.p.a. il 22 marzo 2019.

$\sim 10$

[Pagina lasciata intenzionalmente in bianco]

INDICE

$\mathcal{Q}$

	GLOSSARIO
	PREMESSA
	SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE 2019
1.	INFORMAZIONI SULLA POLITICA E SULLE PROCEDURE ADOTTATE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
l, l 1.2 1.3 1.4	Finalità perseguite Pricipi generali Ambito di applicazione Mutamenti rispetto al precedente esercizio finanziario
2.	ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA
2.1 2.2 2.3 2.4 2,5 2.6	Comitato Remunerazione Consiglio di Amministrazione Assembled Collegio Sindacale Esperti Indipendenti Processo per la definizione e l'approvazione della Politica	3
3.	DESCRIZIONE DELLA POLITICA
3.1 3.1.1 3.1.2 3.2 3.3 3.3.1 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8	Remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione Remunerazione degli amministratori dotati di particolari cariche Remunerazione dei membri dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione 14 Remunerazione dei membri del Collegio Sindacale Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche Remunerazione del Dirigente Preposto Retribuzione variabile a breve termine: MBO per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche Retribuzione variabile a medio-lungo termine: LTI Benefit non monetari Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto17 Remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit
	SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2018 ED ALTRE INFORMAZIONI 18
	Tabella 1 Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche
	Tabella 3A Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversì dalle stock-option, a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
	Tabella 3B Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
	Tabella 7-fer Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei compo nenti (degli org ani di amministrazione e controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 3

GLOSSARIO

• Amministratori Soggetti, anche non aventi la qualità di socio, cui spetta la gestione ordinaria e straordinaria dell'impresa, come disciplinati dagli artt. 15 e ss. dello Statuto di SIT.
• Amministratori dotati Soggetti, anche non aventi la qualità di socio, ai quali il Consiglio di di particolari cariche Amministrazione conferisce particolari poteri, ai sensi e per effetti dell'art. 2381 del Codice Civile.
• Membri del Consiglio di Amministrazione che possiedono i requisiti stabiliti Amministratori Indipendenti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
• Assembled degli Organo collegiale deliberativo della Società, che rappresenta la Azionisti o universalità dei soci ed è disciplinata dagli artt. 8 e ss. dello Statuto di SIT. Assembled Nell'ambito della presente Politica di Remunerazione quest'organo si esprime con una deliberazione non vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione.
• Codice di Il documento, approvato dal Comitato per la Corporate Governance nella Autodisciplina sua attuale versione nel lualio 2018, racchiude in sé una serie di indicazioni circa la "best practice" di organizzazione e di funzionamento delle società quotate italiane. Tali raccomandazioni non risultano essere vincolanti, ma, in caso di scostamento da principi e criteri applicativi ivi contenuti, gli emittenti sono tenuti a descrivere e motivare tale disapplicazione.
• Collegio Sindacale Organo di controllo interno della Società, disciplinato dagli art. 25 e ss. dello Statuto di SIT, composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati a norma di legge. Ad esso è attribuito il compito di vigilare sull'amministrazione della Società ed è tenuto a formulare i pareri richiesti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.
• Comitato Controllo. Comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, costituito Rischi e Sostenibilità da n. 3 (tre) amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. La composizione, le modalità di funzionamento e i compiti di tale comitato sono disciplinati dal "Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità", consultabile all'indirizzo www.sitgroup.it.
• Comitato Parti Comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, costituito Correlate da n. 3 (tre) amministratori non esecutivi, a maggioranza indipendenti. La composizione, le modalità di funzionamento e i compiti di tale comitato sono disciplinati dalla "Procedura per operazioni con Parti Correlate", consultabile all'indirizzo www.sitgroup.it.
• Comitato Comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, costituito Remunerazione n. 3 (tre) amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. I compiti ed il funzionamento di tale comitato sono disciplinati dal "Regolamento del Comitato Remunerazione", consultabile all'indirizzo www.sitgroup.it.
• Consiglio di Organo di gestione della Società, composto da n. 9 (nove) membri e disciplinato dagli artt. 15 e ss. dello Statuto di SIT. Amministrazione o Consiglio

Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Soggetti che sono dotati del potere e della responsabilità, diretta o indiretta, di pianificare, dirigere e controllare le attività della Società. Ai fini della presente Relazione, sono considerati Dirigenti con Responsabilità Strategiche il Chief Customer Officer, il Chief Operating Officer e il Chief Product Officer quali diretti riporti "in linea" dell'Amministratore Delegato, e il Chief Financial Officer, quale responsabile della funzione "di staff" numericamente più rilevante.
Dirigente Preposto	È il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, nominato
EBITDA	E' il risultato operativo incrementato di ammortamenti e svalutazioni di attività al netto degli accantonamenti per svalutazione crediti.
Gruppo	L'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di SIT S.p.A.
LTI	Long term incentive, Componente della remunerazione a medio/lungo termine, riconosciuta a determinati soggetti al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali predefiniti.
MBO	Componente della retribuzione, corrisposta annualmente a determinati soggetti in caso di raggiungimento di obiettivi definiti a livello aziendale.
Politica di Remunerazione o Politica	La politica, adottata da SIT, per la remunerazione di Amministratori, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, membri del Collegio Sindacale e Responsabile della funzione di Internal Audit per l'esercizio 2019.
RAL	Retribuzione annua lorda.
Regolamento Emittenti	Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.
Relazione sulla Remunerazione o Relazione	La presente "Relazione annuale sulla Remunerazione" relativa a SIT S.p.A.
SIT, Sacietà o Emittente	SIT S.p.A., con sede legale in Padova, Viale dell'Industria n. 31/33.
Statuto SIT o Statuto	Lo statuto di SIT S.p.A., aggiornato al 28 novembre 2018, consultabile all'indirizzo www.sitgroup.it.
Testo Unico della Finanza o TUF	Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52) e successive modifiche e integrazioni.

PREMESSA

La presente Relazione sulla Remunerazione, redatta in conformità alle vigenti previsioni normative e regolamentari ed in particolare all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e all'art 84-quater del Regolamento Emittenti oltre alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, in data 22 marzo 2019.

La Relazione sulla Remunerazione si articola in due sezioni:

• La Prima Sezione illustra la política generale relativa alle remunerazioni degli Amministratori e i dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2019 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
• La Seconda Sezione fornisce un resoconto dei compensi, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, corrisposti nell'esercizio 2018 ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai membri del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.sitgroup.it nella sezione Corporate Governance > Relazioni sulla Remunerazione e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio eMarket Storage gestito da Spafid Connect S.p.A.

La Prima Sezione viene sottoposta alla deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 24 aprile 2019.

SEZIONE I

POLITICA DI REMUNERAZIONE 2019

1. INFORMAZIONI SULLA POLITICA E SULLE PROCEDURE ADOTTATE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1.1. FINALITA' PERSEGUITE

La Politica di Remunerazione, in ossequio ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina, risulta essere uno strumento di primaria importanza al fine di attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle competenze professionali e delle qualità personali necessarie a gestire ed operare proficuamente all'interno della Società.

Con la Politica di Remunerazione, la Società, in un'ottica di creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, persegue due fondamentali obiettivi:

• allineare gli interessi degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche con le aspettative degli stakeholders, accrescendo la consapevolezza di questi ultimi relativamente alle politiche retributive, alle prassi seguite e ai risultati ottenuti;
• valorizzare e premiare adeguatamente il contributo individuale apportato dalla componente manageriale allo sviluppo e alla crescita della Società.

1.2. PRINCIPI GENERALI

Il Consiglio di Amministrazione definisce la Politica di Remunerazione della Società, basandosi su principi di equità, qualità, proattività, appartenenza, promozione e valorizzazione, ed allineandosi alle best practice previste anche dal Codice di Autodisciplina.

Tale politica retributiva viene elaborata in maniera autonoma, avuto riguardo alle migliori prassi di mercato, anche utilizzate da società comparabili, e prevede che:

• Ai membri del Consiglio di Amministrazione è conisposto un compenso annuo in misura fissa, commisurato all'impegno loro richiesto, non legato ai risultati conseguiti dalla Società. Agli amministratori muniti di particolari cariche è ulteriormente attribuito un compenso in quota fissa.

• Agli Amministratori che partecipano ad uno o più comitati viene riconosciuta una retribuzione ulteriore ed aggiuntiva in ragione di tale partecipazione, fenendo in considerazione il maggior impegno ad essi richiesto e il ruolo da essi ficoperto, in forma di remunerazione fissa ovvero di gettoni presenza;

• Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche viene corrisposta una retribuzione annua, avente carattere incentivante, costituita da una componente fissa e da una componente variabile, bilanciate adeguatamente in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche di impresa concretamente svolta. In particolare:

• la componente fissa deve essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse corrisposta a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
• la componente variabile è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati. La componente variabile, la quale deve essere definita entro dei limiti massimi, ha base annuale. Gli objettivi alla base della retribuzione variabile sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte breve e di medio-lungo periodo:
• la remunerazione complessiva spettante a tali soggetti è modulata in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto nella Società e alle responsabilità attribuite;

$\overline{a}$

• è prevista la revisione periodica dei pacchetti retributivi sulla base delle performance complessive aziendali e personali, del potenziale di sviluppo futuro del singolo e della competitività e attrattiva delle retribuzioni rispetto ai valori di mercato;
• componente fissa e componente variabile di breve periodo sono modulate in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e alla responsabilità attribuite, al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore per gli azionisti nel medio lungo termine;
• sono riconosciuti benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo;
• sono previsti meccanismi di incentivazione coerenti con i compiti assegnati sia per il Responsabile della funzione di Internal Audit, sia per il Dirigente Preposto (che è anche Dirigente con Responsabilità Strategiche);

• La Società ha ritenuto di aderire alla raccomandazione del Codice di Autodisciplina relativa al c.d. "claw-back" solamente per quanto riguarda la componente variabile di medio-lungo termine (LTI). Invece, la componente variabile di breve termine (MBO) non è soggetta all'applicazione a livello contrattuale di clausole di c.d. "claw-back". Il bonus MBO viene liquidato a condizione che al 31 dicembre dell'anno di riferimento sia ancora in essere il rapporto di lavoro tra il dipendente e la Società. La cessazione del rapporto per qualsiasi ragione o causa (ivi inclusi il licenziamento e la risoluzione consensuale), esclude il diritto al pagamento del bonus.

• Ai membri del Collegio Sindacale è corrisposto il compenso fissato dall'Assemblea, in conformità alla disposizione contenuta nell'art. 25, co. 29, dello Statuto di SIT.

1.3. AMBITO DI APPLICAZIONE

La politica di Remunerazione è stata predisposta in linea con i contenuti del Regolamento Emittenti ed anche in considerazione delle raccomandazioni in tema di remunerazione indicate dal Codice di Autodisciplina e si applica agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al Dirigente Preposto, al Responsabile della funzione di Internal Audit e ai Sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 febbraio 2019 ha individuato quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche: il Chief Financial Officer, il Chief Customer Officer, il Chief Operating Officer e il Chief Product Officer.

1.4. MUTAMENTI RISPETTO AL PRECEDENTE ESERCIZIO FINANZIARIO

La presente Politica è la prima adottata dall'Emittente a seguito dell'ammissione alle negoziazioni sul MTA, avvenuta in data 28 novembre 2018.

2. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA

La definizione della Politica di Remunerazione è il risultato di un processo che vede il coinvolgimento di una pluralità di organi e soggetti, da quadro normativo, anche regolamentare. Detti organi sono, in particolare; il Comitato Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea e il Collegio Sindacale.

2.1. COMITATO REMUNERAZIONE

li Comitato Remunerazione, composto da n. 3 (tre) di Amministratori non esecutivi, a maggioranza indipendenti, è dotato di funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva e ad esso sono attribuiti i seguenti compiti:

• · formulare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione in materia di politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche:
• · valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• " valutare e formulare proposte in merito ai criteri e ai beneficiari dei piani di remunerazione e di incentivazione di lungo termine, con particolare attenzione su quelli basati sull'assegnazione di azioni della società:
• svolgere gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà attribuirgli con apposite deliberazioni.

2.2. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 10 luglio 2017 e successivamente integrato in virtù delle delibere consiliari del 6 luglio 2018 e del 17 ottobre 2018, dispone di futti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società. In particolare, ai fini della presente Relazione:

• convoca l'Assemblea degli Azionisti, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia:
• in conformità a quanto stabilito dall'art. 19 dello Statuto, ha facoltà di nominare comitati di natura consultiva, privì di rilevanza esterna, di eleggere i relativi componenti scegliendoli tra i consiglieri stessi, di stabilime le finalità nonché di determinare i relativi regolamenti;
• nei limiti e con i criteri previsti dall'art. 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, ovvero ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri affribuiti;
• costituisce al proprio interno il Comitato Remunerazione;
• stabilisce, ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile e dell'art. 23 dello Statuto. Ia remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale e con l'ausilio del Comitato Remunerazione;
• definisce, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e previo parare favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, la struttura della remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit di SIT, in coerenza con le politiche retributive della stessa:
• predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazione, i piani di incentivazione a medio/lungo termine e ne cura l'attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazione:
• approva la Relazione sulla Remunerazione, predisposta dal Comitato Remunerazione, in ossequio alla previsione dell'art. 123-fer del TUF.

2.3. ASSEMBLEA

Ai fini della presente Relazione, l'Assemblea degli Azionisti di SiT ha competenza, gi sensi di legge e Statuto, in tema di:

• n, Nomina e revoca di componenti del Consiglio di Amministrazione:
• " Nomina del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale;
• Determinazione del compenso dei membri dell'organo esecutivo e dell'organo di controllo; $\blacksquare$
• Votazione consultiva sulla presente Relazione.

2.4. COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale, limitatamente ai temi di interesse per la presente Relazione, assume un ruolo di natura consultiva. In particolare, esso partecipa, nella persona del suo Presidente, ovvero di altro sindaco da questi delegato, alle riunioni del Comitato per la Remugierazione e formula i pareri richiesti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodiscipling in tema di: (i) proposte di

$\mathbf{1}$

Lines.

remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche; (ii) remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit.

2.5. ESPERTI INDIPENDENTI

Nella predisposizione della presente Politica non sono stati richiesti interventi di terzi esperti indipendenti.

2.6. PROCESSO PER LA DEFINIZIONE E L'APPROVAZIONE DELLA POLITICA

La Politica di Remunerazione è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato Remunerazione. Nella redazione della presente Politica, il Comitato Remunerazione coinvolge la Direzione Risorse Umane della Società, al fine di raccogliere i dati di mercato in termini di prassi, politiche e benchmarking, per una migliore definizione della Politica stessa. Il Comitato Remunerazione, ove lo ritenga necessario, può coinvolgere esperti in materia, verificando preventivamente che essi non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Esaminata ed approvata la Politica, il Consiglio di Amministrazione la sottopone al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti, rendendola disponibile al pubblico almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea, ai sensi del disposto normativo dell'art. 123-fer del Testo Unico sulla Finanza.

Il testo integrale della presente Relazione è stato esaminato preventivamente dal Comitato Remunerazione e sottoposto quindi all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2019.

3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA

3.1. REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'Assemblea degli Azionisti di SIT, in data 10 luglio 2017, ha deliberato un compenso annuo lordo per ciascun Amministratore di importo pari a EUR 30.000 oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, come espressamente previsto all'art. 23 dello Statuto di SIT.

3.1.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DOTATI DI PARTICOLARI CARICHE

Il Consiglio di Amministrazione di SIT, in data 10 luglio 2017, ha attribuito, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, al Presidente e Amministratore Delegato, quale Amministratore dotato di particolari cariche, la remunerazione lorda annua pari a EUR 620.000 (oltre alla remunerazione già attribuita a ciascun amministratore dall'Assemblea e pari a EUR 30.000).

In conformità a quanto previsto dalle pattuizioni parasociali stipulate in occasione della fusione per incorporazione con la special purpose acquisition company Industrial Stars of Italy 2 S.p.A. (per la. quale si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, disponibile sul sito www.sifgroup.if alla sezione Corporate Governance > Relazioni di Governance), in data 15 gennaio 2018, il Consiglio di Amministrazione, subordinatamente al positivo espletamento delle procedure del Comitato Parti Correlate, ha approvato l'attribuzione al Presidente del Consiglio di Amministrazione di un emolumento variabile lordo straordinario, quantificabile in un range compreso tra EUR 1,3 milioni ed EUR 2,6 milioni, la cui maturazione è parametrata al raggiungimento di obiettivi da calcolarsi in funzione della performance di SIT negli esercizi 2018 e/o 2019, misurata sulla base dell'andamento dei titolo SIT e dell'equity value, secondo una definizione di quest'ultimo în linea con le previsioni statutarie, di cui all'art. 5 dello Statuto di SIT, sulle Performance Shares emesse dalla Società.

L'emolumento eventualmente maturato dal Presidente e Amministratore Delegato dovrà essere calcolato in funzione di due componenti:

• $(X)$ Emolumento teorico legato al prezzo medio massimo ufficiale mensile (solare) dell'azione di SIT durante il periodo tra il 1 maggio 2019 ed il 30 aprile 2020, secondo una progressione sostanzialmente lineare di valori, entro un minimo di 10 Euro (pari al prezzo di ammissione alla negoziazione delle Azioni Ordinarie di SIT sull'AIM Italia) e un massimo di 20 Euro, che danno rispettivamente titolo, al minimo di Euro 1,3 milioni e al massimo di Euro 2,6 milioni; se tale prezzo sarà inferiore a 10 Euro, nessun bonus sarà dovuto:
• Correttivo legato alle performance aziendali (sintetizzate dall'eguity value); di riguardo si $(Y)$ utilizza il meccanismo di conversione delle Performance Shares fissato dallo Statuto e l'emolumento effettivo spettante sarà fissato applicando all'ammontare, dell'emolumento

teorico, determinato in base alla progressione di valori indicata nella componente (X), la percentuale di conversione delle Performance Shares, che è legata al livello di raggiungimento di un determinato equity value negli anni 2018 e 2019 (espresso come multiplo fisso dell'EBITDA a cui sottrarre la posizione finanziaria netta, PFN) rispetto ad un valore target.

L'emolumento maturato equivale al risultato di (X) * (Y).

L'emolumento sarà eventualmente erogato nel mese di maggio 2020 ad esito della procedura di verifica prevista dall'articolo 5.3 dello Statuto in seguito all'approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e, se del caso, al 31 dicembre 2019.

3.1.2. REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEI COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione di SIT, in linea con le disposizioni di legge, di regolamento, con il Codice di Autodisciplina e allineandosi alle best practice in materia di Corporate Governance, ha istituito al suo interno un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, un Comitato Remunerazione e un Comitato Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione del 17 ottobre 2018 ha riconosciuto un gettone di presenza di importo lordo parí a EUR 1.000.00 da erogarsi per ciascuna riunione ad ogni membro del Comitato Remunerazione e del Comitato Parti Correlate.

In pari data, il Consiglio ha riconosciuto un emolumento annuale lordo in quota fissa pari a EUR 12.000,00 al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e pari a EUR 8.000,00 agli altri membri di detto Comitato.

3.2. REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE

In data 10 luglio 2017 l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha stabilito un compenso annuo lordo pari a EUR 30.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale e pari a EUR 20.000,00 per ciascun sindaco effettivo.

3.3. REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

La componente fissa della remunerazione attribuita ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ricompensa il ruolo ricoperto, in termini di ampiezza delle responsabilità e di impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché la qualità complessiva del contributo ai risultati di business.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società si compone dei seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda ("RAL") che riconosce ruolo e responsabilità ricoperta, nonché il potenziale espresso dalle risorse. La verifica dei livelli di adeguatezza avviene sulla base di valutazioni relative al mercato interno ed esterno di riferimento e in caso di modifiche rilevanti di ruoli e di responsabilità attribuite, secondo criteri di differenziazione e di merito;
• una componente variabile annua lorda di breve periodo ("MBO") che confiene gli obiettivi strategici, in particolare EBITDA e posizione finanziaria netta, gli obiettivi di processo e gli obiettivi di funzione dei Direttori, unitamente alle percentuali di attribuzione del Bonus al raggiunaimento di ciascun objettivo.

La Società ha stipulato con i propri Dirigenti con Responsabilità Strategiche patti di non concorrenza che prevedono il riconoscimento di un corrispettivo in cifra fissa o rapportato alla RAL in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Il vincolo varia per i settori merceologici (comunque settori in cui opera il Gruppo al momento della definizione dell'accordo) e per l'estensione ferritoriale. La varianza è altresì in relazione al ruolo ricoperto al momento del perfezionamento dell'accordo e può giungere ad avere un'estensione geografica che copre tutti i Paesi in cui opera il Gruppo.

Per quanto riguarda le componenti variabili della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Società ha ritenuto di non aderire alla raccomandazione del Codice di Autodisciplina relativa al c.d. "claw-back"; pertanto, le componenti di di MBO non sono soggette all'applicazione a livello contrattuale di clausole di c.d. "claw-back".

3.3.1. REMUNERAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO

La remunerazione del Dirigente Preposto è determinata, nel rispetto delle suddette linee quida dettate per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, coerentemente alle mansioni assegnategli e segue le logiche di attribuzione e determinazione della remunerazione prevista per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

3.4. RETRIBUZIONE VARIABILE A BREVE TERMINE: MBO PER I DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA

L'incentivo Management By Objectives (MBO), regolamentato da opportuna policy interna, rappresenta la componente variabile annuale della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e contiene gli obiettivi strategici, in particolare EBITDA e posizione finanziaria netta, gli obiettivi di processo e gli obiettivi di funzione dei Direttori, unitamente alle percentuali di attribuzione

15

del Bonus al raggiungimento di ciascun obiettivo, distribuiti con percentuali ben definite. Gli obiettivi strategici hanno un peso percentuale non inferiore al 40% del totale.

L'incentivo a target MBO (annuale) rappresenta una percentuale generalmente intorno al 25% del salary package del beneficiario.

La Società stabilisce un tetto massimo all'incentivo – pari al 125% – in caso di superamento degli obiettivi target.

Si segnala che, in ottemperanza alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, la Società ha ricompreso negli obiettivì MBO del corrente Esercizio anche il perseguimento dell'obiettivo della sostenibilità delle attività dell'impresa nel medio-lungo termine per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i manager maggiormente convolti nel relativo processo.

Si segnala inoltre che a partire dall'Esercizio 2019 vengono introdotti e sono in fase di implementazione i seguenti elementi:

• · una soglia minima di raggiungimento degli obiettivi target necessaria per accedere al bonus MBO;
• · un meccanismo di proporzionalità del MBO in relazione alla percentuale di raggiungimento degli obiettivi target.

3.5. RETRIBUZIONE VARIABILE A MEDIO-LUNGO TERMINE: LTI

La Società ha, inoltre, implementato un Sistema di Long Term Incentive (LTI) per il top management del Gruppo in coerenza con le linee guida del Codice di Autodisciplina. Tale piano coinvolge anche i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ha come obiettivo l'allineamento degli obiettivi di Performance del Management con il perseguimento dell'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;

Il piano, approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione il 26 aprile 2018 ha un orizzonte temporale di 3 anni (2018-2020) e utilizza come veicolo le "performance share" ossia ai destinatari sono state assegnate un certo numero di azioni (gratuite) variabile in funzione della performance di EBITDA cumulato 2018-2020 e in funzione della market condition di fine periodo. Il sistema LTI è stato pensato in modo tale che la dimensione economica sia simile a quella dell'MBO attualmente in vigore.

Il numero di azioni a servizio del piano è stato fissato in n. 312.000. In data 8 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto ad individuare i soggetti destinatari di tale piano. Alla Data della presente Relazione Prospetto Informativo, risultano destinatari del piano di Long Term Incentive, tra gli altri, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oltre ad ulteriori 34 soggetti, tra dirigenti e quadri del Gruppo.

3.6. BENEFIT NON MONETARI

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono attribuiti, ad uso promiscuo e con trattenute fiscali ai sensi di legge, taluni fringe benefit che rientrano nella tipologia ordinaria di benefici non monetari aventi lo scopo di integrare il pacchetto retributivo con componenti in natura coerenti con lo status del beneficiario, in particolare, i predetti soggetti beneficiano di un'autovettura (regolamentata dalla relativa Company Car Policy) e, all'occorrenza, sulla base di un accordo di natura individuale, possono beneficiare di un alloggio.

Inoltre, al fine di tutelare in senso lato il benessere del beneficiario, questi usufruisce di coperfure assicurative sulla vita, sull'invalidità permanente da malattia, sugli infortuni (anche extraprofessionali), oltre che del contributo da parte della Società al Fondo di Assistenza Sanitaria Integrativa per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (FASI).

È stata inoltre stipulata a favore dei membri dell'organo amministrativo, dell'organo di controllo, dei Dirigenti e del management della Società una polizza a copertura della responsabilità civile verso terzi (c.d. Directors & Officers Liability - D&O), al fine di mantenere indenni tali soggetti, al di fuori dei casi di dolo e colpa grave, da eventuali oneri risarcitori derivanti dall'esercizio delle proprie funzioni.

3.7. INDENNITA' IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO

Alla data della presente Relazione non è previsto il riconoscimento di alcuna indennità in caso di dimissione, licenziamento o cessazione del rapporto intercorrente tra Amministratori o Dirigenti con Responsabilità Strategiche e la Società.

3.8. REMUNERAZIONE DEL RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La remunerazione del Responsabile della Funzione di Infernal Audit è composta da una componente fissa e da una componente variabile a breve termine (MBO), coerentemente con le funzioni assegnate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Si segnala inoltre che non figurano negli obiettivi MBO del Responsabile della Funzione di Internal Audit componenti legate a risultati finanziari dell'Emittente.

SEZIONE II

COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2018 ED ALTRE INFORMAZIONI

Tabella 1 - Compensi carisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella Tabella di seguito riportata è fornita l'informativa su compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e di Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

A) ORGANI IN CARICA

	ieuarptstets (PK D. 莎华国教 楽器 dalvapporto indentia di
	Romangence Poly Volve Aliche
	ğ			664.795,59 €	$\ddot{\epsilon}$	664.795,59 €
	aompend 囊			Ψ ï	Ψ ï	W c
	äeneficijadom. Imperati			14795.59€	٧ ï	$14795.59 \in$
		Pariscipazione agli utili		Ψ ï	₩ ł	Ψ í,
	Compensiwarichili workequity	Banus e gitti Incentivi		Ψ $\mathbf{I}$	Ψ ı	Ψ ï
Compensi corrisposti di componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e al Dirigenti con responsabilità strategiche	Corripénsi per la partecipazione di comitati.			Ψ	Ψ ï	Ψ í.
	Competiment			650.000.00 €	Ψ ï	$650.000$ .00 $\in$
	scodenze: canca		Fino alla data abboxoxddo del bilancio al assamblea 31.122019 Ë				прргочатале Fino alla data del bilancio al 31.12.2019 assembleg ter.
	Perlayte coperture context						01.01.2018 31.12.2018
	Contra-		Presidente CdA 01.01.2018 e AD				Consigliere
	Neme e Cognome		Pederico de Sletoni (1 )	(i) compensinello redige i bilancio società che	(ii) Compensi do controllate e collegate	(iii) Totale	Chilona de Stefanl [1]

$\frac{8}{1}$

(i) compensi nello società che redige il bilancio				120.391.38	$8.000,00 \notin$	w Ý.	Ψ $\mathbf{I}$	$5.470,71$ $\xi$	w $\mathbf{r}$	133,802.09 €
(II) Compensi da controllate e collegate				₩ $\mathbf{I}$	w $\,$	w k.	w $\ddot{\phantom{a}}$	$\mathbf{v}$ $\mathbf{r}$	ЧΨ $\mathbf{I}$	$\mathsf{W}$ $\mathbf{t}$
(iii) Totale				120.331,386	8.000006	ω	w ٠	$5.470,71 \in$	₩ $\mathbf{I}$	133,802,09 €
Bruno Pavesi [3]	Consigliere	01.01.2018 31.12.2018	approvazione del bitancio al 31.12.2019 Fino alla data dell' assembled
(i) compensi nella società che redige il bilancio				30.000,00 E	$5.000,00 \in$	₩	w	Ψ	$\mathbf{u}$ $\mathbf{I}$	35,000,00€
(II) Compensi da contrallate e collegate				Ψ $\mathbf{h}$	w v	w	Ψ	w $\mathbf{t}$	Ψ ٠	Ψ $\blacksquare$
(iii) Totale				30.000.00 €	$5,000,00 \in$	$\mathbf{w}$ $\mathbf I$	Ψ $\mathbf{I}$	w ٠	Ψ J.	$35.000.00 \in$
Fablo Suffignon (4)	Consigliere	01.01.2018 31.12.2018	assemblea approvazione del bilancio al 31.12.2019 Fino alta dota iei
(i) compensi nello: società che redige I bilancio				31.200,00€	W $\bullet$	w	$\psi$	Ψ ×	w ×	31,200,00 €	$\mathcal{S}_{\mathcal{N}}$
(ii) Compensi da controllate e collegate				$\mathbf{u}$ $\bar{1}$	w $\mathbf{r}$	w $\mathbf{I}$	w $\epsilon$	w $\pmb{\mathsf{I}}$	Ψ $\mathbf{r}$	Ψ $\mathbf{r}$
(iii) Totale				31,200,00€	w $\mathbf{I}$	Ψ $\mathbf{I}$	w $\mathbf{r}$	w $\mathbf{h}$	ιψ $\mathbf{I}$	31.200,00 k
Wittlie Antent (5)	Condgliere	01.01.2018 31.12.2018	assemblea approvazione dei bilancio di 31.12.2019 Fino alla data dell'
(H i compensi nella società che redige:il biancio				31.200,00 E	₩ ×	₩ $\mathbf{I}$	$\psi$ $\mathbf{r}$	Ψ $\mathbf{r}$	w $\epsilon$	31,200,00€
. IllyCompensi da controllate e collegate				w $\mathbf{t}$	Ψ $\mathbb{L}$	Ψ $\mathbf{f}$	Ψ $\mathbf{r}$	٩ш $\mathbf{I}$	w	Ψ $\overline{\epsilon}$
ultimation				$31,200,000$ $\xi$	ىميا ×	w $\mathbf{I}$	₩ $\mathbf{k}$	Ψ $\mathbf{t}$	Ψ $\pmb{\cdot}$	$31,200,00 \in$

不动

Glovanni Cavallini ( 4 )	Consigliere	01.01.2218	approvazione del biancio al 31.12.2019 Fino alla data assembled ₹.
(i) compensineto redige il bilancio società che				30.000.00 €	$3.000,00$ $\epsilon$	Ψ ×	Ψ $\mathbf{I}$	Ψ $\epsilon$	Ψ $\mathbf{r}$	33,000,00 €
(ii) Compensi da controllate e collegate				Ψ $\mathbf{r}$	Ψ $\mathbf{r}$	₩ $\mathsf t$	Ψ $\bar{1}$	Ψ ï	Ψ $\mathbf I$	Ψ $\mathbf{I}$
(iii) Totale				$30,000,00 \in$	3,000,00€	Ψ $\epsilon$	$\pmb{\mathsf{w}}$ $\overline{\phantom{a}}$	w $\mathbb{F}$	w $\mathsf I$	33,000.00 E
Campedell (?) Beffing	Consigliere	17.10.2018 31.12.2018	successiva assemblea (24.04.2019) Fino alla
(i) compensinella redige i bilancio società che				6.246.58E	$2.498.33$ €	w ٠	Ψ $\mathbf{r}$	Ψ $\mathbf{I}$	Ψ $\mathbf I$	8.744.91 E
(II) Compensi da controllate e collegate				Ψ $\mathbf I$	Ψ $\,$	w $\mathbf{I}$	Ψ $\ddot{\phantom{1}}$	w	Ψ $\mathbf{I}$	Ψ $\mathbf{r}$
(iii) Totale				$6.246.58$ €	$2.498.33$ €	w ,	مها $\mathbf{I}$	w $\mathbf{I}$	w $\bar{\eta}$	8.744,91 €
Ranco Stevanato ( 8 )	Consiglere	01.01.2018 31.12.2018	approvazione del bilancio di 31.12.2019 Fina alla data assemblea Ĵ
(i) compensi nella redige il bilancio società che				Ψ $\mathbf{I}$	Ψ $\mathbf{r}$	Ψ $\bar{1}$	w $\mathbf{r}$	₩ $\mathfrak{p}$	Ψ $\epsilon$	₩ $\mathbf{h}$
II] Compensi da controllate e callegate				Ψ $\mathbf{r}$	Ψ $\mathbf{I}$	w ٠	w $\mathfrak{p}$	w $\mathbf{I}$	Ψ $\mathbf{I}$	w J.
(iii) Totale				Ψ $\mathbf I$	w $\,$	Ψ $\mathbf{I}$	₩ $\mathbf{I}$	w $\mathbf{I}$	Ψ $\bar{1}$	Ψ $\,$
Antonio Campo Dall'Orto ( v )	Consgliere	17.10.2018 91.12.2018	assembled [24.04.2019] SUCCESSIVO Fino alla
(i) compensi nella societò che redige il bilancio				$6.246.58 \in$	$\Psi$ $\mathfrak l$	Ψ $\mathbf{r}$	w $\mathbf{r}$	₩ $\,$	Ψ $\mathbf{I}$	6,246,58€

	Ψ	Ψ ×	Щ	w	$\mathbf{u}$ ×	Ψ	Ψ ×
	$6.246,58$ €	w $\mathbf{r}$	Ψ $\mathbf{I}$	$4\nu$ $\blacksquare$	w $\mathbf{I}$	Ψ	$6.246.58 \in$
assemblea approvazione del bilancio al 31.12.2019 Fino alla data
	38,320,00 €	₩ f.	Ψ I.	Ψ I.	₩ ×,	Ψ	38,320,00 €
	₩ 17.100,00	Ψ $\mathbf{I}$	₩ $\mathbf{I}$	₩ í,	w $\mathbf{I}$	Ψ ł.	$17.100,00 \notin$
	₩ 55,420.00	Ψ ×,	Ψ T.	w $\mathbf{I}$	Ψ ¢	w	55.420,00 €
	w 5.78 24.34	₩	Ψ	Ψ J.	w f,	Ψ ×	Ψ 24.345,78
	Ψ $\mathsf I$	₩	₩ $\mathbf{I}$	Ψ $\mathbf{I}$	₩	w ٠	w r
	24.345.78 €	Ψ J.	₩	Ψ $\blacksquare$	w $\mathbf{I}$ n	w $\mathbf{I}$	24.345,78 E
	Ψ $\overline{\mathcal{S}}$ 15.452	Ψ ×,	₩	w	Ψ $\overline{4}$	w $\mathbf{h}$	₩ 15.452.21
	₩ ×	Ψ ï	₩ $\bar{1}$	w $\mathbf{r}$	Ψ $\overline{\phantom{a}}$	Ψ ٠	w $\mathbf{I}$
	$\frac{1}{2}$ 15,452	Ψ $\bar{\mathbf{r}}$	w $\bar{\rm I}$	Ψ í,	l) Cam pari fissi emolumento parta euro 30,000,00 perte partecipazione d'Omsgito d'Ammintanzoa emolumento pero 20,000,00 h quanto ammintanze dordro diporticolal cariche. (1) Compensi fissi emolumento por di deuro 20,000,00 e .	Ψ $\mathbf{I}$	$15.452,21 \in$

$\overline{2}$

(8) Competi fissi, emplumenta pari ad euro 30,000,00 per la partecipazione di competis ad competis per la partecipazione de monito di euro 4,000,00 per la partecipazione di Comitatio Comitatio e di Comitatio Afrati e (4) Compensifisti: compenso comptensivo dell'emolumento pori da eva solito por la porte di consiglio di Amnini sistema del comibulo integralivo Cassa Nationale Daltofi Commercialisti. 8 Compersi fissi: compenso constensivo dell'emolumento pari ad euro 30.000,00 per la partecipazione al Amministratore e del comitouto integrativo Cassa Nazionale Dottof Commercialisti. sostenibilità (valore calcalato pro rota tempovis dei compensa previsto per la partecipazione di contrento parte por la partecipazione al Comitato Parti Carrelate.

A Compersifist amoumento poi cal experimentations of consigle of Amministrate. Compersions references a comperte provide to partecipations at Company interfections of a Comperter Consider Port Consider and the consider and

(%) li Cansigliere ha munciato al compensa, anche per quanta risuarda i compensi quale memitro dei comitati interni al Cansiglia di Amministrazione. Comitato].

(f) Comperal fist: emolumento pori ad euro 6.24636 per la portecipacione o acordidate di Anministrazione (proto conce providi de comperso previsio portecipazione al Consiglio di Anministrazione).

iaj Compensi fisi: emolumento pari od euro 30.000,00 per la portecipazione, in qualita di Presidente, al Callegio Sindaccio, e molumento port o 320.00 per la partecipazione di Vigilanzo, emolumento pari a 3.400.00 per (!!) Comperts fissit compositio compertive dell'emplumento pori o de uno 20.000.00 per la porte del seglio sole del contibuto finale del porte Daltiori Commercialisti e del rimbarse spess. la partecipazione al Cullegio Sindaccile di SIT immobiliare 5,p.A., emalumento parte uro 13.700.00 per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Collegio Sindaccile di SIT Technologies S.p.A.

ici Compensi fissi: compenso compensivo dell'emolumento pori caro por 13.648.84 per la porta porta di condocale (valore colocale por porta del sompenso previsto per la portecpozione al Collegio Sindocale). 4el contributo integrativo Cassa Nazionale Dottori Commercialisti e del rimborso spese.

B) AMMINISTRATORI E SINDACI CHE HANNO CESSATO LA CARICA NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

augustant waung	Carles	Perkado caperfurar cunicus	Scottenda	Compensi fissi	in eucometasindi Musulmaduksi		Compens variabili non equity	Beneficitricui: monetal	compendi 專	p	Konpooni Fair Value	line gariça o di cessazione Indentité di
					Contribute	Bonus e ami incartivi	Partecipazione ogli Ë				Ainter	ouonaj jep Gel idabioto
Morzio Soo (17)	Consigliere	01.01.2018 15.06.2018
. (1) compensi nello società che redige Il bilancio				Ψ 15.059,87	6.715.83 E	Ψ ï	w	Ψ ł	Ψ	21,775,70€
(ii) Compensi da controllate e collegate				w	w ï	۷p ï	یها ا	W ł	W ï	Ψ ï
(iii) Totale				Ψ 15.059.87	6.715.83 E	W I,	Ψ $\mathbf{I}$	۳ ï	Ψ	21.775,706
Fulvio Camilli (19)	Amministralor e delegato e DG	01.01.2018 07.08.2018

											Z
2.550.000,00 €
₩ 359.831,22	w $\mathbf{I}$	359,831,22 €		15.137.34E	w	$15.137,34 \in$		97019'9	Ψ 33.955,24	40.565,48 E
w $\mathbf{r}$	w	Ψ		Ψ	w	w		w	Ψ	Ψ
7.592,78€	Ψ	7.592.78€		w	₩	Ψ		w	₩	w
w	w $\mathbf{I}$	w $\mathbf{1}$		Ψ	Ψ $\mathbf{I}$	Ψ ×.		₩	₩	w	Amministratione), del condito integratio Casa Nazional Commercialiste del ministrato compensadore al comitative molumento porto de parte partecipazione, in qualita di Presidente, al Comitato Controllo. Rischi e Sostenlialid proformador provide del compenso previsio per la partecipazione, emotivo encolormanto per o parte cipazione, in quattic di Presidente, at Commadre, ottre ( 14 Compertal tration por a consider a portecipazione di Consiglio di Amministrazione (vidiore catalala por catale mosais del compenso previsto per la partecipazione al Consiglio di Amministrazione). RAL porto di euro ക്ലീ. Compersi fissi, compressivo dell'emplumento por od euro 8.347,55 per la partecipacione al Consiglio di Ammistrazione (valce calcolata por refinitivame de consiglio di consiglio di "Ammistrazione), del comitouto inte Compensi tisti: compenso comprensivo dell'emolumento pari o da que la que la questa per to partecipazione ol Consiglio di Amministrazione coloratione parte chicolorici para periodici parte di consigne di partecipazione di dell'emotine hon od euro 14.262,84 per la portecipazione, in qualità di Presidente, o Collegio Sindocole di Meis Sr.L. dell'emolumento por la parte vez.000 per la portecipazione all'Organismo di Vigitanza di Meiskil S.r.L. ( 67 Ésprétena itali, compenso comprivo dell'emplumento porì o euro 6366.00 per la partecéradone di Callegio Shadocale (valore calcosato pro rempora sel compenso previsto per la partecípazione al Calegio Shadocale). Technologies S.p.A., dell'emalumento pari ad euro 5.356.00 per la partecipazione, in qualità di Fresdente, al Collegio Sindacale di Sil Tramabiliare S.p.A.
w	w	Ψ $\mathbf{r}$ N,		ųμ	Ψ ٠	Ψ		Ψ	Ψ	$\mathbf{u}$
щ $\mathbb{I}$	₩	Ψ		5.635,95 €	Ψ	5.635,95 €		w	Ψ	Ψ
Ψ 352,238,44	Ψ	w 352.238,44		Ψ 2.501.39	w ł	Ψ 9.501,39		w 6.610,24	₩ 33.955,24	W 40.565,48
			06.07.2018 17.10.2018				$\frac{01412018}{26.042018}$
			Consigliere				Sindacco Effettivo
socielà che redige [i] compensi nella Bilancio	III Compensida controllate e collegate	(iii) Totale	Stefania Bariatti (19)	società che redige (i) compensi nella I bilanclo	(ii) Compensi da controllate e collegate	(iii) Totale	Allberto Bisello (16)	socielà che redige (i) compensinello il bitancio	(ii) Compensi da controllate e collegate	(iii) Totale	dell'ergalumento parla 11.736.40 per la partecipazione al Collegio Sindacale di Sil al contributo integrativo Cassa Nazionale Dottori Commercialisti. di contribotto integrativo Cassa Nazionale Dottari Commercialisti. 329.043.40.

C) DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (dato aggregato)

	Tine contact of di cessozione det rapporto diffuvoro THREE
	Fak Value Somponent Amba			50.972.82 E		50.972.82 E
	ğ			980,524.79 €	Ψ	980.524,79 €
Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e al Dirigenti con responsabilità strategiche	Ameanpent			ب ا	Ψ ï	Ψ	(?) Compensitist: RAL come Dirgente della Società, Bonus e allti incentivi: MBO motundia per gli Sicilia Mela Mandia di 2018 e in anni precedenti e consposto mell'esercizio 2018.
	Netwith they monsituit			$21.593.18 \in$	Ψ $\mathbf{L}$	21,593,186
	Campentis architects archite	Portecipazione ancipazione		Ψ $\mathbf{I}$	Ψ ł	W ï
		Bonut e altr Incentivi		319.250,00€	w $\overline{1}$	319250,00€
	Competition to comment			Ψ $\mathbf{I}$	W k	W í.
	Compensifiesi			w 573,931,61	w	Ψ 573,931,61
	Sactiverse
	Perkodo copertura carica
	Carca		Dirigenti con Responsabilità Strategiche
	Nome a Cognome		n. 4 soggetil (17)	nella società che redige? () сотрепя bilancio	da controllate (ii) Compensi e collegate	(iii) Totale

TABELLA 3A - Plani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione e del Dirigenti con responsabilità strategiche

Di seguito sono riportati i componenti equity erogati ai componenti dell'organo amministrativo della Società e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

	53	游 7777770000	TIGLICATE MESSEDITO! eserciti bi Birthdair	の返り事の場合	茶 けい	Stunierii animziari ostegichi nel corso dell'insectura $\label{eq:2.1} \begin{array}{l} \mathcal{M}{\rm eff}(\mathcal{N}{\rm eff}) = \mathcal{N}{\rm eff}(\mathcal{N}{\rm eff}) = \mathcal{N}{\rm eff}(\mathcal{N}{\rm eff}) = \mathcal{N}{\rm eff}(\mathcal{N}{\rm eff}) = \mathcal{N}{\rm eff}(\mathcal{N}{\rm eff}) = \mathcal{N}{\rm eff}(\mathcal{N}{\rm eff}) = \mathcal{N}{\rm eff}(\mathcal{N}{\rm eff}) = \mathcal{N}{\rm eff}(\mathcal{N}{\rm eff}) = \mathcal{N}{\rm eff}(\mathcal{N}{\rm eff}) = \mathcal{N}_{\rm eff}(\mathcal{N$	$\frac{1}{2}$ $\ddot{\phantom{a}}$			Example: 大学者 (学生) chan iffure Hip dipu		14 世界 在 地方的 计数据库 al cono dell'esecido e Establistic	Strament finanzioni disempetenza deflesercido
Action & Strate	ないこと とうどう とうまんをある Caleu	Winter	けんけいふ or State contrast served served served for served for served of served for the served of the served of the EXPLANA ARCHITECT	withig Řriod	REGISTER polage Armyann Idant 11. 18 Ī	$\frac{1}{2}$	4.11.120. arjado di Verhig		heap al me reale all'astegnazione	Numbro Hrvim thology	mnanzio	munurazione Kaloye alla Sicha di	Fair value
n. 4 segetti	Responsobilità Dirigenti con Strategiche
(f) compersimella società che redige il bilancio		0202-BIGZ ITI			inces 000 n. 66	$15,00 \in$	2018-2020	08/10/2018	$9.16$ €				50.972.82 E
(ii) Compensi da controllate e collegate
(lii) Totale					n. 66.000 azioni	15,00 E	2018-2020	08/10/2018	9.166				50.972,82 €

corrispondente all'incertivo massino attribuibile in caso di pieno roggiungimento di tutte le condizioni di performance.

TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche Di seguito sono illustrati i piani di incentivazione monetari erogati a favore dei componenti dell'organo amministrativo della Società e dei Dirigenti
con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio chiuso al 31 di

		Plani di Incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche
Contea	Mano		Bonus dell'anno			Bonus di giwil precepterit		Altri bonus
Nome Cognome		Bogabile/erogato	Differito	Perlado di differimento	Nomply erogabili	Erogability arogan	Ancora differitt
Presidente CdA e Amministratore Delegato Federico de Stefani
(i) compersi nella società che redige i bilancia	Straordinario Bonus Variabile	W $\mathbf{I}$	754.000.00 €	2018-2019	W ä	Ψ ć	Ψ ï	W ï
ili) Compensi da controllate e collegate		Ψ ¢	Ψ	$\epsilon$	w f,	Ψ í.	Ψ ï	₩ k
iii) Totate		Ψ f.	754.000.00 E	$\mathfrak{p}$	Ψ $\mathbf{I}$	Ψ ı	Ψ ċ	Ψ r
Dirigenti con Responsabilità Strategiche n. 4 soggetti
	MBO 2018	1.250,005 $\frac{3}{2}$	w ł		w $\mathbf{I}$	٩V f,	Ψ ï	w ï
[i] compensi nella società che redige il bilancio	RETENTION	$50,000,000 \in$	Ψ		w f,	165.000.00 €	Ψ k	Ψ
[ii] Compensi da controltate e collegate		w	₩ í.		Ψ j.	W ï	w f,	W ï
[iii] Totale		154,250,00 €	$\frac{6}{1}$		Ψ $\bar{1}$	165,000,00 €	Ψ 4	W $\overline{1}$

Schema 7-ter, Tab. 1 - Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e degli attri dirigenti con responsabilità strategica

dicembre 2018, dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, direttamente o per il Nella Tabella di seguito riportata è contenuta l'informativa sulle partecipazioni in SIT S.p.A. detenute, nel periodo dal 1 gennaio 2018 al 31 tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Nume & Cognome	Benea	Spoked Viecipak	M, čiajčni ravstva u Nrajici film. 1841 svetski ravstva denste: (2017)	N. azloni agavitista	1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992 New Accessive	N. cizoni possedute cilio fino dell'Esercizio (2018)
and the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of	The world of the state of the second state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the sta	acking ø	a mar in the company of the company of the company of
Federico de Stefani (?)	Amministratore Delegato Presidente CdA e	SIT S.p.a.	17,350,779			17.350.779
Giovanni Cavallini (2)	Amministratore	sits.p.a.	757.779			757.779
Affilia Arieffici	Amministratore	STS.p.o.	757.806			757.806
Chiera de Stefani (4)	Amministratore	SIT S I D.O.		28,200		28.200
WPer mezzo della Sacietà controllata SIT Technologies S.p.a.

(APer mezo della Società controllata Giober S.r.).
18/Per mezo delle Società controllata Giober S.r.), e Spacializz S.r.(.
19/Per mezo delle Società controllata Destiny S.r.

27

Allegato "G" REP. 78379/27416

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza

www.sitgroup.it

Sezione Corporate Governance > Relazioni di Governance Approvata dal Consiglio di Amministrazione di SIT S.p.a. il 22 marzo 2019.

[Pagina lasciata intenzionalmente in bianco]

$\sim$

and the state of the

INDICE
	DEFINIZIONI
	CAPITOLO I – PROFILO DELL'EMITTENTE
	CAPITOLO II - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, co. 1, del TUF) ALLA DATA DEL 31.12.2018
2.1	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, co. 1, lett. a) del TUF)
2.2	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, co. 1, lett. b) del TUF)
2.2.1	Impegni di lock-up relativi a SIT
2.2.2	Impegni di lock-up relativo a SIT Technologies
2.3	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, co. 1, lett. c), del TUF 11
2.4	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, co.1, lett. d) del TUFJ 12
2.5	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (ex art. 123-bis, co. 1, lett. e), del TUF)
2.6	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, co. 1, lett. f), del TUF)
2.7	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, co. 1, lett. g), del TUF)
2.8	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, co. 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104 co. 1-ter, e 104-bis, co. 1 del TUF)
2.9	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, co. 1, left. m), del TUF)
2.10	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)
	CAPITOLO III - COMPLIANCE (ex art. 123-bis, co. 2, lett. a) del TUF)
	CAPITOLO IV - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1	Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, co. 1, lett. I) del TUF) 18
4.1.1	Piani di successione
4.2	Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, co. 2, lett. d) e d-bis), del TUF
4.2.1	Criteri e politiche di diversità
4.2.2	Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
4.2.3	Induction Programme
4.3	Ruolo del Consiglio di Amministrazione
4.4	Organi Delegati
4.4.1	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
4.4.2	Comitato esecutivo
4.5	Altri Consiglieri esecutivi
4.6	Amministratori Indipendenti
4.7	Lead Independent Director
	CAPITOLO V – TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
	CAPITOLO VI - COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, co. 2, lett. d), del TUF) 35
	CAPITOLO VII - COMITATO PER LE NOMINE
	CAPITOLO VIII - COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	.37
		3

	CAPITOLO IX - REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
	CAPITOLO X - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'
10.1	Composizione e funzionamento del Comitato
10.2	Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
	CAPITOLO XI - SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
11.1	Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (art. 123-bis, comma 2, lett. b), del TUF)
11.2	Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 47
11.3	Responsabile della Funzione di Internal Audit
11.4	Modello Organizzativo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001
11.5	Società di Revisione
11.6	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
11.7	Direzione Governance & Legal
11.8	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi
	CAPITOLO XII - INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 51
	CAPITOLO XIII - NOMINA DEI SINDACI
	CAPITOLO XIV - COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, co.
	2, left. d) e d-bis), del TUF)
[4]	Criteri e politiche di diversità
14.2	Requisiti di onorabilità e di indipendenza
14.3	Induction Programme
14.4	Remunerazione dei Sindaci
14.5	Conflitto di interessi
14.6	Coordinamento con la Funzione di Internal Audit
	CAPITOLO XV – RAPPORTI CON GLI AZIONISTI.	60
	CAPITOLO XVI - ASSEMBLEE
	CAPITOLO XVII - ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, co. 2, lett. a) del TUF)
	CAPITOLO XVIII - CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
	CAPITOLO XIX - CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE
	TABELLA 1 - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
	TABELLA 2 - STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI
	TABELLA 3 - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

DEFINIZIONI

AIM Italia	Il sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
Amministratore Indipendente	Membri del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti stabiliti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
Amministratore o Consigliere	Soggetto, anche non aventi la qualità di socio, cui spetta la gestione ordinaria e straordinaria dell'impresa, come disciplinati dagli artf. 15 e ss. dello Statuto di SIT.
Assembleg	L'organo collegiale deliberativo della Società, che rappresenta la universalità dei soci ed è disciplinata dagli artt. 8 e ss. dello Statuto di SIT.
Azioni Ordinarie	Le n. 23.757.465 azioni ordinarie di SIT ammesse alle negoziazioni sul MTA (ISIN: IT0005262149).
Azioni Speciali	Le n. 240.572 azioni speciali emesse in esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea di SIT del 5 maggio 2017, successivamente convertite in n. 1.684.004 Azioni Ordinarie.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Codice di Autodisciplina o Codice	Il codice di autodisciplina per le società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana, vigente alla Data del presente Relazione.
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale di SIT S.p.a., costituito ai sensi di legge e di Statuto e nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 10 luglio 2017 e successivamente integrato in data 26 aprile 2018.
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità o CCRS	Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di SIT S.p.a., nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 luglio 2017 e successivamente integrato con delibera del 17 ottobre 2018.
Comitato Remunerazione	Il Comitato per la Remunerazione di SIT S.p.a., nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 luglio 2017 e successivamente integrato con delibera del 17 ottobre 2018.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio	li Collegio Sindacale di SITS.p.a., costituito ai sensi di legge e di Statuto e nominato dall'Assemblea degli azionisti del 10 luglio 2017.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G. B. Martini, n. 3.
Data della presente Relazione	La data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Dirigente Preposto	Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato dal Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2018.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Il Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2019 ha individuato quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche il Chief Financial Officer, il Chief Customer Officer, il Chief Operating Officer e il Chief Product Officer.
Fusione	La fusione per incorporazione di ISI 2 in SiT, la cui efficacia è intervenuta in data 20 luglio 2017.
Gruppo SIT o Gruppo	SIT e le società dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del coglice civile.
Industrial Stars of Italy 2 $0$ ISI 2	Industrial Stars of Italy 2 S.p.A., con sede legale in Milgino, Via Senato n. 20, C.F. e P. IVA n. 09157970964, fusasi per incorporazione in SITijn data 20 luglio 2017.

$\overline{5}$

Lead Indipendent Director	L'Amministratore individuato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 ottobre 2018, ai sensi del Criterio 2.C.3 del Codice di Autodisciplina.
Metersil	MeteRSit S.r.l., con sede legale in Padova (PD), Viale dell'Industria n. 31/33, C.F. e P. IVA n. 04429380282.
MTA Italia	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Organismo di Vigilanza o ODV	L'Organo di Vigilanza di Sit S.p.A., cosatituito ai sensi del D. Lgs. 231/2001.
Performance Shares	Le n. 250.000 azioni di SIT, prive di indicazione dei valore nominale, aventi diritto di voto e convertibili in Azioni Ordinarie SIT nel rapporto di: (i) 1 a 5 e/o (ii) 1 a 1, nei termini e alle condizioni previste all'articolo 5 dello Statuto SIT.
Presidente del Collegio Sindacale	Il Presidente del Collegio Sindacale di SIT, nominato ai sensi di legge e Statuto.
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di SIT, nominato ai sensi di legge e Statuto.
Proponenti	I socì di riferimento delle Società Promotrici, ovverosìa Attilio Arietti e Giovanni Cavallini.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente "Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari" relativa a SITS.p.A.
Relazione sulla Remunerazione	La "Relazione annuale sulla Remunerazione" relativa a SIT S.p.A.
Responsabile della Funzione di Internal Audil	Il Responsabile della Funzione di Internal Audit di SIT, nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 3 dicembre 2018.
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi o SCIGR	L'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali nell'ambito del Gruppo.
SIT Technologies	SIT Technologies S.p.A., con sede legale in Padova (PD), Viale dell'Industria n. 31/33, C.F. e P.IVA n. 04805450287.
Società di Revisione	Deloitte&Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona 25 società iscritta nel registro istituito di sensi dell'articolo 2 del D.Lgs. 39/2010 (numero di iscrizione 030495601661.
Società, SIT o Emittente	SITS.p.A., con sede legale in Padova (PD), Viale dell'Industria n. 31/33, C.F. e P.IVA n. 04805520287.
Società Promotrici	Congiuntamente Giober S.r.l., con sede legale in Torino, Via Venti Settembre n. 3, codice fiscale e P.IVA n. 10942520015 ("Giober"), Spaclab S.r.l., con sede legale in Milano, Via Senato n. 20, codice fiscale, P.IVA n. 08277490960 ("Spaclab") e Spaciab 2 S.r.i. con sede legale in Torino, Via Venti Settembre n. 3, codice fiscale e P.IVA n. 11524810014 ("Spaclab 2").
Statuto o Statuto Sociale	Lo statuto di SIT S.p.A., aggiornato al 28 novembre 2018, consultabile all'indirizzo www.sitgroup.it.
TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato.
Warrant	In, 5.224.733 "warrant SIT" ammessi alla negoziazione sul MTA (ISIN: IT0005262206).

CAPITOLO I

Profilo dell'Emittente

SIT è una società attiva nel settore della produzione e commercializzazione dei controlli di sicurezza e regolazione degli apparecchi a gas, a capo di un gruppo internazionale composto da 7 società produttive localizzate in Italia, Messico, Olanda, Romania e Cina, 1 società commerciale in Australia, 4 società operanti in qualità di agenzia con sede in USA, Canada, Repubblica Ceca, e Germania, e 2 società di servizi (esclusivamente a favore del Gruppo SIT) in Argentina ed in Messico.

La Società è denominata SIT S.p.a., è costituita in forma di società per azioni, è iscritta al n. 04805520287 del Registro delle Imprese di Padova. Essa è stata costituita in data 21 marzo 2014 con atto a rogito del dott. Carlo Marchetti, Notaio in Milano, rep. n. 10.747, racc. n. 5.520. Ai sensi dell'articolo 2 dello Statuto la durata della Società è stabilita fino al 2100.

La Società ha sede legale in Padova (PD), Viale dell'Industria n. 31/33 (numero di telefono +39 049 829 31 11), sito internet www.sitgroup.it.

Le società del Gruppo SIT producono controlli meccanici ed elettronici, sensori, ventilatori per riscaldamento, motori elettrici, kit scarico fumi, contatori aas telegestibili e accessori.

Il Gruppo SIT opera in due mercati distinti ed è organizzato in due differenti divisioni:

la Divisione Heating, la quale sviluppa e produce componenti e sistemi per il controllo della $(ii)$ sicurezza, la regolazione, il comfort e l'alto rendimento degli apparecchi a gas destinati al riscaldamento domestico, negli impianti di cottura e ristorazione collettiva e negli elettrodomestici;

fii) la Divisione Smart Gas Metering, la quale sviluppa e produce contatori per il gas con funzionalità anche remote di controllo, misurazione del consumo, lettura e comunicazione.

Dopo l'ammissione a negoziazioni sul mercato AIM Italia, Mercato alternativo del capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana, avvenuta in data 20 luglio 2017, dal 28 novembre 2018 le azioni ordinarie e i Warrant SIT sono quotate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana.

Il sistema di corporate governance di SIT, che adotta il sistema di amministrazione e controllo c.d. "tradizionale", si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

fi) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale;

催 il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di auest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, e (iv) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale:

l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla $\left{ \left| \right| \right}$ legge o dallo Statuto.

L'attività di revisione è affidata a una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale. Le competenze e i ruoli di detti organi sono illustrate nel seguito della presente Relazione.

Si segnala che, glia Data dei 31 dicembre 2018, SIT è qualificabile quale PMI ai sensi dell'articolo 1. comma 1, lett. w-quater.1) del TUF.

In particolare, l'Emittente ritiene di essere qualificabile quale "PMI" ai sensi della citata disposizione in quanto la propria capitalizzazione registrata per l'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 (pari ad Euro 241,3 milioni, calcolato come valore medio semplice delle capitalizzazioni giornaliere, calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate dal 1 gennaio 2018 al 31 dicembre 2018) è inferiore al limite di Euro 500 milioni.

$\overline{7}$

\$IT ha deciso di avvalersi delle facoltà previste dall'art. 70, comma 8 e dell'art. 71, comma 1-bis del Regolamento Consob n.11971/99 (e s.m.i.) e, quindi, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo in occasione di eventuali operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

CAPITOLO II

Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex art. 123-bis, co. 1, del TUF) alla data del 31.12.2018

2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, co. 1, lett. a) del TUF)

Alla data del 31 dicembre 2018, il capitale sociale di SIT era pari ad Euro 96.151.920.60, interamente versati, ed era suddiviso in:

• n. 23.757.465 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ammesse alle negoziazioni sul MTA; e
• n. 250.000 performance shares, prive di valore nominale, non ammesse alla negoziazione sul ATA

Ciascuna azione ordinaria della Società attribuisce il diritto ad un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.

In data 5 maggio 2017 l'Assemblea dei soci di SIT, ha deliberato, inter alia, in merito a: (a) l'emissione di massimi n. 5.350.000 Warrant; e (b) l'ulteriore aumento di capitale sociale di SIT in via scindibile per un ammontare massimo complessivo di nominali Euro 153.438,00 al servizio della emissione delle Azioni di Compendio.

Alla data del 31 dicembre 2018 sono stati esercitati n. 125.267 Warrant con emissione di n. 26.236 Azioni di Compendio, con un corrispondente aumento di capitale di Euro 2.623,60. Alla stessa data restano in circolazione n. 5.224.733 Warrant.

In data 26 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un piano di Long Term incentive volto ad incentivare e fidelizzare i dipendenti del Gruppo SIT.

Tale piano, che riguarderà il triennio 2018-2020, ritenuto un orizzonte temporale idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti, verterà sull'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società a favore del top management del Gruppo SIT subordinatamente al raggiungimento di determinati objettivi di performance da misurarsi al termine del triennio 2018-2020. Il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del piano è stata fissato in n. 312,000.

In data 8 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto ad individuare i soggetti destinatari di tale piano. Alla data della presente Relazione, trentasei soggetti risultano destinatari del piano di Long Term Incentive, tra dirigenti e quadri del Gruppo. Per ulteriori informazioni sul piano di Long Term Incentive si rimanda alla Retazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 22 marzo 2019, disponibile per la consultazione sul sito internet www.sitgroup.it, alla sezione Corporate Governance > Relazioni sulla Remunerazione.

La struttura del capitale sociale dell'Emittente alla data del 31 dicembre 2018 è rappresentato nella Tabella n. 1 allegata alla presente Relazione.

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, co. 1, lett. b) del TUF)

Lo Statuto Sociale, alla data della presente Relazione, non prevede alcuna restrizione al trasferimento dei titoli, né limiti al possesso azionario o la necessità di ottenere il gradimento da parte della Società o di altri soci per l'ammissione degli azionisti nella compagine sociale.

In occasione della Fusione con la special purpose acquisition company (SPAC) Industrial Stars of Italy 2 S.p.a., avvenuta in data 20 luglio 2017, erano stati sottoscritti alcuni accordi di lock-up fra SIT Technologies (società affraverso la quale il Presidente del Consiglio di Amministrazione Federico de Stefani deteneva le proprie partecipazioni nell'Emittente), le società promotrici di ISI 2 ed UBI Banca S.p.A., in qualità di Nomad della Società, aventi ad oggetto sia le partecipazioni detenute in SIT Technologies da Federico de Stefani, sia le partecipazioni detenute da SIT Technologies in SIT S.p.a.

Nel corso dell'Esercizio, in data 11 agosto 2018, sono scaduti suddetti vinceli di lock-up. A sequito dell'avvenuta scadenza, la Società non è a conoscenza di restrizioni in forza delle quali i compenenti

del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o gli alti dirigenti abbiano acconsentito a limitare i propri diritti di cedere o trasferire, per un certo periodo di tempo, gli Strumenti Finanziari dagli stessi eventualmente detenuti.

2.2.1 Impeant di lock-up relativi a SIT

Lock-up di SIT Technologies

In data 10 luglio 2017 è stato sottoscritto un accordo tra SIT Technologies, i Proponenti, le Società Promotrici ed il Nomad, il quale prevedeva, a partire dalla data di Efficacia della Fusione e per il periodo più breve tra (i) il periodo massimo di 36 mesi dalla data di Efficacia e (ii) il termine del 12° mese successivo alla data di conversione dell'ultima tranche delle Azioni Speciali, l'impegno irrevocabile di SIT Technologies nei confronti delle Società Promotrici e del Nomad a mantenere il controllo di SIT gi sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. I del codice civile (ovvero dell'articolo 93 del TUF) e pertanto a non effettuare trasferimenti di Azioni Ordinarie e/o di Azioni Ordinarie da esercizio dei Warrant, in misura superiore a quella di tempo in tempo necessaria a manfenere il suddetto controllo di SIT. L'accordo di lock-up prevedeva altresì, per un periodo di 12 mesi da computarsi a partire dalla data di conversione di ciascuna tranche delle Azioni Speciali, l'impegno irrevocabile di SIT Technologies nei confronti delle Società Promotrici e del Nomad a non effettuare trasferimenti di Azioni Ordinarie derivanti dalla conversione di Azioni Speciali.

In ragione dell'avvenuta conversione di tutte le Azioni Speciali in Azioni Ordinarie, i vincoli di lock-upi sono scaduti in data 11 agosto 2018.

Lock-up delle Società Promotrici e dei Proponenti

L'accordo di lock-up prevedeva anche l'impegno irrevocabile delle Società Promotrici, ciascuna per quanto di propria competenza, nei confronti di SIT Technologies e del Nomad a mantenere gli impegni di inalienabilità assunti nei confronti del Nomad, di Mediobanca S.p.A. (in qualità di Global Coordinator) e di Banor SIM S.p.A. (quale membro del consorzio di collocamento) ai sensi del contratto di collocamento (il "Contratto di Collocamento"). L'accordo di lock-up prevedeva, altresì, l'impegno irrevocabile dei Proponenti, ciascuno per quanto di propria competenza, nei confronti di SIT Technologies e del Nomad a mantenere gli impegni di inalienabilità assunti nei confronti del Nomad, di Mediobanca S.p.A. (in qualità di Global Coordinator) e di Banor SIM S.p.A. (quale membro del consorzio di collocamento) ai sensi del Contratto di Collocamento.

Tali impegni di inalienabilità assunti dalle Società Promotrici e dai Proponenti nei confronti del Nomad ai sensi del Contratto di Collocamento avevano ad oggetto le Azioni Ordinarie rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali per un periodo di 12 mesi da computarsi a partire dalla data di conversione di ciascuna delle tranche delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie, fatti salvi usuali casi di trasferimenti consentiti.

In ragione dell'avvenuta conversione di tutte le Azioni Speciali in Azioni Ordinarie, detti vincoli di lockup sono scaduti in data 11 agosto 2018.

Trasferimenti consentiti

Restavano esclusi dagli impegni di cui sopra i trasferimenti, in via diretta o indiretta, a titolo oneroso e/o a titolo gratuito:

(i) da parte di SIT Technologies; (a) a favore di Federico de Stefani, nonché a favore di coniugi e/o discendenti dello stesso; (b) a favore di una o più società direttamente e/o indirettamente controllata/e dalla, o controllante la stessa, SIT Technologies ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1 del codice civile; e (c) in forma di costituzione in trust il cui beneficiario sia SIT Technologies e/o alcuno dei soggetti indicati ai precedenti punti (a) e (b):

(ii) da parte delle Società Promotrici e dei Proponenti, nei casi espressamente consentiti nel Contratto di Collocamento, restando inteso che, nei periodi indicati nell'accordo di lock-up di SIT Technologies, i trasferimenti interni e quelli da parte delle Società Promotrici e dei Proponenti espressamente consentiti nel Contratto di Collocamento sarebbero stati efficaci a condizione che il cessionario di cui ai precedenti punti (i)(a), (i)(b) e (ii), e/o il trustee di cui al precedente punto (i)(c), quale condizione sospensiva al trasferimento, fosse subentrato nell'accordo di lock-up mediante separato impegno scritto di adesione, assumendosene futti gli obblighi incondizionatamente.

In parziale deroga a quanto precede, l'accordo di lock-up prevedeva che in caso di promozione di un'offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria ("OPA"), tutti gli impegni ed obblighi derivanti dallo sfesso accordo avrebbero cessato automaticamente (senza necessità di formalità alcuna) di avere qualsiasi efficacia nei confronti di SIT Technologies, ove SIT Technologies avesse aderito all'OPA.

$2, 2, 2$ Impegni di lock-up relativo a SIT Technologies

In data 10 luglio 2017 è stato sottoscritto un accordo tra Federico de Stefani, le Società Promotrici e il Nomad, il quale prevedeva, a partire dalla data di Efficacia della Fusione e per il periodo più breve tra (i) il periodo massimo di 36 mesi dalla data di Efficacia e (ii) il termine del 12º mese successivo alla data di conversione dell'ultima tranche delle Azioni Speciali, l'impegno irrevocabile di Federico de Stefani nei confronti delle Società Promotrici e del Nomad a mantenere il controllo di SIT Technologies ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1 del codice civile e pertanto a non effettuare trasferimenti di azioni Sit Technologies in misura superiore a quella di tempo in tempo necessaria a mantenere il suddetto controllo di Sit Technologies.

In ragione dell'avvenuta conversione di tutte le Azioni Speciali in Azioni Ordinarie, i vincoli di lock-up sono scaduti in data 11 agosto 2018.

Restavano esclusi dagli impegni di cui sopra i trasferimenti di azioni SIT Technologies, in via diretta a indiretta, a titolo oneroso e/o a titolo aratuito: (a) effettuati da Federico de Stefani a favore di propri coniugi e/o discendenti; (b) effettuati da Federico de Stefani a favore di una o più società direttamente e/o indirettamente controllata dallo stesso (eventualmente insieme ai propri coniugi e/o discendenti) ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1 del codice civile: e (c) in forma di costituzione in trust il cui beneficiario sia Federico de Stefani e/o alcuno dei soggetti indicati ai precedenti punti (a) e (b); restando inteso che, nel periodo sopra indicato, il cessionario di cui ai precedenti punti (a) e (b) e il trustee di cui al precedente punto (c), quale condizione sospensiva del trasferimento, fosse subentrato nell'accordo di lock-up mediante separato impegno scritto di adesione assumendosene tutti gli obblighi incondizionatamente.

Fermo restando quanto sopra descritto, l'accordo di lock-up prevedeva che Federico de Stefani, per tutta la durata dello stesso accordo, si impegnasse a non porre in essere negozi di qualsiasi natura per effetto dei quali potesse sargere l'obbligo in capo allo stesso, singolarmente e/o di concerto, di promuovere un'OPA su SIT. In tale ipotesi, Federico de Stefani si sarebbe impegnato a manlevare e indennizzare tutte le altre parti rispetto a ogni e qualsiasi ipotesi di responsabilità solidale che dovesse conseguire in capo alle stesse, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 109 del TUF, sopportando integralmente tutti i costi, spese ed oneri comunque connessi all'obbligo di promuovere l'OPA.

L'accordo di lock-up prevedeva, altresì, che tutti gli impegni ed obblighi derivanti dallo stesso accordo avrebbero cessato automaticamente (senza necessità di formalità alcuna) di avere qualsiasi efficacia in caso di promozione di un'OPA su SIT, ove SIT Technologies avesse aderito all'OPA.

$2.3$ Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, co. 1, lett. c), del TUF)

Alla data del 31 dicembre 2018 in base alle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF. il soggetto che risulta, direttamente o indirettamente, titolare di partecipazioni in misura superiore al 5% del capitale sociale è:

(a) SIT Technologies titolare direttamente di n. 17.100.779 azioni ordinarie e di n. 250.000 performance shares, pari cumulativamente al 72,27% del capitale sociale avente diritto di voto.

come rappresentato nella Tabella n. 1 in appendice alla presente Relazione.

SIT Technologies è inoltre portatrice di n. 300.000 Warrant SIT.

SIT Technologies è una società di diritto italiano costituita in forma di società per azioni, con capitale sociale deliberato parí ad Euro 1.429.920, sottoscritto e versato per Euro 1.215.381. Alla data della presente Relazione, socio unico di SIT Technologies è Federico de Stefani, che detiene una partecipazione pari al 100% del relativo capitale sociale. Si segnala che alla data del Prospetto

$11$

Informativo, Federico de Stefani esercita il controllo di diritto su SIT Technologies ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile. In the contractor of the codice of the codice of the codice of the codice of the codice

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, co.1, lett. d) del TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, né lo Statuto Sociale prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

Lo Statuto Sociale non contiene, alla data della presente Relazione, previsioni relative alla maggiorazione del diritto di voto gi sensi dell'articolo 127-guingules del TUF, né alle azioni a voto plurimo ai sensi dell'articolo 127-sexies del TUF.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (ex art. 123bis, co. 1, left. e), del TUF)

Lo Statuto dell'Emittente non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto dal parte dei dipendenti che possiedano azioni della Società.

2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, co. 1, lett. f), del TUF)

Lo Statuto dell'Emittente non contiene disposizioni che determino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né termini imposti per l'esercizio del diritto di voto, né la separazione di diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei titoli medesimi.

2.7 Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, co. 1, lett. g), del TUF)

Fatto salvo per quanto di seguito indicato, alla data della presente Relazione, l'Emittente non è a conoscenza di patti parasociali di sensi dell'articolo 122 del TUF.

Per informazioni sugli impegni di lock-up scaduti in data 11 agosto 2018 si rinvia al precedente paragrafo 2.6 della presente Relazione.

In data 10 luglio 2017, è stato sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale AIM") tra SIT Technologies e le Società Promotrici, successivamente risolto consensualmente e sostituito dai Patto Parasociale MTA in data 6 luglio 2018 tra le medesime parti.

Nel Patto Parasociale MTA, SIT Technologies e le Società Promotrici hanno preso atto della nomina in pari data del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di SIT, in carica sino all'approvazione del Bilancio di SIT al 31 dicembre 2019.

Per maggiori informazioni in merito all'attuale composizione dei Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di SIT, si rinvia al Capitolo IV della presente Relazione.

Azioni conferite nel patto parasociale

Sono conferiti nel Patto Parasociale MTA i seguenti strumenti finanziari (complessivamente, gli "Strumenti Finanziari Conferiti"): (a) quanto a SIT Technologies: tutte le Performance Shares e le Azioni Ordinarie che SIT Technologies defiene (ovvero deferrà di tempo in tempo durante la vigenza del Patto Parasociale MTA) direttamente e/o indirettamente nel capitale sociale della Società e (b) auanto alle Società Promotrici: esclusivamente (i) n. 265.230 Azioni Ordinarie detenute da Giober; (ii) n. 212,185 Azioni Ordinarie detenute da Spaclab; e (iii) n. 53.047 Azioni Ordinarie detenute da Spaciab2.

Il numero complessivo di azioni con diritto di voto conferite nel Patto Parasociale è pari a 17.881.241, comispondente al 74,48%, rispettivamente, del capitale sociale di SIT e del numero totale dei diritti di voto rappresentativi del capitale sociale di SIT.

Disposizioni relative alla governance di SIT

Il Patto Parasociale MTA regola alcuni aspetti della governance di SIT tra cui, in particolare, la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di SIT.

A fal riguardo, il Patto Parasociale MTA prevede che, qualora occorresse provvedere nuovamente cilla nomina del Consiglio di Amministrazione di SIT, lo stesso sia nominato come seque fino cíli approvazione da parte dell'Assemblea del Bilancio di Esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2019: (a) sia presentata congiuntamente dalle Parti una lista (la "Lista Congiunta C.d.A.") e le Parti esprimano il voto relativo agli Strumenti Finanziari Conferiti in favore della stessa e della determinazione del numero dei membri del consiglio di amministrazione; (b) 2 (due) candidati amministratori della Lista Congiunta C.d.A. siano indicati (in posizioni diversa dall'ultima ed in modo tale che tali candidati possano essere eletti anche in presenza di una o più liste di minoranza) su designazione delle Società Promotrici (di cui uno su designazione di Giober e l'altro su designazione congiunta di Spaclab e Spaclab 2), restando inteso che il numero di candidati designati dalle Società Promotrici e inclusi nella Lista Congiunta C.d.A. non varierà in proporzione al variare del numero degli amministratori, se diversamente determinato dall'Assemblea ai sensi dello Statuto MTA: (c) i restanti candidati amministratori siano inclusi nella Lista Congiunta C.d.A. su designazione di SIT Technologies; (d) almeno due degli amministratori di SIT designati da SIT Technologies nella Lista Congiunta C.d.A. siano in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4 del TUF; (e) le cariche, rispettivamente, di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato siano attribuite ad uno o più amministratori di espressione di SIT Technologies; (f) ai due amministratori desianati dalle Società Promotrici siano conferite, compatibilmente con le disposizioni di legge applicabili alla Società successivamente alla Quotazione MTA, deleghe analoghe a quelle attualmente conferite (ivi inclusa l'eventuale escussione degli indennizzi previsti dalla polizza stipulata da SIT in data 20 luglio 2017 con la compagnia assicurativa ANV Global Services Ltd., Sucursal en España ed oani eventuale revisione o modifica della medesima) per tutto il tempo di vigenza del Patto Parasociale MTA; (g) nell'ipotesi in cui, per qualsiasi ragione, qualsivoglia membro del Consiglio di Amministrazione di SIT dovesse decadere dalla propria carica senza necessità di nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione previa presentazione di liste, le Parti (i) faranno sì, nell'esercizio delle proprie prerogative, e nei limiti delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie applicabili, e degli Strumenti Finanziari Confertti che (1) i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione cooptino quale nuovo amministratore il soggetto indicato dalla Parte che aveva designato l'amministratore uscente e [2] il Consiglio di Amministrazione proponga alla prima Assemblea utile della Società la conferma del consigliere cooptato, nel rispetto delle disposizioni del Patto Parasociale MTA e dello Statuto MTA: e (ii) si impegnano a votare nell'ambito dell'Assemblea ordinaria della Società la nomina del consigliere cooptato ut supra; (h) qualora, per qualsivoglia motivo, il Consiglio di Amministrazione di SIT venga a cessare o decada, ai sensi di legge e/o in conformità allo Statuto MTA, la durata dei successivo Consiglio di Amministrazione nominato in sua sostituzione sarà determinata dall'Assemblea fino all'approvazione da parte dell'Assemblea del Bilancio relativo all'Esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2019.

Con riferimento al Collegio Sindacale di SIT, il Patto Parasociale MTA prevede che, qualora occorresse provvedere nuovamente alla nomina del Collegio Sindacale di SIT, lo stesso sia nominato come segue fino all'approvazione da parte dell'Assemblea del Bilancio di Esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2019: (a) sia presentata congiuntamente dalle Parti una lista (la "Lista Congiunta C.S.") e le Parti votino in favore della stessa; (b) 1 (un) candidato membro effettivo (da posizionare come ultimo nella lista dei sindaci effettivi) e 1 (un) candidato membro supplente (da posizionare come ultimo nella lista dei sindaci supplenti) del Collegio Sindacale siano designati congiuntamente dalle Società Promotrici e inseriti nella Lista Congiunta C.S. (prendendo peraltro atto le Società Promotrici che, qualora – nel rispetto delle modalità di nomina dei sindaci stabilite e disciplinate dalla legge e dallo Statuto MTA – venga presentata e votata una lista di minoranza, il sindaco effettivo e il sindaco supplente dalle stesse designati non potranno essere eletti); (c) 2 (due) candidati membri effettivi del Collegio Sindacale, di cui uno ricoprirà la carica di presidente, ed 1 (un) candidato supplente, siano designati da SIT Technologies e inseriti nella Lista Congiunta C.S. (prendendo peraltro atto SIT Technologies che, qualora – nel rispetto delle modalità di nomina dei sindaci stabilite e disciplinate dalla legge e dallo Statuto MTA – venga presentata e votata una lista di minoranza, la carica di presidente del Collegio Sindacale non potrà essere rivestita da uno dei sindaci designati da SIT Technologies). Nell'ipotesi in cui, per qualsiasi ragione, qualunque membro del Collegio Sindacale dovesse decadere dalla propria carica, le parti faranno quanto in loro potere, nell'esercizio delle proprie prerogative, e nei limiti delle disposizioni hormative, regolamentari e statutarie applicabili, affinché (1) venga nominato un soggetto indicato dalla stessa parte (o dalle

stesse parti) che aveva (o che avevano congiuntamente) originariamente designato il sindaco da sostituire, nel rispetto di quanto sopra detto, e (2) il Consiglio di Amministrazione di SIT proponga alla prima Assemblea utile la conferma di tale sindaco nominato, nel rispetto delle disposizioni del Patto Parasociale MTA e dello Statuto SIT; e (ii) si impegnano a votare nell'ambito dell'Assemblea ordinaria di SIT la nomina del sindaco ut supra. Resta peraltro inteso che, qualora il sindaco da sostituire sia un sindaco effettivo, in attesa che si compiano gli adempimenti suddetti, le parti faranno quanto in loro potere affinché subentri il sindaco supplente nominato su designazione della parte che aveva designato il sindaco uscente ai sensi del Patto Parasociale MTA.

Ai sensi del Patto Parasociale MTA, le parti si sono impegnate a fare quanto necessario affinché le sequenti materie (i) siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione (in aggiunta alle materie per le quali la legge prevede la competenza esclusiva del medesimo), (ii) non siano da quest'ultimo delegate ad alcun amministratore o comitato e (iii) siano assunte con il voto favorevole di almeno uno dei due amministratori nominati su designazione delle Società Promotrici:

• l'acquisto e cessione o comunque disposizione, a qualsiasi fitolo, di partecipazioni in società o $(\alpha)$ enti, ovvero di aziende o rami d'azienda di valore superiore a Euro 6 milioni e non già previsti a budget:
• l'acquisto e cessione o comunque disposizione, a qualsiasi titolo, di attività o cespiti di natura $(b)$ diversa da quelli indicati al precedente punto (a) e di valore superiore a Euro 2 milioni e non già previsti a budget;
• la proposta di distribuzione di riserve e dividendi straordinari (intendendosi per dividendi $\left( \circ \right)$ straordinari quelli derivanti da utili non generati mediante la gestione caratteristica), fatta salva l'eventuale distribuzione fino a concorrenza di Euro 6,5 milioni, da pagarsi nel corso degli esercizi che si chiuderanno rispettivamente al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018, già consentita in sede di approvazione del Bilancio riferito all'esercizio che si è chiuso al 31 dicembre 2017;
• la nomina del CFO di SIT, in caso di cessazione del rapporto con la figura che ricopre (d) attualmente tale ruolo, fermo restando che ove sia necessaria la nomina di un nuovo CFO il consenso alla nomina non potrà essere irragionevolmente negato.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che le parti avrebbero fatto quanto necessario affinché la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di SIT fosse scelta tra le società di revisione c.d. "Big Four".

Conflitti

In caso di disaccordo tra quanto previsto nel Patto Parasociale MTA e nello Statuto SIT le previsioni del Patto Parasociale MTA prevarranno tra le parti, che si impegnano a comportarsi in conformità a tale princípio eventualmente anche non esercitando o rinunciando a esercitare i diritti ad esse spettanti ai sensì dello Statuto SIT.

Le parti si impegnano, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, a non sottoscrivere o eseguire contratti, atti e/o accordi, anche di natura parasociale, che sono o saranno in conflitto, ovvero costituiscono o costituiranno violazione o inadempimento, ovvero generano o genereranno diritti di risoluzione, annullamento ovvero siano in altro modo incompatibili con o elusivi delle disposizioni del Patto Parasociale.

Durata

Il Patto Parasociale MTA si estinguerà automaticamente alla data di approvazione da parte dell'Assemblea della Società del Bilancio relativo all'Esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2019. Le parti si danno atto e convengono che il Patto Parasociale MTA cesserà di produrre effetto anticipatamente (a) qualora SIT Technologies cessi di detenere un numero di Azioni Ordinarie tale da attribuire a SIT Technologies stessa un'influenza dominante sull'Assemblea ordinaria della Società ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 2), codice civile (restando inteso che tale presupposto s'intenderà automaticamente integrato ove uno o più soci diversi da SIT Technologies o da persone affiliate a SIT Technologies giungano a detenere, individualmente o congiuntamente per effetto di un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, un numero di Azioni Ordinarie superiore a

quello di tempo in tempo detenuto da SIT Technologies) o (b) nei confronti della Società Promotrice che non risulti più titolare di alcuno degli Strumenti Finanziari Conferiti.

2.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, co. 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex arti. 104 co. 1-ter, e 104-bis, co. 1 del TUF)

Per SIT e talune delle sue controllate la stipula di clausole di change of control rientra nella normalità delle maggiori negoziazioni contrattuali relative ad accordi commerciali con clienti e fornitori. Tipicamente, nell'ambito di tali accordi commerciali, gli effetti rilevanti si hanno nell'ipotesi in cui abbia luogo una cessione d'azienda ovvero una cessione di un ramo d'azienda rilevante per l'esecuzione del singolo contratto.

Inoltre, la Società ha sottoscritto in data 3 luglio 2017 con BNP ed un pool di banche un contratto di finanziamento, il Senior Facilities Agreement 2017 (il "SFA 2017"), retto dal diritto italiano, per il rifinanziamento del proprio indebitamento finanziario attualmente in essere. Esso ha ad oggetto una linea di credito a medio termine per Euro 135.000 migliaia, con scadenza cinque anni.

Il SFA 2017 prevede che gli importi erogati e gli interessi maturati, nonché le eventuali altre somme dovute in relazione al Senior Facilities Agreement 2017, dovranno essere integralmente rimborsati (limitatamente alle somme utilizzabili a tal fine) al verificarsi di, inter alia, i seguenti eventi:

• $\mathbf{f}$ Change of Control: il SFA 2017 include fra le ipotesi di cd. "change of control":
• i. il caso in cui in un momento antecedente alla quotazione della Società sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., il dott. Federico de Stefani (g) cessi di detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione parì almeno al 50% +1 dei diritti di voto nella Società, a comunque (b) di controllare la Società ai sensi dell'articolo 2359 c.c., mentre un altro soggetto (da solo o agendo di concerto con altri) acquisti il controllo diretto o indiretto della Società ai sensi dell'articolo 2359 c.c.; ovvero
• ii. l'ipotesi in cui, in un momento successivo alla quotazione della Società sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., il dott. Federico de Stefani cessi di controllare la Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF, mentre un altro soggetto (da solo lo agendo di concerto con altri) acquisti il controllo diretto o indiretto della Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.; e
• ${iii}$ la vendita dell'intero, o sostanzialmente intero, patrimonio sociale del Gruppo, sia in occasione di una singola operazione che a seguito di operazioni tra di loro connesse.

Alla data della presente Relazione, non si è verificato nessuno dei predetti eventi che determini un rimborso anticipato obbligatorio del SFA 2017.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede deroghe alle disposizioni sulla c.d. passivity rule (obbligo della Società di astenersi dal compiere atti o operazioni che passano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta pubblica di acquisto) dettate dall'articolo 104, commi 1 e 1-bis del TUF.

Parimenti, lo Statuto dell'Emittente non prevede deroghe alle regole di neutralizzazione di cui all'articolo 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, co. 1, lett. m), del TUF)

L'Assemblea del 26 aprile 2018, in sede straordinaria, ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale entro il 26 aprile 2023 gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte ed in via scindibile, con diritto di opzione gi sensi dell'articolo 2441, comma 1 del codice civile o anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441. commi 4, 5 e/o 8 del codice civile, sino a massime n. 2.667.456 azioni, con espressa facoltà per il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, di stabilire, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) delle azioni e, in generale, ogni più ampia facoltà di definire termini, modalità e condizioni dell'aumento di capitale e ogni altra decisione connessa all'aumento di capitale.

In pari data, l'Assemblea dei soci in sede ordinaria ha deliberato l'autorizzazione al Consialio di Amministrazione ad acquistare, e disporre di, Azioni Ordinarie proprie sino al 10% del capitale sociale della Società pro tempore per un corrispettivo che non potrà essere (i)inferiore nel minimo e (ii) superiore nel massimo, ad un valore rispettivamente inferiore del, ovvero superiore al, 10% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto, restando inteso che tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società, e nel caso di cessione di azioni in esecuzione di piani di incentivazione. L'autorizzazione avrà efficacia per 18 mesi dalla data in cui è stata deliberata. L'autorizzazione alla disposizione delle Azioni Ordinarie proprie è stata approvata senza limiti temporali.

Alla data del 31 dicembre 2018, la Società possedeva n. 76.128 azioni ordinarie proprie, pari allo 0,32% del capitale sociale avente diritto di voto della società, di cui n. 11.283 acquistate in virtù della summenzionata autorizzazione Assembleare.

In esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie, dal 1 gennaio 2019 alla data della presente Relazione l'Emittente ha acquistato ulteriori 37.381 azioni ordinarie. La Società possiede, dunque, alla data della presente Relazione, n. 113.509 azioni ordinarie proprie, pari al 0,4728% del capitale sociale avente diritto di voto della società.

2.10 Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla data della presente Relazione, SIT è controllata di diritto da SIT Technologies (controllata al 100% dal Presidente e Amministratore Delegato Federico de Stefani) ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1} del codice civile, con una partecipazione pari al 72,27% (comprese le 250.000 Performance Shares) del capitale sociale con diritto di voto della Società.

SIT non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di SIT Technologies ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile in quanto, come riconosciuto dal Consiglio di Amministrazione alla riunione del 20 luglio 2017: (i) SIT opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale, avendo, in particolare, un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con i clienti e i fornitori e di definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei a SIT; (ii) il socio SIT Technologies non esercita, di fatto, funzioni centralizzate a livello di gruppo che coinvolgano SIT (quali, a titolo esemplificativo, pianificazione strategica, controllo di gestione, affari societari e legali di gruppo, gestione della struttura finanziaria e servizio di tesoreria accentrata); e (iii) il Consiglio di Amministrazione di SIT opera in piena autonomia gestionale, Inoltre, SIT Technologies si limita, nei confronti dell'Emittente, ad esercitare i diritti amministrativi e patrimoniali derivanti dallo status di azionista (quale, ad esempio, il diritto di voto).

Si precisa che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, co. 1, lett. i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori ... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza aiusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.

Si precisa altresì che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera I) ("le norme opplicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori ... nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Capitolo IV, Par. 4.1).

CAPITOLO III

Compliance (ex art. 123-bis, co. 2, lett. a) del TUF)

L'Emittente aderisce al Codice di Autodisciplina (accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-govemance/codice/2015clean.pdf) e la sua struttura di corporate governance è configurata in osservanza delle raccomandazioni contenute nel suddetto Codice e relativi aggiornamenti.

L'adesione al Codice di Autodisciplina è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 26 aprile 2018, con efficacia subordinata all'inizio delle negoziazioni sul MTA, con la precisazione delle ragioni per le quali non si sia eventualmente ritenuto di aderire ad alcune delle raccomandazioni deffate dal Codice. Per quanto riguarda le suddette ragioni, si rimanda a quanto descritto nel dettaglio nei singoli capitoli della presente Relazione.

Si precisa che né l'Emittente, né le società da essa controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di SIT stessa.

***

CAPITOLO IV

Consiglio di Amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, co. 1, lett. I) del TUF)

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, SIT S.P.A. è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) ad un massimo di 11 (undici) membri, anche non aventi la qualità di socio. Spetta all'Assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo e alla durata in carica, comunque non superiore a tre esercizi.

Salva diversa determinazione dell'Assemblea, gli Amministratori restano in carica per 3 (tre) esercizi sociali e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli Amministratori possono essere rinominati.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, i componenti del Consiglio di Amministrazione vengono eletti come previsto dalle vigenti disposizioni di legge e dallo Statuto.

Le deliberazioni per le elezioni delle cariche sociali si prendono con voto palese, con le maggioranze di legge e di statuto e con il voto di lista.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati, elencati in ordine progressivo, presentate dal Consiglio di Amministrazione o dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente, con riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il quarantesimo del capitale sociale o la appropriata diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa, in conformità all'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti Consob.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente.

Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo Statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso dei requisiti.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al aiorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, ali azionisti dovranno depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società copia delle specifiche certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati.

Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile - e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nel casi previsti dall'articolo 93 del TUF.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di inelegaibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Uno dei membri del Consiglio è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro ai fini del riparto deali Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione di lista, in base a quanto richiesto dall'articolo147-ter, comma 1, del TUF.

Tutti gli altri membri del Consiglio sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati in tale lista e di essi almeno due (salvo il maggior numero eventualmente previsto dalla normativa vigente alla data di presentazione delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per gli amministratori di società quotate in Borsa.

In oftemperanza a quanto previsto dall'articolo147-ter, co. 4, del TUF, qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per amministratori di società quotate in Borsa, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per amministratori di società quotate in Borsa eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per amministratori di società quotate in Borsa non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei reguisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per amministratori di società quotate in Borsa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di socaetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per amministratori di società quotate in Borsa.

Qualora, inoltre, anche in base a quanto richiesto dall'articolo 147-ter, co. 1-ter del TUF, con i candidati elefti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro fempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine defta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sosfituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di parità di voti fra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in Assemblea, e sono eletti i candidati della lista che offenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo sino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea fermo l'obbligo di nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per amministratori di società quotate in Borsa e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione, ulteriori a quelli eletti sulla base delle eventuali liste presentate e fino al numero dei consiglieri determinato

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dall'Assemblea, vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per amministratori di società avotate in Borsa, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'Esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, gli altri Amministratori rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, in quanto applicabile.

Se per qualsiasi motivo viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio per la ricostituzione dello sfesso dagli Amministratori rimasti in carica od anche da uno solo di essi o, in mancanza, dal Collegio Sindacale.

Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, per la durata del mandato, elegge tra i suoi membri il Presidente e può altresì nominare uno o più Vice Presidenti.

4.1.1 Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 26 aprile 2018, tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario e del sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, ha valutato di non adottare un piano per la successione degli Amministratori Esecutivi.

4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, co. 2, lett. d) e d-bis), del TUF)

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, la gestione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) ad un massimo di 11 (undici) membri.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, con termine di mandato all'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019, è composto dai seguenti membri: Federico de Stefani, Chiara de Stefani, Giovanni Cavallini, Attilio Arietti, Fabio Buttignon, Franco Stevanato, Bruno Pavesi, Bettina Campedelli e Antonio Campo Dall'Orto, nominati dall'Assemblea ordinaria del 10 luglio 2017, entrati in carica con efficacia immediata, fatta eccezione per i Consiglieri Attilio Arietti e Giovanni Cavallini che sono entrati in carica in data 20 luglio 2017 e per i consiglieri Betting Campedelli e Antonio Campo Dall'Orto, nominati per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 17 ottobre 2018.

Si precisa che, alla data dell'Assemblea di nomina, poiché l'Emittente non risultava quotato in mercati regolamentati, non era applicabile l'articolo 147-ter TUF, il quale prevede che il Consiglio di Amministrazione sig nominato con voto di lista, né questo era previsto nello statuto sociale vigente in quella data. Ne deriva quindi che l'attuale organo amministrativo è stato nominato dall'Assemblea con voto a maggioranza.

In base a quanto previsto dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Federico de Stefani quale Presidente e Amministratore Delegato. La composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è riportata nella Tabella n. 2, allegata alla presente Relazione.

Di sequito si riporta una sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Federico de Stefani - Presidente e Amministratore Delegato

Federico de Stefaní si è laureato in Economia Aziendale all'Università Cà Foscari di Venezia, ed ha perfezionato i suoi studi presso la Harvard Business School negli USA. Ha iniziato la sua carriera alla Vaillant di Remscheid, Germania. Dal 1994 al 1996 ha lavorato presso Ernst & Young Corporate Finance a New York ed ha partecipato al corso "Financial Management Program" presso la Columbia Business School di New York. Dal 1996 al 1998 è stato direttore generale di SIT Controls Ltd, filiale inglese del Gruppo SIT. Nel 1998 entra a far parte del Consiglio di Amministrazione di SIT La Precisa, società all'epoca capofila del gruppo SIT. Alla data del Prospetto Informativo è Presidente Esecutivo di SIT. SIT Technologies e di Metersit, nonché Amministratore Unico di SIT Immobiliare S.p.A.; Federico de Stefani ricopre inoltre incarichi di Presidente, Amministratore Delegato e Consigliere in altre società del Gruppo SIT nel mondo.

Attilio Francesco Arletti - Consigliere non esecutivo

Affilio Francesco Arietti ha conseguito nel 1974 la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino e nel 1978 un Master in Business Administration presso l'Harvard Busíness School. Nel 1975 ha conseguito l'abilitazione alla professione di Dottore Commercialista ed Esperto Contabile ed oggi è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino. Ha iniziato la propria attività professionale nel 1978 come Assistant Manager nel dipartimento Management Consulting Services di Deloitte & Touche presso le sedi di New York e Milano e nel 1980 ha fondato Baker Tilly Consulaudit S.p.A. (oggi operante sotto la denominazione sociale Baker Tilly Revisa). Dal 1980 al 2013, Attilio Arietti è stato managing partner di Dr Arietti & Associati S.r.l. STP, membro italiano di Baker Tilly International. Nel 1999 Attilio Arietti ha fondato Oaklins Arietti S.r.l., rappresentante esclusivo per l'Italia del gruppo Oaklins. A partire dal 2013 è stato promotore, insieme con Giovanni Cavallini, di alcune SPAC.

Fabio Buttignon - Consigliere non esecutivo

Fabio Buttignon ha frequentato l'Università Cà Foscari (Venezia) e si è laureato in Economia Aziendale nel 1983. Dopo significative esperienze maturate all'Università della California Los Angeles (UCLA) in campo economico, diventa Professore Associato di Economia Aziendale presso l'Università Cà Foscari, Oltre che ad operare come Dottore Commercialista e Revisore dei Conti, dal 2002 è Professore Ordinario di Finanza Aziendale presso il Dipartimento di Scienze Economiche dell'Università di Padova. È inoltre fondatore di uno studio di consulenza in finanza aziendale e strategia d'impresa.

Giovanni Cavallini - Consigliere non esecutivo

Giovanni Cavallíni ha conseguito la laurea in ingegneria civile presso il Politecnico di Milano nel luglio 1974 e ha successivamente frequentato per due anni il corso di Master in Business Administration presso la Harvard Business School. Nel settembre 1978, ha iniziato a lavorare presso The Boston Consulting Group nella sede di Parigi. Nel 1984 viene nominato vicepresidente e partner della società a livello mondiale. Nel 1985 apre a Milano, con un altro partner, l'ufficio italiano di The Boston Consulting Group. Nel gennaio 1988, ha avviato un'attività imprenditoriale, fondando con alcuni soci due società nel settore della grande distribuzione: la Società Iniziative Commerciali (S.I.C.), per sviluppare grandi centri al dettaglio di bricolage e la Società Sviluppo Commerciale (S.S.C.), In S.I.C. ha assunto fin dalla sua creazione la carica di Amministratore Delegato e, contemporaneamente, è stato altresì Consigliere di amministrazione di S.S.C., collaborando attivamente al suo sviluppo. Nel 1994 S.I.C. viene venduta al gruppo tedesco OBI e S.S.C. viene venduta a CARREFOUR. Nel giuano del 1994 viene nominato presidente di OBI Italia fino al giugno 1996, data alla quale lascia OBI Italia per iniziare una nuova attività manageriale/imprenditoriale con Interpump Group nel quale l'Ing. Giovanni Cavallini ha ricoperto la carica di amministratore delegato fino al 2005 e di presidente del consiglio di amministrazione fino ad aprile 2013. A partire dal 2013 è stato promotore, insieme con Attilio Arietti, di alcune SPAC.

Giovanni Cavallini è, inoltre, socio dell'associazione italiana degli Alumni della Harvard Business School e, nel giugno 2012, è stato nominato Cavaliere del Lavoro dal Presidente della Repubblica Italiana.

Chiara de Stefani - Consigliere non esecutivo

Chiara de' Stefani è laureata in Scienze Economiche ed ha consequito un master in gestione integrata d'impresa presso CUOA. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Padova ed è Revisore Legale. Per SIT S.p.A., dal 2008 è membro del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Remunerazioni. In precedenza è stata Consigliere Delegato all'Amministrazione Finanza e Controllo e Chief Financial Officer (CFO) del Gruppo SIT, oltre che membro del Comitato Strategico e del Comitato Controllo e Rischi.

Dal 2017 è membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Cattolica Assicurazioni S.p.A. società quotata al mercato MTA di Borsa Italiana e componente del Comitato Nomine.

Nell'ambito del gruppo Cattolica, dal 2013 è membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Lombarda Vita S.p.A, compagnia di bancassicurazione operante nel Gruppo Bancario UBI Banca.

Nel 2018 è nominata membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università degli Studi di Padova.

Bruno Pavesi - Consigliere non esecutivo

Bruno Pavesi si è laureato a pieni voti in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi nel 1965 ed ha successivamente svolto una serie di Management Programs presso le Università Istud, Harvard ed Exter, negli Stati Uniti. È attualmente Consigliere Delegato dell'Università Bocconi, Presidente di Ariston Cavi S.p.A., Consigliere indipendente di Banca Carige S.p.A. Nella sua carriera ha rivestito importanti cariche in qualità di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Bticino S.p.A., del Gruppo Bull S.p.A. e di Honeywell Information System Italia, nonché Presidente del Gruppo Zucchini e di Legrand S.p.A. Si ricorda il suo impegno quale Consigliere della Fondazione Accademia Teatro alla Scala.

Bettina Campedelli - Consigliere indipendente

Bettina Campedelli si è laureata con lode in Economia e Commercio nel 1985, conseguendo l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista l'anno successivo. È iscritta al Registro dei Revisori Contabili dal 1995. Dal 1988 al 1992 ha svolto l'attività di ricercatore in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Verona ed è stata professore Associato in Economia Aziendale prima presso l'Università degli Studi di Bergamo e poi presso l'Università degli Studi di Milano - Bicocca fino al 2000. È stata docente dell'Università LUISS Guido Carlì di Roma dal 1999 al 2004 per l'insegnamento di Analisi e Contabilità dei Costi. Dal 2000 è Professore Ordinario di "Pianificazione e Controllo e di Revisione Aziendale" presso l'Università di Verona. Ha ricoperto numerose cariche all'interno di diversi Istituti bancari ed Assicurativi e ad oggi è Consigliere di Amministrazione di Società Cattolica di Assicurazioni ove ricopre anche l'incarico di Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e componente del Comitato Parti Correlate. È Presidente del Consiglio di Amministrazione del Gruppo ICM S.p.a., Componente del Collegio Sindacale di Calpendia S.p.a. e del Consiglio di Amministrazione di FVS Sgr.

Antonio Campo Dall'Orto - Consigliere indipendente

Laureato in Economia presso l'Università Ca' Foscari di Venezia, ha perfezionato i suoi studi consequendo un Master in Marketing e Comunicazione di Publitalia '80 a Milano. Attivo per oltre 25 anni nel settore media, è stato docente di Analisi Competitive e Marketing presso l'Accademia di Comunicazione di Milano. Oggi supporta e fornisce consulenza alle aziende nel settore dei media, concentrando principalmente la propria attenzione sulla trasformazione digitale. È stato vicedirettore di Canale 5 dal 1992 al 1996, direttore del canale MTV Italia dal 1997 al 1999, ricoprendo la carica, tra il 1999 e il 2013, di Managing Director di Viacom International Media Networks, nonché, tra il 2003 e il 2008, di Direttore Generale e Amministratore Delegato di Telecom Italia Media. Dal 2014 al 2015 è stato Consigliere di amministrazione di Poste Italiane S.p.a. e dal 2015 al 2017 è stato direttore generale della RAI – Radiotelevisione Italiana, incaricato di trasformare il servizio pubblico televisivo italiano in una Media Company contemporanea.

Franco Stevanato - Consigliere indipendente

Franco Stevanato și è laureato in Scienze Politiche all'Università degli Studi di Trieste. Durante gli studi ha lavorato presso il reparto commerciale della Saint Gobain in Francia e di Stevanato Group. Dopo la laurea entra ufficialmente in Stevanato Group, all'interno dell'area commerciale. Durante questi anni, ha perseguito e tuttora persegue il processo di internazionalizzazione, managerializzazione e diversificazione dei prodotti, per favorire la crescita e l'espansione di Stevanato Group, attraverso la predisposizione di piani industriali e funzionali. Ha contribuito, inoltre, a dotare Stevanato Group di un sistema di corporate governance atto a disciplinare la gestione e la Direzione del Gruppo, in modo tale da assicurare la separazione della proprietà dalla gestione operativa. Attualmente ricopre la carica di Amministratore Delegato del Gruppo stesso.

Nel corso dell'Esercizio, hanno cessato di ricoprire la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, Marzio Alessandro Alberto Saà, dimessosì in data 16 giugno 2018, Fulvio Camilli, dimessosi in data 7 agosto 2018, e Stefania Bariatti, nominata per cooptazione in data 6 luglio 2018 e dimessasi in data 17 ottobre 2018, come indicato, altresì, nella Tabella n. 2 allegata alla presente Relazione.

Si precisa che, a far data dalla chiusura dell'Esercizio e alla data della presente Relazione non si sono verificati mutamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

4.2.1 Criteri e politiche di diversità

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali età, composizione di genere e percorso formativo e professionale,

L'Emittente nel corso dell'Esercizio 2017 ha adottato un "Codice di non discriminazione e diversità" rappresentante una politica formalizzata che esprime un concreto impeano nei confronti di dipendenti, di destinatari di prodotti, servizi e programmi e, in generale, nei confronti di qualsiasi risorsa si trovi ad interfacciarsi con l'azienda. Il testo del suddetto codice è disponibile per la consultazione sul sito internet dell'Emittente, www.sitgroup.it, alla sezione Corporate Governance > Codici di condotta e Policies.

La direzione Risorse Umane ha la supervisione sul rispetto di tali principi fondamentali dell'attività dell' Gruppo, nonché di risolvere in concreto i casi di discriminazione, di mancato rispetto delle pari opportunità, di bullismo, molestie, ritorsione, atti persecutori e mobbina.

4.2.2 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come amministratore della Società, tenendo anche conto della partecipazione ai comitati costituiti all'interno del Consiglio, come indicato nel criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina.

In considerazione degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società.

Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, qualora ne ricorrano i presupposti.

La tabella che segue riporta le principali società di capitali o di persone in cui i componenti del Consiglio di Amministrazione di SIT siano membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza:

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Federico de Stefani	Assindustria Sport Padova Società Sportiva Dilettantistica a r.l.	Consigliere
	CA' de' Stefani Società Agricola S.r.I.	Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato
	Metersit Romania S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Metersit S.r.I.	Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato
	SIT Controls BV	Membro Supervisory Board
	SIT Controls Deutschland GmbH	Membro Supervisory Board
	SIT Controls USA Inc.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	SIT de Monterrey NA SA de CV	Presidente del Consiglio di Amministrazione

	SIT Gas Controls Pty	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	SIT Immobiliare S.p.A.	Amministratore Unico
	SIT Manufacturing NASA de CV	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	SIT Manufacturing (Suzhou) Co. Ltd	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	SIT Romania S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	SIT Technologies S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato
Attilio Francesco	Assystem Italia S.p.A. In liquidazione.	Presidente del Collegio Sindacale
Arietti	Babcock Wanson Italiana S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	EJ Italia S.r.I.	Sindaco unico
	Imsen S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Industrial Stars of Italy 3	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
	Meurice S.p.A.	Sindaco effettivo
	Moulin s.s.	Amministratore
	Moulin Due s.s.	Amministratore
	Oaklins Arietti S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
	Sicovit s.s.	Amministratore
	Matteotti 19 s.s.	Amministratore
	Spaciab S.r.l.	Amministratore Unico
	Spaciab 2 S.r.l.	Amministratore Unico
	Spaciab 3 S.r.l.	Amministratore Unico
	Veass.	Amministratore
Fabio Buttianon	AFV Accidierie Beltrame S.p.A.	Consigliere
	Aquafil S.p.A.	Sindaco
	Carraro S.p.A.	Consigliere
	Benetton Group S.r.l.	Consigliere
	Edizione S.r.l.	Consigliere
	EPS Equita PEP SPAC S.p.A.	Consigliere
	ICM S.p.A.	Sindaco
	Geox S.p.A.	Sindaco Supplente
	Stevanato Group S.p.A.	Consigliere
	Valentino S.p.A.	Consigliere
	Lotto Sport Italia S.p.A.	Consigliere
	ICF Group S.p.A.	Consigliere
	Electrolux Professional S.p.A.	Sindaco
	Electrolux Italia S.p.A.	Sindaco
Giovanni Cavallini	Campari S.p.A.	Consigliere
	Galerie Beryl S.C.I. (società di diritto francese)	Consigliere
	Giober S.r.l.	Amministratore Unico
	Golconda S.r.L	Presidente

	$Lv-Ve$ S.p.A.	Consigliere
	Pauline S.A.R.L. (società di diritto francese)	Consigliere
Chiara de Stefani	Cattolica Assicurazioni S.p.A.	Consigliere
	Destiny S.r.I.	Amministratore Unico
	Lombarda Vita S.p.A.	Consigliere
	SIT Technologies S.p.A.	Consigliere
	Università degli Studi di Padova	Consigliere
	3V S.p.A.	Consigliere
Bruno Pavesi	Ariston Cavi S.p.A.	Presidente
	Metersit S.r.l.	Consigliere
	SIT Technologies S.p.A.	Consigliere
Bettina Campedelli	Calpeda S.p.A.	Sindaco
	Cattolica Assicurazione S.p.A.	Consigliere
	FVS Sgr S.p.A.	Consigliere
	Gruppo ICM S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	SGL Multiservizi S.r.l.	Sindaco
Antonio Campo Dall'Orto	IAB ITALIA	Membro Advisory Board
Franco Stevanato	Balda C Brewer (USA)	Consigliere
	INNOSCAN A/S (Società di diritto danese)	Consigliere
	MEDICAL GLASS a.s. (Società di diritto slovacco)	Consigliere
	NUOVA OMPI S.r.I. -	Consigliere
	Ompi Of America Inc. (Società di diritto statunitense)	Consigliere
	Ompí N.A. S. De R.L. de C.V. (Società di diritto messicanol	Membro Consiglio dei Direttori
	Ompi Pharmaceutical Packing Tech. Co. LTD (Società di diritto cinese)	Consigliere
	SFEM ITALIA S.r.I.	Consigliere
	SPAMI S.r.I.	Consigliere
	Stevanato Group N.A. S. de R.L. de C.V. (Società di diritto messicano)	Membro Consiglio dei Direttori
	STEVANATO GROUP S.p.A.	Consigliere
	STEVANATO HOLDING S.r.I.	Consigliere
	SVM Automatik A/S (Società di diritto danese)	Consigliere

4.2.3 Induction Programme

In data 22 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, un cd. induction programme per i membri dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo, al fine di ampliare la conoscenza da parte di tali soggetti del settore di attività nel quale opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e regolamentare di riferimento. Esso prevede che, nel corso del 2019, i summenzionati soggetti potranno partecipare ad un percorso formativo composto da una pluralità di incontri con alcuni

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dei principali dirigenti del Gruppo, atti ad illustrare la struttura societaria ed organizzativa della Società, le principali attività e i principali prodotti del Gruppo, nonché i mercati di riferimento sui auali esso opera. È inoltre prevista una visita al plant sito in Roviao.

4.3 Ruglo del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'Esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 18 volte, con una durata media di ciascuna riunione pari a 2 ore e 40 minuti con la regolare partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

La Tabella n. I allegata alla presente Relazione illustra nel dettaglio la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni consiliari, nel corso dell'Esercizio 2018.

Nell'Esercizio in corso sono state programmate n. 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione. Si precisa che alla data della presente Relazione si sono tenute n. 2 riunioni, una in data 27 febbraio 2019 e l'altra, chiamata perattro ad approvare la presente Relazione, in data 22 marzo 2019.

Nel rispetto delle prescrizioni regolamentari il calendario dei principali eventi societari è stato comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.a. ed è disponibile altresì sul sito internet dell'Emittente www.sitgroup.it, alla sezione Investor Relations > Calendario Finanziario.

Pur senza una politica finalizzata a garantire la tempestività e completezza dell'informativa preconsiliare, normalmente, nella settimana precedente alla riunione del Consiglio di Amministrazione, viene inviata la documentazione concernente i diversi punti dell'ordine del giorno che si affronteranno durante la seduta.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione è prassi che venga invitato il Chief Governance and Legal Officer in funzione di Segretario. Al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sui singoli argomenti posti all'ordine del giorno, sono, inoltre, invitati a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione i dirigenti dell'Emittente responsabili delle funzioni aziendali competenti ratione materiae.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente, ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, nell'ordine, da un Amministratore Delegato, ove nominato, ovvero, in caso di assenza o impedimento di questi ultimi, dalla persona designata dagli Amministratori intervenuti.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con l'intervento della maggioranza degli Amministratori in carica e delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli Amministratori presenti.

I consiglieri astenuti non sono computati gi finì del calcolo della maggioranza.

È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione e che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito sequire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati: verificandosi questi presupposti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione dei verbali sul relativo libro.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione.

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e la Statuto riservano in modo tassafivo all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di nominare comitati di natura consultiva, privi di rilevanza esterna, di eleggere i relativi componenti scegliendoli tra i consiglieri stessi, di stabilime le finalità nonché di determinare i relativi regolamenti; il tutto nel rispetto in ogni caso delle competenze e dei doveri attribuiti per legge al Consiglio di Amministrazione medesimo.

Sono altresì di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limitì di legge, le deliberazioni concernenti:

• $(a)$ l'istifuzione o la soppressione di sedi secondarie:
• $(b)$ il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale:
• la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis e dall'articolo 2506-ter del $\left( \subset \right)$ codice civile;
• $(d)$ la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio:
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; $(e)$

salvo che il Consiglio di Amministrazione non decida di rimettere all'Assemblea dei soci le deliberazioni sulle sopra indicate materie.

L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'articolo 2381 del codice civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, ovvero ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni sei mesi.

Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno comitati o commissioni, delegando ad essi, nei limiti consentiti, incarichi speciali o attribuendo funzioni consultive o di coordinamento.

Il Consiglio di Amministrazione e, ove nominato, ciascun Amministratore Delegato ha facoltà di nominare procuratori ad negotia, direttori, nonché procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti determinandone contestualmente mansioni, poteri ed attribuzioni nel rispetto delle limitazioni di legge.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare altri comitati cui attribuisce specifiche competenze, determinandone all'atto della nomina le attribuzioni e le modalità di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

In generale, il Consiglio di Amministrazione, per prassi societaria, nonché in virtù del sistema di deleghe conferite all'Amministratore Delegato, ha competenza sulle materie di maggiore rilevanza e in particolare:

• (i) l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• (ii) l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui l'Emittente è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione:
• (iii) la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente stesso;
• (iv) la definizione della struttura del gruppo di cui l'Emittente è a capo.

Il Consiglio di Amministrazione delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate. quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente. L'organo amministrativo adotta valutazioni caso per caso per individuare

le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso e non ha stabilito a tal fine criteri generali di individuazione.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato con regolarità il generale andamento della gestione, sulla base delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati, e ciò in occasione dell'approvazione dei rendiconti finanziari, del budget e dei piani strategici della Società, nonché ogni qualvolta sia stato ritenuto opportuno.

In data 22 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle consociate aventi rilevanza strategica predisposto dagli Amministratori Delegati, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, Per quanto riguarda l'iter seguito per tale valutazione, si rimanda a quando descritto al successivo Capitolo XI della Relazione.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha completato la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati (c.d. board evaluation) di sensi del Criterio applicativo 1.C.1, lett. g) del Codice di Autodisciplina, sul presupposto che, essendo le azioni e i Warrant dell'Emittente ammessi alla negoziazione sul MTA a partire dal 28 novembre 2018. non sia decorso un lasso di tempo sufficiente a poter valutare con objettività l'impianto di governance adottato a seguito dell'ingresso in detto mercato regolamentato.

In data 27 febbraio 2019 il Consiglio ha delegato il Lead Independent Director alla predisposizione dei necessari questionari ed alla loro gestione, riportando all'organo amministrativo stesso al fine di valorizzare nel processo il contributo individuale di ciascun Consigliere.

La valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione sarà pertanto completata in una data successiva durante il corrente Esercizio 2019.

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Si precisa che l'Assemblea dell'Emittente non ha mai autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del codice civile.

4.4 Organi Delegati

4.4.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione di SIT ha conferito a Federico de Stefani, Presidente e Amministratore Delegato della Società, i seguenti poteri di ordinaria amministrazione, da esercitarsi in nome, vece ed interesse della Società, con firma disgiunta:

• RAPPRESENTANZA GENERICA А.
• $1)$ firmare la corrispondenza della Società;
• effettuare gli adempimenti societari previsti dalla legge, rapporti con ogni autorità $2)$ amministrativa, tribunale o ufficio (incluso il Registro delle Imprese), rapporti con i soci della Società, i consulenti, le società di certificazione e revisione (ove nominate);
• $3)$ svolgere tutte le pratiche presso le competenti camere di commercio per variazione e modificazione degli atti sociali, specie con riguardo a conferimenti e revoche di mandati ai preposti ai singoli punti di vendita o deposito;
• $4)$ rappresentare la Società in ogni operazione od atto di normale amministrazione, con poteri di firma:
• depositare e rinnovare marchi, depositare brevetti, registrare, rinnovare o cancellare domini $5)$ internet nonché concedere e prendere in uso in qualsiasi forma diritti di privativa industriale.
• RAPPORTI CON ENTI ED AMMINISTRAZIONI В.
• rappresentare la Società nei confronti di qualsiasi autorità amministrativa indipendente (ivi 6) espressamente incluse la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, l'Autorità Garante per la protezione dei dati personali), effettuando, sottoscrivendo ed inoltrando, in nome e per conto della Società stessa, tutte le

comunicazioni, dichiarazioni, chiarimenti e istanze che, per legge o volontariamente, dovessero essere fatte o avanzate all'autorità stessa;

• 7) rappresentare la Società avanti a qualunque ente pubblico o privato, ovvero qualunque autorità amministrativa o finanziaria, presso la Banca d'Italia, gli istituti di credito fondiario, le dogane, le imprese ferroviarie, tranviarie, di navigazione, di spedizione e di trasporto, gli uffici postali e telegrafici, in tutte le operazioni con detti enti, autorità, uffici ed imprese, presentando istanze, atti, dichiarazioni e documenti, incassando e pagando somme, ottenendo e rilasciando valide quietanze e discarichi;
• 8) rappresentare la Società nelle assemblee delle società partecipate – in base alle istruzioni eventualmente ricevute dal Consiglio di Amministrazione - ovvero negli organi delle associazioni e consorzi di cui la Società fa parte e più in generale curare i rapporti con detti enti, i loro organi ed i loro soci, associati o consorziati; designare e proporre amministratori e sindaci delle società partecipate ovvero designare e proporre membri degli organi delle associazioni e consorzi di cui la Società fa parte;
• 91 firmare e presentare progetti edilizi e tecnici in genere, provvedere gi relativi collaudi:
• $101$ firmare e presentare alle competenti autorità domande, istanze, relazioni, memorie di relazione al rilascio e/o rinnovo di nulla osta, autorizzazioni, concessioni, permessi;
• $11)$ autorizzare il pagamento di multe, oblazioni, oneri concessori, imposte, tasse ed altre spese dovute alle Pubbliche Autorità;
• $12)$ rappresentare, per l'effetto, la Società davanti gali Uffici Finanziari e ad altri sociaetti o amministrazioni interessate sottoscrivendo domande ed istanze, verbali e tutta l'altra eventuale documentazione relativa.
• C. RAPPRESENTANZA IN GIUDIZIO
• $(13)$ rappresentare la Società verso i terzi ed in giudizio, sia come attrice che come convenuta, avanti qualsiasi autorità giudiziaria, arbitrale o amministrativa, in ogni sede e grado di giurisdizione – dichiarativa, esecutiva, cautelare o di volontaria giurisdizione -: anche per giudizi avanti la Cassazione e il Consiglio di Stato, nominando avvocati e procuratori generali o speciali con tutti gli occorrenti poteri, con facoltà di farsi sostituire, nonché per eleggere domicili:
• $|4\rangle$ rappresentare la Società avanti gli uffici fiscali, le commissioni delle imposte in ogni grado e avanti qualsiasi autorità amministrativa, sindacale, ecc.; presentare istanze, reclami, ricorsi e controricorsi; firmare concordati, fare domande per licenze, permessi, autorizzazioni e concessioni amministrative di ogni specie; nominare e revocare avvocati nonché altri professionisti abilitati per gli atti ed i procedimenti tutti di cui sopra, con facoltà di farsi sostituire, nonché eleggere domicili;
• $15$ costituirsi parte civile nei processi penali, nel nome e nell'interesse della Società; proporre e rimettere denunce e querele;
• $16$ transigere liti e vertenze, entro un limite massimo di euro 600.000 per singola controversia, e compromettere in arbitrati rituali o irrituali, che giudichino sulle controversie insorte secondo diritto o equità;
• $171$ intervenire in procedure fallimentari e/o concorsuali, insinuarvi i crediti e proporre domande di rivendicazione e separazione.
• GESTIONE DEL PERSONALE E RAPPORTI DI LAVORO D.
• $[8]$ assumere il personale dipendente di ogni ordine e grado compresi i dirigenti, fissame le retribuzioni, sospenderlo o licenziarlo, fermo restando che la nomina di un nuovo Chief Financial Officer resterà materia di competenza del Consiglio di Amministrazione;

• $19$ trasferire personale, fissarne condizioni, qualifiche, mansioni, categorie e grado; per lo stesso sospendere e risolvere rapporti di lavoro, liquidare indennità di anzianità ed altre competenze di fine rapporto;

• $201$ amministrare il personale con espressa autorizzazione a compiere tutto quanto richiesto dalle disposizioni e normative in materia sindacale, assicurativa, previdenziale;

• curare l'osservanza degli adempimenti fiscali cui la mandante è tenuta quale sostituto $21$ d'imposta, relativamente al personale dipendente con facoltà tra l'altro, di sottoscrivere certificati, attestazioni e qualsivoglia atto;
• $221$ effettuare nei confronti di qualsiasi qutorità giudiziaria, ed in qualunque sede, ordine e grado di giurisdizione, dichiarazioni di terzo pignorato e di terzo seguestrato, adempiendo tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge;
• $231$ compiere, avvalendosi di opportuna organizzazione, tutti gli atti necessari ad assicurare il completo rispetto di tutte le norme civili, penali ed amministrative vigenti in materia di sicurezza, salute dei lavoratori sul luogo di lavoro, igiene dell'ambiente di lavoro e prevenzione incendi, curando altresì che le disposizioni impartite vengano eseguite attraverso le strutture dipendenti, e che queste siano costantemente aggiornate sotto il profilo tecnico e giuridico in base alla evoluzione della normativa in materia;
• $241$ procedere e far procedere a ispezioni, verifiche e contestazioni nell'espletamento dei compiti assegnati;
• $25$ proporre denunzie e querele nell'interesse della Società;
• assumere e licenziare il personale d'ordine stabilendo tutti i patti e le condizioni $26$ dell'assunzione, compreso il periodo di prova;
• stipulare accordì con le rappresentanze sindacali e con le associazioni di lavoratori. $27)$ effettuare transazioni di vertenze sindacali.

CONTRATTI DI CONSULENZA Ε.

• 28) stipulare contratti di consulenza con scadenza entro i 12 mesi o, se pluriennali, revocabili ogni anno senza penali, per un importo pari a quello previsto nel budget autorizzato per consulenze e nel caso di singoli consulenti entro un limite massimo annuo per consulente di euro 500.000.
• F. GESTIONE AMMINISTRATIVA
• $29$ gestire la Società in conformità alle indicazioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione; dare esecuzione a dette indicazioni e deliberazioni;
• $30$ mettere in pratica le politiche commerciali, di marketing e di comunicazione nonché supportare le strategie di sviluppo stabilite dal Consiglio di Amministrazione;
• $31$ supervisionare il corretto e regolare svolgimento delle attività di rilevazione contabile e di quanto necessario ai fini della predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione dei bilanci previsionali e consuntivi della Società, del bilancio annuale e dell'eventuale bilancio consolidato; predisporre e sottoscrivere le dichiarazioni fiscali e compiere tutti gli altri adempimenti civilistici societari, fiscali, legali e regolamentari connessi alla gestione della Società:
• $32$ supervisionare la corretta e regolare predisposizione dei documenti previsionali di piano a medio-termine, budget annuale, forecast e/o altro piano operativo infrannuale o business plan e piano degli investimenti, nonché di rilevazione e analisi dei risultati gestionali infrannuali ed annuali della Società e del Gruppo, e delle altre analisi e misurazioni su richiesta e a supporto dell'Amministratore Delegato.
• G. INVESTIMENTI E DISINVESTIMENTI
• $331$ acquistare e cedere o comunque disporre, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in società o enti, ovvero di aziende o rami d'azienda di valore non superiore a euro 6.000.000 e non già previsti dal Budget annuale;

• $34]$ acquistare e cedere o comunque disporre, a qualsiasi titolo, di attività o cespiti di natura diversa da quelli indicati al precedente punto 33 e di valore non superiore a euro 2.000.000 milioni e non già previsti a budget;

• $35$ concessione di finanziamenti a qualsivoglia soggetto fino ad un importo di euro 2.000,000 se riferito a terzi, per un importo illimitato se infragruppo.

• 36) concessione di crediti a clienti senza limiti di importo.
• Η. CONTRATTI
• $371$ stipulare, risolvere, recedere o annullare contratti di qualsiasi tipo relativi a beni immobili. mobili o mobili registrati o modificare contratti di qualsiasi tipo, ivi inclusi ma senza limitazione alcuna, gli accordi di compravendita (in ogni caso nei limiti di quanto previsto dal precedente punto G.), di somministrazione, di trasporto, di locazione, di fornitura, di appalto di servizi e opere, di confidenzialità.
• ASSICURAZIONI $\mathsf{L}$
• 38) stipulare e rinnovare polizze assicurative (ivi incluse quelle contro i danni, per la responsabilità civile, etc.) fissando i relativi massimali.
• GESTIONE FINANZIARIA J,
• 39) aprire e chiudere conti correnti bancari e postali; in tale ambito, costituire, utilizzare, modificare ed estinguere con ogni istituzione bancaria o creditizia contratti di cassette di sicurezza, di conto corrente e di deposito;
• 40) incassare somme e quant'altro dovuto alla Società da chiunque in qualunque forma e modalità, riscuotere vaglia postali e telegrafici, buoni, cheques, ed assegni di qualsiasi specie e di qualsiasi ammontare, rilasciando le corrispondenti avietanze:
• $41$ compiere qualsiasi operazione bancaria, ivi comprese l'emissione di assegni sui conti correnti bancari, anche passivi, della Società, l'assunzione di prestiti a breve termine in euro o divisa, l'apertura di crediti in conto corrente, le richieste di crediti in genere, anche se sotto forma di prestiti su fitoli, acquisti di valuta nonché l'accensione di crediti garantiti e non, entro i limiti dei fidi accordati:
• 42) compiere qualsiasi operazione finanziaria infragruppo, fra cui, a titolo esemplificativo. l'assunzione e la concessione di mutui e di prestiti a breve e media scadenza:
• 43) girare, anche per lo sconto e l'incasso, esigere e quietanzare effetti cambiari, assegnì e mandati, compresi i mandati sulle tesorerie dello stato, le regioni, le province ed i comuni e sopra qualsiasi cassa pubblica;
• 44) trasferire fondi, senza limiti di importo, tra conti correnti della Società, con piena facoltà, a tali fini e senza limitazione, di disporre ordini di bonifico e di pagamento sotto qualsiasi forma. sottoscrivere assegni e, più in generale, operare sui conti correnti della Società;
• 45) effettuare (i) operazioni di acquisto o vendita a termine di divisa, di currency swap, di interest rate swap, di opzione su cambi e su tassi di interesse stabilendo i relativi ordini aperti di stoploss nonché (ii) operazioni di acquista o vendita a termine di futures, di swap o di opzione su materie prime stabilendo i relativi ordini e stop-loss, entro i limiti di fido accordati;
• 461 esigere e ricevere depositi cauzionali, caparre e pegni di denaro, titoli e valori in genere, rilasciando quietanza;
• 47) effettuare cessione di crediti a banche società finanziarie o società di factoring sia pro solvendo che pro soluto;
• 48) effettuare qualunque pagamento necessario per la gestione ordinaria e corrente della Società con particolare riguardo ai pagamenti dovuti a favore di dipendenti, fornitori, enti previdenziali ed assicurativi, amministrazione finanziaria, amministrazioni locali e pubbliche in genere, senza limiti di importo;
• 49) concedere a società infragruppo la coobbligazione di SIT per fidejussioni e/o garanzie bancarie e/o assicurative.

POTERI DI SUBDELEGA K.

• 50) nominare procuratori generali o speciali nonché mandatari generali e speciali per determinati atti o categorie di atti, nell'ambito dei poteri sopra attribuiti ai precedenti punti $da$ 1 $a$ 49.
• richiedere il rilascio per conto e/o nell'interesse di SIT o di società infragruppo di garanzie 51) e/o fidejussioni bancarie e/o assicurative con facoltà di nominare procuratori generali o speciali nonché mandatari generali o speciali per tutti gli atti o categorie di atti necessari, con un limite di 10 milioni di euro per singola garanzia e/o fidejussione.

Si precisa che il Presidente è l'azionista di controllo della Società, è il principale responsabile della gestione della Società.

Si precisa inoltre che, in ossequio al Criterio 2.C.6 del Codice di Autodisciplina, il Presidente e Amministratore Delegato della Società non ricopre incarichi di Amministratore di altro emittente, di cui sia chief executive officer un Amministratore dell'emittente.

4.4.2 Comitato esecutivo

La Società non ha istituito un Comitato esecutivo all'interno del Consiglio di Amministrazione.

4.5 Altri Consiglieri esecutivi

All'interno del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ricopre anche la funzione di Amministratore Delegato, non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi.

4.6 Amministratori Indipendenti

All'interno del Consiglio Amministrazione dell'Emittente sono stati nominati n. 3 consiglieri dotati dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 147-ter del TUF, pari a 1/3 del totale dei membri del Consiglio stesso.

Nella seduta del 10 luglio 2017, per l'amministratore Franco Stevanato, e nella seduta del 17 ottobre 2018, per i consiglieri Bettina Campedelli e Antonio Campo Dall'Orto, il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF (che richiama l'articolo 148, comma 3, del TUF) e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina in capo agli stessi.

Ad esito di tale verifica, il Consiglio ha riconosciuto in capo ai tre predetti Amministratori, anche sulla base delle dichiarazioni, della documentazione presentata al Consiglio, delle informazioni a disposizione della Società e considerata l'inesistenza di relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio, detti requisiti di indipendenza. L'esito di dette valutazioni è stato reso noto mediante comunicato stampa diffuso al mercato.

In data 27 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha effettuato la verifica annuale dei requisiti di indipendenza per tutti i consiglieri non esecutivi, confermando, anche sulla base delle dichiarazioni, della documentazione presentata al Consiglio, delle informazioni a disposizione della Società e considerata l'inesistenza di relazioni che potrebbero essere o appartre tali da compromettere l'autonomia di giudizio, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina in capo ai consiglieri Bettina Campedelli, Antonio Campo Dall'Orto e Franco Stevanato, In particolare, il Consiglio ha osservato che essi:

• non si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 c.c.; $(i)$
• non sono legati da alcuna relazione di parentela con gli Amministratori della Società, delle ${ii}$ sue controllate o delle società che la controllano o di quelle sottoposte a comune controllo;

• non sono legati alla Società o alle sue controllate o alle società che la controllano od a quelle $(ii)$ sottoposte a comune controllo da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettono l'indipendenza;

• $(iv)$ posseggono i requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto degli art. 147 quinquies e 148 del TUF e di cui all'art. 2 del D.M. 162 del 2000;

• $(v)$ posseggono i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'art. 147 ter comma 4, dell'articolo 148 comma 3 del TUF, nonché i requisiti di indipendenza di cui al principio 3.C.1 del Codice di Autodisciplina:

In pari data, il Collegio Sindacale dell'Emittente ha confermato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Considerando che la Società è stata ammessa alle negoziazioni sul MTA a partire dal 28 novembre 2018, gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente si riuniranno, in assenza degli altri Amministratori, in data successiva a quella della presente Relazione.

4.7 Lead Independent Director

In adesione alle raccomandazioni contenute nei criteri applicativi 2.C.3 e 2.C.4 del Codice di Autodisciplina, in data 17 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Amministratore Indipendente Bettina Campedelli come lead independent director, con la funzione di rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti.

CAPITOLO V

Trattamento delle Informazioni Societarie

Recependo le modifiche normative introdotte dal Regolamento UE 596/2014 (Market Abuse Regulation - MAR), con delibera del 10 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società, gli fine di adeguare il sistema di governo societario dell'Emittente alle norme applicabili alle società con strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni sull'AIM Italia, ha deliberato, inter alia, di adottare una procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni privilegiate (la "Procedura Informazioni Privilegiate").

In data 10 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha modificato la Procedura Informazioni Privilegiate, al fine di adeguare il sistema di governo societario delle Società alle norme di legge e regolamentari applicabili alle società con azioni quotate in un mercato regolamentato. L'efficacia di detta modifica era sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, avvenuto in data 28 novembre 2018.

La Procedura Informazioni Privilegiate stabilisce i principi e le regole cui l'Emittente e le altre società del Gruppo SIT si attengono nella gestione interna e nel trattamento, nonché nella comunicazione all'esterno delle informazioni aventi carattere privilegiato ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento UE n. 596/2014, ovverosia, oani informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, la Società o i suoi strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi degli strumenti finanziari derivati collegati.

Il testo integrale della Procedura Informazioni Privilegiate è disponibile sul sito web della Società www.sifgroup.if, alla sezione Corporate Governance > Documenti di Governance.

CAPITOLO VI

Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, co. 2, lett. d), del TUF)

In data 20 luglio 2017, al fine di garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni, in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, stabilendone altresì le regole di funzionamento

In data 6 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Remunerazione, con efficacia sospensivamente condizionata alla data di inizio delle negoziazioni sul MTA, le cui regole di funzionamento erano state stabilite in data 10 maggio 2018.

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento alla presenza di un adeguato numero di Amministratori Indipendenti, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione al proprio interno di un comitato per le nomine. Le relative funzioni, così come indicate nel Codice di Autodisciplina, vengono pertanto svolte dal Consiglio di Amministrazione.

L'istituzione e il funzionamento dei tre comitati sono disciplinati dai criteri indicati dal Codice e, in particolare:

• a) i Comitati sono composti da 3 (tre) membri, tutti non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti; uno dei membri del Comitato Controllo e Rischi deve essere in possesso di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria ed uno di quelli del Comitato per la Remunerazione deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive;
• b) il Presidente di ciascuno dei Comitati è scelto tra i membri indipendenti dello stesso;
• c) le riunioni di ciascun Comitato sono verbalizzate;
• d) nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento delle loro funzioni, nonché di avvalersi di consulenti esterni previa autorizzazione del Consiglio;
• e) alle riunioni dei Comitati possono partecipare, previo invito del comitato stesso e limitatamente a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri.

CAPITOLO VII

Comitato per le nomine de la statuta de la production de la seguente de la seguente de la seguente de la seguente de

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento alla presenza di un adeguato numero di Amministratori Indipendenti, in data 6 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione al proprio inferno di un comitato per le nomine. Le relative funzioni, così come indicate nel Codice di Autodisciplina, verranno pertanto svolte dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Qualora detta struttura mutasse, il Consiglio di Amministrazione potrà rivalutare tale scelta.

CAPITOLO VIII

Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha costituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione (all'interno del presente Capitolo VIII definito anche il "Comitato"), il cui funzionamento è disciplinato dal Regolamento del Comitato Remunerazione, disponibile per la consultazione sul sito web dell'Emittente www.sitaroup.it, sezione Corporate Governance > Documenti di Governance.

In data 6 luglio 2018 e in data 17 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri del Comitato per la Remunerazione i consiglieri Antonio Campo Dall'Orto, in qualità di Presidente e membro indipendente, Franco Stevanato, in qualità di membro indipendente, e Chiara de Stefani, in qualità di membro non indipendente. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che tutti i componenti del Comitato per la Remunerazione possiedono conoscenze ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato, la cui nomina era condizionata all'inizio delle negoziazioni sul MTA, è entrato in funzione in data 28 novembre 2018. Nel corso dell'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, il Comitato non si è mai riunito. Per l'Esercizio 2019 il Comitato ha programmato n. 4 riunioni, e afla data della presente relazione ne ha svolte n. 2.

Il Comitato per la Remunerazione è composto da 3 (tre) amministratori non esecutivi, a maggioranza indipendenti, con il Presidente scelto tra gli Amministratori Indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

A norma dell'articolo 3 del Regolamento del Comitato Remunerazione, qualora non vi provveda il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, in occasione della sua prima riunione, nomina tra i propri componenti un Presidente, scelto tra gli amministratori dotati dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina.

Il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente riferiscono al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato e sulle relative proposte ed orientamenti nelle forme più opportune e, comunque, di volta in volta nella prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato riferisce, inoltre, agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni e, a tal fine, il Presidente o altro componente del Comitato sono presenti all'Assemblea annuale.

Per ogni riunione del Comitato è redatto apposito verbale a cura del Segretario. Il verbale è trascritto nell'apposito libro e sottoscritto dal Presidente della riunione e dal Segretario. Il libro dei verbali del Comitato è depositato presso la Direzione Governance & Legal a disposizione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Il Cornitato ha facoltà di invitare alle proprie riunioni il Presidente e il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli alfri componenti del Consiglio di Amministrazione e i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società del Gruppo con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno. Può inoltre essere invitato a partecipare alle riunioni qualsiasi altro soggetto la cui presenza sia rifenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno.

Nessun componente del Consiglio di Amministrazione prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da questi designato partecipa di lavori del Comitato; gli altri sindaci hanno la facoltà di partecipare a tali lavori.

Qualora il Comitato intenda avvalersi dei servizi di un consulente in materia di politishe retributive, il Comitato verifica preventivamente che tale consulente non si trovi, in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio e, in particolare, che tale consulente non fornisca

37

simultaneamente alla funzione risorse umane, agli amministratori o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio del consulente stesso.

Ai sensi del Regolamento del Comitato Remunerazione, il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio d'Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla politica per la remunerazione degli Amministratori e del Dirigenti con Responsabilità Strategiche. In particolare, al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti:

• a, valutare periodicamente l'adegüatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
• b. formulare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione in materia di politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• c. presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione deali Amministratori Esecutivi e deali altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance:
• d, valutare e formulare proposte in merito ai criteri e ai beneficiari dei piani di remunerazione e di incentivazione di lungo termine, con particolare attenzione su quelli basati sull'assegnazione di azioni della Società:
• d. svolgere gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà attribuire al Comitato con apposite deliberazioni.

Fermi restando i poteri dei singoli componenti il Comitato nella qualità di Amministratori della Società, nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti allo stesso assegnati e dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa nei termini e nei limiti di spesa eventualmente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 6 luglio 2018, ha attribuito al Comitato Remunerazione un budget annuale di Euro 15.000 per l'assolvimento dei propri compiti.

CAPITOLO IX

Remunerazione degli Amministratori

Per le informazioni relative alla remunerazione dei membri dell'organo amministrativo, dell'organo di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia a quanto descritto nella Sezione I
della "Relazione sulla Remunerazione" pubblicata sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.sifgroup.it,
nella sezione

CAPITOLO X

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Nella configurazione attuale, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità dell'Emittente è composto dai consiglieri Bettina Campedelli, in qualità di Presidente, Chiara de Stefani e Franco Stevanato. In data 10 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad approvare un nuovo regolamento del Comitato Controllo e Rischi rinominando il Comitato stesso in "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità" (all'interno del presente Capitolo X denominato, per brevità, il "Comitato").

Il regolamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, in corso di validità alla data della presente Relazione (all'interno del presente Capitolo denominato, per brevità, il "Regolamento") è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2019.

10.1 Composizione e funzionamento del Comitato

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute sei riunioni, in data 15 febbraio 2018, 14 marzo 2018, 11 giugno 2018, 7 settembre 2018, 30 novembre 2018, 5 dicembre 2018; ogni riunione è durata mediamente 3 ore.

Per l'Esercizio in corso sono state programmate n. 4 riunioni, di cui n. 1 si è già svolta in data 15 marzo.

La partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni svoltesi nel corso dell'Esercizio 2018 è riassunta nella Tabella n. 1 allegata alla presente Relazione.

Ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si compone di 3 (tre) Amministratori non Esecutivi, in maggioranza indipendenti, secondo i requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina. Il Presidente del Comitato è scelto tra ali Amministratori Indipendenti.

Il Presidente, ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, coordina e programma i lavori del Comitato ed, in particolare, ha il compito di fissare l'agenda delle riunioni, determinandone numero e durata, informare il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, circa i fatti rilevati e le iniziative assunte in materia di controlli e gestione dei rischi durante le riunioni del Comitato, effettuare incontri periodici con il presidente dell'Organismo di Vigilanza in relazione agli adempimenti del D. Las, 231/2001 o con il Presidente del Collegio Sindacale per la trattazione di temi d'interesse comune, effettuare incontri ad hoc con il management della Società, con il Dirigente Proposto alla redazione dei documenti contabili, con la Funzione di Risk Management e/o con le altre funzioni, strutture, comitati o ruoli aziendali deputati alla gestione dei rischi, delle tematiche/iniziative connesse alla compliance.

Per ogni riunione del Comitato è redatto apposito verbale a cura del Segretario. Il verbale è redatto e sottoscritto dal Presidente della riunione e dal Segretario, i verbali del Comitato sono depositati presso la Direzione Governance & Legal a disposizione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il Comitato resta in carica per il periodo determinato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione o, nel caso in cui questo non sia determinato, sino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione cui appartengono. I membri del Comitato possono essere discrezionalmente revocati dal Consiglio stesso.

Gli Amministratori accettano la carica di componenti del Comitato soltanto quando ritengano di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento, almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, la cui valutazione è demandata al Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità partecipano; il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato (possono comunque partecipare anche gli altri sindaci) e il Responsabile della Funzione di Internal Audit.

Possono prendere parte ai lavori, su invito del Presidente: l'Amministratore Delegato e/o l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il CFO, il Direttore della Funzione Governance & Legal, ed altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile per le finalità collegate agli argomenti previsti all'ordine del giorno delle singole adunanze.

10.2 Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato è costituito al fine di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative:

• (i) al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• (ii) all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche: e
• (iii) alla sostenibilità, da intendersi come l'insieme dei processi, iniziative e attività della Società concernenti gli aspetti ambientali, sociali e di altra natura, della propria attività (come disciplinata dalla Dir. UE n. 2014/95 e del D. Las. 254/2016).

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nello svolgimento dei propri compiti, ha facoltà di accesso alle informazioni necessarie ed alle funzioni aziendali competenti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini e nell'ambito del budget approvato dal Consiglio.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è dotato delle risorse finanziarie necessarie all'assolvimento dei propri compiti, quantificate, dal Consiglio di Amministrazione del 17 ottobre 2018, in un budget annuo attribuito al Comitato pari a Euro 15.000.

In materia di controllo interno e gestione dei rischi, il Comitato assiste il Consiglio d'Amministrazione nell'espletamento dei compiti relativi a:

• $(i)$ la definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, deferminando i criteri di compatibilità fra i rischi così identificati ed una sana e corretta gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati; $(ii)$ la periodica verifica, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e dell'efficacia dell
• Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto;
• $(iii)$ l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• $(iv)$ la descrizione, nella Relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, per valutarne l'adeguatezza;
• la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti nelle relazioni della società di $\mathbf{[} \vee$ revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; e
• l'espressione di un parere in merito alle proposte dell'Amministratore incaricato del SCIGR $(v_i)$ riguardanti: (a) nomina e revoca del Responsabile della Funzione di Internal Audit: (b) adeguatezza delle risorse a questo assegnate; (c) remunerazione dello stesso,

Il Comitato, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, inoltre:

• valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e sentiti il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, sulla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio;
• e esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali:

• esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit e ne condivide le azioni di miglioramento con l'Amministratore incaricato del SCIGR definendone contenuti e tempi di attuazione:

• · monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;

• può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• · riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ed in ogni caso alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione utile, qualora dovessero emergere questioni significative nel corso delle proprie riunioni.
• e esamina, con l'assistenza della Funzione di Internal Audit, le eventuali seanalazioni pervenute al fine di monitorare l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• « supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• discute con la Società di Revisione il piano audit annuale e le relazioni che verranno presentate al Consiglio di Amministrazione;
• svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione ed esamina, su segnalazione del Presidente, ali argomenti che il Consiglio stesso ritiene opportuno sottoporre al Comitato per gli aspetti di sua competenza.

Il Comitato è altresì l'organo competente in materia di sostenibilità per valutare il bilancio di sostenibilità contenente le informazioni di carattere non finanziario di sensi della Direttiva Europea 2014/95/EU e del D. Las. 254/2016. Quale organo competente in materia di sostenibilità il Comitato:

• svolge funzioni di supporto e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia fi). di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore;
• (ii) esamina altresì i contenuti del bilancio di sostenibilità rilevanti ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e
• (iii) esamina e valuta: (x) le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di mediolungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile; nonché (y) gli indirizzi, gli obiettivi, e i consequenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione, ivi incluso, in particolare, il bilancio di sostenibilità.

A supporto del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dell'Emittente, oltre al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 26 aprile 2018, ha nominato il Presidente del Consiglio stesso Federico de Stefani in qualità di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, che svolge le funzioni elencate dal criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina.

CAPITOLO XI

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

L'Emittente, in applicazione del Codice di Autodisciplina, si è dotato di un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (per brevità denominato anche "SCIGR"), inteso come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione. Ia misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali nell'ambito del Gruppo e le cui caratteristiche di massima, sono di seguito riepilogate.

Gli organi societari e di controllo, facenti parte del SCIGR sono:

• Il Consiglio di Amministrazione;
• Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: $\blacksquare$
• L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• Il Responsabile della Funzione di Internal Audit;
• L'Organismo di Vigilanza ex D. Las. 231/2001;
• Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari:
• La Direzione Governance & Leagt:
• Il Collegio Sindacale: $\mathbf{u}$ .
• La Società di Revisione. $\mathbf{u}$

Il SCIGR dell'Emiffente, in conformità alle best practice aziendali e agli standard di riferimento in materia, si articola su tre livelli di controllo:

l^e Livello di Controllo: Le strutture operative sono le prime responsabili del processo di SCIGR. Nello svolgimento delle attività giornaliere, tali strutture sono chiamate a identificare, misurare e valutare, moniforare, attenuare e riportare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità allo SCIGR e alle procedure interne applicabili;

llº Livello di Controllo: A tale livello si moniforano i rischi aziendali, si propongono le linee guida sui relativi sistemi di controllo e si verifica l'adequatezza degli stessi al fine di assicurare efficienza ed efficacia delle operazioni, adeguato controllo dei rischi, prudente conduzione del business, affidabilità delle informazioni, conformità a leggi, regolamenti e procedure interne:

IIIº Livello di Controllo: È di competenza/responsabilità della Funzione di Internal Audit che fornisce assurance indipendente sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e, in generale, sul SCIGR, valutando la completezza, l'adequatezza, la funzionalità e l'affidabilità in termini di efficienza ed efficacia del sistema dei controlli interni nonché individuando eventuali violazioni delle procedure e delle norme applicabili.

LIVELLO DI CONTROLLO	ORGANI SOCIETARI E DI CONTROLLO	DESCRIZIONE
DIBATIONEE COORDWAMENTG	CONSIGLIO DI ANGAMISTRAZIONE	DEFINISCE LE LINEE DI INDIRIZZO DEL SCIGRI E COORDINA LE ATTIVITÀ!
PROGETTAZIONE. REALIZZAZIONE. GESTIONE E VALUEAZIONE	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHE	DA' ESECUZIONE ALLE LINEE DI INDIRIZZO DEFINITE DAL COMBIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, CURANDO LA PROGETTAZIONE, REALIZZAZIONE E GESTICHE DEL SCIGR E REVERIEICA COSTANTENENTE L'ADEGUNTEZZA E L'EFFICACIA
	COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA!	SUPPORTA, CON UN'ADBRUATA ATTIVITÀ ISTRUITORIA, LE VALUTAZIONI E LE DECISIONI DEL CDA RELATIVE AL SOIGR
INPERVISIONE	COLLEGIO SINDACALE	VIGLA SULL'ADEGUATEZZA DELL'ASSETTO ORGANIZZATIVO, AMMINISTRATIVO E CONTABILE ADOTTATO DELLA SOCIÉTÀ E SUL SUO CONCRETO PUNZIONAMENTO
	SOCIETA' DI REVISIONE	EFFETTUA LE ATTIVITA" DI REVISIONE CONTABILE SUI BILANCEDEL GRUPPO SECONDO DUANTO PREVISTO DAL OUADRO NORMATIVO DI RIFERINENTO
III' LEVELLO	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT	LA FUNZIONE DI INTERNAL ALIOIT FORNISCE ASSURANCE INDIPENDENTE SULL'ADEGUATEZZA ED EFFETTIVA OPERATIVITÀ DEL PRIMO E SECONDO LIVELLO DI CONTROLLO ED, IN GENERALE, DEL SCIGR. VALUTANDO LA COMPLETEZZA, L'ADEGUATEZZA, LA FUNZIONALITÀ E L'AFFIDAINUTÀ, IN TERMINI DI EFFICIENZA ED EFFICACIA, DEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI E INDIVIDUANDO EVENTUALI VIOLAZIONI DELLE PROCEDURE E DELLE NORME APPLICABILI
11 ° LEVELLO	BIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI GOCUMENTI CONTABILI E SOCIETARI ORGANISMO DI VHSILANZA EX D.LGS.231/01 DIREZIONE GOVERNANCE & LEGAL	A QUESTO UVELLO SI EFFETTUANO ATTIVITA' DI MONITORAGGIO DEI PRINCIPALI RISCHI AZIENDALI, SI PROPONGONO LE LINEE GUIDA SUI RELATIVI SISTEMB DI CONTROLLO È SI VERNIKA L'ADEGUATEZZA DEGLI STESSI AL FINE DI ASSICURARE: EFFRORNIZA ED EFFICACIA DELEE OPERAZIONI, ADREUATO CONTROLLO DEI RISCHI, PRUDENTE CENDUZIONE DEL BUSINESS, AFFIDABILITÀ DELLE INFORMAZIONI, CONFORMITÀ A LEGGI, REGOLAMENTI E PROCEDURE INTERVÉ
PENELO	TUTTI I DIPARTIMENTI / FUNZIONI AZIENDALI - STRUTTURE OPERATIVE	LE STRUTTURE OPERATIVE, NEULO SVOLGIMENTO DELLE PROPRIE ATTIVITA", SONO TENUTE AD IDENTIFICARE, MISURARE O VALITARE, MONITORARE, ATTENUARE E RIPORTARE I RISCHI IN COFORMITA! ALLO SCIGRIE ALLE PROCEDURE INTERNE

In riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi il ruolo centrale è svolto dal Consiglio di Amministrazione che, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, procede a definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente.

Il Consiglio, inoltre, definisce le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Per quanto riguarda le attività di cui sopra si evidenzia come, nel corso del biennio 2017 - 2018, il Gruppo SIT ha progressivamente implementato, quale parte integrante del proprio SCIGR, un processo di Enferprise Risk Management che ha riguardato dapprima la divisione Smart Gas Metering e poi la divisione Heating.

L'adozione di questo strumento gestionale risponde soprattutto agli obiettivi di assumere costantemente decisioni consapevoli e coerenti con la propensione al rischio, diffondere una maggiore conoscenza dei rischi, della legalità e dei valori aziendali e, infine, salvaguardare ed incrementare il valore dell'azienda favorendo, mediante apposite strutture organizzative e specifiche regole e procedure, una conduzione dell'impresa trasparente, corretta e coerente con gli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Le attività di Risk Management, presidiate e coordinate dalla funzione Governance & Legal di Gruppo, vanno ad integrare quelle degli altri Organi Societari e di Controllo operanti nell'ambito dello SCIGR.

L'attività di monitoraggio, mitigazione e gestione dei rischi avviene su base continuativa e sistematica da parte dei diversi organi di amministrazione e controllo aziendale nonché da parte delle diverse funzioni aziendali nello svolgimento della propria attività.

In accordo con le migliori prassi internazionali, il Gruppo SIT ha adottato la seguente classificazione dei rischi:

• Rischi esterni: $\blacksquare$
• Rischi strategici:
• Rischi operativi:

Rischi finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione, così come il Comitato di Controllo Rischi e Sostenibilità ed il Collegio Sindacale hanno acquisito, analizzato e commentato i risultati delle attività svolte, di volta in volta fornendo il proprio parere con particolare riferimento all'implementazione ed al monitoraggio delle azioni di mitigazione dei rischi.

Infine, si evidenzia che, ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.a. delle azioni ordinarie e Warrant di SIT S.p.a., l'Emittente ha condotto un'attività dettagliata di analisi dei rischi rilevanti per gli investitori, così come richiesto dalle normative vigenti.

I rischi identificati sono stati ricondotti alle seguenti macrocategorie:

• Fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo SIT: a)
• Fattori di rischio relativi all'attività e al settore in cui opera l'Emittente ed il gruppo; b)
• C) Fattori di rischio relativi alla quotazione delle azioni.

Per una trattazione approfondita si rimanda al Prospetto Informativo, pubblicato sul sito internet www.sifaroup.it alla sezione Investor Relations > Quotazione MTA 2018

In merito al SIGR si precisa, infine, che, nell'esercizio delle sue funzioni. Il Consiglio di Amministrazione:

• approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della a) Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi:
• b) valuta, nel corso dell'Esercizio, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia

In riferimento al punto a), si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano della Funzione di Internal Audit per il 2019 in data 22 marzo 2019. Nel corso della stessa riunione, in riferimento al punto b), il Consiglio ha effettuato una valutazione dell'adeguatezza dell'Assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente con particolare riferimento allo SCIGR, sulla base della relazione appositamente predisposta dall'Amministratore Incaricato del SCIGR.

Il Consiglio, esaminata la relazione, sentito il parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha preso atto della Relazione e valutato che il Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi è adequato alla struttura del Gruppo e al suo tipo di business, ed è idoneo a prevenire i rischi identificati e che i principi e le procedure confabili sono correttamente utilizzati ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Si rimanda ai rispettivi paragrafi per la descrizione di dettaglio della composizione e delle principali responsabilità dei suddetti Organi Societari e di Controllo nell'ambito del SCIGR.

11.1 Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (art. 123-bis, comma 2, lett. b), del TUF)

li Sistema di Controllo Interno in relazione all'informativa finanziaria costituisce parte integrante dei SCIGR dell'Emittente ed è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (nel seguito per semplicità anche il "Dirigente Preposta"), per effetto delle prescrizioni della L. 262/2005, ha la responsabilità del sistema di controllo amministrativo-contabile.

In particolare, il Dirigente Preposto deve:

• attestare con dichiarazione scritta che gli atti e le comunicazioni della Società diffusì al mercato -fil e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, siano corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di $(ii)$ Esercizio e del bilancio consolidato, ovvero suggerire modifiche á quelle esistenti, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario:

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• (iii) attestare, congiuntamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione allegata al bilancio di Esercizio, alla relazione semestrate e al bilancio consolidato:
• l'adequatezza, in relazione alle caratteristiche dell'impresa, e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, nel corso del periodo di riferimento:
• la corrispondenza dei documenti cui l'attestazione si riferisce alle risultanze dei libri e delle $\alpha$ scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle società del Gruppo incluse nel perimetro di consolidamento;

Le attività di verifica promosse dal Dirigente Preposto consistono nell'analisi dei flussi interni rilevanti ai finì contabili, del corretto funzionamento del sistema dei controlli amministrativo-contabili, nell'esame e validazione delle procedure aziendali aventi impatto sul Bilancio d'Esercizio, sul Bilancio consolidato e sul documenti soggetti ad attestazione nonché sulla valufazione, mediante adeguato supporto tecnico, del ruolo dei sistemi informativi aziendali nell'assicurare l'adeguatezza di procedure e controlli.

Il Dirigente Preposto riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e, per quanto di competenza, gi Collegio Sindacale in relazione alle funzioni e alle responsabilità proprie della carica.

Il sistema di gestione dei rischì e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi della L. n. 262/2005 è stato implementato dall'Emittente nel corso del 2018.

Di seguito sono riepilogate le fasi principali del progetto:

• Planning & Scoping: definizione del perimetro di applicazione, all'interno del Gruppo e $1$ attraverso valutazioni di carattere economico, finanziario e aualitativo, del Sistema di Controllo Interno secondo quanto previsto dalle best practice e dai benchmark di riferimento (es. il Sarbanes Oxley Act, I' Auditing Standard n. 5 emesso dal Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB);
• Entity Level Control: rilevazione del grado di allineamento del Sistema di Controllo Interno in $2.$ essere rispetto agli obiettivi definiti dagli standard di riferimento ed individuazione delle aree di mialioramento:
• 1. Documentazione dei Pracessi: analisi delle procedure amministrative e contabili attualmente in essere, individuazione e analisi dei rischi e dei controlli di processo, definizione delle Risk Control Matrix - RCM, svolgimento di gap analysis sul perimetro definito, con indicazione delle gree di migliorgmento:
• 1. Remediation: realizzazione delle azioni correttive individuate nelle fasi precedenti tramite implementazione di apposite procedure e strumenti di controllo:
• 1. Test of Controls: predisposizione di un piano periodico di verifiche e svolgimento delle stesse, analisi delle criticità emerse e sintesi degli ulteriori punti di miglioramento individuati, gestione delle attività di Remediation e relativi riscontri e aggiornamenti in accordo.

La Funzione di Internal Audit supporta il Dirigente Preposto nelle attività di manutenzione e aggiornamento periodico del Sistema di Controllo Interno di fini dell'informativa finanziaria; è inoltre responsabile delle attività di testing periodiche (semestrali), svolte a supporto delle attestazioni del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato. La Funzione di Internal Audit concorda con il Management delle singole strutture operative, i piani di Remediation e le azioni correttive necessarie a mitigare i rischi relativi all'informativa finanziaria, eventualmente emersi nello svolgimento delle suddette attività, anche in riferimento all'adeguamento dei processi e delle procedure amministrativo-contabili in essere.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit riferisce periodicamente al Dirigente Preposto, all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Collegio Sindacale, circa l'esito delle verifiche effettuate e lo stato di avanzamento dei piani di Remediation. Le relazioni emesse contengono una valutazione circa l'efficacia e l'effettività del Sistema di Controllo Interno in relazione all'informativa finanziaria.

11.2 Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 26 aprile 2018, ha nominato il Presidente del Consiglio stesso, Federico de Stefani, Amministratore Incaricato del SCIGR, che svolge le funzioni elencate dal criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina. Al riguardo l'Emittente ritiene che la nomina di un Amministratore Esecutivo, quale Federico de Stefani, a tale carica, sia in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ove si sattalineano gli aspetti positivi connessi con una scelta di questo tipo anche in ragione delle specifiche conoscenze possedute dal soggetto nominato.

L'Amministratore Incaricato del SCIGR, oltre alle responsabilità connesse all'istituzione e al mantenimento di un efficace SCIGR:

• a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio;
• b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia:
• c) si occupa dell'adattamento del sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• d) ha il potere di chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo. Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale:
• riferisce al Consiglio di Amministrazione periodicamente e ogni qualvolta problematiche e e) criticità emergano nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia. Ciò affinché il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del CCRS, possa prontamente prendere le iniziative che rifenga opportune al fine di garantire la massima funzionalità del sistema.

11.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 dicembre 2018 nella persona di Marco De Luca, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione, con le sfesse modalità di cui sopra, ne ha definito la remunerazione. coerentemente con le politiche retributive aziendali, assicurando che lo che lo stesso fosse dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, quantificate per l'Esercizio 2019 in un budget pari a Euro 35.000.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit:

• è un soggetto interno all'Emittente, dotato di adeguati requisitì di professionalità, indipendenza a) e organizzazione;
• non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di b) Amministrazione:
• $C$ svolge attività di verifica circa l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in via continuativa o in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, sulla base di un piano di Audit approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione;
• d) ha accesso a tutte le informazioni utili allo svolgimento del proprio incarico;

• $\Theta$ predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi:

• predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; $f$

• trasmette le relazioni di cui ai due punti precedenti ai Presidenti del Comitato di Controllo, $\mathbf{g}$ Rischi e Sostenibilità, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione (nonché Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi);
• h) Effettua verifiche di massima, sulla base delle proprie competenze e di auanto previsto dal piano di Audit, circa l'affidabilità dei sistemi informativi, con particolare riferimento ai sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso del 2018, le principali attività del Responsabile della Funzione di Internal Audit hanno riquardato le sequenti aree:

• Visite di Internal Audit presso le principali Società del Gruppo: in particolare nel 2018, sono state effettuate visite presso le filiali del Gruppo in Messico e in Romania;
• Processi e Procedure di Gruppo: supporto a tuti i dipartimenti nelle attività di sviluppo dei principali Processi Aziendali e delle relative Procedure;
• Compliance L. 262/2005: supporto all'implementazione del Sistema di Controllo Interno ex L. 262/2005 e svolgimento di attività di verifica in merito all'efficacia ed effettività dello stesso;
• Compliance L. 231/2001: supporto all'Organismo di Vigilanza dell'Emittente (di cui il Responsabile Internal Audit è componente) nelle principali attività svolte dallo stesso (descritte nel successivo paragrafo).

11.4 Modello Organizzativo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001

L'Emittente si è dotato di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi e per gli effetti di cui al D. Lgs. n. 231/2001 (il "Modello Organizzativo"). Si segnala inoltre che anche la Società controllata, avente rilevanza strategica, Metersit è dotata di un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.

Contestualmente all'adozione del Modello Organizzativo, l'Emittente ha istituito l'Organismo di Vigilanza previsto dal decreto stesso, che si compone di tre membri effettivi: un professionista esterno - avvocato (in funzione di Presidente), il Presidente del Collegio Sindacale e il Responsabile della Funzione di Internal Audit.

L'Organismo di Vigilanza, in riferimento al Modello Organizzativo emesso dall'Ente, ha il compito di:

• vigilare sull'osservanza delle prescrizioni in esso contenute da parte di tutti i destinatari; αì
• analizzare e valutare l'efficacia dello stesso nel prevenire la commissione dei reati; $b)$
• effettuare verifiche periodiche a valere sulle principali operazioni o atti posti in essere nelle $\mathsf{C}$ aree a rischio reato:
• raccogliere, elaborare e conservare tutte le informazioni rilevanti all'espletamento delle $\mathbf{d}$ proprie funzioni;
• segnalare al vertice aziendale eventuali violazioni delle norme di comportamento di cui al $\Theta$ Modello medesimo:
• proporre al Consiglio di Amministrazione l'aggiornamento del Modello, in funzione dei $f$ cambiamenti intervenuti nella struttura organizzativa aziendale o nel quadro normativo di riferimento.

Per l'espletamento dei compiti assegnati, l'Organismo di Vigilanza è investito di tutti i poteri di iniziativa e controllo su ogni attività aziendale e livello del personale, e riporta al Consiglio di Amministrazione, cui riferisce tramite il proprio Presidente con periodicità almeno annuale.

Di seguito, le principali caratteristiche del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo dell'Emittente, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.sitgroup.it nella sezione Corporate Governance > Codici di Condotta e Policies.

Il Modello si compone di due sezioni:

iil Decreto Legislativo n. 231/2001", sezione di carattere generale volta a illustrare i contenuti j). del Decreto, nonché la funzione e i principi generali del Modello;

$ii1$ "Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di SIT S.p.A.", sezione volta a dettagliare i contenuti specifici del Modello adottato dall'Emittente, con l'obiettivo di regolamentare i comportamenti ai fini della prevenzione delle diverse fattispecie di reato previste dal Decreto.

In ragione della specifica operatività della Società, si è ritenuto di incentrare maggiormente l'attenzione sui rischi di commissione delle fattispecie di reato ritenute maggiormente rilevanti, e conseguentemente di rafforzare il sistema di controllo interno proprio con specifico riferimento a detti reati, per il cui dettaglio si rimanda al Modello di Organizzazione. Gestione e Controllo,

Nel corso del 2018, il principale aggiornamento del Modello Organizzativo ha riguardato la predisposizione di canali per la segnalazione di reati o irregolarità e di misure a tutela dei segnalanti (c.d. "whistleblowing"), a seguito delle modifiche apportate al decreto con la legge 30 novembre 2017. n. 17.

11.5 Società di Revisione

Con delibera Assembleare in data 26 aprile 2018, la Società ha provveduto a conferire, con efficacia condizionata della nomina a decorrere dal primo giorno di negoziazioni su MTA avvenuto in data 28 novembre 2018, l'incarico di revisione a Deloitte & Touche S.p.A. per la revisione dei bilanci relativi al novennio 2018/2026.

A seguito dell'introduzione dell'obbligo di redazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF) prevista dal D. Las. 254/2016, il Consiglio di Amministrazione di SIT S.p.A. ha provveduto a conferire il 17 dicembre 2018 l'incarico a Deloitte & Touche S.p.A. per esperire l'attestazione di conformità della Dichiarazione Non Finanziaria di SIT S.p.A. (limited assurance), previo parere favorevole del Collegio Sindacale espresso nella riunione del 13 dicembre 2018.

11.6 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito, il "Dirigente Preposto") è stato individuato nella persona del Chief Financial Officer e Investor Relator della Società, Paul Fogolin, la cui nomina è avvenuta con delibera consiliare del 26 aprile 2018.

All'atto di conferimento dell'incarico, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari possiede una pluriennale esperienza in ambito amministrativo e finanziario, così come richiesto dalle disposizioni di legge e dalle best practice in materia.

Il Dirigente Preposto svolge i compiti assegnatigli dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto, osservando la massima diligenza professionale e facendo riferimento ai principi generali comunemente accettati quali best practice in materia di controllo interno.

I poteri e i mezzi a disposizione del Dirigente Preposto sono dettagliati nel relativo regolamento, approvato dalla Società in data 27 febbraio 2019 ed è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.sifgroup.if nella sezione Corporate Governance > Codici di Condotta e Policies,

11.7 Direzione Governance & Legal

Per quanto riguarda altri ruoli e funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, è opportuno evidenziare il ruolo della Direzione Governance & Legal dell'Emittente, che riporta direttamente all'Amministratore Delegato, e che ha la responsabilità del governo societario, del controllo dei rischi aziendali e degli affari legali. Cura inoltre i rapporti con gli stakeholders garantendo una corretta informazione verso questi ultimi.

11.8 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione del Rischi

L'Emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e di ridurre le duplicazioni di attività.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, riceve ed esamina:

• · la relazione annuale dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno; i
• le relazioni semestrali predisposte dal Comitato di Controllo Rischi e Sostenibilità; $\blacksquare$
• le relazioni periodiche predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
• ×. le relazioni predisposte dal Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari.

Il Consiglio di Amministrazione acquisisce ed esamina ogni altro documento utile alle valutazioni circa l'efficacia ed effettività del SCIGR, eventualmente redatte dagli altri dipartimenti, funzioni, strutture, comitati o ruoli aziendali deputati alla gestione dei rischi e delle tematiche/iniziative connesse alla compliance.

La pianificazione delle adunanze dei singoli organi del SCIGR garantisce un flusso informativo costante. Sono inoltre previste specifiche sessioni di condivisione tra il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, l'Amministratore Incaricato al SCIGR, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale, la Società di Revisione e la Direzione Governance & Legal.

CAPITOLO XII

Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione di SIT, nella seduta del 10 maggio 2018, ha adottato una Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura OPC"), ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con Parti Correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giuano 2010 (il "Regolamento 17221/2010"). La Procedura OPC è entrata in vigore dall'ammissione alle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant di SIT sull'MTA in data 28 novembre 2018. In data 27 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha adottato ulteriori modifiche alla Procedura OPC per migliorarne il funzionamento.

In data 6 luglio 2018 e in data 17 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato augli membri del Comitato Parti Correlate i Consiglieri di Amministrazione Bettina Campedelli, quale Presidente, Franco Stevanato e Giovanni Cavallini.

La Procedura OPC (disponibile sul sito internet dell'Emittente www.sitgroup.it, nella sezione Corporate Governance > Documenti di Governance) stabilisce le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con Parti Correlate poste in essere da SIT direttamente o per il tramite di società da questa controllate, riconducibili alla Società medesima in forza di un esame preventivo o di un'approvazione da parte di quest'ultima, che siano di maggiore rilevanza - cioè le operazioni che superano gli indici di rilevanza previsti dall'articolo 4 della Procedura OPC - ovvera di minore rilevanza (i.e. le operazioni con Parti Correlate diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo). La Società si avvale della facoltà di applicare alle OPC di Maggiore Rilevanza la procedura stabilita per le OPC di Minore Rilevanza, pertanto la medesima disciplina troverà applicazione sia con riferimento alla OPC di Maggiore Rilevanza sia con riferimento alle OPC di Minore Rilevanza.

L'approvazione delle operazioni con Parti Correlate spetta agli organi delegati, che risultano competenti in relazione alla specifica OPC sulla base delle attribuzioni loro conferite in virtù di delibera consiliare. Nei casi in cui non vi siano organi delegati, la competenza per l'approvazione delle OPC spetta all'organo amministrativo, ferma restando la possibilità per gli organi delegati di sottoporre all'organo amministrativo l'approvazione delle OPC rispetto alle quali risulterebbero competenti. In ogni caso, le OPC sono approvate previo parere non vincolante del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Al fine di consentire al Comitato Parti Correlate di rilasciare un parere motivato in materia, il Comitato Parti Correlate dovrà ricevere con congruo anticipo un'adeguata e completa informativa in ordine all'operazione stessa nonché alla natura della correlazione, ai termini e alle condizioni dell'operazione, alle tempistiche e alle motivazioni sottostanti l'OPC. Tale parere dovrà essere rilasciato e fornito tempestivamente all'organo competente a decidere l'approvazione dell'OPC unitamente ad un'adeguata informativa in merito all'istruttoria condotta sull'OPC da approvare.

Nel caso in cui l'OPC sia di competenza dell'organo amministrativo, i verbali delle deliberazioni di approvazione devono recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società e al compimento dell'OPC nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La precedente disciplina si applica anche nel caso in cui, sulla base di disposizioni di legge o di statuto, le OPC debbano essere sottoposte all'approvazione dell'Assemblea dei soci.

La Procedura per le Operazioni con le Parti Correlate non si applica alle operazioni con Parti Correlate che abbiano un controvalore non superiore ad Euro 100.000 (c.d. di importo esiguo) e l'esenzione si estende:

(a) alle deliberazioni Assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, e alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea;

(b) alle deliberazioni Assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale;

(c) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea e alle relative operazioni esecutive:

(d) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a condizione che:

(i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione;

(ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;

(iii) sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;

(iv) la remunerazione assegnata si coerente con tale politica;

(e) alle OPC Ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fatti salvi gli obblighi previsti in caso di OPC Ordinarie che siano di maggiore rilevanza;

(f) alle OPC con o tra Società controllate dalla Società, nonché le OPC con Società collegate alla Società, qualora nelle Società controllate o collegate controparti dell'OPC non vi siano interessi di altre Parti Correlate della Società:

(g) alle operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Autorità di vigilanza, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla capogruppo per l'esecuzione di istruzioni impartite da Autorità di vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, sono OPC ordinarie le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa della Società, sulla base dei criteri indicati nella Procedura.

Inoltre, la Società potrà adottare delibere-quadro relative a serie di operazioni omogenee con determinate categorie di Parti Correlate, con efficacia non superiore a un anno e recanti evidenza del tipo di operazioni incluse, il prevedibile ammontare massimo di tali operazioni da realizzare nel periodo di riferimento, l'ammontare massimo in Euro del complesso delle OPC oggetto della delibera, nonché l'impegno di fornire al Consiglio di Amministrazione, su base trimestrale, una completa informativa sull'attuazione delle delibere-quadro.

Al fine di agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per contro proprio o di terzi, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 27 febbraio 2019, ha individuato il Direttore della funzione Governance & Legal quale preposto a ricevere da parte delle Funzioni Responsabili competenti per la singola OPC, le segnalazioni inerenti l'avvio anche potenziale di un'OPC.

CAPITOLO XIII

Nomina dei Sindaci

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto, il Collegio Sindacale dell'Emittente è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati a norma di legge. I Sindaci durano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. I Sindaci devono essere in possesso dei reguisiti prescritti dalla normativa vigente in materia.

Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità. onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati Sindaci, e se eletti decadono, dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti.

I componenti del Collegio Sindacale vengono eletti dall'Assemblea ordinaria come previsto dalle vigenti disposizioni di legge e dallo Statuto. La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avviene secondo una procedura, atta a riservare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono indicati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: l'una riservata ai candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra ai candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso tanto nella sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto in quella relativa di sindaci supplenti.

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, con riferimento alla data di presentazione della lista, da soli od insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente almeno la medesima quota mínima di partecipazione al capitale sociale prevista dall'articolo. 16 dello Statuto, in osseguio a guanto determinato da Consob ai sensi del Regolamento Emittenti, per la nomina del Consiglio di Amministrazione e comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite dalla normativa viaente.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile - e ali azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad eggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente.

Unitamente a clascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e in particolare la loro indipendenza.

Deve inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società. l'apposita certificazione rilascigità da un

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intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità e ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Alla elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo $(a)$ con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista due membri effettivi ed un membro supplente;

dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti presentata dai soci di $(b)$ minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in Assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti, in base a quanto consentito dall'articolo 144-sexies, c. 9 del Regolamento Emittenti Consob.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra, fino alla successiva Assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva Assemblea, dal sindaco più anziano in possesso dei requisiti di legge e, in mancanza, dal primo membro supplente, tratto dalla lista cui apparteneva il Presidente cessato.

Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione si procede secondo le statuizioni che seguono:

$(a)$ nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione del sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente - non eletti - elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti;

in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo, e nel caso occorra ib) procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti e/o del Presidente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, si applicano le norme vigenti e l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

In ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della sezione della lista contenente i candidati alla carica di sindaco effettivo. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo o del Presidente subentrano, fino alla successiva Assemblea, rispettivamente, il sindaco supplente e il sindaco effettivo nell'ordine progressivo risultante dalla elencazione nella corrispondente sezione della lista, sempre fatto salvo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In tal caso, qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, si applicano le disposizioni delle normative vigenti e quanto previsto dallo Statuto sulle modalità di nomina; l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'Assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al presente articolo.

In mancanza di liste, ovvero qualora, per qualsiasi motivo, i nominativi contenuti nelle liste non fossero sufficienti, il Collegio Sindacale (ed eventualmente il Presidente) viene nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con deliberazione dell'Assemblea dei soci. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.

L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Collegio Sindacale in applicazione della normativa vigente.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge. Inoltre, i Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richiesta di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Due membri del Collegio Sindacale hanno inoltre facoltà, in via tra loro congiunta, di convocare l'Assemblea dei soci.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni e per la validità delle deliberazioni assunte è necessaria la presenza della maggioranza dei Sindaci Effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

È ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Collegio Sindacale mediante l'utilizzo di idonei sistemi di collegamento per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi fali requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione. Le deliberazioni del Collegio Sindacale sono constatate da processo verbale sottoscritto dagli intervenuti.

CAPITOLO XIV

Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, co. 2, lett. d) e dbis), del TUF)

In data 10 luglio 2017, l'Assemblea ordinaria di SIT ha nominato Saverio Bozzolan, in qualità di Presidente del Collegio Sindacale. Alberto Bisello e Ivano Pelassa, quali sindaci effettivi, e Ezio Busato e Giulia Chiarella, quali sindaci supplenti, per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019. A seguito delle dimissioni del sindaco effettivo Alberto Bisello e del sindaco supplente Ezio Busato, l'Assemblea, in data 26 aprile 2018, ha nominato il sindaco effettivo Loredana Anna Conidí ed il sindaco supplente Barbara Russo, con scadenza dei rispettivi mandati nel termine predetto.

Si precisa che alla data dell'Assemblea di nomina, non era applicabile l'articolo 148 del TUF, il quale prevede che il Collegio Sindacale sia nominato con voto di lista così da assicurare che un membro effettivo sia tratto dalla lista presentata dai soci di minoranza, né questo era previsto nello statuto sociale vigente in quella data; pertanto l'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea con voto a maggioranza.

Ulteriori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale e sulla partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio sono indicate nella Tabella n. 3 allegata alla presente Relazione.

Di seguito si riporta una sintesi del profilo professionale dei membri del Collegio Sindacale.

Saverio Bozzolan - Sindaco effettivo

Dopo aver conseguito la laurea in Scienze Statistiche ed Economiche - indirizzo aziendale presso l'Università di Padova, ha frequentato il Dottorato in Economia Aziendale (Cà Foscari - Venezia). È professore ordinario di Financial Statement Analysis e di Compliance Management e Internal Auditing presso il Dipartimento di Impresa e Management della LUISS Guido Carli (Roma). È coordinatore delle Lauree Magistrali del Dipartimento di Impresa e Management della LUISS e coordinatore di Programmi Executive in area Compliance della LUISS Business School. Oltre a ricoprire tali ruoli, svolge attività di docenza in vari programmi della LUISS Business School. Ha trascorso periodi di studio e lavoro all'estero presso, tra gli altri, l'Industrial and Finance Division della Bank of England (Londra), la London School of Economics (Londra), la Cass Business School (Londra), l'Università di Siviglia. È autore di oltre 60 pubblicazioni nazionali e internazionali su temi di Corporate Governance, di analisi e valutazione dei rischi, di controlli interni/compliance aziendale, di comunicazione economico-finanziaria, temi sui quali ha maturato esperienze sia di ricerca. Ricopre incarichi in organi di amministrazione e controllo in società quotate e non. È inoltre componente di Organismi di Vigilanza 231 in società quotate e non.

Ivano Pelassa - Sindaco effettivo

Ivano Pelassa ha conseguito la laurea in Economia e Commercio nel 1999 presso l'Università degli Studi di Torino. Dal 2003 è iscritto all'Albo tenuto presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Torino nonché nel Reaistro dei Revisori Contabili.

Svolge l'attività professionale presso lo studio associato Arietti & Associati S.r.l. STP e, dal 2016, è Local Partner di Mazars, essendo lo studio associato entrato a far parte del Gruppo Mazars in Italia.

Nel corso della sua esperienza professionale Ivano Pelassa ha conseguito competenze professionali in fiscalità nazionale ed internazionale nonché specializzazioni in tax due diligence, transfer pricing e processi di riorganizzazione aziendale per soggetti nazionali ed esteri. Ivano Pelassa ha, inoltre, conseguito esperienze internazionali maturate presso un primario studio tributario in Dublino e presso il dipartimento fiscale di Baker Tilly di Londra.

È membro del Collegio Sindacale di varie società operanti nel settore industriale e commerciale, tra cui società i cui fitoli sono quotati alla Borsa Valori di Milano (MTA e AIM Italia).

Loredana Anna Conidi - Sindaco effettivo

Loredana Anna Conidi ha conseguito la laurea in Economia e Legislazione delle Imprese nel 1995 presso l'Università Cattolica di Milano. Dal 2002 è iscritta all'Albo tenuto presso l'Ordine dei Commercialisti e deali Esperti Contabili di Milano, nonché nel Registro dei Revisori Contabili.

Dal 2000 al 2014 ha collaborato presso lo studio Maisto e Associati di Milano, nelle aree di fiscalità associata a reddito d'impresa, tassazione di gruppi fusioni ed acquisizioni.

Dal 2014 è Partner dello studio Ludovici Piccone & Partners, studio tributario internazionale con sedi a Mílano, Roma e Londra.

Nel 2018 è stata segnalata come "Recommended Lawyer" dalla directory internazionale Legal 500 EMEA. Partecipa come relatore a convegni e corsi di specializzazione in materia tributaria ed è stata inoltre autrice di numerosi articoli in materia.

Giulia Chiarella - Sindaco Supplente

Giulia Chiarella ha conseguito la laurea specialistica in economia aziendale. Nel 2009, ha conseguito il titolo di dottore commercialista e revisore contabile. Dal 2006 al 2007, ha collaborato con lo studio Rubatto Porchietto di Torino nelle aree di attività di contabilità semplificata e ordinaria di professionisti e società di persone, redazione modelli di dichiarazione dei redditi e verifiche Collegio Sindacale. Dal 2007 ha iniziato a collaborare con lo studio tributario Dr. Arietti & Associati S.r.J. STP e da luglio 2014 collabora con uno Studio associato a Torino. Nel corso della sua esperienza professionale Giulia Chiarella ha conseguito competenze professionali in fiscalità nazionale ed internazionale nonché specializzazioni in tax due diligence, adempimenti fiscali e processi di riorganizzazione aziendale per soggetti nazionali ed esteri (di cui alcuni quotati in mercati regolamentati all'estero) operanti nel settore industriale, commerciale e di servizi.

Barbara Russo - Sindaco Supplente

Barbara Russo si è laureata in Economia e Commercio presso l'università di Venezia nel 1987 svolgendo in seguito tirocinio professionale presso lo Studio Commercialisti Cortellazzo & Soatto di Padova, sostenendo l'esame di Stato per l'abilitazione alla professione nel 1987 e proseguendo successivamente la sua affività professionale presso il medesimo Studio. Dal 1991 svolge attività in proprio, occupandosi principalmente di contenzioso tributario, analisi di bilancio, dichiarazioni fiscali, operazioni societarie e diritto fallimentare.

Le riunioni tenute dal Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio sono state in totale n. 17 per una durata media di circa 2 ore e 45 minuti ciascuna.

Il Collegio Sindacale per il corrente Esercizio 2019 ha previsto n. 10 riunioni, di cui 2 già tenutesi alla data della presente Relazione.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono registrati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

14.1 Criteri e politiche di diversità

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, fenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo, non ha adottato, per quanto riguarda l'organo di controllo apposite politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione ad ospetti quali età, composizione di genere e percorso formativo e professionale.

Tuttavia, l'Emittente ha de facto applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, che risulta formato, alla data della presente Relazione, in una composizione eterogenea per quanto riguarda età, composizione di genere e percorso formativo e professionale.

14.2 Requisiti di onorabilità e di indipendenza

Tutti i membri del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione sono in possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dall'articolo 148 del TUF e dal D.M. n. 162/2000.

In particolare, i componenti del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione posseggono i requisiti di professionalità previsti dall'articolo 1 del D.M. n. 162/2000 chesseguono:

(i) almeno due sindaci effettivi e un sindaco supplente sono iscritti nel registro dei revisori contabili e hanno esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; ovvero

(ii) sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa;

(iii) non hanno svolto, per almeno diciotto mesi, nel periodo ricompreso fra i due esercizi precedenti l'adozione dei relativi provvedimenti e quello in corso, funzioni di amministrazione, direzione o controllo in imprese: (a) sottoposte a fallimento, a liquidazione coatta amministrativa o a procedure equiparate; (b) operanti nel settore creditizio, finanziario, mobiliare e assicurativo sottoposte a procedure di amministrazione straordinaria;

(iv) non è stato adottato nei loro confronti alcun provvedimento di cancellazione dal ruolo unico nazionale degli agenti di cambio previsto dall'articolo 201, comma 15, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e gli agenti di cambio che si trovano in stato di esclusione dalle negoziazioni in un mercato regolamentato.

Tutti i membri effettivi del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e dall'articolo 8 del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei reguisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF in capo agli stessi nella seduta del 18 luglio 2017 (per i sindaci Saverio Bozzolan e Ivano Pelassa) e nella seduta del 24 maggio 2018 (per il sindaco Loredana Anna Conidi).

In data 25 febbraio 2019, l'organo di controllo ha verificato il permanere in capo ai propri membri. di tali requisiti, in conformità al Codice di Autodisciplina, trasmettendo l'esito di tali valutazioni al Consiglio di Amministrazione, che ne ha preso atto, e verificando altresì la sussistenza in capo ai membri dell'organo di controllo stesso anche di tutti i requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina in riferimento all'indipendenza degli amministratori. Il Consiglio ha pubblicato gli esiti di detta valutazione mediante la diffusione di un comunicato al mercato.

Inoltre, in data 25 febbraio 2019, il Collegio Sindacale ha inviato al Consiglio di Amministrazione, che ne ha preso atto in data 27 febbraio 2019, la "Relazione di Autovalutazione" periodica del Collegio stesso, ai sensi e per gli effetti di cui alla "Norma Q.I.I" delle "Norme di comportamento del Collecio Sindacale di società quotate", emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, edizione aprile 2018, illustrandone i contenuti. Detta procedura di verifica ha previsto, tra l'altro, una valutazione:

• dei requisiti di professionalità, competenza ed esperienza secondo quanto previsto dalla normativa e dallo statuto:
• dell'indipendenza secondo quanto previsto dalla normativa e dallo statuto:
• della disponibilità di tempo accordato dai componenti in relazione alle modalità di attuazione $\blacksquare$ dell'incarico come pianificate;
• del numero di incarichi ricoperti secondo quanto previsto dalla normativa e dallo statuto;
• dell'adeguatezza della composizione del Collegio con riferimento alla composizione di genere $\blacksquare$ e di età dei componenti;
• dell'adequatezza della composizione del Collegio anche in relazione alle modalità di esecuzione dell'attività di vigilanza programmata;
• dell'adeguatezza e tempestività delle informazioni scambiate.

14.3 Induction Programme

In relazione al cd. induction programme, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2019, si rimanda a quanto già illustrato nel Capitolo IV, Par. 4.2.3.

14.4 Remunerazione del Sindaci

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Per ulteriori informazioni sulla remunerazione dei membri dell'organo di controllo si rimanda alla Relazione sulta Remunerazione, consultabile sul sito internet dell'Emittente www.sitaroup.it alla sezione Corporate Governance > Relazioni sulla Remunerazione.

14.5 Conflitto di interessi

In conformità al Codice di Autodisciplina, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esquriente gli altri sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

14.6 Coordinamento con la Funzione di Internal Audit

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie attività, si è coordinato e ha scambiato informazioni con: (i) il Comitato di Controllo, Rischi e Sostenibilità, alle cui riunioni il Presidente del Collegio Sindacate o gli altri componenti hanno preso sempre parte; (ii) il Responsabile della Funzione di Infernal Audit, che ha preso parte a tutte le riunioni del Collegio Sindacale (iii) con l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, di cui il Presidente del Collegio Sindacale è componente e al quale riferisce con periodicità almeno annuale.

CAPITOLO XV

Rapporti con gli azionisti

In adesione alle raccomandazioni di cui al Criterio applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, in data 26 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Chief Financial Officer Paul Fogolin, in qualità di Investor Relator, quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti.

Al fine di agevolare il dialogo con i propri Azionisti e di fornire informative complete sui fatti finanziari e societari rilevanti, l'Emittente ha istituito nell'ambito del proprio sito internet www.sitgroup.it, un'apposita sezione "Investor Relations", facilmente individuabile ed accessibile, dove sono pubblicate tutte le informazioni utili alla comunità degli investitori per l'esercizio consapevole dei propri diritti.

Capitolo XVI

Assemblee

L'Assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del codice civile ma il Consiglio di Amministrazione può, qualora ne ravvisi l'apportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, prevedere che l'Assemblea (ordinaria e/o straordinaria) si tenga in più convocazioni, applicandosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati.

La competenza a convocare l'Assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Coloro i quali sono legittimati all'intervento in Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere' notíficata alla Società anche in via telematica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'Assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge e dallo Statuto con le maggioranze e i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede l'esistenza di azioni a voto multiplo o la previsione della maggiorazione del voto.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, da un Amministratore Delegato, ove nominato, o dal più anziano di età dei consiglieri presenti, ovvero da altra persona designata dall'Assemblea, Funzione, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge.

Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto, il Presidente è assistito da un Segretario, anche non socio, designato dall'Assemblea stessa, o da un Notaio designato dal Presidente nei casi di legge, o quando il Presidente medesimo lo ritenga opportuno.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario e redatto ai sensi di legge.

Lo Statuto non prevede che l'Assemblea possa svolgersi anche in audioconferenza o videoconferenza, né modalità di voto telematico o per corrispondenza.

Alla data della presente Relazione il Consiglio non ha ritenuto di proporre all'approvazione dell'Assemblea un regolamento in quanto si ritiene che i poteri attribuiti statutariamente al suo Presidente – cui compete fra l'altro il compito di regolare lo svolgimento dell'Assemblea – mettano lo stesso nella condizione di garantire un ordinato svolgimento dell'Assemblea.

Di prassi, il diritto di parola in sede d'Assemblea è garantito a tutti coloro che vogliano prendere la parola dopo la presentazione dell'argomento all'ordine del giorno, prenotandosi, utilizzando l'apposito modulo consegnato all'ingresso della riunione Assembleare. È stata fissata per ciascun intervento la durata massima di cinque minuti prima del termine dei quali l'oratore è invitato a concludere. Al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento trattato sono fornite le risposte alle domande, previa eventuale sospensione dei lavori Assembleari per un periodo di tempo limitato.

e
***

Nel corso dell'Esercizio si è svolta, in data 26 aprile 2018, un'Assemblea in sede sia ordinaria che straordinaria, alla quale hanno partecipato n. 6 dei n. 9 membri del Consiglio di Amministrazione

allora in carica. I rimanenti n. 3 consiglieri erano assenti giustificati. Il Collegio Sindacale era interamente presente alla suddetta riunione Assembleare. In tale sede, il Consiglio di Amministrazione ha riferito ai soci sull'attività svolta e programmata e si è adoperato anche tramite la pubblicazione in via volontaria di una relazione sui punti all'ordine del giorno, così da assicurare agli azionisti un'adeguata informativa affinché potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza Assembleare.

Alla data dell'Assemblea del 26 aprile 2018, non era ancora stato istituito un Comitato per la Remunerazione, la cui entrata in carica, come descritto al Capitolo VIII della presente Relazione è coincisa con l'inizio delle negoziazioni sul MTA, avvenuto in data 28 novembre 2018.

.
Rojski

Si precisa che nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale tali da suggerire al Consiglio l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

CAPITOLO XVII

Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, co. 2, lett. a) del TUF)

La Società non ha adottato ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle descritte nella presente Relazione.

CAPITOLO XVIII

Cambiamenti dalla chiusura dell'Esercizio di riferimento della componente dell'Esercizio

Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di Governance della Società.

CAPITOLO XIX

Considerazioni sulla lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per Corporate Governance

Le raccomandazioni contenute nella lettera del 21 dicembre 2018, inviata dal Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance a tutte le società quotate italiane, sono state prontamente inoltrate ai componenti del Comitato Remunerazione, ai membri del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e ai componenti dell'organo di controllo della Società e sono state oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per augnto di propria competenza.

In relazione a quanto previsto dalla Raccomandazione 1, in tema di valutazione sull'adequatezza dell'informativa pre-consiliare, si precisa che il Consiglio di Amministrazione si è posto come preciso obiettivo per l'esercizio in corso di migliorare ulteriormente l'informativa pre-consiliare. A tal fine, in sede di board evaluation sarà inserita un'apposita domanda all'interno del questionario di autovalutazione da inviarsi ai consiglieri.

Per quanto concerne la Raccomandazione 2, in tema di applicazione rigorosa dei criteri di indipendenza definiti dal Codice di Autodisciplina, si precisa che detti criteri sono stati adottati in sede di verifica dell'indipendenza degli organi amministrativi e lo saranno ulteriormente nel corso della valutazione annuale sull'indipendenza dei consiglieri non esecutivi, che avrà luogo nel corso dell'Esercizio 2019.

In relazione a quanto previsto dalla Raccomandazione 3 in tema di attività di board evaluation, l'iter sequito dall'Emittente, meglio descritto al Capitolo IV, Par. 4.3, risulta essere in linea con detta raccomandazione.

Per quanto, infine, riguarda la Raccomandazione 4, riguardante il perseguimento dell'obiettivo della sostenibilità come parametro delle politiche retributive, si segnala che tale obiettivo costituisce, in effetti, parte della retribuzione variabile delle figure manageriali maggiormente coinvolte in detto processo.

		Struttura del Capitale Sociale
	N. azioni	% sul capitale sociale	Quotalo/ Non quotato	Dirttil e obblighi
Azioni ordinarie	23.757.465	98.96%	Quotate MTA
Azioni a voto multipio
Azioni con dirilto di voto limitato
Azioni prive del diritto di voto
Altro (Performance Shares)	250,000	1.04%	Non quotate

Tabella 1 - Informazioni sugli Assetti Proprietari

		Altri Strumenti Finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato/ Non quotato	N. strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/ esercizio	N. azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili				۰.
Warrant	Quotato MTA	5.224.733	Azioni ordinarie	.498.453

		Partecipazioni rilevanti nel Capitale
Dichiarante	Azionista diretto	Quata % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
SIT Technologies S.p.a.	Federico de Stefani	71.98%	72.27%

Tabella 2 - Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Cornitati

					Consiglio di Amministrazione in carica								Controllo e Rischi Comitato			Remunerazione Comitato
Carka	Componenti	Anno di nascita	Data di prima noming*	용 In carica	in carica fino a	Usta 主道	Esec.	$N \circ n -$ eseg.	codice Indip.	Indip. TUF	incarichi N. alhi 医囊炎	C	Đ	$\begin{bmatrix} \bullet \bullet \ \bullet \end{bmatrix}$	C	$\binom{4}{4}$
Presidente ®	Federica de Stefanl	1967	21.03.2014	10,07,2017	Арргочайспе Біюлсіо dl 31.12.2019	بغ. ح	×				쁟	JB/18
Amministratore	Attilio Prancesco Arletti	1950	20:07:2017	20,02.2017	Approvazione bikancia al 31.12.2019	Ϋ́		×			오	15/18
Amministratore	Fabio Butlignon	1959	2102.2017	10.07.2017	Approvazione bilancio el 31.12.2019	اب ح		эć			$\overline{a}$	14/18
Amministratore	Glovanal Maria Covalini	1950	20:07.2017	20,07.2017	Approvazone blancio al 31,12,2019	χ.		$\asymp$			w	17/18
Amministratore	Chlara de Stelan	1965	10,12,2014	10,07,2017	Арргемазіоне bilancio dl 31.12.2019	Ź		×			w	16/18	5/6	ξ		Σ
Amministratore	Bruno Paves	1941	21.09.2014	1007.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	Ą.		×			$\boldsymbol{\sigma}$	17.08	$3\sqrt{3}$	ź
Amministratare	Compedeil Betting	1962	17.10.2018	17.10.2018	Approvazione bilancio al 31.12.2019	ź		×	$\infty$	×	k7	픊	2/2	Δ.
Amministratore	Antonio Compo Dall'Orio	1964	17.10.2018	17.10.2018	Rino alia prossima Assemblea (24.04.2019)	$\frac{1}{2}$		$\asymp$	5c	×	m	4/4				a.
Amministratore	Franco Stevanalo	1973	10.07,2017	10.07.2017	Assembled (24.04.2019) Fine alla prossina	$\frac{1}{2}$		$\asymp$	$\propto$	$\mathbf{\tilde{z}}$	$\overline{a}$	16/18	2/3	ź		Σ
					Amministratori cessati durante l'Esercizio di riferimento
Carlea	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lister Mik	Esec.	Non- esec.	codice Indfp.	Indip. Tilf	incarichi N. alti \$160	¢	Ē	Û	ε	$\binom{m}{k}$
Amministratore	Marzie Saa	1940	10.12.2014	10.07.2017	15.06.2018	$\frac{3}{2}$		×	$\rtimes$	×		777	S/G	R.
Amministratore >	Pulvio Cornilli	1959.	21,03,2014	10.07.2017	07.08.2018	ΆÅ.	×					7/10

67

Comitato Remunerazione: 0

$\Delta$

$\bar{\mathbb{P}}$

$5/6$

$\mathbf{x}$

$\times$

$\overline{\phantom{a}}$

NA. N.A

17.10.2018

06.07.2018

06.07.2018

Stefania Bariatti | 1956

Amministratore

Corrillato Controllo, Rischi e Socienibilità: ó

Indicase il quorum richiesto per la presentazione delle tiste da parte delle minocarazione di uno o più membri (ex art. 147-ter 1016): 2.5%

N. riumioni svotte durante l'esercizio di riferimento; 18

• Questo simbolo indica l'amministratore incoricato del Sistema di Controllo Interna e di Gestione dei Rischi.

Fsimboll di seguito indicati devona essere insenti nella calanna "Carca":

NOTE:

Pil

o Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer a CEO).

a Questo símbolo indica il Lead Independent Director (LD).

^s Per data di prima nomino di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emitente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato fratto diamministratore ["M"; lista di maggioranza; "m"; lista di minaramza; "CdA"; lista presentato dai CdA).

*** in questa colonna è indicato il incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessoto in altre società quorate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie,
assicurative o

(*). In questa coloma è indicata la parlecipazione degli anministratori alle nunente del CdA e dei comitati (indicare 1 numero di iturioni cui ha partecipato al numero complessivo delle
riunioni cui avrebbe potto partecipa

, l'hi, questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro,

Iabella 3 - Struttura del Collegio Sindacale

				Collegio Sindacale in carica
Carlea	Componenti	Anno di mascita	Dota di prima nomino*	In conca da	In carica fino a	Lista $\frac{1}{2}$	Indip. Codice	riunioni del collegio Portecipazione alle 普鲁	N. altri incarichi 医外部生
Presidente	Saverio Bozzolan	1967	10.07.2017	10.07.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	z.	$\times$	17/17	v
Sindaco effettivo Ivano Pelassa		1974	10.07.2017	10,07.2017	Approvazione bilancio di 31.12.2019	< z	×	17/17	۰ô
	Sindaco effettivo Loredana Anna Conidi	1971	26.04.2018	26.04.2018	Approvazione blancio al 31.12.2019	医迷	×	12/12	$\langle \tau \rangle$
Sindaco supplente Giulla Chiarella		1984	10072017	10,07.2017	Approvazione bitancio al 31.12.2019	кA	×		o
Sindaco supplente Barbara Russo		1960	21,03.2014	26.04.2018 NEW WINDOW	Approvazone blancio ol 31.12.2019	えご	×		Ó
					Sindaci cessati durante l'Esercizio di riferimento
Confee	Componenti	Anno di nascito	Dota di prima nomina *	In carica da	In carica lino a	tista 本米	Indip. codice	riunioni del collegio Partecipazione alle 养养	N. altri incarichi 医室囊
Sindaca effettivo Alberta Bisello		1959	21.03.2014	10.07.2017	26.04.2018	$\frac{4}{5}$	×	4/5

NOTE

* Per data al prima nomina di ciascun sindaca si intende la data in cui il sindaco è stato nominata per la prima volta (in assoluta) nel Collegio Sindacde dell'Emittente.

$\times$

N.A

26.04.2018

10.07.2017

21.03.2014

1948

** In questa colonna é indicata (ista da cui é stato tratto ciescun sindace ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

Indicare II quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle mitoranze per l'etezione di uno o più membri (ex art. 147-ter 101): 2.5%

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento; 17

Sindaco supplente Ezio Busalo

*** In questa colonna è indicata la partecipatone dei sindoci alle nunioni dei Collegio Sindacale in numero di incrita di numero complessiva delle riunioni cui avrebbe poluto partecipare: p.e. 6/8: 8/8 ecc.

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore e sindaco ricoperti dal poggetto interessate distrivi dell'art, 148-bis 1UF e delle rekative disposizioni di attuazione contenute nel
Regolomento Em

$961$

Stampa dell'elenco Partecipanti
Natilitietivo	e at	Avente dirite	Tholare strument munzian	Agents	Vingelig	Ažjani	e.
CARANTA FABIO	Intestatario	CARANTA FABIO	CARANTA FABIO			5.110	0,02%
GARBUIO ROBERTA	Delegato	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC			7.400	0,03%
GARBUIO ROBERTA	Delegato	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	ENSIGN PEAK ADVISORS INC			5.600	0,02%
GARBUIO ROBERTA	Delegato	GOVERNMENT OF NORWAY	GOVERNMENT OF NORWAY			346.793	1,39%
GUAGNANO WALTER	Delegato	ALPHA UCITS SICAV-AMBER EQUITY FUND	ALPHA UCITS SICAV-AMBER EQUITY FUND			692.198	2,77%
GUAGNANO WALTER	Delegato	AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES LIMITED	AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES LIMITED			62.000	0,25%
PEZZULLO GIOVANNI FILIPPO	Delegato	SIT TECHNOLOGIES S.P.A.	TECHNOLOGIES S.P.A. 55 60			17.100.779	68,38%

Allegato "H" REP 78373/27416

Where a Will

24/04/2019

$1/1$

Allegato "I" BER 78379/27416

SIT S.p.A.

Sede Legale in Padova (PD), Viale dell'industria 31/33
Capitale sociale Euro 95.151.920,60 interamente versato Numero di Iscrizione nel Registro Imprese, codice fiscale e partita IVA 04805520287

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 24 APRILE 2019

Rendiconto sintetico delle votazioni ai sensi dell'art. 125-guater, comma 2 del D. Lgs. 58/1998

Punto 1 all'ordine del giorno

1. Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2018 composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico Note Esplicative e Rendiconto Finanziario, accompagnato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziarlo per l'esercizio 2018; destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti;

Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 18,219.880 pari al 72,86% delle n. 25.007.465 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

L'esito della votazione è stato il seguente:

Esito votazioni

	n. azioni	%
Favorevole	18.219.880	100.00000%
Contrarlo		0%
Astenuto		0%
Totale Azioni	18,219,880	100,00000%

Punto 2 all'ordine del giorno

1. Nomina di due Consiglieri di Amministrazione per l'integrazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile; delibere inerenti e conseguenti;

Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 18.219.880 pari al 72.86% delle n. 25.007.465 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

L'esito della votazione è stato il seguente:

Esito votazioni

	n. azioni	%
Favorevole	18,219,880	100,00000%
Contrario		0‰,4
Astenuto		056
Totale Azioni	18.219.880	100,00000%

$1¹$

L'Assemblea ha confermato la Prof.ssa Bettina Campedelli e il Dott. Antonio Campo Dall'orto, quali Amministratori della Società; prevedendo che questi rimangano in carica fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2019.

OST

Punto 3 all'ordine del giorno

1. Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione al sensi dell'art. 123-ter; comma 6, D.Lgs. n. 58/1998; delibere Inerenti e conseguenti;

Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 18.219.880 pari al 72,86% delle n. 25.007.465 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

L'esito della votazione è stato il seguente:

Esito votazioni

-------	111111111111111111111111111111111111 $$ n, azioni 10.00 $-1$	۵Z $10^{-1}$ o news ---------------------------------------
Favorevole	17.860.087	98.02527%
Contrario	359.793	1.97473%
Astenuto		0%
Totale Azioni	18.219.880	100,00000%

Punto 4 all'ordine del giorno

1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca della precedente autorizzazione conferita con deliberazione assunta dall'Assemblea del 26 aprile 2018; delibere inerenti e conseguenti; $\sim$

Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 18.219.880 pari al 72,86% delle n. 25.007.465 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

L'esito della votazione è stato il seguente:

Esito votazioni

	ALL Address n. azioni	BEARBERSHARE $\frac{9}{6}$
Favorevole	18,206,880	99,92865%
Contrario	13.000	0.07135%
Astenuto		0%
Totale Azioni	18.219.880	100,00000%

Punto 5 all'ordine del giorno

1. Proposta di modifica dei compensi del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti.

GSIT

Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 18.219.880 pari al 72,86% delle n. 25.007.465 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

L'esito della votazione è stato il seguente:

Esito votazioni

	-------------- n. azioni	$\frac{1}{2}$
Favorevole	18.219.880	100,00000%
Contrario
Astenuto	-------
Totale Azioni	18.219.880	100,00000%

Certifico io sottoscritto Dr. FULVIO VAUDANO, Notaio in Padova, iscritto nel Distretto notarile di Padova, che la presente copia su supporto informatico è conforme all'originale nei miei atti con gli annessi allegati su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22 D.Lgs. 7-3-2005 n. 82 e art. 68-ter, L. 16-2-1913 n. 89.

Firmato digitalmente: Dr. FULVIO VAUDANO Notaio