Sit — AGM Information 2018

May 11, 2018

VAUDANO Dr FULVIO NOTAIO
Registrato presso AGENZIA DELLE
ENTRATE Ufficio di Padova 1 in data 03/05/2018
al n. 6052 Serie 1T Esatti Euro 356,00

gentina 5, Padova (PD), in data odierna, 26 (ventisei) aprile
2018 (duemiladiciotto)
giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e
deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.
Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta as
semblea, alla quale io Notaio ho assistito, è quello di segui
to riportato.
*
Il Presidente Federico De Stefani assume la presidenza
dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 13.1 dello statuto sociale
alle ore 11:07 e chiama me Notaio alla redazione del verbale
anche per la parte ordinaria. Il Presidente quindi rende le
comunicazioni che seguono:
- per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente,
sono presenti i Consiglieri, Signori:
- Fulvio Camilli;
- Attilio Arietti;
- Giovanni Cavallini;
- Chiara De Stefani;
- Marzio Alessandro Alberto Saà;
hanno invece giustificato la propria assenza i Consiglieri
Fabio Buttignon, Bruno Pavesi e Franco Stevanato;
- per il Collegio Sindacale, sono presenti i suoi componenti
effettivi, Signori:
- Saverio Bozzolan - Presidente;

- Alberto Bisello;
- Ivano Pelassa;
- l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa
in materia e dello statuto sociale;
- l'assemblea è stata regolarmente convocata per il 26 aprile
2018 in unica convocazione alle ore 11.00 in questo luogo, a
norma di legge e di Statuto, con avviso pubblicato il 10 apri
le 2018 sul sito internet della Società nonché sul meccanismo
di diffusione "EMARKET SDIR" di cui è stata data notizia me
diante comunicato e per estratto pubblicato in data 10 aprile
2018, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", con il seguente
"ORDINE DEL GIORNO
Parte ordinaria
1. Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2017 com
posto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Note Esplicati
ve, accompagnato dalla Relazione sulla gestione, dalla Rela
zione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società
di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato relativo
all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017; delibere inerenti e
conseguenti;
2. Distribuzione di un dividendo straordinario;
3. Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale
dei conti e affidamento del nuovo incarico di revisione legale
dei conti ai sensi dell'art. 28 dello Statuto Sociale; delibe
re inerenti e conseguenti;

4. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di
azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli articoli
2357 e 2357 ter del codice civile; delibere inerenti e conse
guenti;
5. Integrazione del Collegio Sindacale; delibere inerenti e
conseguenti.
Parte straordinaria
1. Proposta di modifica dell'articolo 4 (Capitale Sociale,
Azioni) dello Statuto della Società al fine di attribuire al
Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'articolo
2443 del Codice Civile, di aumentare, in una o più volte, a
pagamento e/o in via gratuita e in via scindibile, il capitale
sociale anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell'articolo 2441, commi 4, 5 e/o 8, del Codice Civile, e an
che ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile e/o al ser
vizio di uno o pie piani di incentivazione; delibere inerenti
e conseguenti."
Aperta la seduta il Presidente ricorda che:
- la documentazione relativa all'assemblea è stata regolarmen
te depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito in
ternet della Società, nonché consegnata agli intervenuti
all'odierna assemblea;
- in data 10 aprile 2018 sono state depositate presso la sede
sociale e pubblicate sul sito internet della Società – e con
tinuano ad esserlo anche alla data odierna – le Relazioni il-

lustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti
all'ordine del giorno di parte ordinaria e di parte straordi
naria dell'odierna assemblea;
- il capitale interamente versato ammonta ad Euro
96.151.884,90 (novantasei milioni centocinquantunomila otto
centottantaquattro virgola novanta), è attualmente rappresen
tato da n. 24.007.108 (ventiquattro milioni settemila cen
tootto) azioni, di cui n. 23.757.108,00 (ventitre milioni set
tecentocinquantasettemila centootto virgola zero zero) azioni
ordinarie ammesse alle negoziazioni presso l'AIM Italia orga
nizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e n. 250.000 (due
centocinquantamila) performance shares, dotate del diritto di
voto nelle assemblee della Società ai sensi di Statuto;
- alla data dell'Assemblea, la Società detiene n. 64.845 (ses
santaquattromila ottocentoquarantacinque) azioni ordinarie
proprie, pari allo 0,27% del capitale sociale con diritto di
voto, per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi
dell'articolo 2357 ter del codice civile. Pertanto, i diritti
di voto esercitabili nella presente assemblea sono n.
23.942.263;
- alla data dell'Assemblea, sono in circolazione n. 5.227.233
warrant emessi dalla Società, ammessi alle negoziazioni
sull'AIM Italia e convertibili in azioni ordinarie nei termini
e alle condizioni previste dal Regolamento Warrant approvato
dall'assemblea straordinaria degli Azionisti del 5 maggio

2017;
- secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comu
nicazioni ricevute e dalle altre informazioni a disposizione
della Società, l'elenco nominativo degli azionisti significa
tivi ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia, per tali
intendendosi gli azionisti titolari di una partecipazione, di
retta o indiretta, pari o superiore al 5% del capitale sociale
con diritto di voto, rappresentato da azioni della Società am
messe sull'AIM Italia, sono: SIT Technologies S.p.A., titolare
di n. 17.100.779 azioni ordinarie e n. 250.000 performance
shares, pari al 72,47% del capitale sociale con diritto di vo
to della Società, tenuto conto della sospensione dei voti re
lativi alle azioni proprie;
- è fatto invito ai partecipanti all'Assemblea a dichiarare
l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione
del diritto di voto, a valere relativamente alle materie
espressamente elencate nell'ordine del giorno, ai sensi delle
vigenti norme di legge e di regolamento dello Statuto Sociale,
non conosciute dal Presidente e dal Collegio Sindacale;
- è stata accertata, a mezzo di personale all'uopo incaricato,
l'identità personale degli intervenuti, la regolarità delle
comunicazioni pervenute dagli intermediari attestanti la tito
larità delle azioni alla c.d. "record date" del 17 aprile 2018
ai fini dell'intervento in assemblea, nonché delle deleghe
presentate; documenti tutti acquisiti agli atti della Società;

- ai sensi del D. Lgs. 196 del 2003, i dati personali raccolti
ai fini di tale accertamento saranno trattati esclusivamente
per gli adempimenti assembleari e societari.
Il Presidente quindi dichiara che, essendo intervenuti n. 14
(quattordici) soggetti aventi diritto al voto, in proprio o
per delega, rappresentanti n. 18.246.027 (diciotto milioni
duecentoquarantaseimila ventisette) fra azioni ordinarie e
performance shares pari al 76,00% delle azioni costituenti il
capitale sociale, l'Assemblea è validamente costituita e può
discutere e deliberare sugli argomenti all'Ordine del giorno.
Il Presidente quindi:
- informa che l'elenco dei partecipanti in proprio o per dele
ga all'Assemblea, con l'indicazione del numero delle azioni
per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte
dell'intermediario alla Società e, in caso di delega,
dell'azionista delegante, verrà allegato al verbale della pre
sente Assemblea;
- invita gli intervenuti, nel limite del possibile, a non ab
bandonare la sala e a non entrarvi durante le operazioni di
voto, per consentire una corretta rilevazione delle presenze;
- si riserva di comunicare nel corso dell'assemblea, prima
della votazione, i dati aggiornati sulle presenze;
- comunica che la votazione sugli argomenti all'ordine del
giorno avverrà per alzata di mano e i nominativi dei soggetti
che abbiano espresso voto contrario, si siano astenuti o al-

lontanati prima di una votazione, con indicazione del relativo
numero di azioni rappresentate saranno indicati in un allegato
al verbale qualora non immediatamente rilevabili;
- prega tutti coloro che desidereranno prendere la parola dopo
la presentazione dell'argomento all'ordine del giorno, di pre
notarsi, utilizzando l'apposito modulo consegnato
all'ingresso; è fissata per ciascun intervento la durata mas
sima di cinque minuti prima del termine dei quali inviterà
l'oratore a concludere. Al termine di tutti gli interventi su
ciascun argomento trattato saranno fornite le risposte alle
domande, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari
per un periodo di tempo limitato;
- invita i presenti a voler dichiarare l'eventuale carenza di
legittimazione al voto;
- fa presente che assistono all'odierna Assemblea alcuni diri
genti, dipendenti o consulenti della società;
- informa altresì che la registrazione audio dell'assemblea è
effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della
riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale. La
predetta registrazione non sarà oggetto di comunicazione o
diffusione e tutti i dati, ad eccezione dei supporti audio che
saranno distrutti, saranno conservati, unitamente ai documenti
prodotti durante l'assemblea, presso la sede di SIT S.p.A.
- dichiara che poiché le azioni della Società sono ammesse al
le negoziazioni sull'AIM Italia - sistema multilaterale di ne-

goziazione, mercato non regolamentato gestito e organizzato da
Borsa Italiana - e non sono diffuse fra il pubblico in misura
rilevante ai sensi dell'art. 2325 bis del codice civile, ai
sensi dell'articolo 9 dello statuto sociale, a partire dal mo
mento in cui le azioni della società sono state ammesse alle
negoziazioni sull'AIM Italia, si è resa applicabile la "disci
plina sulla trasparenza" come definita nel regolamento AIM
Italia mercato alternativo del capitale adottato da borsa ita
liana, come di volta in volta modificato e integrato ("Regola
mento Emittenti AIM Italia"), con particolare riguardo alle
comunicazioni e informazioni dovute dagli azionisti significa
tivi (come definiti nel regolamento medesimo). Ciascun azioni
sta, qualora il numero delle proprie azioni con diritto di vo
to, successivamente ad operazioni di acquisto o vendita, rag
giunga, superi o scenda al di sotto, le soglie fissate dal re
golamento emittenti AIM Italia quale "partecipazione signifi
cativa" (come definita nel regolamento emittenti AIM Italia,
pari al 5% o più del capitale sociale) è tenuto a comunicare
tale situazione al Consiglio di Amministrazione della società,
nei termini previsti dalla normativa applicabile.
La mancata comunicazione al Consiglio di Amministrazione di
quanto sopra comporterà l'applicazione della disciplina sulla
trasparenza.
*
A questo punto il Presidente passa a trattare il primo punto

posto all'ordine del giorno di parte ordinaria. Informa che
il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, evi
denzia un patrimonio netto di Euro 122.433.948 e una perdita
di esercizio pari ad Euro 30.603.736.
Per quanto riguarda il bilancio consolidato, esso evidenzia:
- ricavi delle vendite e delle prestazioni pari ad Euro
323.958 mila (+12,4% rispetto ad Euro 288.138 mila al 31 di
cembre 2016);
- EBITDA normalizzato pari ad Euro 45.847 mila (+2,7% ri
spetto ad Euro 44.622 mila del 2016);
- utile normalizzato, al netto degli oneri non monetari
non ricorrenti attribuibili alla contabilizzazione del Fair
Value da fusione pari ad Euro 7.994 mila (Euro 1.720 mila
nell'esercizio 2016);
- posizione finanziaria netta negativa pari ad Euro 65.105
mila (posizione finanziaria netta negativa nel 2016 pari
124.773 mila).
II bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 di
cembre 2017 e le correlate relazioni dell'organo di gestione e
dell'organo di controllo, unitamente alle relazioni della so
cietà di revisione, sono stati messi a disposizione del pub
blico presso la sede sociale e sul sito internet della Società
all'indirizzo www.sitgroup.it - sezione Investor relations -
Assemblea dei Soci, nei termini di legge, ai sensi delle di
sposizioni normative e regolamentari applicabili.

Il Presidente dà atto che la società di revisione Ernst &
Young S.P.A., in sigla Ey S.P.A., incaricata di esprimere il
giudizio sul bilancio ai sensi dell'art. 14, d.lgs. n.
39/2010, ha espresso un giudizio senza rilievi e si accinge a
procedere a dare lettura dei documenti di Bilancio.
Il socio SIT Technologies Spa, a mezzo del suo delegato, al
fine di lasciare più spazio al dibattito, propone di omettere
la lettura del bilancio, della relazione sulla gestione, della
relazione della società di revisione e della relazione del
collegio sindacale, già messa a disposizione del pubblico, li
mitandosi a dare lettura delle sole eventuali proposte di de
liberazione.
Verificato che non ci sono dissensi, il Presidente omette la
lettura integrale dei documenti di bilancio e delle relazioni,
avvertendo che, prima dell'apertura di ciascuna discussione, i
legittimati potranno richiedere, riguardo ai successivi argo
menti all'ordine del giorno, la lettura dei documenti che sia
no già stati messi a disposizione del pubblico.
Il Presidente da la parola al dott. Paul Fogolin, CFO della
Società affinché proceda con l'illustrazione del bilancio con
solidato e i risultati dell'esercizio al 31.12.2017, ma, su
proposta del Presidente, l'assemblea unanime lo esonera dal
procedere nell'incombenza.
Ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 1, del codice civile,
gli Azionisti sono dunque chiamati a deliberare in merito

all'approvazione di tale bilancio di esercizio che evidenzia
una perdita di esercizio pari ad Euro 30.603.736 e legge il
testo della proposta di deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,
- esaminato il progetto di bilancio di esercizio di SIT S.p.A.
relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017;
- preso atto del contenuto delle relazioni allegate al proget
to di bilancio;
- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
delibera
• di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 Dicembre
2017 di SIT S.p.A., corredato delle relazioni previste dalla
legge;
• di utilizzare parte della "Riserva Fair Value incorporata"
per Euro 28.402.429,00 (ventotto milioni quattrocentoduemila
quattrocentoventinove) a copertura della perdita dell'eserci
zio;
• di utilizzare parte della "Riserva Fair Value incorporata"
pari a Euro 2.672.042,00 (due milioni seicentosettantaduemila
quarantadue) ad incremento della riserva per Warrant per Euro
2.672.042,00 (due milioni seicentosettantaduemila quaranta
due);
• di utilizzare la parte restante delle "Riserva Fair Value
incorporata" pari a Euro 246.098,00 (duecentoquarantaseimilae
novantotto) in diminuzione delle perdite portate a nuovo;

• di liberare la riserva di prima applicazione IAS/IFRS per
Euro 121.331,00 (centoventunomilatrecentotrentuno) in diminu
zione delle perdite portate a nuovo;
• di portare a nuovo la perdita residua per Euro 2.201.307,00
(due milioni duecentounomilatrecentosette);
• di delegare al Presidente Esecutivo Federico de Stefani e
all'Amministratore Delegato Fulvio Camilli, disgiuntamente tra
loro, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni
di legge, per la completa esecuzione delle suddette delibere,
con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno,
nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare
alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni
di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie
e/o opportune e di effettuare le iscrizioni di legge al Regi
stro delle Imprese".
Interviene il prof. Saverio Bozzolan, Presidente del Collegio
Sindacale, il quale da' lettura della "Relazione del Collegio
Sindacale all'Assemblea degli Azionisti" sul Bilancio al
31.12.2018 e della relazione attinente il punto all'ordine del
giorno relativo all'incarico da darsi a una società di revi
sione.
* * *
Il Presidente apre la discussione sul primo punto all'ordine
del giorno.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

- dichiara chiusa la discussione;
- segnala che i presenti sono invariati;
- pone in votazione alle ore 11,35, per alzata di mano, la
proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Ammini
strazione sopra trascritta;
- dichiara chiusa la votazione alle 11,37 e proclama il risul
tato:
voti favorevoli: n. 18.242.427
voti contrari: nessuno
astenuti: n. 3.600 voti (si tratta del socio City of New York,
con delega a Roberta Garbuio)
La proposta è approvata a maggioranza.
* * *
Il Presidente passa a trattare il secondo punto posto
all'ordine del giorno di parte ordinaria
2 - Distribuzione di un dividendo straordinario.
Il Presidente illustra che, sulla base delle riserve disponi
bili e della situazione patrimoniale, economica e finanziaria
di SIT S.P.A. si propone all'assemblea la distribuzione di un
dividendo complessivo pari a Euro 5.985.566,00 (cinque milioni
novecentottantacinquemilacinquecentosessantasei), nella misura
di Euro 0,25 (zero virgola venticinque) per ogni azione avente
diritto a distribuzione di dividendi (con esclusione delle
azioni proprie), con stacco della cedola in data 7 maggio
2018, record date 8 maggio 2018 e pagamento dal 9 maggio 2018.

Tale dividendo verrà interamente tratto da (i) la riserva
straordinaria per utili portati a nuovo che, al 31 dicembre
2017, ammonta a Euro 2.803.953,00 (due milioni ottocentotremi
lanovecentocinquantatre) e (ii) la riserva versamento in conto
capitale che, al 31 dicembre 2017, ammonta a Euro
21.999.611,00 (ventuno milioni novecentonovantanovemilaseicen
toundici), previa destinazione di parte della riserva da so
vrapprezzo azioni a riserva legale di Euro 18.379.907,00 (di
ciotto milioni trecentosettantanovemilanovecentosette).
Il Presidente apre la discussione.
* * *
Il delegato del socio SIT Technologies Spa, osserva che il
testo della deliberazione posto a conoscenza dei soci non pre
vede la possibilità dell'esercizio anche disgiunto dei poteri
delegati al Presidente ed al Vice Presidente e propone pertan
to di integrare in tal senso il testo da proporre in votazio
ne.
Nessuno altro chiedendo la parola, il Presidente:
- dichiara chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine
del giorno di parte ordinaria;
- segnala che i presenti sono invariati;
- pone in votazione, per alzata di mano, la proposta di deli
berazione presentata dal Consiglio di Amministrazione e qui
trascritta e integrata con l'inciso "in via disgiunta tra lo
ro" laddove vengono conferiti i poteri al Presidente ed al Vi-

ce Presidente del Consiglio di Amministrazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Ammini
strazione,
delibera
di approvare l'imputazione dell'importo di Euro
18.379.907,00 (diciotto milioni trecentosettantanovemi
lanovecentosette), interamente tratto dalla Riserva da
sovrapprezzo azioni che, al 31 dicembre 2017, ammonta a
Euro 28.739.464,00 (ventotto milioni settecentotrentano
vemilaquattrocentosessantaquattro), a riserva legale,
che raggiunge in tal modo il quinto del Capitale Socia
le;
di approvare la distribuzione di un dividendo complessi
vo pari a Euro 5.985.566,00 (cinque milioni novecentot
tantacinquemilacinquecentosessantasei), nella misura di
Euro 0,25 (zero virgola venticinque) per ogni azione
avente diritto a distribuzione di dividendi, come segue:
- Euro O, 12 (zero virgola dodici) (approssimato al secondo
decimale) per ciascuna azione avente diritto a distribuzione
di dividendi, tratto dalla riserva straordinaria per utili
portati a nuovo che, al 31 dicembre 2017, ammonta a Euro
2.803.953,00 (due milioni ottocentotremilanovecentocinquanta
tre), che per l'effetto viene interamente distribuita;
- Euro O, 13 (zero virgola tredici) (approssimato al secondo

decimale) per ciascuna azione avente diritto a distribuzione
di dividendi, tratto, dalla riserva versamento in conto capi
tale che, al 31 dicembre 2017, ammonta a Euro 21.999.611,00
(ventuno milioni novecentonovantanovemilaseicentoundici), che
per l'effetto viene ridotta dell'ammontare di Euro 3.181.613,
O0 (tre milioni centottantunomiliaseicentotredici),
di fissare, quale data di stacco della cedola il giorno
7 maggio 2018, record date dividendo il giorno 8 maggio
2018 e, quale data a partire dalla quale viene posto in
pagamento il dividendo, il giorno 9 maggio 2018.
di delegare al Presidente Esecutivo Federico de Stefani
e all'amministratore delegato Fulvio Camilli, in via di
sgiunta tra loro, tutti i più ampi poteri, nel rispetto
delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione
delle suddette delibere, con ogni e qualsiasi potere a
tal fine necessario opportuno, nessuno escluso ed eccet
tuato, compreso quello di apportare alle intervenute de
liberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere
non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o op
portune".
- apre la votazione alle ore 11,43;
- dichiara chiusa la votazione alle 11,44 e proclama il risul
tato: non essendoci voti contrari o astenuti, la proposta è
approvata all'unanimità.
* * *

Passa quindi alla trattazione del terzo punto posto all'ordine
del giorno della parte ordinaria:
3. Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale
dei conti e affidamento del nuovo incarico di revisione legale
dei conti ai sensi dell'art. 28 dello Statuto Sociale; delibe
re inerenti e conseguenti
Il Presidente si accinge quindi a dare lettura della Relazione
illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto in
esame, dato atto che tale documento è stato depositato presso
la sede sociale e pubblicato sul sito internet della Società.
Il socio SIT Technologies Spa, a mezzo del suo delegato, al
fine di lasciare più spazio al dibattito, propone di omettere
la lettura del Relazione Illustrativa del Consiglio di Ammini
strazione sul terzo punto all'Ordine del giorno.
Verificato che non ci sono dissensi, il Presidente omette la
lettura integrale della Relazione Illustrativa del Consiglio
di Amministrazione sul terzo punto all'Ordine del giorno, av
vertendo che, prima dell'apertura di ciascuna discussione, i
legittimati potranno richiedere, riguardo ai successivi argo
menti all'ordine del giorno, la lettura dei documenti che sia
no già stati messi a disposizione del pubblico.
Fa presente che, nell'ambito del presente punto, è previsto
che l'Assemblea assuma le deliberazioni in merito a (i) la ri
soluzione consensuale dell'incarico di revisione legale in es
sere con Ey S.P.A.; e (ii) il conferimento dell'incarico di

revisione legale per gli esercizi 2018-2026.
Il Presidente sottopone quindi all'assemblea la seguente
proposta di deliberazione sul presente punto all'Ordine del
giorno:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,
- esaminata e discussa la relazione del Consiglio di Ammini
strazione;
- vista la proposta motivata del Collegio Sindacale in merito
al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti;
- preso atto che:
(i) l'efficacia della risoluzione consensuale è subordinata
all'approvazione della risoluzione da parte dell'assemblea
della Società e al contestuale conferimento del nuovo incarico
di revisione, e avrà effetto a decorrere dall'inizio delle ne
goziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società
sull'MTA; e
(ii) le motivazioni della risoluzione anticipata non attengono
in alcun modo alle attività effettuate o alia condotta seguita
da Ey S.P.A. nell'esecuzione dell'incarico attualmente in es
sere, né sono in alcun modo connesse e/o riconducibili a di
vergenze di opinioni in merito a trattamenti contabili o a
procedure di revisione,
delibera
- di approvare la risoluzione consensuale, con efficacia su
bordinata all'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie

e dei warrant della Società sul mercato telematico azionario
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dell'incarico
di revisione legale conferito alla società di revisione Ey
S.P.A., per il triennio 2017-2019, dall'Assemblea degli Azio
nisti di SIT S.p.A. del 23 marzo 2017;
- di approvare, con efficacia subordinata all'inizio delle ne
goziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società
sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Bor
sa Italiana S.p.A., il conferimento a Deloitte&Touche S.p.A.
dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2018-2026
ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010, nei termini ed alle condizio
ni indicati nella proposta motivata predisposta dal Collegio
Sindacale, annessa alla Relazione illustrativa degli ammini
stratori;
- di attribuire al Presidente Esecutivo Federico de Stefani e
all'Amministratore Delegato Fulvio Camilli, in via disgiunta
tra loro, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposi
zioni di legge, per la completa esecuzione delle suddette de
libere, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e
opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di
apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali mo
dificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute
necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel Registro delle
Imprese".
Il Presidente apre la discussione sul terzo punto all'ordine

del giorno.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
- dichiara chiusa la discussione;
- segnala che i presenti sono invariati;
- pone in votazione, per alzata di mano, la proposta di deli
berazione presentata dal Consiglio di Amministrazione sopra
trascritta;
- apre la votazione alle ore 11,50;
- dichiara chiusa la votazione alle 11,51 e proclama il risul
tato: non essendoci voti contrari o astenuti, la proposta è
approvata all'unanimità.
* * *
Il Presidente continua con la trattazione del quarto punto po
sto all'ordine del giorno di parte ordinaria:
4. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di
azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli articoli
2357 e 2357 ter del codice civile; delibere inerenti e conse
guenti
Il Presidente ricorda come la proposta sia volta a consentire
alla Società di poter disporre di un importante strumento che
permetta di perseguire gli obiettivi di seguito indicati, nel
rispetto della normativa vigente e nel rispetto delle relative
prassi di mercato ammesse.
In particolare, Il Presidente dichiara che, ove l'assemblea
deliberi l'autorizzazione in oggetto, la Società avrà la pos-

sibilità di compiere operazioni nel proprio interesse, per
perseguire le seguenti finalità:
(a) incentivare e fidelizzare dipendenti (ivi incluse eventua
li categorie che, alla stregua della legislazione, di volta in
volta vigente, vengano agli stessi equiparate), collaboratori,
amministratori della Società e/o di società che la controllano
o dalla stessa controllate e/o altre categorie di soggetti di
screzionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione, come
di volta in volta ritenuto opportuno dalla Società;
(b) realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, confe
rimento o altro atto di disposizione di azioni ordinarie pro
prie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la
conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strate
gici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o ope
razioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obietti
vi di espansione della Società e del Gruppo;
(c) sostenere la liquidità del titolo ovvero anche per un ef
ficiente impiego della liquidità aziendale.
Il Presidente riassume quindi i principali termini della pro
posta di autorizzazione, ricordando che:
- il numero massimo di azioni ordinarie oggetto della proposta
non dovrà superare il 10% del capitale sociale della Società
pro tempore (tenuto anche conto delle azioni proprie detenute
dalla Società e dalle società controllate);
- la durata per la quale l'autorizzazione è richiesta è pari a

18 mesi dalla data della eventuale deliberazione di autorizza
zione (periodo massimo stabilito dalla attuale normativa);
- con riferimento al corrispettivo minimo e massimo, non po
tranno essere effettuati acquisti di azioni ordinarie proprie
ad un prezzo unitario di acquisto (i) inferiore nel minimo e
(ii) superiore nel massimo ad un valore rispettivamente infe
riore del, ovvero superiore al, 10% del prezzo di riferimento
che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno prece
dente ad ogni singola operazione di acquisto, restando inteso
che tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di
scambi o cessioni di azioni proprie nell'ambito della realiz
zazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque
di interesse per la Società, e nel caso di cessione di azioni
in esecuzione di piani di incentivazione;
- l'autorizzazione alla disposizione delle azioni ordinarie
proprie è richiesta senza limiti temporali.
Il Presidente conclude l'esposizione rinviando, per le ulte
riori informazioni in merito alla proposta oggetto del presen
te punto, alla Relazione illustrativa del Consiglio di Ammini
strazione sui punti all'ordine del giorno di parte ordinaria
che è stata depositata presso la sede sociale e pubblicata sul
sito internet della Società in data 10 aprile 2018, della qua
le si accinge a dare lettura.
Interviene a questo punto l'azionista SIT Technologies S.p.A.,
a mezzo del proprio delegato, il quale propone di omettere la

lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione sul
punto all'ordine del giorno in discussione e l'assemblea una
nime acconsente.
Il Presidente sottopone quindi all'assemblea la seguente pro
posta di deliberazione sul presente punto all'ordine del gior
no:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,
- udita l'esposizione del Presidente;
- avuto riguardo al disposto di cui agli articoli 2357 e 2357-
ter del codice civile;
- preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale;
- riconosciuto l'interesse della società per le ragioni illu
strate dal Consiglio di Amministrazione,
delibera
- di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi
dell'articolo 2357 del codice civile e quindi per un periodo
di 18 mesi a decorrere dalla data della presente deliberazio
ne, a procedere ad operazioni di acquisto di azioni ordinarie
proprie (con esclusione di altre categorie di azioni), in una
o più soluzioni, sino al 10% del capitale sociale della Socie
tà pro tempore, tenuto conto delle azioni detenute dalla So
cietà e comunque entro i limiti stabiliti dalla legge, ad un
prezzo unitario non inferiore nel minimo e non superiore nel
massimo ad un valore rispettivamente inferiore del, ovvero su
periore al, 10% del prezzo di riferimento che il titolo avrà

registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola
operazione di acquisto, restando inteso che tale limite di
prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi cessioni di
azioni ordinarie proprie nell'ambito della realizzazione di
progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse
per la Società, e nel caso di cessione di azioni in esecuzione
di piani di incentivazione. Le operazioni di acquisto dovranno
essere effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle
riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolar
mente approvato dalla Società, come per legge, e con le moda
lità previste dagli articoli 2357 e seguenti del codice civile
e, comunque, dalle normative e dai regolamenti vigenti, nel
rispetto dei regolamenti applicabili. II numero massimo di
azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà
essere superiore al 25% della media giornaliera di azioni
scambiate sul mercato nei 20 giorni precedenti, salve le pre
scrizioni ed i casi eccezionali previsti dal Regolamento
2273/2003/CE, e in generale della normativa applicabile;
- di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357ter del codice
civile, il Consiglio di Amministrazione senza limiti temporali
ad alienare le azioni ordinarie proprie (ivi comprese quelle
già detenute), in una o più volte, anche prima di avere esau
rito gli acquisti, e con qualunque modalità risulti opportuna
in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si in
tende in concreto perseguire;

- di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di
disporre delle azioni ordinarie proprie (ivi comprese quelle
già detenute) nei modi e nei termini che saranno ritenuti più
opportuni;
- di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stabilire
modalità, tempi e termini al fine della migliore esecuzione
della presente deliberazione, con espressa facoltà di delega
re, eventualmente, a mero titolo esemplificativo, anche ad in
termediari autorizzati, la facoltà di compiere le operazioni
di acquisto e alienazione di azioni ordinarie proprie da ef
fettuarsi sulla base della presente delibera".
Il Presidente apre la discussione sul quarto punto all'ordine
del giorno.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
- dichiara chiusa la discussione;
- segnala che i presenti sono invariati;
- pone in votazione, per alzata di mano, la proposta di deli
berazione presentata dal Consiglio di Amministrazione sopra
trascritta;
- apre la votazione alle ore 11,58;
- dichiara chiusa la votazione alle 12,00 e proclama il risul
tato:
voti favorevoli: n. 18.212.227
voti contrari: n. 33.800 (si tratta dei soci Acadian Non Us
Microcap EquityFound LLC, City of New York Group Trust, Colle-

ges of Applied Arts and Technology Pension P, Ensign Peak Ad
visor inc, Ensign Peak Advisors Inc, International Paper Co
Commingled INvestment Group Trust, The Cleveland Clinic Foun
dation, Virginia Retirement System, Voya MM Intl Sm Cap Fnd
Acadian, tutti con delega a Roberta Garbuio)
nessun astenuto
Il Presidente proclama il risultato: la proposta è approvata a
maggioranza.
* * *
Procedendo con la trattazione del quinto punto posto
all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Presidente ricor
da che il Sindaco Effettivo, Dottor Alberto Bisello e il Sin
daco Supplente, Dottor Ezio Busato, entrambi nominati
dall'Assemblea dei Soci del 10 luglio 2017, hanno rassegnato
le proprie dimissioni dalla carica di Sindaci di SIT, con ef
fetto a decorrere dalla data odierna.
L'Assemblea, è dunque chiamata a deliberare sulla nomina di un
Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente, necessari per
l'integrazione del Collegio Sindacale, ai sensi delle rilevan
ti disposizioni normative e conformemente all'articolo 27 del
lo statuto sociale.
I sindaci così nominati scadranno insieme con quelli attual
mente in carica nominati dall'assemblea della Società dello
scorso 10 luglio 2017.
Il Presidente dichiara aperta la discussione.

Prende quindi la parola l'azionista SIT Technologies S.p.A.,
il quale propone di integrare il Collegio Sindacale nominando
i seguenti professionisti che resteranno in carica fino
all'Assemblea che approverà il bilancio chiuso al 31 dicembre
2019:
- dott.ssa Loredana Conidi, quale Sindaco Effettivo;
- dott.ssa Barbara Russo, quale Sindaco Supplente.
delle quali consegna al tavolo della Presidenza i curricula
comprensivi dei dati anagrafici, dei dati relativi alle abili
tazioni professionali, come infra riportati, e dell'elenco de
gli incarichi ricoperti.
Il Presidente sottopone quindi all'assemblea la seguente pro
posta di deliberazione sul presente punto all'ordine del gior
no:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,
- esaminata e discussa la relazione del Consiglio di Ammini
strazione;
delibera
- di nominare sino all'approvazione del bilancio relativo
all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 quali membri del Col
legio Sindacale le signore:
* dott.ssa CONIDI LOREDANA ANNA nata a Milano il 6 marzo 1971,
domiciliata per la carica in Milano, via Sant'Andrea n. 19,
CND LDN 71C46 F205R, iscritta all'Albo dei Revisori Legali al
n. 127085 (D.M. 15.10.2002 - G.U. n. 84 del 22.10.2002)

quale Sindaco Effettivo
* dott.ssa RUSSO BARBARA nata Padova il 30 marzo 1960, domici
liata a Padova, Riviera Ruzante n. 4, cod. fisc. RSS BBR 60C70
G224C, iscritta all'Albo dei Revisori Legali al n. 51533 (D.M.
12.4.1995 - G.U. n. 31 bis del 21.4.1995)
quale Sindaco Supplente.
Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:
- dichiara chiusa la discussione sul quinto punto all'ordine
del giorno di parte ordinaria;
- segnala che i presenti sono invariati;
- pone in votazione, per alzata di mano, la proposta di deli
berazione;
- apre la votazione alle ore 12,02;
- dichiara chiusa la votazione alle ore 12,03 e proclama il
risultato:
voti favorevoli: n. 17.987.779
voti contrari: n. 258.248 (si tratta dei soci Acadian Non Us
Microcap EquityFound LLC, City of New York Group Trust, Colle
ges of Applied Arts and Technology Pension P, Ensign Peak Ad
visor inc, Ensign Peak Advisors Inc, Government of Norway, In
ternational Paper Co Commingled Investment Group Trust, The
Cleveland Clinic Foundation, Virginia Retirement System, Voya
MM Intl Sm Cap Fnd Acadian, tutti con delega a Roberta Gar
buio)
nessun astenuto.

Il Presidente proclama il risultato; la proposta è approvata a
maggioranza.
A questo punto il Presidente dott. Federico de Stefani esprime
i suoi ringraziamenti e quelli del Consiglio di Amministrazio
ne nei riguardi dei sindaci uscenti dott.ri Alberto Bisello ed
Ezio Busato per la preziosa collaborazione prestata negli anni
di lavoro comune. Alle espressioni del Presidente si uniscono
tutti i Consiglieri ed i Sindaci presenti.
* * *
Si passa quindi alla trattazione della Parte Straordinaria al
le ore 12,05.
Viene dato atto sulla base delle stampe fornite non sono
variate le presenze rispetto alla Parte Ordinaria dell'assem
blea e precisamente sono presenti n. 14 (quattordici) soggetti
aventi diritto al voto, in proprio o per delega, rappresentan
ti n. 18.246.027 (diciotto milioni duecentoquarantaseimila
ventisette) fra azioni ordinarie e performance shares pari al
76,01% delle azioni costituenti il capitale sociale.
Il Presidente conferma che l'assemblea è validamente costi
tuita anche per la parte straordinaria.
Da quindi lettura dell'unico punto posto all'ordine del giorno
di parte straordinaria:
Parte straordinaria
1. Proposta di modifica dell'articolo 4 (Capitale Sociale,
Azioni) dello Statuto della Società al fine di attribuire al

Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'articolo
2443 del Codice Civile, di aumentare, in una o più volte, a
pagamento e/o in via gratuita e in via scindibile, il capitale
sociale anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell'articolo 2441, commi 4, 5 e/o 8, del Codice Civile, e an
che ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile e/o al ser
vizio di uno o pie piani di incentivazione; delibere inerenti
e conseguenti."
Il Presidente illustra all'assemblea la proposta di modifica
dell'articolo 4 (Capitale Sociale, Azioni) dello Statuto della
Società al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione
la delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di
aumentare, in una o più volte, a pagamento e/o in via gratuita
e in via scindibile, il capitale sociale anche con esclusione
del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5
e/o 8, del Codice Civile, e anche ai sensi dell'articolo 2349
del Codice Civile e/o al servizio di uno o pie piani di incen
tivazione ed i motivi che rendono opportuno conferire al Con
siglio di Amministrazione tale delega.
In particolare, il Presidente ricorda come la proposta sia
funzionale al perseguimento di obiettivi strategici e di
espansione, nonché di rafforzamento patrimoniale e fidelizza
zione di alcuni dipendenti chiave, anche attraverso piani di
incentivazione basati su azioni e/o strumenti finanziari.
La delega al Consiglio di Amministrazione per l'esecuzione

dell'aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codi
ce civile sarà attribuita per il periodo di 5 anni dalla data
della delibera dell'assemblea e potrà essere esercitata con
emissione di sino a massime n. 2.667.456 azioni.
Il Presidente conclude l'esposizione rinviando, per le ulte
riori informazioni in merito alla proposta oggetto del presen
te punto, alla Relazione illustrativa del Consiglio di Ammini
strazione sull'unico punto all'ordine del giorno di parte
straordinaria che è stata depositata presso la sede sociale e
pubblicata sul sito internet della Società in data 10 aprile
2018, del quale si accinge a dare lettura.
Interviene a questo punto l'azionista SIT Technologies S.p.A.,
a mezzo del proprio delegato, il quale propone di omettere la
lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione sul
punto all'ordine del giorno in discussione e del testo dello
statuto sociale, che verrà peraltro allegato al presente ver
bale nelle due versioni, quella vigente e quella adottata in
vista dell'ammissione della quotazione di azioni e Warrant al
MTA.
L'assemblea unanime acconsente.
Il Presidente sottopone quindi all'assemblea la seguente pro
posta di deliberazione sul presente punto all'Ordine del gior
no:
"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti,
- udito e approvato quanto esposto dal Presidente;

- esaminata la relazione illustrativa degli amministratori e
riconosciuto l'interesse sociale per le ragioni ivi indicate;
- visto l'articolo 2443 c.c.;
- vista l'attestazione che il capitale sociale ad oggi sotto
scritto è interamente liberato ai sensi dell'articolo 2438 del
codice civile;
- preso atto che la Società non versa nelle condizioni di cui
agli articoli 2446 e 2447 del codice civile,
delibera
- di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi
dell'articolo 2443 del codice civile, la delega, entro il
quinto anno dalla delibera, di aumentare il capitale sociale
gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte ed in via
scindibile, con diritto di opzione ai sensi dell'articolo
2441, comma 1, del codice civile o anche con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e/o
8, del codice civile e/o ai sensi dell'articolo 2349 del codi
ce civile, e/o al servizio di uno o più piani di incentivazio
ne basati su strumenti finanziari sino a massime n. 2.667.456
azioni, con espressa facoltà per il Consiglio di Amministra
zione, tra l'altro, di stabilire, nel rispetto delle procedure
richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di vol
ta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, i
destinatari dell'aumento (eventualmente anche sulla base delle
specifiche previsioni di cui ai relativi piani di incentiva-

zione che la Società approverà), il prezzo di emissione (com
prensivo dell'eventuale sovrapprezzo) delle azioni e, in gene
rale, ogni più ampia facoltà di definire termini, modalità e
condizioni dell'aumento di capitale, inclusa la facoltà di de
cidere se procedere alia richiesta di ammissione alle negozia
zioni degli strumenti finanziari di nuova emissione sull'AIM
Italia o sul mercato telematico azionario, in caso di ammis
sione delle azioni e dei warrant di SIT S.p.A. a quotazione su
tale mercato, e ogni altra decisione connessa all'aumento di
capitale;
- di aggiungere all'articolo 4 dello statuto sociale, con de
correnza dall'iscrizione della medesima delibera nel competen
te Registro delle Imprese, un nuovo comma in via transitoria
del seguente tenore: "L'Assemblea straordinaria del 26 aprile
2018 ha deliberato di delegare al consiglio di amministrazione
la facoltà di aumentare il capitale sociale entro il 26 aprile
2023 gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte ed in
via scindibile, con diritto di opzione ai sensi dell'articolo
2441, comma 1, del codice civile o anche con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e/o
8, del codice civile, sino a massime n. 2.667.456 azioni, con
espressa facoltà per il Consiglio di Amministrazione, tra
l'altro, di stabilire, nel rispetto delle procedure richieste
dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta
applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, il prezzo di

emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) delle
azioni e, in generale, ogni più ampia facoltà di definire ter
mini, modalità e condizioni dell'aumento di capitale, inclusa
la facoltà di decidere se procedere alia richiesta di ammis
sione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova
emissione sull'AIM Italia o sul mercato telematico azionario,
in caso di ammissione delle azioni e dei warrant di SIT S.p.A.
a quotazione su tale mercato, e ogni altra decisione connessa
all'aumento di capitale.";
- di adottare, subordinatamente a, e a fare data da, l'inizio
delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della
Società sull'MTA, il testo del nuovo statuto sociale della So
cietà, nel testo allegato al presente verbale;
-di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso
al Presidente Esecutivo Federico de Stefani e all'Amministra
tore Delegato Fulvio Camilli, in via tra loro disgiunta, con
espressa facoltà di subdelega, anche a mezzo di procuratori
all'uopo nominati, affinché possa provvedere a quanto necessa
rio per l'attuazione e l'esecuzione delle deliberazioni assun
te, nonché per adempiere alle formalità necessarie, compreso
l'incarico di depositare presso il competente Registro delle
Imprese i testi di statuto aggiornati in relazione all'esecu
zione dell'aumento di capitale e l'eliminazione della clausola
transitoria, come sopra inserita; e
- di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso

al Presidente Esecutivo Federico de Stefani e all'Amministra
tore Delegato Fulvio Camilli, in via tra loro disgiunta, con
espressa facoltà di subdelega, anche a mezzo di procuratori
all'uopo nominati, affinché possa provvedere alle pubblicazio
ni richieste ai sensi di legge e per introdurre nella delibera
come sopra assunta, al testo del presente verbale e suoi alle
gati, le eventuali modifiche, soppressioni od integrazioni, di
carattere non sostanziale, che si rendessero necessarie ai fi
ni dell'iscrizione delle presenti delibere nel Registro delle
Imprese o comunque richieste dalla società di gestione del
mercato di riferimento."
Il Presidente apre quindi la discussione.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
- dichiara chiusa la discussione sull'unico punto all'ordine
del giorno di parte straordinaria;
- segnala che i presenti sono invariati;
- pone in votazione, per alzata di mano, la proposta di deli
berazione presentata dal Consiglio di Amministrazione;
- apre la votazione alle ore 12,15;
- dichiara chiusa la votazione alle ore 12,16 e proclama il
risultato: non essendoci voti contrari o astenuti, la proposta
è approvata all'unanimità.
* * *
Essendo così esaurita la trattazione di tutti gli argomenti
all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa

l'assemblea alle ore 12,16.
Si allegano al presente verbale i seguenti documenti:
- elenco dei partecipanti - All. "A";
- la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione
all'assemblea, in unico fascicolo - All. "B";
- il testo del nuovo statuto sociale attualmente vigente con
tenente la modifica approvata dalla presente assemblea - All.
"C";
- il testo del nuovo statuto sociale, contenente la modifica
approvata dalla presente assemblea, che sarà efficace subordi
natamente a, e a fare data da, l'inizio delle negoziazioni
delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sull'MTA -
All."D".
Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati.
E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto del qua
le ho dato lettura al comparente che firma alle ore venti.
Consta l'atto di dieci fogli dattiloscritti a' sensi di
legge da persona fida e completati a mano da me Notaio su
trentasette pagine meno due righe.
F.to FEDERICO de STEFANI
F.to Dr. FULVIO VAUDANO Notaio

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J l Ì
Ì

26 APRILE 2018

Stampa dell'elenco Partecipanti

Nominativo	Part part		e strumenti finanziari	$\mathcal{L}{\alpha}$ is $\mathcal{L}{\alpha}$ and $\mathcal{L}_{\alpha}$ Agente	Vincolo	Azioni
GARBUIO ROBERTA	Delegato	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	DIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC ACAI		j	7.400	0,03%
GARBUIO ROBERTA	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	STATE STREET BANK AND FRUST COMPANY		3.600	0,01%
GARBUIO ROBERTA	Delegato	AND TECHNOLOGY PENSION P COLLEGES OF APPLIED ARTS	AND TECHNOLOGY PENSION P COLLEGES OF APPLIED ARTS			2.800	0,01%
GARBUIO ROBERTA	Delegato	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	IGN PEAK ADVISORS INC ENSI			1.600	0,01%
GARBUIO ROBERTA	Delegato	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	ENSIGN PEAK ADVISORS INC			5.600	0,02%
GARBUIO ROBERTA	Delegato	GOVERNMENT OF NORWAY	GOVERNMENT OF NORWAY			224.448	0,93%
GARBUIO ROBERTA	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	COMMINGLED INVESTMENT INTERNATIONAL PAPER CO GROUP TRUST	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY		4.200	0,02%
GARBUIO ROBERTA	Delegato	THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION			2.800	0,01%
GARBUIO ROBERTA	Delegato	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM			4.200	0,02%
GARBUIO ROBERTA	Delegato	VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN	VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN			1.600	0,01%
GUAGNANO WALTER	Delegato	ALPHA UCITS SICAV-AMBER EQUITY FUND	ALPHA UCITS SICAV-AMBER EQUITY FUND			637.000	2,55%
NITTI MASSIMILIANO	Delegato	SIT TECHNOLOGIES S.P.A.	SIT TECHNOLOGIES S.P.A.			250.000	1,04%
NITTI MASSIMILIANO	Delegato	SIT TECHNOLOGIES S.P.A.	TECHNOLOGIES S.P.A. 55			1.637.300	6,82%
NITTI MASSIMILIANO	Delegato	SIT TECHNOLOGIES S.P.A.	SIT TECHNOLOGIES S.P.A.			15.463.479	64,41%

TOTALE PARTECIPANTI

14 Azionisti, per un numero totale di azioni pari a

$\int_{0}^{\infty}$

18.246.027

Allegato "A"
Rep. It115/26604

Aurach OVE

Allegato "B"
Rep. ft1f5/20604

SIT S.p.A.

Viale dell'Industria, 31-33 - 35129 Padova

Cap.soc. € 96.151.884,90 i.v.

P.IVA / C.F. / Iscr. Reg. Imprese di PD. n. 04805520287

REA n. PD - 419813

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 26 aprile 2018.

faroadel

and considering which the consider

Padova 10 aprile 2018

Signor Azionisti,

la presente relazione è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in relazione alla parte ordinaria dell'assemblea degli Azionisti, convocata presso l'Hotel "Four Points by Sheraton" in Padova, Corso Argentina 5, per il giorno 26 aprile 2018 alle ore 11.00, per discutere e deliberare sul sequente ordine del giorno:

• 1. Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2017 composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Note Esplicative, accompagnato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017; delibere inerenti e consequenti;
• 1. Distribuzione di un dividendo straordinario:
• 1. Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti e affidamento del nuovo incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 28 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Integrazione del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti.

La presente Relazione sarà depositata presso la sede legale della Società in Padova, Viale dell'Industria, n. 31/33, e sarà altresì disponibile sul sito internet www.sitgroup.it - sezione Investor relations -Assemblea dei soci.

Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2017 composto da Stato Patrimoniale, $\mathbf{I}$ Conto Economico e Note Esplicative, accompagnato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

a seguito dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2018, del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 della Società, redatto secondo i principi contabili internazionali IFRS, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, sarete chiamati a

deliberare in merito all'approvazione di tale bilancio di esercizio, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 1, del codice civile.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione sottolinea che il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, evidenzia un patrimonio netto di Euro 122.433.948 e una perdita di esercizio pari ad Euro 30.603.736.

Per quanto riguarda il bilancio consolidato, esso evidenzia:

• ricavi delle vendite e delle prestazioni pari ad Euro 323.958 (+12,4% rispetto ai 288.138 al 31 dicembre 2016):
• EBITDA normalizzato pari ad Euro 45.847 (+2,7% rispetto a 44.622 del 2016);
• utile normalizzato, al netto degli oneri non monetari non ricorrenti attribuibili alla contabilizzazione del Fair Value da fusione pari ad Euro 7.994 (1.720 nell'esercizio 2016):
• posizione finanziaria netta pari ad Euro 65.105 (posizione finanziaria netta nel 2016 pari a 124.773).

Il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e le correlate relazioni dell'organo di gestione e dell'organo di controllo, unitamente alle relazioni della società di revisione, sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.sitgroup.it - sezione Investor relations - Assemblea dei Soci, nei termini di legge, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Vi chiediamo di approvare il progetto di bilancio di esercizio separato al 31 dicembre 2017, che si è chiuso con una perdita di esercizio di Euro 30.603.736, corredato delle relazioni previste dalla legge.

$+ + +$

Signori Azionisti,

sulla base del progetto di bilancio di esercizio separato al 31 dicembre 2017 di SIT S.p.A. e delle relazioni ad esso allegate e delle valutazioni esposte, il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società propone che l'assemblea, preso atto dei contenuti della presente Relazione, proceda all'approvazione di tale progetto di bilancio e sottopone alla stessa le seguenti proposte di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio separato di SIT S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.
• preso atto del contenuto delle relazioni allegate al progetto di bilancio;
• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione:

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 di SIT S.p.A., corredato delle relazioni previste dalla legge;
• di utilizzare parte della "Riserva Fair Value incorporata" per Euro 28.402.429,00 (ventotto milioni quattrocentoduemilaquattrocentoventinove) a copertura della perdita dell'esercizio;
• di utilizzare parte della "Riserva Fair Value incorporata" pari a Euro 2.672.042,00 (due milioni seicentosettantaduemilaequarantadue) ad incremento della riserva per Warrant per Euro 2.672.042,00 (due milioni seicentosettantaduemilaequarantadue):

fils à 222

• di utilizzare la parte restante delle "Riserva Fair Value incorporata" pari a Euro 246.098,00 (duecentoquarantaseimilaenovantotto) in diminuzione delle perdite portate a nuovo;
• di liberare la riserva di la applicazione IAS/IFRS per Euro 121.331,00 (centoventuno milatrécentotrentuno) in diminuzione delle perdite portate a nuovo;
• di portare a nuovo la perdita residua per Euro 2.201.307,00 (due milioni duecentounomilatrecentosette);
• di delegare al Presidente Esecutivo Federico de Stefani e all'amministratore delegato Fulvio Camilli, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione delle suddette delibere, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune e di effettuare le iscrizioni di legge al Registro delle Imprese.

Distribuzione di un dividendo straordinario $\overline{2}$ .

Segara con

Signori Azionisti,

sulla base delle riserve disponibili e della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente, proponiamo all'assemblea la distribuzione di un dividendo straordinario complessivo pari a Euro 5.985.566,00 (cinque milioni novecentottantacinquemilacinquecentosessantasei), nella misura di Euro 0,25 (zero virgola venticinque) per ogni azione avente diritto a distribuzione di dividendi (con esclusione delle azioni proprie), con stacco della cedola in data 7 maggio 2018, record date 8 maggio 2018 e pagamento dal 9 maggio 2018.

Tale dividendo verrà interamente tratto da () la riserva straordinaria per utili portati a nuovo che, al 31 dicembre 2017, ammonta a Euro 2.803.953,00 (due milioni ottocentotremilanovecentocinquantatre) e (ii) la riserva versamento in conto capitale che, al 31 dicembre 2017, ammonta a Euro 21.999.611,00 (ventuno milioni novecentonovantanovemilaseicentoundici), previa destinazione di parte della Riserva da sovrapprezzo azioni a riserva legale di Euro 18.379.907,00 (diciotto milioni trecentosettantanovemilanovecentosette).

Sianori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle riserve disponibili e sulla base della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società risultante dal bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, sottopone quindì alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

Esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

di approvare l'imputazione dell'importo di Euro 18.379.907,00 (diciotto milioni trecentosettantanovemilanovecentosette), interamente tratto dalla Riserva da sovrapprezzo

4

azioni che, al 31 dicembre 2017, ammonta a Euro 28.739.464,00 (ventotto milioni settecentotrentanovemilaquattrocentosessantaquattro), a ríserva legale, che raggiunge in tal modo il quinto del Capitale Sociale:

• di approvare la distribuzione di un dividendo complessivo pari a Euro 5.985.566,00 (cinque milioni novecentottantacinquemilacinquecentosessantasei), nella misura di Euro 0.25 (zero virgola venticinque) per ogni azione avente diritto a distribuzione di dividendi, come segue:
• Euro 0,12 (zero virgola dodici) (approssimato al secondo decimale) per ciascuna azione avente diritto a distribuzione di dividendi, tratto dalla riserva straordinaria per utili portati a nuovo che, al 31 dicembre 2017, ammonta a Euro 2.803.953.00 (due milioni ottocentotremilanovecentocinquantatre), che per l'effetto viene interamente distribuita:
• Euro 0,13 (zero virgola tredici) (approssimato al secondo decimale) per ciascuna azione avente diritto a distribuzione di dividendi, tratto, dalla riserva versamento in conto capitale che, al 31 dicembre 2017, ammonta a Euro 21,999.611,00 (ventuno milioni novecentonovantanovemilaseicentoundici), che per l'effetto viene ridotta dell'ammontare di Euro 3.181.613,00 (tre milioni centottantunomiliaseicentotredici);
• di fissare, quale data di stacco della cedola il giorno 7 maggio 2018, record date dividendo il giorno 8 maggio 2018 e, quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il dividendo, il giorno 9 maggio 2018.
• di delegare al Presidente Esecutivo Federico de Stefani e all'amministratore delegato Fulvio Camilli tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione delle suddette delibere, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune.

$3.$ Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti e affidamento del nuovo incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 28 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

la revisione legale dei conti della Società è attualmente svolta da EY S.p.A. ("EY") in virtù dell'incarico conferito dall'assemblea degli Azionisti della Società in data 23 marzo 2017, per il periodo 2017-2019, con termine alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

La Società ha deciso di intraprendere il percorso di quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") che prevede l'acquisizione dello status di ente di pubblico interesse (EIP). Nell'ambito di tale operazione, e anche in considerazione delle raccomandazioni CONSOB applicabili, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di conferire l'incarico di revisione legale ad altra società di revisione.

La Società ha pertanto proceduto a proporre alla società di revisione attualmente in carica EY la risoluzione consensuale dell'incarico specificando che tale risoluzione si rendeva necessaria in considerazione del processo di quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant di SIT sull'MTA. Le-

felico edel

motivazioni, quindi, alla base della proposta di risoluzione consensuale non attengono in alcun modo alle attività effettuate o alla condotta seguita da EY nell'esecuzione dell'incarico, né sono in alcun modo connesse e/o riconducibili a divergenze di opinioni in merito a trattamenti contabili o a procedure di revisione. In data 9 aprile 2018 la società di revisione ha accettato la proposta di risoluzione consensuale, senza formulare osservazioni in merito alle ragioni addotte e di confermare la propria disponibilità.

Si precisa al riguardo che (i), la risoluzione consensuale, subordinatamente all'approvazione della risoluzione da parte dell'assemblea della Società e contestuale conferimento del nuovo incarico di revisione, avrà effetto a decorrere dall'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sull'MTA e (ii) l'eventuale deliberazione assembleare di approvazione della risoluzione consensuale del contratto di revisione e di conferimento di un nuovo incarico di revisione legale sarà subordinata a, e avrà efficacia a decorrere dalla data de, l'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant sull'MTA.

In conformità alle disposizioni normative e regolamentari applicabili, il Collegio Sindacale ha attivato la procedura per la scelta di un nuovo revisore cui affidare l'incarico. In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione l'allegata proposta motivata del Collegio Sindacale, formulata ai sensi di legge.

In allegato è riportata la proposta motivata del Collegio Sindacale in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti.

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione, condivise le ragioni che sottendono la preferenza espressa dal Collegio Sindacale, sottopone quindi alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

• esaminate e discusse la relazione del Consiglio di Amministrazione;
• vista la proposta motivata del Collegio Sindacale in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti:
• preso atto che:
• l'efficacia della risoluzione consensuale è subordinata all'approvazione della $(i)$ risoluzione da parte dell'assemblea della Società e al contestuale conferimento del nuovo incarico di revisione, e avrà effetto a decorrere dall'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sull'MTA; e
• le motivazioni della risoluzione anticipata non attengono in alcun modo alle attività $(ii)$ effettuate o alla condotta seguita da EY S.p.A. nell'esecuzione dell'incarico attualmente in essere, né sono in alcun modo connesse e/o riconducibili a divergenze di opinioni in merito a trattamenti contabili o a procedure di revisione;

delibera

di approvare la risoluzione consensuale, con efficacia subordinata all'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dell'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione EY S.p.A., per il triennio 2017-2019, dall'Assemblea degli Azionisti di SIT S.p.A. del 23 marzo 2017;

6

• di approvare, con efficacia subordinata all'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il conferimento a Deloitte&Touche S.p.A. dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2018-2026 ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010, nei termini ed alle condizioni indicati nella proposta motivata predisposta dal Collegio Sindacale, annessa alla Relazione illustrativa degli amministratori:
• di attribuire al Presidente Esecutivo Federico de Stefani e all'Amministratore Delegato Fulvio Camilli, in via disgiunta tra loro, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge. per la completa esecuzione delle suddette delibere, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel Registro delle Imprese.

$\overline{4}$ . Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile; delibere inerenti e consequenti

Signori Azionisti.

il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di convocare l'assemblea degli Azionisti affinché approvi la proposta di autorizzazione ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile e per un periodo di 18 mesi (dalla data di delibera), a procedere ad operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie.

La proposta all'assemblea di autorizzazione a procedere ad operazioni di acquisto e vendita di azioni ordinarie (con esclusione di altre categorie di azioni) è volta a consentire alla Società di poter disporre di un importante strumento che permetta di perseguire gli obiettivi di seguito indicati, nel rispetto della normativa vigente e nel rispetto delle relative prassi di mercato ammesse.

Motivazioni della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie

Ove l'assemblea deliberi l'autorizzazione in oggetto la Società avrà la possibilità di compiere operazioni nel proprio interesse, per perseguire le sequenti finalità:

(a) incentivare e fidelizzare dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione, di volta in volta vigente, vengano agli stessi equiparate), collaboratori, amministratori della Società e/o di società che la controllano o dalla stessa controllate e/o altre categorie di soggetti discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione, come di volta in volta ritenuto opportuno dalla Società:

(b) realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni ordinarie proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo;

(c) sostenere la liquidità del titolo ovvero anche per un efficiente impiego della liquidità aziendale.

Numero massimo di azioni ordinarie oggetto della proposta di autorizzazione

Jehres ével

Si propone quindi all'assemblea degli azionisti di deliberare l'autorizzazione all'acquisto, in una o più volte, di azioni ordinarie proprie (con esclusione di altre categorie di azioni), sino al 10% del capitale sociale della Società pro-tempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società controllate. Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società.

L'autorizzazione al Consiglio include altresì la facoltà di disporre successivamente in tutto o in parte ed anche in più volte delle azioni ordinarie in portafoglio (ivi comprese quelle già detenute), anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni ordinarie proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Come precisato, il numero massimo delle azioni proprie possedute non dovrà mai superare il 10% del capitale sociale della Società tenendo anche conto delle azioni ordinarie possedute dalla Società e dalle società controllate.

Durata per la quale l'autorizzazione vi è richiesta

L'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie, anche tramite società controllate, avrà efficacia per 18 mesi dalla data in cui l'assemblea dei soci ne avrà deliberato l'autorizzazione e pertanto per un periodo pari al periodo massimo stabilito dalla attuale normativa.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni ordinarie proprie è richiesta senza limiti temporali.

Corrispettivo minimo e massimo

Gli acquisti di azioni ordinarie proprie, da compiersi in ogni caso, nel rispetto dei regolamenti applicabili sull'AIM Italia (e, in caso di perfezionamento del processo di quotazione delle azioni e dei warrant della Società sull'MTA - e a decorrere dalla quotazione - applicabili alle società con azioni quotate in mercati regolamentati), con particolare riferimento alla parità di trattamento degli azionisti, non potranno essere effettuati ad un prezzo unitario di acquisto (i) inferiore nel minimo e (ii) superiore nel massimo ad un valore rispettivamente inferiore del, ovvero superiore al, 10% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto, restando inteso che tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società, e nel caso di cessione di azioni in esecuzione di piani di incentivazione.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni ordinarie proprie

Il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% della media giornaliera di azioni scambiate sul mercato nei 20 giorni precedenti, salve le prescrizioni ed i casi eccezionali previsti dal Regolamento 2273/2003/CE e, in generale, dalla normativa applicabile e nel rispetto delle relative prassi di mercato ammesse.

La Società informerà il pubblico e Borsa Italiana, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni ordinarie proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Ulteriori informazioni utili

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 24.007.108 azioni ordinarie, prive del valore nominale, nonché da n. 250.000 performance shares, per un valore complessivo del capitale sociale pari ad Euro 96.151.884,90 interamente sottoscritto e versato. La Società possiede n. 64.845 azioni proprie.

$# # #$

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce di quanto sopra, sottopone quindi alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

• udita l'esposizione del Presidente:
• avuto riguardo al disposto di cui agli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile:
• preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale;
• riconosciuto l'interesse della società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357 del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione, a procedere ad operazioni di acquisto di azioni ordinarie proprie (con esclusione di altre categorie di azioni), in una o più soluzioni, sino al 10% del capitale sociale della Società protempore, tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e comunque entro i limiti stabiliti dalla legge, ad un prezzo unitario non inferiore nel minimo e non superiore nel massimo ad un valore rispettivamente inferiore del, ovvero superiore al. 10% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto, restando inteso che tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni ordinarie proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società, e nel caso di cessione di azioni in esecuzione di piani di incentivazione. Le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società, come per legge, e con le modalità previste dagli articoli 2357 e seguenti del codice cívile e, comunque, dalle normative e dai regolamenti vigenti, nel rispetto dei regolamenti applicabili. Il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% della media giornaliera di azioni scambiate sul mercato nei 20 giorni precedenti, salve le prescrizioni ed i casi eccezionali previsti dal Regolamento 2273/2003/CE, e in generale della normativa applicabile;
• di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 ter del codice civile, il Consiglio di Amministrazione senza limiti temporali ad alienare le azioni ordinarie proprie (ivi comprese quelle già detenute), in una o più volte, anche prima di avere esaurito gli acquisti, e con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intende in concreto perseguire;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di disporre delle azioni ordinarie proprie (ivi comprese quelle già detenute) nei modi e nei termini che saranno ritenuti più opportuni:

Jelves et Nels

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stabilire modalità, tempi e termini al fine della migliore esecuzione della presente deliberazione, con espressa facoltà di delegare, eventualmente, a mero titolo esemplificativo, anche ad intermediari autorizzati, la facoltà di compiere le operazioni di acquisto e alienazione di azioni ordinarie proprie da effettuarsi sulla base della presente delibera.

Integrazione del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti $5.$

Signori Azionisti,

Il Sindaco Supplente, Dottor Ezio Busato, e il Sindaco Effettivo, Dottor Alberto Bisello, entrambi nominati dall'Assemblea dei Soci del 10 luglio 2017, hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Sindaci di SIT S.p.A., con effetto a decorrere dal 26 aprile 2018.

A sequito di tali dimissioni l'assemblea, in conformità all'articolo 27 dello Statuto Sociale, è chiamata a deliberare sulla nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale.

I Sindaci così nominati scadranno insieme con quelli attualmente in carica nominati dall'assemblea della Società dello scorso 10 luglio 2017.

il Consiglio di Amministrazione Per

Il Presidente Federico de Stefani

Con riferimento all'unico punto di parte straordinaria si rinvia alla relazione ad hoc predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società, a disposizione presso la sede legale e pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sitgroup.it - sezione Investor relations - Assemblea dei Soci.

SIT S.p.A.

Viale dell'industria, 31-33 - 35129 Padova

Cap.soc. € 96.151.884,90 i.v.

P.IVA / C.F. / Iscr. Reg. Imprese di PD. n. 04805520287

REA n. PD - 419813

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta'ai sensi degli artt. 2441 e 2443 del codice civile (in relazione alla proposta di attribuzione di delega di aumento di capitale di cui all'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 26 aprile 2018).

Jebs s'Nels

Padova 10 aprile 2018

Signor Azionisti,

la presente relazione è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in relazione all'unico punto dell'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea degli Azionisti, convocata presso l'Hotel "Four Points by Sheraton" in Padova, Corso Argentina 5, per il giorno 26 aprile 2018 alle ore 11.00, per discutere e deliberare sulla:

1. Proposta di modifica dell'articolo 4 (Capitale Sociale, Azioni) dello Statuto della Società al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare, in una o più volte, a pagamento e/o in via gratuita e in via scindibile, il capitale sociale anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e/o 8, del Codice Civile, e anche ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile e/o al servizio di uno o più piani di incentivazione; delibere inerenti e conseguenti.

La presente relazione è volta ad illustrare le motivazioni e la destinazione della proposta di delega di aumento di capitale fino a massime n. 2.667.456 azioni, sarà depositata presso la sede legale della Società in Padova, Viale dell'Industria, n. 31/33 e sarà altresì disponibile sul sito internet www.sitgroup.it - sezione Investor relations - Assemblea dei soci.

Motivazioni e destinazione della delega di aumento di capitale. $\mathbf{1}$ .

L'eventuale aumento di capitale delegato potrà essere funzionale al perseguimento tanto di obiettivi strategici e di espansione, nonché di rafforzamento patrimoniale, quanto di obiettivi di attrazione, incentivazione e fidelizzazione di alcuni dipendenti (o soggetti equiparabili) chiave, anche attraverso piani di incentivazione basati su azioni e/o strumenti finanziari.

In particolare, l'aumento di capitale, ove eseguito a pagamento, pur nel contesto di eventuali operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne, potrà essere destinato a facilitare lo sviluppo, la crescita e il rafforzamento della Società, al fine, soprattutto, di sostenere la relativa attività e la strategia industriale, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria e sul conto economico della Società. Per converso, ove fosse eseguito a titolo gratuito, l'aumento di capitale potrà essere destinato a motivare e trattenere all'interno del Gruppo SIT (ovvero attrarre) le risorse manageriali strategiche, anche con l'obiettivo di favorirne la fidelizzazione con la Società e il suo Gruppo.

Mediante il ricorso allo strumento della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile si vuole dotare la Società (e, per essa, il Consiglio di Amministrazione) di uno strumento rapido, flessibile ed immediato per la realizzazione degli obiettivi di cui sopra, così scegliendone le forme più opportune, secondo le circostanze concrete.

Dunque, mediante lo strumento della delega, si immagina di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà di individuare, di volta in volta, i termini e le condizioni dell'aumento di capitale e in particolare i destinatari dell'aumento (eventualmente anche sulla base delle specifiche previsioni di cui ai relativi piani di incentivazione che la Società approverà), il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) delle azioni e/o, nel caso di aumento di capitale gratuito, le relative condizioni specifiche e, in ogni caso, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili (anche a seconda che l'aumento di capitale venga attuato ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, ovvero dell'articolo 2441, commi 4, 5 e/o 8 del codice civile, con i conseguenti vincoli), nonché dei limiti di tempo e ammontare sopra indicati.

L'eventuale esclusione del diritto di opzione ha l'obiettivo di cogliere con rapidità eventuali opportunità di accordi con partner industriali nel contesto di operazioni di crescita per linee esterne. La facoltà di escludere il diritto di opzione è inoltre giustificata, con riferimento a piani di incentivazione, dalle citate finalità di motivazione e retention ed è proposta, oltre che ai sensi dell'articolo 2349 e/o dell'articolo 2441, comma 8 (applicabile al solo caso di esclusione del diritto di opzione nell'ambito di aumenti di capitali riservati a dipendenti), del codice civile, anche ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del codice civile, in considerazione del fatto che i beneficiari dei piani di incentivazione potrebbero non essere solo dipendenti, bensì includere anche soggetti (quali amministratori, collaboratori o altri soggetti equiparabili) rispetto ai quali non ricorre un rapporto di subordinazione.

In generale, pertanto, il Consiglio di Amministrazione avrebbe ogni più ampia facoltà di definire termini, modalità e condizioni dell'aumento di capitale, inclusa la facoltà di decidere se procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione sull'AIM Italia (ovvero, in caso di perfezionamento del processo di quotazione attualmente in corso sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., "MTA") e ogni altra decisione connessa all'aumento di capitale.

Nel caso in cui l'esercizio della delega avvenga ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile (i.e. gratuitamente, anche in via scindibile), tale facoltà potrà essere esercitata esclusivamente a favore di dipendenti della Società e delle controllate e nella misura in cui vi siano - e per un ammontare non superiore agli - utili risultanti dal bilancio di esercizio di volta in volta approvato; in ogni caso, il numero di azioni da emettere dovrà essere stabilito sulla base del valore della Società quale risultante da criteri di valutazione in linea con la miglior prassi di mercato.

Criteri di determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione nell'ambito dell'aumento $2.$ di capitale.

Nel caso in cui l'esercizio della delega avvenga ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, nonché dell'articolo 4.8 dello statuto sociale che verrà adottato, in conformità alle deliberazioni dell'assemblea del 18 dicembre 2017, a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni (lo "Statuto MTA"), ove applicabili, il prezzo dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione ai sensi di legge e di statuto.

Nel caso in cui l'esercizio della delega avvenga ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile, all'atto dell'esercizio della stessa si applicherà, in quanto compatibile, il comma 6 dell'articolo 2441

fedies ada

$\overline{\mathbf{3}}$

del codice civile, anche ai fini dell'individuazione dei criteri cui gli amministratori dovranno attenersi per la determinazione del prezzo di emissione.

In caso di integrale esecuzione dell'aumento di capitale delegato all'organo amministrativo, la diluizione massima che potrebbe essere subita dagli azionisti (in particolar modo nel caso di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione) sarà pari al 10% con riferimento al numero di azioni attualmente esistenti e quindi al netto di future conversioni di warrante/o performance shares.

Periodo di esecuzione dell'aumento di capitale. $3.$

La delega al Consiglio di Amministrazione per l'esecuzione dell'aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile sarà attribuita per il periodo di 5 anni dalla data della delibera dell'assemblea.

Godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale. $\overline{4}$ .

Le azioni di nuova emissione daranno ai relativi sottoscrittori i medesimi diritti delle azioni ordinarie attualmente in circolazione. In particolare, le azioni emesse nell'ambito dell'aumento di capitale saranno azioni ordinarie SIT, senza indicazione espressa del valore nominale, ed avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione delle nuove azioni.

$5.$ Modifica dell'articolo 4 dello Statuto.

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l'Articolo 4 dello Statuto Sociale vigente tramite inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di attribuzione della delega in questione.

Si segnala che la proposta modifica statutaria non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'articolo 2437 del codice civile.

Si ricorda che l'assemblea del 18 dicembre 2017 ha approvato l'adozione dello Statuto MTA con previsioni in linea con la disciplina applicabile alle società con azioni quotate in mercati regolamentati. In conformità alle deliberazioni dell'assemblea lo Statuto MTA sarà efficace subordinatamente a, e a decorrere da, la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di SIT sull'MTA. La modifica statutaria relativa alla delega oggetto della proposta in esame sarà immediatamente efficace nei termini di legge e pertanto (i) il nuovo Statuto MTA efficace a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant SIT S.p.A. sull'MTA s'intenderà integrato della relativa disposizione transitoria, fermo restando che (ii) in caso di mancato perfezionamento del processo di quotazione la disposizione rimarrà inclusa all'interno dello Statuto Sociale vigente, che in tal caso rimarrà in vigore.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'Articolo 4 dello Statuto Sociale vigente di SIT raffrontato con il testo nella versione che il Consiglio di Amministrazione vi propone di adottare (con evidenza in grassetto delle integrazioni).

Si allega altresì alla presente il testo dello Statuto MTA che entrerà in vigore subordinatamente a, e a decorrere da, la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di SIT.

Statuto vigente	Testo proposto
Articolo 4	Articolo 4
Capitale sociale, Azioni	Capitale sociale, Azioni
4.1 Il capitale sociale della Società è di Euro 96.151.884,90 (novantaselmilioni- centocinquantunomilaottocentoottantaquattro virgola	Invariato.
novanta) ed è rappresentato da complessive numero 24,007.108 (ventiquattromilionisettemilacentotto) azioni, tutte prive di valore nominale, suddivise nelle seguenti categorie:
23.757.108 (a) (ventitremilionisettecentocinquantasettemila- centootto) azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie");
(b) 250.000 (duecentocinquantamila) azioni aventi diritto di voto in Assemblea e convertibili in Azioni Ordinarie nei termini e alle condizioni del successivo Articolo 5 (le "Performance Shares"; le Azioni Ordinarie e le Performance Shares, collettivamente, le "Azioni");
4.2 Tutte le Azioni sono nominative e indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 83-bis e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").	Invariato.
4.3 L'Assemblea straordinaria del 5 maggio 2017 ha deliberato un aumento del capitale sociale in via scindibile per un ammontare massimo complessivo di nominali Euro 153.438,00, mediante emissione di massime numero 1.534.380 Azioni ordinarie, da riservarsi all'esercizio dei "Warrant SIT S.p.A." ("Warrant"), in conformità al relativo Regolamento, entro 5 (cinque) anni dalla data di efficacia del presente statuto per come risultante al Registro delle Imprese (la	Invariato.
"Data di Efficacia"). Azioni Ordinarie. Le Azioni Ordinarie sono 4.4 (a) liberamente trasferibili ai sensi di legge. (b) ammesse alla negoziazione ai sensi della normativa vigente sul sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia"). Qualora, in dipendenza dell'ammissione all'AIM Italia o anche indipendentemente da ciò, le Azioni Ordinarie	4.4 L'Assemblea straordinaria del 26 aprile 2018 deliberato di delegare al consiglio ha dì amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale entro il 26 aprile 2023 gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte ed in via scindibile, con diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile o anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e/o 8, del codice civile, sino a massime n. 2.667.456 azioni, facoltà espressa įl. Consiglio con per di Amministrazione, tra l'altro, di stabilire, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative

featres aides

$\begin{matrix} \searrow \ 5 \end{matrix}$

e regolamentari di volta in volta applicabili, nonché dei risultassero diffuse fra il pubblico in misura rilevante, sopra indicati, il prezzo di emissione ai sensi del combinato disposto degli articoli 2325-bis limiti (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) delle azioni del Codice Civile, 111-bis delle disposizioni di e, in generale, ogni più ampia facoltà di definire attuazione del Codice Civile e 116 del TUF, troveranno termini, modalità e condizioni dell'aumento di capitale, applicazione le disposizioni normative dettate dal Codice Civile e dal TUF nei confronti delle società con inclusa la facoltà di decidere se procedere alla richiesta azioni diffuse. Nella misura in cui l'ammissione a di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione sull'AIM Italia o sul sistemi multilaterali di negoziazione e/o ad altri mercati di strumenti finanziari concretasse - secondo mercato telematico azionario, in caso di ammissione la legge pro tempore vigente - il requisito della delle azioni e dei warrant di SIT S.p.A. a quotazione su tale mercato, e ogni altra decisione connessa quotazione delle azioni in mercati regolamentati ai all'aumento di capitale. sensi dell'art. 2325-bis del Codice Civile, troveranno 1836 L AVEC AVEC APPLIES altresì applicazione le norme dettate dal Codice Civile nei confronti delle società con azioni quotate in mercati regolamentati. In tale ultima circostanza, è consentito STANDARD CONTRACTOR PRODUCTS AT A che il diritto di opzione spettante ai soci sia escluso, ai an education are as well as the season and designed sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di 可以 " 可以 " 可以 " 可以 " ( ) ( ) emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni De la constitución del co- e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti one and the problem della società. The first countries of the control of the Control of the Control of the Control of the Control of the Control of the Control of the Control of the Control of the Control of the Control of the Control of the Control of the Ogni Azione Ordinaria dà diritto a un voto. Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dalla legge. La Società ha facoltà di emettere altre 4.5 Azioni Ordinarie. Le Azioni Ordinarie sono 4.5 categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, azioni privilegiate, azioni di risparmio e warrants. (a) liberamente trasferibili ai sensi di legge. L'emissione di altre categorie di azioni potrà anche when site! We make the second of the second second avvenire mediante conversione di Azioni o di altri titoli, (b) ammesse alla negoziazione ai sensi della normativa se consentito dalla legge. vigente sul sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia"). Qualora, in dipendenza dell'ammissione all'AIM Italia o anche indipendentemente da ciò, le Azioni Ordinarie ai sensi del combinato disposto degli articoli 2325-bis del Codice Civile, 111-bis delle disposizioni di attuazione del Codice Civile e 116 del TUF, troveranno applicazione le disposizioni normative dettate dal Codice Civile e dal TUF nei confronti delle società con azioni diffuse. Nella misura in cui l'ammissione a sistemi multilaterali di negoziazione e/o ad altri mercati di strumenti finanziari concretasse - secondo la legge pro tempore vigente - il requisito della quotazione delle azioni in mercati regolamentati ai sensi dell'art. 2325-bis del Codice Civile, troveranno
	risultassero diffuse fra il pubblico in misura rilevante,

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	altresì applicazione le norme dettate dal Codice Civile nei confronti delle società con azioni quotate in mercati regolamentati. In tale ultima circostanza, è consentito che il diritto di opzione spettante ai soci sia escluso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della società.
	Ogni Azione Ordinaria dà diritto a un voto. Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dalla legge.
4.6 Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti e con conferimenti diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge.	4.6 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, azioni privilegiate, azioni di risparmio e warrants. L'emissione di altre categorie di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di Azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.
4.7 Il capitale sociale può essere ridotto, anche mediante assegnazione ai soci di determinate attività sociali o di azioni o quote di altre imprese nelle quali la Società abbia una partecipazione, nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.	4.7 Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti e con conferimenti diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge.
4.8 Le Azioni concorrono proporzionalmente al diritto di opzione su tutte le azioni di nuova emissione e al diritto di prelazione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile.	4.8 Il capitale sociale può essere ridotto, anche mediante assegnazione ai soci di determinate attività sociali o di azioni o quote di altre imprese nelle quali la Società abbia una partecipazione, nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.
4.9 L'Assemblea straordinaria può procedere all'assegnazione di utili nei limiti e con le modalità dell'articolo 2349 del codice civile, 700 am 100 dia 1991的形式 计相关 计可分布 网络 Avi of	4.9 Le Azioni concorrono proporzionalmente al diritto di opzione su tutte le azioni di nuova emissione e al diritto di prelazione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile.
The County of the County of	4.10 L'Assemblea straordinaria può procedere all'assegnazione di utili nei limiti e con le modalità dell'articolo 2349 del codice civile.

Signori Azionisti,

qualora concordiate con quanto propostoVi, Vi invitiamo ad assumere le seguenti delibere:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

Jebro civil

$\mathcal{L}_{\overline{1}}$

• udito e approvato quanto esposto dal Presidente;
• esaminata la relazione illustrativa degli amministratori e riconosciuto l'interesse sociale per le ragioni ivi indicate:
• visto l'articolo 2443 c.c.;
• vista l'attestazione che il capitale sociale ad oggi sottoscritto è interamente liberato ai sensi dell'articolo 2438 del codice civile:
• preso atto che la Società non versa nelle condizioni di cui agli articoli 2446 e 2447 del codice civile;

delibera

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la delega, entro il quinto anno dalla delibera, di aumentare il capitale sociale gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte ed in via scindibile, con diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile o anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e/o 8, del codice civile e/o ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, e/o al servizio di uno o più piani di incentivazione basati su strumenti finanziari sino a massime n. 2.667.456 azioni, con espressa facoltà per il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, di stabilire, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, i destinatari dell'aumento (eventualmente anche sulla base delle specifiche previsioni di cui ai relativi piani di incentivazione che la Società approverà), il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) delle azioni e, in generale, ogni più ampia facoltà di definire termini, modalità e condizioni dell'aumento di capitale, inclusa la facoltà di decidere se procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione sull'AIM Italia o sul mercato telematico azionario, in caso di ammissione delle azioni e dei warrant di SIT S.p.A. a quotazione su tale mercato, e ogni altra decisione connessa all'aumento di capitale;
• di aggiungere all'articolo 4 dello statuto sociale, con decorrenza dall'iscrizione della medesima delibera nel competente Registro delle Imprese, un nuovo comma in via transitoria del sequente tenore:

"L'Assemblea straordinaria del 26 aprile 2018 ha deliberato di delegare al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale entro il 26 aprile 2023 gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte ed in via scindibile, con diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile o anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e/o 8, del codice civile, sino a massime n. 2.667.456 azioni, con espressa facoltà per il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, di stabilire, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) delle azioni e, in generale, ogni più ampia facoltà di definire termini, modalità e condizioni dell'aumento di capitale, inclusa la facoltà di decidere se procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione sull'AIM Italia o sul mercato telematico azionario, in caso di ammissione delle azioni e dei warrant di SIT S.p.A. a quotazione su tale mercato, e ogni altra decisione connessa all'aumento di capitale."

• di adottare, subordinatamente a, e a fare data da, l'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sull'MTA, il testo del nuovo statuto sociale della Società, nel testo allegato al presente verbale;
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente Esecutivo Federico de Stefani e all'Amministratore Delegato Fulvio Camilli, in via tra loro disgiunta, con espressa

ø

facoltà di subdelega, anche a mezzo di procuratori all'uopo nominati, affinché possa provvedere a quanto necessario per l'attuazione e l'esecuzione delle deliberazioni assunte. nonché per adempiere alle formalità necessarie, compreso l'incarico di depositare presso il compétente Registro delle Imprese i testi di statuto aggiornati in relazione all'esecuzione dell'aumento di capitale e l'eliminazione della clausola transitoria, come sopra inserita: e

di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente Esecutivo Federico de Stefani e all'Amministratore Delegato Fulvio Camilli, in via tra loro disgiunta, con espressa facoltà di subdelega, anche a mezzo di procuratori all'uopo nominati, affinché possa provvedere alle pubblicazioni richieste ai sensi di legge e per introdurre nella delibera come sopra assunta, al testo del presente verbale e suoi allegati, le eventuali modifiche, soppressioni od integrazioni, di carattere non sostanziale, che si rendessero necessarie ai fini dell'iscrizione delle presenti delibere nel Registro delle Imprese o comunque richieste dalla società di gestione del mercato di riferimento."

$OZ$ iglio di Amministrazione Il Presidente Federico de Stefani

Con riferimento ai punti all'ordine del giorno di parte ordinaria si rinvia alla relazione ad hoc predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società, a disposizione presso la sede legale e pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sitgroup.it - sezione Investor relations -Assemblea dei soci.

folos e Nel

Allegato "C" Rep. IIAIS/26604

"SIT $S.p.A."$

STATUTO

Titolo I DENOMINAZIONE-SEDE-DURATA

Articolo 1 Denominazione

$1.1$ La denominazione della Società è "SIT S.p.A.".

Articolo 2 Sede e durata

$2.2$ La Società ha sede a Padova.

• Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione possono essere istituite, $2.3$ trasferite e soppresse -- in Italia e all'estero -- filiali, succursali, uffici amministrativi e tecnici, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere; con deliberazione del Consiglio di Amministrazione può essere deliberato anche il trasferimento della sede legale nel territorio nazionale.
• $2.4$ Il domicilio dei soci, degli amministratori e dei sindaci – per i loro rapporti con la Società - è quello risultante dai libri sociali.
• 2.5 La durata della Società è fissata al trentuno dicembre 2100.

Titolo II DENOMINAZIONE-SEDE-DURATA

Articolo 3 Oggetto

$3.1$ La Società ha per oggetto:

• (a) la fabbricazione in conto proprio o di terzi, di macchine, apparecchi e strumenti meccanici, elettrici ed elettronici in genere compresi i "software", nonché di loro accessori e parti di ricambi;
• (b) la commercializzazione e vendita in ogni forma dei suddetti beni, anche prodotti da terzi:
• (c) l'assunzione, la detenzione e la gestione e la cessione, in qualunque forma, di partecipazioni in società o enti, sia in Italia sia all'estero, anche quotati in mercati regolamentati, operanti nel settore dei prodotti e degli articoli di cui al precedente paragrafo (a), soltanto a scopo di stabile investimento e non nei confronti del pubblico;

Jelvis é Dees

• (d) il finanziamento e/o il coordinamento amministrativo, finanziario e tecnico delle società ed enti direttamente o indirettamente partecipati, nonché la compravendita, il possesso e la gestione dei titoli pubblici e/o privati;
• (e) lo svolgimento servizi di organizzazione aziendale o amministrativa e di attività di consulenza, con esclusione delle attività professionali riservate a norma di legge, e di elaborazione dati per conto terzi, da esaurirsi nella mera manipolazione informatica degli stessi.
• $3.2$ Qualora siano di carattere ausiliario rispetto alle attività sopra esposte, la Società potrà compiere, sia in Italia che all'estero, ogni e qualsiasi operazione commerciale, immobiliare che industriale, finanziaria, mobiliare, il Consiglio di Amministrazione riterrà connessa, strumentale, affine, complementare, utile e/o necessaria per il conseguimento degli scopi sociali, ivi incluso il rilascio di fideiussioni, avalli, cauzioni e/o garanzie reali o personali in genere anche a favore di istituti bancari a fronte di obbligazioni anche di terzi nelle forme che di volta in volta verranno ritenute più confacenti da parte del Consiglio di Amministrazione nonché la stipulazione di contratti di mutuo e finanziamento in genere. Sia in Italia che all'estero la Società potrà assumere mandati, agenzie e rappresentanze di ogni genere, nonché partecipazioni azionarie e non azionarie in società od imprese, anche se aventi scopi diversi dal suo. Tutte le attività inerenti l'oggetto sociale possono essere esercitate sia in Italia che all'estero, fermo restando che le attività di natura finanziaria non verranno svolte nei confronti del pubblico o comunque in ambiti riservati per legge a particolari categorie di soggetti. Il tutto nel rispetto delle norme inderogabili di legge.

Titolo III

CAPITALE-AZIONI-CONFERIMENTI-STRUMENTI FINANZIARI-RECESSO

Articolo 4

Capitale sociale, Azioni

• Il capitale sociale della Società è di Euro € 96.151.884,90 (novantaseimilioni- $4.1$ centocinquantunomila-ottocentoottantaquattro virgola novanta) ed è rappresentato da complessive numero 24.007.108 (ventiquattromilionisettemilacentootto) azioni, tutte prive di valore nominale, suddivise nelle seguenti categorie:
• (a) $23.757.108$ (ventitremilionisettecentocinquantasettemilacentootto) azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie");
• (b) 250.000 (duecentocinquantamila) azioni aventi diritto di voto in Assemblea e convertibili in Azioni Ordinarie nei termini e alle condizioni del successivo Articolo 5 (le "Performance Shares"; le Azioni Ordinarie e le Performance Shares, collettivamente, le "Azioni");
• Tutte le Azioni sono nominative e indivisibili e sono sottoposte al regime di $4.2$ dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 83-bis e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").
• L'Assemblea straordinaria del 5 maggio 2017 ha deliberato un aumento del 4.3 capitale sociale in via scindibile per un ammontare massimo complessivo di

nominali Euro 153.438,00, mediante emissione di massime numero 1,534,380 Azioni Ordinarie, da riservarsi all'esercizio dei "Warrant SIT S.p.A." ("Warrant"). in conformità al relativo Regolamento, entro 5 (cinque) anni dalla data di efficacia del presente statuto per come risultante al Registro delle Imprese (la "Data di Efficacia").

• 4.4 L'Assemblea straordinaria del 26 aprile 2018 ha deliberato di delegare al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale entro il 26 aprile 2023 gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte ed in via scindibile, con diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile o anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e/o 8, del codice civile, sino a massime n. 2.667.456 azioni, con espressa facoltà per il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, di stabilire, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) delle azioni e, in generale, ogni più ampia facoltà di definire termini, modalità e condizioni dell'aumento di capitale, inclusa la facoltà di decidere se procedere alia richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione sull'AIM Italia o sul mercato telematico azionario, in caso di ammissione delle azioni e dei warrant di SIT S.p.A. a quotazione su tale mercato, e ogni altra decisione connessa all'aumento di capitale.
• 4.5 Azioni Ordinarie. Le Azioni Ordinarie sono
• (a) liberamente trasferibili ai sensi di legge.
• (b) ammesse alla negoziazione ai sensi della normativa vigente sul sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia").

Qualora, in dipendenza dell'ammissione all'AIM Italia o anche indipendentemente da ciò, le Azioni Ordinarie risultassero diffuse fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2325-bis del Codice Civile, 111-bis delle disposizioni di attuazione del Codice Civile e 116 del TUF, troveranno applicazione le disposizioni normative dettate dal Codice Civile e dal TUF nei confronti delle società con azioni diffuse. Nella misura in cui l'ammissione a sistemi multilaterali di negoziazione e/o ad altri mercati di strumenti finanziari concretasse – secondo la legge pro tempore vigente - il requisito della quotazione delle azioni in mercati regolamentati ai sensi dell'art. 2325-bis del Codice Civile, troveranno altresì applicazione le norme dettate dal Codice Civile nei confronti delle società con azioni quotate in mercati regolamentati. In tale ultima circostanza, è consentito che il diritto di opzione spettante ai soci sia escluso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della società.

Ogni Azione Ordinaria dà diritto a un voto. Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dalla legge.

La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi $4.6$

Jelas otel

incluse, azioni privilegiate, azioni di risparmio e warrants. L'emissione di altre categorie di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di Azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

• 4.7 Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti e con conferimenti diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge.
• 4.8 Il capitale sociale può essere ridotto, anche mediante assegnazione ai soci di determinate attività sociali o di azioni o quote di altre imprese nelle quali la Società abbia una partecipazione, nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.
• Le Azioni concorrono proporzionalmente al diritto di opzione su tutte le azioni di 4.9 nuova emissione e al diritto di prelazione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile.
• 4.10 L'Assemblea straordinaria può procedere all'assegnazione di utili nei limiti e con le modalità dell'articolo 2349 del codice civile.

Articolo 5 Disciplina delle Performance Shares

• $5.1$ Ai fini del presente Articolo 5:
• "Equity Value 2016": indica Euro 172.472.250,00. $(a)$
• (b) "Equity Value Actual 2018": indica l'equity value della Società pari all'EBITDA Earn-Out della Società al 31 dicembre 2018 moltiplicato per 6,75 volte, meno la PFN Earn-Out della Società SIT al 31 dicembre 2018. Resta inteso che, ai fini della determinazione dell'Equity Value Actual 2018, non si terrà conto di alcun aumento di capitale riservato a soci o eventuali altri investitori terzi.
• (c) "Equity Value Actual 2019": indica l'equity value della Società pari all'EBITDA Earn-Out della Società al 31 dicembre 2019 moltiplicato per 6,75 volte, meno la PFN Earn-Out di SIT al 31 dicembre 2019. Resta inteso che, ai fini della determinazione dell'Equity Value Actual 2018, non si terrà conto di alcun aumento di capitale riservato a soci o eventuali altri investitori terzi.
• (d) "Equity Value Target 2018": indica l'importo di Euro 225.350.000,00 (duecentoventicinque milioni trecentocinquantamila/00).
• (e) "Equity Value Target 2019": indica l'importo di Euro 267.000.000,00 (duecentosessantasettemilioni/00);

fermo restando che ai fini e per gli effetti del presente Articolo 5, le espressioni 'EBITDA Earn-Out' e 'PFN Earn-Out' devono essere interpretate in conformità a quanto deliberato in proposito dalla assemblea straordinaria della Società in data 5 maggio 2017.

Le Performance Shares: $52$

• $(a)$ sono liberamente trasferibili ai sensi di legge;
• $(b)$ danno diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società ai relativi titolari;
• $(c)$ sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie nei termini e alle condizioni che seguono:
• $(i)$ qualora la Società raggiunga, nell'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2018, un Equity Value Actual 2018 superiore all'Equity Value 2016, saranno convertite un numero di Performance Shares in Azioni Ordinarie nel rapporto di 1 a 5 fino ad un massimo di n. 1.250.000 (un milione duecentocinquantamila) Azioni Ordinarie, determinato ai sensi del successivo punto (ii);
• (ii) il numero di Performance Shares che sarà convertito in Azioni Ordinarie nei termini di cui sopra (nella formula che segue, "A"), sarà determinato in funzione dell'Equity Value Actual 2018 effettivamente conseguito, secondo una proporzione lineare sino alla concorrenza dell'Equity Value Target 2018 - restando inteso, a fini di mera chiarezza, che al superamento di tale importo il numero di Performance Shares convertibili non si accrescerà ulteriormente - secondo la seguente formula:

Equity Value Actual 2018 - Equity Value 2016

$A = 250.000 x$

Equity Value Target 2018 - Equity Value 2016

con A sempre $\leq 250.000$

(iii) le Performance Shares che non siano divenute convertibili in Azioni Ordinarie ai sensi dei precedenti punti (i) e (ii) (le "Performance Shares Residue") (nella formula che segue "B"), potranno essere ancora convertite in Azioni Ordinarie nel rapporto di 1 a 5, in funzione dell'Equity Value Actual 2019 effettivamente conseguito, secondo una proporzione lineare sino alla concorrenza dell'Equity Value Target 2019, secondo la seguente formula:

Equity Value Actual 2019 - Equity Value Actual 2018

$B = (250.000 - A) x$

Equity Value Target 2019 - Equity Value Actual 2018

con $A + B$ sempre $\leq 250.000$

• (iv) le Performance Shares Residue che non siano divenute convertibili in Azioni Ordinarie ai sensi del precedente Punto (iii), si convertiranno automaticamente in Azioni Ordinarie nel rapporto di 1 a 1.
• $5.3$ Il numero di Performance Shares convertibili in Azioni Ordinarie ai termini di cui sopra, sarà accertato dal Comitato Parti Correlate della Società, con l'ausilio ed il

febro e Val

parere favorevole della società di revisione, entro 60 (sessanta) giorni lavorativi dall'approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e, se del caso, al 31 dicembre 2019.

• Resta inteso che la conversione automatica delle Performance Shares in Azioni 5.4 Ordinarie avverrà senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.
• In conseguenza della conversione automatica delle Performance Shares in Azioni $5.5$ Ordinarie, il Consiglio di Amministrazione provvederà a: (a) annotare la conversione nel libro soci con annullamento delle Performance Shares ed emissione delle Azioni Ordinarie; (b) depositare presso il registro delle imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, del Codice Civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle Azioni e più precisamente del numero delle Azioni delle diverse categorie - qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale sociale; (c) comunicare la conversione mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.

Articolo 6

Obbligazioni, Strumenti Finanziari, Finanziamenti Soci, Patrimoni Destinati

• La Società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili, o $6.1$ cum warrant. L'emissione di obbligazioni convertibili o cum warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria dei soci la quale può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione determinandone i limiti e le modalità di esercizio. Le obbligazioni convertibili devono essere nominative e devono indicare il rapporto di cambio e le modalità di conversione.
• L'Assemblea straordinaria, ovvero su delega di quest'ultima il Consiglio di $6.2$ Amministrazione, può emettere strumenti finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili. L'Assemblea straordinaria stabilisce le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, precisando, in particolare, i diritti che essi conferiscono, le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni promesse, le condizioni di circolazione e l'eventuale intrasferibilità, nonché eventuali cause di decadenza o riscatto.
• La Società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, in 6.3 conto capitale o altro titolo, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
• La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli 6.4 articoli 2447-bis e seguenti del codice civile. La deliberazione costitutiva è adottata dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Articolo 7 Recesso

Il diritto di recesso dei soci è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni $7.1$

dettate da norme inderogabili di legge e dal presente Statuto ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata della Società e nel caso di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Titolo IV

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO-OBBLIGHI DI TRASPARENZA

Articolo 8 Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto

8.1 A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili (di seguito, la "Disciplina Richiamata") le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti di attuazione di volta in volta adottati dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (la "Consob") in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria (limitatamente agli articoli 106 e 109 del TUF). Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato "Panel". Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana S.p.A. Il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, comma 1, TUF, non accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata, comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal Consiglio di Amministrazione. La Disciplina Richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo all'azionista. Tutte le controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della presente clausola dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al collegio di probiviri denominato "Panel". Il Panel è un collegio di probiviri composto da tre membri nominati da Borsa Italiana S.p.A. che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana S.p.A. I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell'incarico è di tre anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa Italiana S.p.A. provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della clausola in materia di offerta pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio. La società, i propri azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che potesse insorgere in relazione all'offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde ad ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell'offerta pubblica di acquisto e di scambio di cui alla clausola in materia di offerta pubblica di acquisto, sentita Borsa Italiana S.p.A.

Jaleres e Lel

Articolo 9

Obblighi di informazioni in relazione alle partecipazioni rilevanti

$9.1$ A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla società siano ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia trova applicazione la "Disciplina sulla Trasparenza" come definita nel Regolamento AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale adottato da Borsa Italiana, come di volta in volta modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti AIM Italia"), con particolare riguardo alle comunicazioni e informazioni dovute dagli Azionisti Significativi (come definiti nel Regolamento medesimo). Ciascun azionista, qualora il numero delle proprie azioni con diritto di voto, successivamente ad operazioni di acquisto o vendita, raggiunga, superi o scenda al di sotto delle soglie fissate dal Regolamento Emittenti AIM Italia quale "Partecipazione Significativa" (come definita nel Regolamento Emittenti AIM Italia) è tenuto a comunicare tale situazione al Consiglio di Amministrazione della società, entro 4 giorni di negoziazioni decorrenti dal giorno in cui è stata effettuata l'operazione che ha comportato il "cambiamento sostanziale" (ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia) secondo i termini e le modalità prevista dalla Disciplina sulla Trasparenza. La mancata comunicazione al Consiglio di Amministrazione di quanto sopra comporterà l'applicazione della Disciplina sulla Trasparenza.

Titolo V ASSEMBLEA

Articolo 10 Assemblea

• 10.1 L'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti.
• 10.2 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
• 10.3 L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio viene convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 (centottanta) giorni dalla predetta chiusura, qualora ricorrano le condizioni previste dall'articolo 2364, ultimo comma, del codice civile.

Articolo 11 Convocazione

• 11.1 L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o nei Paesi dell'Unione Europea.
• 11.2 L'assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società ed inoltre - ove prescritto dalla disciplina vigente e, se consentito, per estratto - nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore o Milano Finanza o Corriere della Sera.
• 11.3 L'avviso di convocazione, dovrà contenere l'indicazione del giorno e dell'ora della

riunione e delle eventuali convocazioni successive, del luogo della riunione e dei i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica, così come dell'ordine del giorno e delle altre menzioni eventualmente richieste dalla legge e dalla normativa regolamentare applicabile.

11.4 In mancanza di convocazione l'Assemblea è regolarmente costituita quando è rappresentato, anche per delega, l'intero capitale sociale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.

Articolo 12 Ammissione - Delega

• 12.1 Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soci a cui spetta il diritto di voto.
• 12.2 Ogni socio che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi della legge e della normativa regolamentare applicabile, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via telematica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Articolo 13 Presidente dell'Assemblea

• 13.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, da un Amministratore Delegato, ove nominato, o dal più anziano di età dei consiglieri presenti, ovvero da altra persona designata dall'Assemblea.
• 13.2 Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dall'Assemblea stessa, o da un Notaio designato dal Presidente nei casi di legge, o quando il Presidente medesimo lo ritenga opportuno.
• 13.3 Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, regola il suo svolgimento, stabilisce nel rispetto della legge le modalità di votazione, ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
• 13.4 Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario e redatto ai sensi di legge.

Articolo 14 Assemblea Ordinaria

14.1 L'Assemblea ordinaria è competente a deliberare ai sensi di legge su tutte le materie ad essa riservate.

Articolo 15 Assemblea Straordinaria

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15.1 L'Assemblea straordinaria è competente per deliberare sulle modificazioni del

presente Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e negli altri casi di legge.

15.2 L'Assemblea straordinaria è validamente costituita e delibera in prima, in seconda e in terza convocazione con le maggioranze stabilite dalle previsioni di legge.

Articolo 16 Assemblee speciali

• 16.1 Ciascun titolare ha diritto di partecipare alla assemblea speciale di appartenenza.
• 16.2 Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie.

Titolo VI AMMINISTRAZIONE

Articolo 17 Consiglio di Amministrazione - Composizione

• 17.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) ad un massimo di 11 (undici) membri, anche non aventi la qualità di socio. Spetta all'Assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo e alla durata in carica, comunque non superiore a tre esercizi
• 17.2 Salva diversa determinazione dell'Assemblea, gli Amministratori restano in carica per 3 (tre) esercizi sociali e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
• 17.3 Gli Amministratori possono essere rinominati.
• 17.4 L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. Resta inteso che almeno un amministratore dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF. Il venir meno di tale requisito di indipendenza in capo ad un amministratore ne determina la decadenza, salvo che i requisiti non permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo il presente statuto devono possedere tale requisito.

Articolo 18 Consiglio di Amministrazione - Nomina

• 18.1 I componenti del Consiglio di Amministrazione vengono eletti come previsto dalle vigenti disposizioni di legge e dal presente Statuto.

• 18.2 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, gli altri Amministratori rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, in quanto applicabile.

• 18.3 Se per qualsiasi motivo viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio per la ricostituzione dello stesso dagli Amministratori rimasti in carica od anche da uno solo di essi o in mancanza dal Collegio Sindacale.

• 18.4 Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, per la durata del mandato, elegge tra i suoi membri il Presidente e può altresì nominare uno o più vice Presidenti.

Articolo 19

Consiglio di Amministrazione - Convocazione

• 19.1 Fermi restando i poteri di convocazione riservati ai Sindaci per legge, il Consiglio di Amministrazione è convocato anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia o nei Paesi dell'Unione Europea, dal Presidente, dall'Amministratore Delegato, ove nominato, o da almeno 2 (due) consiglieri non delegati.
• 19.2 La convocazione si effettua mediante avviso contenente l'indicazione del giorno dell'ora e del luogo della riunione così come del relativo ordine del giorno, da inviarsi a ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo in carica a mezzo di lettera raccomandata, ovvero di telegramma, telex, messaggio facsimile od e-mail spediti almeno 3 (tre) giorni prima della riunione ovvero, in caso di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima al domicilio o indirizzo quale comunicato alla Società da ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo in carica.
• 19.3 Anche in difetto di formale convocazione, il Consiglio di Amministrazione si reputa regolarmente costituito se vi siano presenti tutti gli Amministratori e tutti i Sindaci Effettivi in carica.

Articolo 20 Riunioni

• 20.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente, ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, nell'ordine, da un Amministratore Delegato, ove nominato, ovvero, in caso di assenza o impedimento di questi ultimi, dalla persona designata dagli amministratori intervenuti.
• 20.2 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con l'intervento della maggioranza degli Amministratori in carica e delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli Amministratori presenti.
• 20.3 I consiglieri astenuti non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza.
• 20.4 È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione e che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi presupposti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione dei verbali sul relativo libro.

Jelies é Nel

• 20.5 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove costituito, sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione.
• 20.6 Gli Amministratori Delegati danno informativa, anche oralmente, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile, almeno ogni tre mesi.

Articolo 21 Poteri

• 21.1 Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e lo Statuto riservano in modo tassativo all'Assemblea.
• 21.2 Il Consiglio di Amministrazione, fermo quanto previsto nel successivo paragrafo 22.1, ha facoltà di nominare comitati di natura consultiva, privi di rilevanza esterna, di eleggere i relativi componenti scegliendoli tra i consiglieri stessi, di stabilirne le finalità nonché di determinare i relativi regolamenti; il tutto nel rispetto in ogni caso delle competenze e dei doveri attribuiti per legge al Consiglio di Amministrazione medesimo.
• 21.3 Sono altresì di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti:
• (a) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• (b) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale:
• (c) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis e dall'articolo 2506-ter del codice civile;
• (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• (e) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative,

salvo che il Consiglio di Amministrazione non decida di rimettere all'Assemblea dei soci le deliberazioni sulle sopra indicate materie.

L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Articolo 22 Delega di attribuzioni

22.1 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'art. 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, ovvero ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.

• 22.2 Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni sei mesi.
• 22.3 Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
• 22.4 Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno comitati o commissioni, delegando ad essi, nei limiti consentiti, incarichi speciali o attribuendo funzioni consultive o di coordinamento.
• 22.5 Il Consiglio di Amministrazione e, ove nominato, ciascun Amministratore Delegato ha facoltà di nominare procuratori ad negotia, direttori, nonché procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti determinandone contestualmente mansioni, poteri ed attribuzioni nel rispetto delle limitazioni di legge.
• 22.6 Il Consiglio di Amministrazione può nominare altri comitati cui attribuisce specifiche competenze, determinandone all'atto della nomina le attribuzioni e le modalità di funzionamento.

Articolo 23

Comitato esecutivo

• 23.1 Il comitato esecutivo, se nominato, si compone da un minimo di tre ad un massimo di cinque membri.
• 23.2 I membri del comitato esecutivo possono in ogni tempo essere revocati o sostituiti dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 24

Direttore generale

• 24.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un direttore generale, anche estraneo al Consiglio, determinandone le funzioni e le attribuzioni all'atto della nomina; non possono comunque essere delegati al direttore generale, i poteri riservati dalla legge agli amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi globali della società e la determinazione delle relative strategie.
• 24.2 Il direttore generale si avvale della collaborazione del personale della società organizzandone le attribuzioni e le competenze funzionali.

Articolo 25 Compensi degli amministratori

• 25.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio.
• 25.2 Per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 del Codice Civile, primo comma. Il Consiglio di Amministrazione è competente, nel rispetto delle procedure di legge, in materia di remunerazione degli amministratori investiti di

Jeles évil

particolari cariche.

25.3 L'assemblea può anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.

Articolo 26 Example Bappresentanza Sociale

26.1 La rappresentanza della Società, di fronte a terzi ed in giudizio, spetta senza limite al Presidente e, ove nominati, a ciascun Amministratore Delegato in via disgiuntiva, nei limiti dei loro poteri di gestione. Antique di secondo all'alternativa di secondo all'alternativ

Titolo VI CONTROLLO-REVISIONE

Articolo 27 Collegio Sindacale

• 27.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati a norma di legge. I Sindaci durano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente in materia.
• 27.2 Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati Sindaci, e se eletti decadono, dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti.
• 27.3 I componenti del Collegio Sindacale vengono eletti dall'Assemblea ordinaria come previsto dalle vigenti disposizioni di legge e dal presente Statuto.
• 27.4 I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con deliberazione dell'Assemblea dei soci. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.
• 27.5 In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un Sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi Sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea che deve provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti necessari per l'integrazione del Collegio. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
• 27.6 In caso di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta fino alla delibera di integrazione dal Sindaco più anziano.

• 27.7 L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Collegio Sindacale in applicazione della normativa vigente.

• 27.8 Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge. Inoltre, i Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richiesta di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Due membri del Collegio sindacale hanno inoltre facoltà, in via tra loro congiunta, di convocare l'Assemblea dei soci.

• 27.9 Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.
• 27.10 Per la validità della deliberazione è necessaria la presenza della maggioranza dei Sindaci Effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
• 27.11 È ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Collegio Sindacale mediante l'utilizzo di idonei sistemi di collegamento per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione. Le deliberazioni del Collegio Sindacale sono constatate da processo verbale sottoscritto dagli intervenuti.

Articolo 28 Revisione Legale dei conti

28.1 La revisione legale dei conti della Società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritta nel registro istituito presso l'apposito registro.

Titolo VII

BILANCIO-UTILI-SCIOGLIMENTO-DISPOSIZIONE FINALE

Articolo 29 Bilancio e destinazione degli Utili

• 29.1 Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
• 29.2 Entro i termini, con le forme e a norma di legge, il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio, anche consolidato, ove applicabile, corredandolo della propria relazione sull'andamento della gestione.
• 29.3 Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotta una somma corrispondente al 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale finché questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
• 29.4 La delibera che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci. Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato, fatta deduzione della quota destinata alla riserva legale. Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

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• 29.5 Il pagamento dei dividendi viene effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente.
• 29.6 Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo, ove ne ricorrano i presupposti e le condizioni di legge.

Articolo 30 Prescrizione dei Dividendi

30.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono in favore della Società.

Articolo 31 Scioglimento e Liquidazione

31.1 In ogni caso di scioglimento della Società, l'Assemblea straordinaria determina la modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e la remunerazione.

Articolo 32 Disposizione Finale

32.1 Per quanto non espressamente contemplato nel presente Statuto trovano applicazione le disposizioni di legge o di regolamenti vigenti.

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Allegats "D" Rep. FUFS 16604

"SIT S.p.A."

STATUTO

Titolo I DENOMINAZIONE-SEDE-DURATA

Articolo 1 Denominazione

$1.1$ La denominazione della Società è "SIT S.p.A.".

Articolo 2 Sede e durata

2.2 La Società ha sede a Padova.

• 2.3 Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione possono essere istituite, trasferite e soppresse - in Italia e all'estero - filiali, succursali, uffici amministrativi e tecnici, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere; con deliberazione del Consiglio di Amministrazione può essere deliberato anche il trasferimento della sede legale nel territorio nazionale.
• $2.4$ Il domicilio dei soci, degli amministratori e dei sindaci - per i loro rapporti con la Società - è quello risultante dai libri sociali.
• La durata della Società è fissata al trentuno dicembre 2100. $2.5$

Titolo II DENOMINAZIONE-SEDE-DURATA

Articolo 3 Oggetto

$3.1$ La Società ha per oggetto:

• (a) la fabbricazione in conto proprio o di terzi, di macchine, apparecchi e strumenti meccanici, elettrici ed elettronici in genere compresi i "software". nonché di loro accessori e parti di ricambi:
• (b) la commercializzazione e vendita in ogni forma dei suddetti beni, anche prodotti da terzi:
• (c) l'assunzione, la detenzione e la gestione e la cessione, in qualunque forma, di partecipazioni in società o enti, sia in Italia sia all'estero, anche quotati in mercati regolamentati, operanti nel settore dei prodotti e degli articoli di cui al precedente paragrafo (a), soltanto a scopo di stabile investimento e non nei confronti del pubblico;

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• (e) lo svolgimento di servizi di organizzazione aziendale o amministrativa e di attività di consulenza, con esclusione delle attività professionali riservate a norma di legge, e di elaborazione dati per conto terzi, da esaurirsi nella mera manipolazione informatica degli stessi.
• Qualora siano di carattere ausiliario rispetto alle attività sopra esposte, la Società $3.2$ potrà compiere, sia in Italia che all'estero, ogni e qualsiasi operazione commerciale, industriale, finanziaria, mobiliare, immobiliare che il Consiglio di Amministrazione riterrà connessa, strumentale, affine, complementare, utile e/o necessaria per il conseguimento degli scopi sociali, ivi incluso il rilascio di fideiussioni, avalli, cauzioni e/o garanzie reali o personali in genere anche a favore di istituti bancari a fronte di obbligazioni anche di terzi nelle forme che di volta in volta verranno ritenute più confacenti da parte del Consiglio di Amministrazione nonché la stipulazione di contratti di mutuo e finanziamento in genere. Sia in Italia che all'estero la Società potrà assumere mandati, agenzie e rappresentanze di ogni genere, nonché partecipazioni azionarie e non azionarie in società od imprese, anche se aventi scopi diversi dal suo. Tutte le attività inerenti l'oggetto sociale possono essere esercitate sia in Italia che all'estero. fermo restando che le attività di natura finanziaria non verranno svolte nei confronti del pubblico o comunque in ambiti riservati per legge a particolari categorie di soggetti. Il tutto nel rispetto delle norme inderogabili di legge.

Titolo III

CAPITALE-AZIONI-CONFERIMENTI-STRUMENTI FINANZIARI-RECESSO

Articolo 4

Capitale sociale, Azioni

• $4.1$ Il capitale sociale della Società è di Euro [96.151.884,90 (novantasei milioni centocinquantunomila ottocentoottantaquattro virgola novanta)] ed è rappresentato da complessive numero [24.007.108 (ventiquattro milioni settemila centootto)] azioni, tutte prive di valore nominale, suddivise nelle sequenti categorie:
• (a) [23.757.108 (ventitre milioni settecentocinguantasettemila centootto)] azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie");
• (b) 250,000 (duecentocinguantamila) azioni aventi diritto di voto in Assemblea e convertibili in Azioni Ordinarie nei termini e alle condizioni del successivo Articolo 5 (le "Performance Shares"; le Azioni Ordinarie e le Performance Shares, collettivamente, le "Azioni");

• $4.2$ Tutte le Azioni sono nominative e indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 83-bis e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

• $4.3$ L'Assemblea straordinaria del 5 maggio 2017 ha deliberato un aumento del capitale sociale in via scindibile per un ammontare massimo complessivo di nominali Euro 153.438,00 (centocinquantatremilaquattrocentotrentotto), mediante emissione di massime numero 1.534.380 (unmilionecinquecentotrentaquattromila-trecentottanta) Azioni Ordinarie, da riservarsi all'esercizio dei "Warrant SIT S.p.A." ("Warrant"), in conformità al relativo Regolamento, entro il 19 luglio 2022.

• 4.4 L'Assemblea straordinaria del 26 aprile 2018 ha deliberato di delegare al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale entro il 26 aprile 2023 gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte ed in via scindibile, con diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile o anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e/o 8, del codice civile, sino a massime n. 2.667.456 azioni, con espressa facoltà per il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, di stabilire, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) delle azioni e, in generale, ogni più ampia facoltà di definire termini, modalità e condizioni dell'aumento di capitale, inclusa la facoltà di decidere se procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione sull'AIM Italia o sul mercato telematico azionario, in caso di ammissione delle azioni e dei warrant di SIT S.p.A. a quotazione su tale mercato, e ogni altra decisione connessa all'aumento di capitale.
• 4.5 Azioni Ordinarie. Le Azioni Ordinarie sono nominative e liberamente trasferibili ai sensi di legge. Ogni Azione Ordinaria dà diritto a un voto. Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dalla legge.
• 4.6 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, azioni privilegiate, azioni di risparmio e warrants. L'emissione di altre categorie di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di Azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.
• 4.7 Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti e con conferimenti diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge.
• 4.8 Il capitale sociale può essere ridotto, anche mediante assegnazione ai soci di determinate attività sociali o di azioni o quote di altre imprese nelle quali la Società abbia una partecipazione, nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.
• Le Azioni concorrono proporzionalmente al diritto di opzione su tutte le azioni 4.9 di nuova emissione e al diritto di prelazione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile. Nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale a pagamento, è consentito che il diritto di opzione spettante ai soci sia escluso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore, di mercato delle azioni e ciò sia confermato in

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apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

4.10 L'Assemblea straordinaria può procedere all'assegnazione di utili nei limiti e con le modalità dell'articolo 2349 del codice civile.

Articolo 5 Disciplina delle Performance Shares

• $5.1$ Ai fini del presente Articolo 5:
• (a) "Equity Value 2016": indica Euro 172.472.250,00 (centosettantadue milioni quattrocentosettantaduemila duecentocinquanta/00).
• (b) "Equity Value Actual 2018": indica l'equity value della Società pari all'EBITDA Earn-Out della Società al 31 dicembre 2018 moltiplicato per 6.75 volte, meno la PFN Earn-Out della Società SIT al 31 dicembre 2018. Resta inteso che, ai fini della determinazione dell'Equity Value Actual 2018, non si terrà conto di alcun aumento di capitale riservato a soci o eventuali altri investitori terzi.
• (c) "Equity Value Actual 2019": indica l'equity value della Società pari all'EBITDA Earn-Out della Società al 31 dicembre 2019 moltiplicato per 6,75 volte, meno la PFN Earn-Out di SIT al 31 dicembre 2019. Resta inteso che, ai fini della determinazione dell'Equity Value Actual 2018, non si terrà conto di alcun aumento di capitale riservato a soci o eventuali altri investitori terzi.
• (d) "Equity Value Target 2018": indica l'importo di Euro 225.350.000.00 (duecentoventicinque milioni trecentocinquantamila/00).
• (e) "Equity Value Target 2019": indica l'importo di Euro 267.000.000.00 (duecentosessantasettemilioni/00).

fermo restando che ai fini e per gli effetti del presente Articolo 5, le espressioni 'EBITDA Earn-Out' e 'PFN Earn-Out' devono essere interpretate in conformità a quanto deliberato in proposito dalla assemblea straordinaria della Società in data 5 maggio 2017.

• 5.2 Le Performance Shares:
• (a) sono liberamente trasferibili ai sensi di legge;
• (b) danno diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società ai relativi titolari:

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• (c) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie nei termini e alle condizioni che sequono:
• $(i)$ qualora la Società raggiunga, nell'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2018, un Equity Value Actual 2018 superiore all'Equity Value 2016, saranno convertite un numero di Performance Shares in Azioni Ordinarie nel rapporto di 1 a 5 fino ad un massimo di n. 1.250.000 (un milione duecentocinquantamila) Azioni Ordinarie, determinato ai sensi del successivo punto (ii);

(ii) il numero di Performance Shares che sarà convertito in Azioni Ordinarie nei termini di cui sopra (nella formula che segue, "A"), sarà determinato in funzione dell'Equity Value Actual 2018 effettivamente consequito. secondo una proporzione lineare sino alla concorrenza dell'Equity Value Target 2018 - restando inteso, a fini di mera chiarezza, che al superamento di tale importo il numero di Performance Shares convertibili non si accrescerà ulteriormente - secondo la seguente formula:

Equity Value Actual 2018 - Equity Value 2016

$A = 250.000 \times$

Equity Value Target 2018 - Equity Value 2016

con A sempre $\leq$ 250.000

(iii) le Performance Shares che non siano divenute convertibili in Azioni Ordinarie ai sensi dei precedenti punti (i) e (ii) (le "Performance Shares Residue") (nella formula che segue "B"), potranno essere ancora convertite in Azioni Ordinarie nel rapporto di 1 a 5, in funzione dell'Equity Value Actual 2019 effettivamente conseguito, secondo una proporzione lineare sino alla concorrenza dell'Equity Value Target 2019, secondo la seguente formula:

Equity Value Actual 2019 - Equity Value Actual 2018

$B = (250.000 - A) x$

Equity Value Target 2019 - Equity Value Actual 2018

con $A + B$ sempre $\leq 250,000$

• (iv) le Performance Shares Residue che non siano divenute convertibili in Azioni Ordinarie ai sensi del precedente Punto (iii), si convertiranno automaticamente in Azioni Ordinarie nel rapporto di 1 a 1.
• Il numero di Performance Shares convertibili in Azioni Ordinarie ai termini di cui 5.3 sopra, sarà accertato dal Comitato Parti Correlate della Società, con l'ausilio ed il parere favorevole della società di revisione, entro 60 (sessanta) giorni lavorativi dall'approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e, se del caso, al 31 dicembre 2019.
• Resta inteso che la conversione automatica delle Performance Shares in Azioni 5.4 Ordinarie avverrà senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.
• 5.5 In conseguenza della conversione automatica delle Performance Shares in Azioni Ordinarie, il Consiglio di Amministrazione provvederà a: (a) annotare la conversione nel libro soci con annullamento delle Performance Shares ed emissione delle Azioni Ordinarie, (b) depositare presso il registro delle imprese,

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ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, del Codice Civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle Azioni e più precisamente del numero delle Azioni delle diverse categorie - qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale sociale; (c) comunicare la conversione mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune. That is a state of the state

Articolo 6

Obbligazioni, Strumenti Finanziari, Finanziamenti Soci, Patrimoni Destinati

FOR STIRM ANDER THE BREAK WILL PRESER

• $6.1$ La Società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili, o cum warrant. L'emissione di obbligazioni convertibili o cum warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria dei soci la quale può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione determinandone i limiti e le modalità di esercizio. Le obbligazioni convertibili devono essere nominative e devono indicare il rapporto di cambio e le modalità di conversione.
• L'Assemblea straordinaria, ovvero su delega di quest'ultima il Consiglio di $6.2$ Amministrazione, può emettere strumenti finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni L'Assemblea straordinaria stabilisce le caratteristiche degli applicabili. strumenti finanziari emessi, precisando, in particolare, i diritti che essi conferiscono. Je sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni promesse. le condizioni di circolazione e l'eventuale intrasferibilità, nonché eventuali cause di decadenza o riscatto.
• $6.3$ La Società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, in conto capitale o altro titolo, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
• 6.4 La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del codice civile. La deliberazione costitutiva è adottata dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Articolo 7 Recesso

$7.1$ Il diritto di recesso dei soci è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge e dal presente Statuto ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata della Società e nel caso di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Titolo IV ASSEMBLEA

Articolo 8

Assemblea

• L'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in 8.1 conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti.
• L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. 8.2
• L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio viene convocata entro 120 8.3 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 (centottanta) giorni dalla predetta chiusura, gualora ricorrano le condizioni previste dall'articolo 2364, ultimo comma, del codice civile.

Articolo 9 Convocazione

• $9.1$ L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia.
• L'assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e 9.2 regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società ed inoltre - ove prescritto dalla disciplina vigente e, se consentito, per estratto - nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti guotidiani: Il Sole 24 Ore o MF-Milano Finanza o Corriere della Sera o Italia Oggi.
• Le assemblee ordinarie e straordinarie si tengono in unica convocazione. Il $9.3$ Consiglio di Amministrazione può, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, prevedere che l'assemblea (ordinaria e/o straordinaria) si tenga a seguito di più convocazioni.
• $9.4$ L'avviso di convocazione dovrà contenere l'indicazione del giorno e dell'ora della riunione e delle eventuali convocazioni successive, ove effettivamente previste, del luogo della riunione e dei luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica, così come dell'ordine del giorno e delle altre menzioni eventualmente richieste dalla legge e dalla normativa regolamentare applicabile.

Articolo 10 Ammissione - Delega

• 10.1 Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soci a cui spetta il diritto di voto.
• 10.2 Ogni socio che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi della legge e della normativa regolamentare applicabile. mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via telematica. mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

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Presidente dell'Assemblea

• 11.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, da un Amministratore Delegato, ove nominato, o dal più anziano di età dei consiglieri presenti, ovvero da altra persona designata dall'Assemblea.
• 11.2 Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dall'Assemblea stessa, o da un Notaio designato dal Presidente nei casi di legge, o quando il Presidente medesimo lo ritenga opportuno. webserved a statement
• 11.3 Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, regola il suo svolgimento sulla base dell'eventuale Regolamento Assembleare, stabilisce nel rispetto della legge le modalità di votazione, ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
• 11.4 Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario e redatto ai sensi di legge.

Articolo 12 Electric Assemblea Ordinaria 1989

12.1 L'Assemblea ordinaria è competente a deliberare ai sensi di legge su tutte le materie ad essa riservate.

Articolo 13 Example Assembles Straordinaria

• 13.1 L'Assemblea straordinaria è competente per deliberare sulle modificazioni del presente Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e negli altri casi di legge.
• 13.2 L'Assemblea straordinaria è validamente costituita e delibera in prima, in seconda e in terza convocazione con le maggioranze stabilite dalle previsioni di legge.

Articolo 14

Assemblee speciali

• 14.1 Ciascun titolare ha diritto di partecipare alla assemblea speciale di appartenenza.
• 14.2 Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie.

Titolo V AMMINISTRAZIONE

Articolo 15 Consiglio di Amministrazione - Composizione

• 15.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) ad un massimo di 11 (undici) membri, anche non aventi la qualità di socio. Spetta all'Assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo e alla durata in carica, comunque non superiore a tre esercizi.
• 15.2 Salva diversa determinazione dell'Assemblea, gli Amministratori restano in carica per 3 (tre) esercizi sociali e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
• 15.3 Gli Amministratori possono essere rinominati.
• 15.4 L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

Articolo 16 Consiglio di Amministrazione - Nomina

• 16.1 I componenti del Consiglio di Amministrazione vengono eletti come previsto dalle vigenti disposizioni di legge e dal presente Statuto.
• 16.2 Le deliberazioni per le elezioni delle cariche sociali si prendono con voto palese, con le maggioranze di legge e di statuto e con il voto di lista.
• 16.3 I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati, elencati in ordine progressivo, presentate dal Consiglio di Amministrazione o dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente, con riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il quarantesimo del capitale sociale o la appropriata diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa.
• 16.4 Le liste dovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente.
• 16.5 Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da

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parte di quei candidati che siano in possesso dei requisiti.

• 16.6 Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.
• 16.7 Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società copia delle specifiche certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati.
• 16.8 Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.
• 16.9 Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile - e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
• 16.10 Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'articolo 93 del TUF.
• 16.11 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 16.12 Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.
• 16.13 Uno dei membri del Consiglio è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione di lista.
• 16.14 Tutti gli altri membri del Consiglio sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati in tale lista e di essi almeno due (salvo il maggior numero eventualmente previsto dalla normativa vigente alla data di presentazione delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per gli amministratori di società quotate in Borsa.
• 16.15 Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge

per Amministratori di società quotate in Borsa eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa. la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa.

• 16.16 Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
• 16.17 In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea. e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.
• 16.18 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo sino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea fermo l'obbligo di nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.
• 16.19 In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione, ulteriori a quelli eletti sulla base delle eventuali liste presentate e fino al numero dei consiglieri determinato dall'Assemblea, vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
• 16.20 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, gli altri Amministratori rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione ai senst

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• 16.21 Se per qualsiasi motivo viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio per la ricostituzione dello stesso dagli Amministratori rimasti in carica od anche da uno solo di essi o in mancanza dal Collegio Sindacale.
• 16.22 Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, per la durata del mandato, elegge tra i suoi membri il Presidente e può altresì nominare uno o più vice Presidenti.

Articolo 17

Consiglio di Amministrazione - Convocazione

• 17.1 Fermi restando i poteri di convocazione riservati ai Sindaci per legge, il Consiglio di Amministrazione è convocato anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia o nei Paesi dell'Unione Europea, dal Presidente, dall'Amministratore Delegato, ove nominato, o da almeno 2 (due) consiglieri non delegati.
• 17.2 La convocazione si effettua mediante avviso contenente l'indicazione del giorno dell'ora e del luogo della riunione così come del relativo ordine del giorno, da inviarsi a ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo in carica a mezzo di lettera raccomandata, ovvero di telegramma, telex, messaggio facsimile od e-mail spediti almeno 3 (tre) giorni prima della riunione ovvero, in caso di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima al domicilio o indirizzo quale comunicato alla Società da ciascun Amministratore e Sindaço Effettivo in carica.
• 17.3 Anche in difetto di formale convocazione, il Consiglio di Amministrazione si reputa regolarmente costituito se vi siano presenti tutti gli Amministratori e tutti i Sindaci Effettivi in carica.

Articolo 18 Riunioni

• 18.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente. ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, nell'ordine, da un Amministratore Delegato, ove nominato, ovvero, in caso di assenza o impedimento di questi ultimi, dalla persona designata dagli amministratori intervenuti.
• 18.2 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con l'intervento della maggioranza degli Amministratori in carica e delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli Amministratori presenti.
• 18.3 I consiglieri astenuti non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza.
• 18.4 È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione e che tutti i

partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi presupposti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione dei verbali sul relativo libro.

• 18.5 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove costituito, sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione.
• 18.6 Gli Amministratori Delegati danno informativa, anche oralmente, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2381 del codice i civile, almeno ogni tre mesi.

Articolo 19 Poteri

• 19.1 Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e lo Statuto riservano in modo tassativo all'Assemblea.
• 19.2 Il Consiglio di Amministrazione, fermo quanto previsto nel successivo paragrafo 20.1, ha facoltà di nominare comitati di natura consultiva, privi di rilevanza esterna, di eleggere i relativi componenti scegliendoli tra i consiglieri stessi, di stabilirne le finalità nonché di determinare i relativi regolamenti; il tutto nel rispetto in ogni caso delle competenze e dei doveri attribuiti per legge al Consiglio di Amministrazione medesimo.
• 19.3 Sono altresì di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti: a contenti della contenta della contenta della contenta della contenta della
• (a) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• (b) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale:
• (c) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis e dall'articolo 2506-ter del codice civile:
• (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• (e) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative,

salvo che il Consiglio di Amministrazione non decida di rimettere all'Assemblea dei soci le deliberazioni sulle sopra indicate materie.

L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Articolo 20 Delega di attribuzioni - dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

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• 20.1 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'art. 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, ovvero ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.
• 20.2 Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi.
• 20.3 Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
• 20.4 Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno comitati o commissioni, delegando ad essi, nei limiti consentiti, incarichi speciali o attribuendo funzioni consultive o di coordinamento.
• 20.5 Il Consiglio di Amministrazione e, ove nominato, ciascun Amministratore Delegato ha facoltà di nominare procuratori ad negotia, direttori, nonché procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti determinandone contestualmente mansioni, poteri ed attribuzioni nel rispetto delle limitazioni di legge.
• 20.6 Il Consiglio di Amministrazione può nominare altri comitati cui attribuisce specifiche competenze, determinandone all'atto della nomina le attribuzioni e le modalità di funzionamento.
• 20.7 Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

Articolo 21

Comitato esecutivo

• 21.1 Il comitato esecutivo, se nominato, si compone da un minimo di tre ad un massimo di cinque membri.
• 21.2 I membri del comitato esecutivo possono in ogni tempo essere revocati o sostituiti dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 22 Anticolo 22 Anticolo 22 Anticolo Direttore generale

• 22.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un direttore generale, anche estraneo al Consiglio, determinandone le funzioni e le attribuzioni all'atto della nomina; non possono comunque essere delegati al direttore generale, i poteri riservati dalla legge agli amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi globali della società e la determinazione delle relative strategie.
• 22.2 Il direttore generale si avvale della collaborazione del personale della società organizzandone le attribuzioni e le competenze funzionali.

Articolo 23 Compensi degli amministratori

• 23.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio.
• 23.2 Per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 del Codice Civile, primo comma. Il Consiglio di Amministrazione è competente, nel rispetto delle procedure di legge, in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.
• 23.3 L'assemblea può anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.

Articolo 24 Rappresentanza Sociale

24.1 La rappresentanza della Società, di fronte a terzi ed in giudizio, spetta senza limite al Presidente e, ove nominati, a ciascun Amministratore Delegato in via disgiuntiva, nei limiti dei loro poteri di gestione.

Titolo VI CONTROLLO-REVISIONE

Articolo 25 Collegio Sindacale

• 25.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati a norma di legge. I Sindaci durano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente in materia.
• 25.2 Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti

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dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati Sindaci, e se eletti decadono, dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti.

• 25.3 I componenti del Collegio Sindacale vengono eletti dall'Assemblea ordinaria come previsto dalle vigenti disposizioni di legge e dal presente Statuto. La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà secondo la procedura indicata nei commi seguenti, atta a riservare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
• 25.4 La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono indicati mediante un numero progressivo.
• 25.5 Ciascuna lista è composta da due sezioni: l'una riservata ai candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra al candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.
• 25.6 Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso tanto nella sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai sindaci supplenti.
• 25.7 Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, con riferimento alla data di presentazione della lista, da soli od insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente almeno la medesima quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dall'Articolo 16 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite dalla normativa vigente.
• 25.8 Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile - e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
• 25.9 Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'articolo. 93 del TUF.

• 25.10 Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente.

• 25.11 Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità. l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e in particolare la loro indipendenza.

• 25.12 Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
• 25.13 Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate.
• 25.14 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 25.15 Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.
• 25.16 Alla elezione dei sindaci si procede come seque:
• (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista due membri effettivi ed un membro supplente;
• (b) dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo e l'altro membro supplente.
• 25.17 In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.
• 25.18 Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.
• 25.19 Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
• 25.20 In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra, fino alla successiva assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

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• 25.21 Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal Sindaco più anziano in possesso dei requisiti di legge e, in mancanza, dal primo membro supplente, tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato.
• 25.22 Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a sequito di sostituzione si procede secondo le statuizioni che sequono: he has alle the true to our send the great
• (a) nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione del sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente - non eletti - elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti;
• (b) in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo, e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti e/o del presidente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, si applicano le norme vigenti e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.
• 25.23 In ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
• 25.24 Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della sezione della lista contenente i candidati alla carica di sindaco effettivo. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo o del Presidente subentrano, fino alla successiva assemblea, rispettivamente, il sindaco supplente e il sindaco effettivo nell'ordine progressivo risultante dalla elencazione nella corrispondente sezione della lista, sempre fatto salvo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
• 25.25 Nell'ipotesi prevista dal comma precedente, qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a sequito di sostituzione, si applicano le disposizioni delle normative vigenti e quanto previsto nei commi precedenti del presente articolo dello Statuto sulle modalità di nomina; l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.
• 25.26 Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al presente articolo.
• 25.27 In mancanza di liste, ovvero qualora per qualsiasi motivo i nominativi contenuti nelle liste non fossero sufficienti, il Collegio Sindacale (ed eventualmente il presidente) viene nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di

legge, in modo da assicurare comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

• 25.28 I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con deliberazione dell'Assemblea dei soci. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato,
• 25.29 L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Collegio Sindacale in applicazione della normativa vigente.
• 25.30 Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge. Inoltre, i Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richiesta di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Due membri del Collegio sindacale hanno inoltre facoltà, in via tra loro congiunta, di convocare l'Assemblea dei soci.
• 25.31 Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.
• 25.32 Per la validità della deliberazione è necessaria la presenza della maggioranza dei Sindaci Effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
• 25.33 È ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Collegio Sindacale mediante l'utilizzo di idonei sistemi di collegamento per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali reguisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione. Le deliberazioni del Collegio Sindacale sono constatate da processo verbale sottoscritto dagli intervenuti.

Articolo 26 Revisione Legale dei conti

26.1 La revisione legale dei conti della Società è esercitato da un revisore legale o da una società di revisione iscritta nel registro istituito presso l'apposito registro.

Titolo VII BILANCIO-UTILI-SCIOGLIMENTO-DISPOSIZIONE FINALE

Articolo 27 Bilancio e destinazione degli Utili

• 27.1 Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
• 27.2 Entro i termini, con le forme e a norma di legge, il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio, anche consolidato, ove applicabile, corredandolo della propria relazione sull'andamento della gestione.

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• 27.3 Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotta una somma corrispondente al 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale finché questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. All contratto della con-
• 27.4 La delibera che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci. Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato, fatta deduzione della quota destinata alla riserva legale. Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente. INTO INTERNATIONAL CARDINAL
• 27.5 Il pagamento dei dividendi viene effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente.
• 27.6 Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo, ove ne ricorrano i presupposti e le r is condizioni di legge. The cleane and change which a second change

Articolo 28 (2018) And the second of the second state of the second state of the second state of the second state of the second state of the second state of the second state $\sim$ Prescrizione dei Dividendi

28.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono in favore della Società.

Articolo 29

Scioglimento e Liquidazione della contra della contra della contra della contra della contra della contra dell

29.1 In ogni caso di scioglimento della Società, l'Assemblea straordinaria determina la modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e la remunerazione.

Articolo 30

Disposizione Finale

30.1 Per quanto non espressamente contemplato nel presente Statuto trovano applicazione le disposizioni di legge o di regolamenti vigenti.

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