Sirios Resources Inc. — M&A Activity 2025

Dec 19, 2025

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

1. Dénomination et adresse de la société

RESSOURCES SIRIOS INC. (la « Société » ou « Sirios »)
1400, rue Marie-Victorin, bureau 210
Saint-Bruno-de-Montarville (Québec) J3V 6B9

1. Date du changement important

10 décembre 2025

1. Communiqué

Un communiqué de presse, en versions française et anglaise, a été publié le 11 décembre 2025 par PR Newswire et déposé sur SEDAR+.

1. Résumé du changement important

Le 11 décembre 2025, la Société a annoncé qu'elle a conclu avec Minière OVI (« OVI »), une société sans lien de dépendance, une convention d'arrangement définitive (la « Convention d'Arrangement ») datée du 10 décembre 2025, en vertu de laquelle Sirios acquerra la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d'OVI conformément à un plan d'arrangement statutaire selon le Business Corporations Act (Colombie-Britannique) (la « Transaction »).

1. Description circonstanciée du changement important

5.1 Description circonstanciée du changement important

Le 11 décembre 2025, la Société a annoncé qu'elle a conclu avec OVI la Convention d'Arrangement, en vertu de laquelle Sirios acquerra la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d'OVI conformément à un plan d'arrangement statutaire selon le Business Corporations Act (Colombie-Britannique).

Détail de l'Arrangement

La Transaction devrait être conclue au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique). Selon les modalités de la Convention d'Arrangement, Sirios acquerra toutes les actions émises et en circulation d'OVI en échange de la contrepartie de l'Arrangement.

Aux termes de la Convention d'Arrangement, Sirios émettra 131 905 657 actions ordinaires de Sirios (une « Action Sirios ») aux actionnaires d'OVI, avec chaque détenteur d'actions ordinaires d'OVI (chacune, une « Action OVI ») ayant droit à recevoir 2,34 Actions ordinaires de Sirios pour chaque Action OVI détenue (la « Contrepartie de l'Arrangement »). La Contrepartie de l'Arrangement représente un prix d'offre de 0,1755 $CA par Action OVI, basé sur le dernier prix de fermeture des Actions Sirios à la Bourse de croissance TSX avant la signature de la Convention d'Arrangement. Suivant la conclusion de la Transaction, les actionnaires actuels de Sirios et d'OVI détiendront respectivement environ 75 % et 25 % des actions de Sirios émises et en circulation, sur une base non diluée et sans tenir compte des titres convertibles émis et en circulation de Sirios et d'OVI.

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Les options d'achat d'Actions OVI en circulation immédiatement avant la clôture de la Transaction, qu'elles soient acquises ou non, seront échangées contre des options d'achat d'Actions Sirios ajustées selon le même ratio d'échange que la contrepartie de l'Arrangement.

Dans le cadre de la Transaction, Electric Elements Mining Corp., une société constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et actionnaire d'OVI, distribuera à ses actionnaires, à titre de distribution de capital, la totalité ou une partie de la contrepartie de l'arrangement qui sera reçue conformément au plan d'arrangement.

L'Arrangement est sujette aux conditions énoncées à la Convention d'Arrangement, incluant notamment : (i) l'obtention d'une ordonnance provisoire; (ii) l'approbation de la Transaction par : (a) 66 ¾ % des voix exprimées par les actionnaires d'OVI, votant en tant que catégorie unique ; et (b) si applicable, la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires minoritaires d'OVI, conformément au Règlement 61-101 – Protection des porteurs de titres minoritaires lors d'opérations spéciales (« MI 61-101 ») (à l'exclusion des actions d'OVI détenues par toute « parties intéressées » et « parties liées » de toute partie intéressée (tels que ces termes sont définis dans le MI 61-101) conformément aux exigences du MI 61-101); (iii) l'obtention d'une ordonnance définitive; (iv) l'approbation conditionnelle de l'inscription par la Bourse de croissance TSX des Actions Sirios devant être émises à titre de Contrepartie de l'Arrangement; et (iv) les autres conditions usuelles de clôture pour une opération de cette nature. Il n'existe aucune garantie que toutes les approbations nécessaires seront obtenues ni que toutes les conditions à la réalisation de la Transaction seront remplies.

La Convention d'Arrangement comprend des déclarations, garanties et engagements habituels dans les conventions d'arrangement. La Convention d'Arrangement comprend également : (i) des dispositions habituelles de protection de la Transaction et de non-sollicitation en faveur de Sirios, y compris une indemnité de résiliation de 186 000 $CA payable à Sirios dans certaines circonstances ; et (ii) des dispositions permettant à OVI d'examiner et d'accepter des propositions supérieures, conformément à ses obligations fiduciaires.

La Convention d'Arrangement a été approuvée par les Conseils d'Administration de Sirios et d'OVI.

L'avis de convocation à l'assemblée extraordinaire des actionnaires d'OVI ainsi que la date de l'assemblée seront déposés sur le profil SEDAR+ d'OVI. Sous réserve de la réception de toutes les approbations requises et de la satisfaction de toutes les conditions de clôture prévues dans la Convention d'Arrangement, la Transaction devrait être réalisée au cours du premier trimestre de 2026.

Changement au sein de la direction et du conseil d'administration

OVI aura le droit de nommer deux administrateurs au Conseil d'Administration de Sirios à la clôture de la Transaction. Il devrait s'agir de Sean Roosen, actuel conseiller d'OVI, et de Laurence Farmer, actuel président exécutif d'OVI.

Dans le cadre de la Transaction, Dominique Doucet, actuel Chef de la direction et directeur de Sirios, passera, suivant la clôture de la Transaction, au poste de Chef de l'exploration et président exécutif du conseil de Sirios, et Jean-Felix Lepage remplacera M. Doucet au poste de Chef de la direction de Sirios.

Convention de soutien au vote

Dans le cadre de la Transaction, chacun des administrateurs d'OVI a conclu une convention de soutien au vote avec Sirios, en vertu de laquelle ils ont notamment accepté de voter en faveur de la transaction

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avec toutes leurs actions OVI (y compris les actions OVI émises lors de l'exercice de titres convertibles, exerçables ou échangeables en actions OVI).

Changement de marque et de nom

Avant la clôture de la Transaction, Sirios et OVI conviendront d'un changement de marque et de nom pour la société fusionnée. Jusqu'à ce que ce changement de nom ait lieu, Sirios continuera à être cotée à la Bourse de croissance TSX sous le symbole « SOI ».

5.2 Information sur les opérations de restructuration

Non applicable.

6. Application du paragraphe 2 de l'article 7.1 du Règlement 51-102

Non applicable.

7. Information omise

Non applicable.

8. Membre de la haute direction

Pour toute information additionnelle, veuillez contacter :

(s) Dominique Doucet

M. Dominique Doucet

Président et chef de la direction

Téléphone : 1 (450) 482-0603

9. Date de la déclaration

Le 19 décembre 2025.

La présente déclaration de changement important contient des « informations prospectives » au sens de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières. Toutes les déclarations, à l'exception des déclarations de faits historiques, sont des déclarations prospectives et sont fondées sur les attentes, les estimations et les projections à la date du présent communiqué. Toute déclaration qui implique des discussions concernant des prévisions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements futurs ou des performances (utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s'attend à », ou « ne s'attend pas à », « est prévu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « prévoit », « budget », « prévu », « prévisions », « estimations », « croit » ou « a l'intention » ou des variantes de ces mots et expressions, ou qui indiquent que certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent » ou « pourraient », « devraient », ou « seront » pris ou réalisés) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer des déclarations prospectives.

La présente déclaration de changement important contient des énoncés prospectifs, notamment concernant : l'acquisition proposée par Sirios de la totalité des actions d'OVI conformément à la convention d'arrangement et à ses modalités; l'obtention des approbations nécessaires des actionnaires, des tribunaux et des autorités réglementaires pour la transaction; le calendrier prévu pour la réalisation de la transaction, le cas échéant; la tenue de l'assemblée extraordinaire des actionnaires d'OVI et l'envoi de la circulaire d'information de la direction à ce sujet; le remboursement de capital proposé par Electric Elements Mining Corp.; les modalités de réalisation

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de la transaction, le cas échéant; la reconstitution du conseil d'administration et de la direction de Sirios; les avantages anticipés de la transaction; le dépôt prévu de documents sur SEDAR+; et les synergies potentielles futures en matière de revenus et de coûts découlant de la transaction. Ces énoncés prospectifs ne constituent pas une garantie de résultats futurs et comportent des risques et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats potentiels évoqués dans les énoncés prospectifs.

En ce qui concerne les énoncés prospectifs, Sirios s'est fondé sur certaines hypothèses qu'elle juge raisonnables à l'heure actuelle, notamment des hypothèses quant à la capacité des parties à obtenir, en temps opportun et à des conditions satisfaisantes, les autorisations réglementaires, judiciaires, des actionnaires, boursières et autres autorisations de tiers nécessaires, ainsi que la capacité des parties à satisfaire, en temps opportun, aux autres conditions nécessaires à la réalisation de l'opération. Ce calendrier peut changer pour un certain nombre de raisons, notamment des retards imprévus dans la préparation des documents de réunion, l'incapacité d'obtenir les autorisations réglementaires, judiciaires, des actionnaires, boursières ou autres tiers nécessaires dans les délais prévus, ou la nécessité de disposer de plus de temps pour satisfaire aux autres conditions de la réalisation de la Transaction. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux déclarations et informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse concernant ces délais.

Les risques et incertitudes susceptibles d'entraîner de telles différences comprennent, sans s'y limiter : le risque que la Transaction ne soit pas réalisée dans les délais prévus, voire qu'elle ne soit pas réalisée du tout; le risque que les conditions de réalisation de la Transaction ne soient pas remplies; le risque que la Transaction entraîne des coûts, des responsabilités ou des retards imprévus; la possibilité que des poursuites judiciaires soient intentées contre Sirios, OVI, et/ou d'autres parties en rapport avec la Transaction et l'issue de ces poursuites; la survenance éventuelle d'un événement, d'un changement ou d'une autre circonstance pouvant entraîner la résiliation de la Transaction; les risques liés à l'impossibilité d'obtenir l'approbation nécessaire des actionnaires et des tribunaux; d'autres risques inhérents à l'industrie minière. Le fait de ne pas obtenir les approbations requises ou le fait que les parties ne satisfassent pas aux conditions ou ne mènent pas à bien la Transaction pourrait entraîner que la Transaction ne soit pas réalisée selon les modalités proposées, voire qu'elle ne soit pas réalisée du tout. En outre, si la Transaction n'est pas réalisée, l'annonce de la Transaction et l'affectation de ressources importantes de Sirios à la réalisation de la Transaction pourraient avoir un impact négatif important sur le cours des actions de Sirios, ses relations commerciales actuelles et ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures.