Sirios Resources Inc. — Capital/Financing Update 2024

Dec 19, 2024

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

1. Dénomination et adresse de la société

RESSOURCES SIRIOS INC. (la « Société »)
1400, rue Marie-Victorin, bureau 210
Saint-Bruno-de-Montarville (Québec) J3V 6B9

1. Date du changement important

19 décembre 2024

1. Communiqué

Un communiqué de presse, en versions française et anglaise, a été publié le 19 décembre 2024 par Globe NewsWire et déposé sur SEDAR+.

1. Résumé du changement important

Le 19 décembre 2024, la Société a annoncé la clôture d’un placement privé de 430 000 $.

1. Description circonstanciée du changement important

5.1 Description circonstanciée du changement important

Le 13 novembre 2024, la Société a annoncé clôture d’un placement privé préalablement annoncé sans l’entremise d’un courtier pour un montant total brut de 430 000 $ (le « Placement »). Le Placement consistait en l’émission de 8 600 000 unités de la Société (les « Unités ») au prix de 0,05 $ par Unité. Chaque Unité comprenait une action ordinaire de la Société (une « Action ordinaire ») et un bon de souscription d’Action ordinaire (un « Bon de souscription »). Chaque Bon de souscription permet à son détenteur de souscrire à une Action ordinaire à un prix d’exercice de 0,08 $ par Action ordinaire pour une période de vingt-quatre mois (24) suivant la date d’émission.

Le produit brut du Placement sera utilisé principalement pour financer les travaux d’exploration du projet aurifère Cheechoo ainsi que pour les besoins généraux et le fonds de roulement de la Société.

Aucun frais d’intermédiation n’a été payé à des intermédiaires dans le cadre du Placement. Les Actions ordinaires et les Bons de souscription émis en vertu de ce Placement demeure assujettis à une période de restriction de quatre mois et un jour, se terminant le 20 avril 2025, en vertu de la législation canadienne applicable. Le Placement est soumis à l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »). Selon les conditions du marché, la Société pourra décider de procéder à la clôture de tranches additionnelles du Placement.

Dans le cadre du Placement, des initiés de la Société ont souscrit à un total de 900 000 Unités pour une contrepartie totale de 45 000 $, ce qui constitue une « opération avec des personnes apparentées » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et au sens de la politique 5.9 de la Bourse – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières. Cependant, les initiés qui ont participé au Placement ont divulgué leur intérêt dans le Placement et les administrateurs de la Société qui ont voté en faveur du Placement ont déterminé, sur la base des conseils de la direction et des conseillers juridiques, que les dispenses de l’obligation d’évaluation

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officielle et de l'approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 a) et 5.7 1)a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées, car ni la juste valeur marchande des Unités émises à des initiés, ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée pour ces Unités ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n'a exprimé d'opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède.

La Société n'a pas déposé de déclaration de changement important dans un délai de moins que 21 jours avant la clôture prévue du Placement en raison du fait que les modalités de la participation de chacune des personnes non apparentées et de la partie apparentée dans le cadre du Placement n'avaient pas été déterminées et qu'ainsi ce délai abrégé était raisonnable et nécessaire dans les circonstances.

Le tableau ci-dessous présente l'effet du Placement sur la détention des Unités émises et en circulation des initiés ayant souscrit au Placement.

Nom de l'initié	Pourcentage de détention avant la clôture du Placement(1)	Actions souscrites dans le Placement	Pourcentage de détention après la clôture du Placement(2)
Robert Ménard	0,66 % des Actions ordinaires émises et en circulation	800 000 Unités.	0,87 % des Actions ordinaires émises et en circulation
Guy Le Bel	0,06 % des Actions émises et en circulation	100 000 Unités	0,09 % des Actions ordinaires émises et en circulation

Notes :
(1) Sur une base non diluée.
(2) Sur une base non diluée.

5.2 Information sur les opérations de restructuration

Non applicable.

6. Application du paragraphe 2 de l'article 7.1 du Règlement 51-102

Non applicable.

1. Information omise

Non applicable.

6. Membre de la haute direction

Pour toute information additionnelle, veuillez contacter :

M. Dominique Doucet
Président et chef de la direction
Téléphone : 1 (450) 482-0603

9. Date de la déclaration

Le 19 décembre 2024.