Sirios Resources Inc. - AGM Information 2024

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction Ressources Sirios Inc.

RESSOURCES SIRIOS INC.

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

ET

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Qui aura lieu

Le mercredi 27 novembre 2024, à 9h30 (heure de

l’Est) dans un format hybride,

en personne au 1400, rue Marie-Victorin, bureau 210, Saint-Bruno-de-Montarville (Québec) J3V 6B9 et au moyen d’une web émission en direct pour laquelle les actionnaires de la Société sont invités à s’inscrire à l’avance au lien suivant :

https://us06web.zoom.us/webinar/register/WN_Zn0FheZNQsGQcreY_0I3TA

En date du : 10 octobre 2024 Date de clôture des registres : 8 octobre 2024

VOTRE VOTE EN TANT QU’ACTIONNAIRE EST IMPORTANT. VOTEZ DÈS AUJOURD’HUI.

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES .... 1 PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ............................................................................................... 1 RESSOURCES SIRIOS INC. ..................................................................................................................................... 3 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION ............................................. 3 RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE ............................................................................................................ 3 SOLLICITATION DE PROCURATIONS .................................................................................................................. 3 NOTIFICATION ET ACCÈS .................................................................................................................................... 3 QUORUM REQUIS ................................................................................................................................................... 4 NOMINATION D’UN FONDÉ DE POUVOIR ET DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS .............. 4 INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L’INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES ..................... 5 EXERCICE DES POUVOIRS CONFÉRÉS PAR PROCURATION .......................................................................... 7 INSTRUCTIONS SPÉCIALES POUR L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE ...................................................................... 7 DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES .................................................................................................................. 7 CAPITAL SOCIAL AUTORISÉ, TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS ...... 7 PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS DE L’ORDRE DU JOUR ................................................ 8 PRÉCISIONS SUR LES QUESTIONS DEVANT ÊTRE TRAITÉES À L’ASSEMBLÉE ........................ 8 PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS .......................................................................................................... 8 ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ................................................................................................................... 8 NOMINATION DE L’AUDITEUR EXTERNE ET AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE FIXER SA RÉMUNÉRATION ................................................................................. 10 RATIFICATION ET CONFIRMATION DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ... 10 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS . 11 MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION .............................................................................................................. 11 ADMINISTRATEURS ............................................................................................................................................. 15 INFORMATION SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES ................................................................................................................................................................. 17 PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION .................................... 18 ASSURANCE RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ............................................................................................................................................................ 18 RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS...................................................................................................... 18 COMITÉ D’AUDIT ........................................................................................................................................ 19 INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE ......................................................................... 21 INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ................... 24 AUTRES QUESTIONS SOUMISE À L’ASSEMBLÉE .............................................................................. 24 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ............................................................................................. 24 PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES POUR LA PROCHAINE ASSEMBLÉE ANNUELLE ........................... 25 APPROBATION DE LA CIRCULAIRE ................................................................................................................. 25 ANNEXE « A » ................................................................................................................................................ 26 ANNEXE « B » ................................................................................................................................................ 27

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RESSOURCES SIRIOS INC.

1400, rue Marie-Victorin, bureau 210, Saint-Bruno-de-Montarville, Québec J3V 6B9

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Aux actionnaires de Ressources Sirios Inc. :

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée générale annuelle (l’« Assemblée ») des porteurs d’actions ordinaires (les « Actions ordinaires ») de Ressources Sirios Inc. (la « Société » ) se tiendra dans un format hybride, en personne au 1400, rue Marie-Victorin, bureau 210, Saint-Bruno-de-Montarville, Québec J3V 6B9, et au moyen d’une web émission en direct. Pour participer à la web émission, les actionnaires de la Société sont invités à s’inscrire à l’avance à l’Assemblée au lien suivant : https://us06web.zoom.us/webinar/register/WN_Zn0FheZNQsGQcreY_0I3TA.

Cette Assemblée se tiendra le mercredi 27 novembre 2024, à 9h30 (heure de l’Est), aux fins suivantes :

soumettre aux actionnaires les états financiers annuels de la Société pour l'exercice terminé le 30 juin 2024 et le rapport de l’auditeur indépendant s'y rapportant;
élire chacun des administrateurs de la Société pour la prochaine année;
nommer Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L. en tant qu’auditeur externe de la Société et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;
étudier et, s’il est jugé souhaitable, adopter une résolution (dont le texte est reproduit à la rubrique Ratification et confirmation du régime d’options d’achat d’actions de la Société de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe (la « Circulaire »)) concernant la ratification et la confirmation du régime d’options d’achat d’actions de la Société, comme il est décrit plus en détail dans la Circulaire; et
examiner toute autre question qui pourrait être régulièrement soumise à l’Assemblée ou lors de toute reprise de celle‐ci en cas d’ajournement.

La Circulaire et le formulaire de procuration pour l’Assemblée joints au présent avis apportent des renseignements complémentaires sur les questions qui seront traitées à l'Assemblée et, à ce titre, fait partie intégrante du présent avis.

Saint-Bruno-de-Montarville, Québec Le 10 octobre 2024

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(s) Dominique Doucet Dominique Doucet, Président et Chef de la direction

La Société tiendra l’Assemblée dans un format hybride, qui se déroulera en personne au1400, rue Marie-Victorin, bureau 210, Saint-Bruno-de-Montarville (Québec) J3V 6B9, et au moyen d’une web émission en direct pour laquelle les actionnaires de la Société sont invités à s’inscrire à l’avance au lien suivant : https://us06web.zoom.us/webinar/register/WN_Zn0FheZNQsGQcreY_0I3TA.

Les actionnaires auront une chance égale de participer à l’Assemblée grâce à ce format hybride, quelle que soit leur situation géographique. Comme toujours, nous encourageons les actionnaires à exercer avant l’Assemblée les droits de vote rattachés à leurs Actions ordinaires.

Les actionnaires de la Société dont les Actions ordinaires sont inscrites au registre de la Société à leur nom peuvent exercer leur droit de vote en assistant à l’Assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote.

Si vous ne pouvez assister personnellement à l’Assemblée, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint. Pour pouvoir être utilisées lors de l’Assemblée, les procurations doivent être reçues par l’agent de transfert et l’agent chargé de la tenue des registres de la Société au plus tard à [9]h30, le [25 novembre 2024]ou au plus tard 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la date et l’heure fixées pour la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report par (i) la poste, à l’adresse suivante : Compagnie Fiducie TSX, 100, rue Adelaide Ouest, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1; (ii) par télécopieur au 416-595-9593 ; (iii) en votant en ligne sur le site internet suivant : www.voteproxyonline.com; ou (iv) par numérisation et transmission par courriel à l’adresse : [email protected].

Si vous n’êtes pas un actionnaire inscrit, mais que vous en êtes le propriétaire véritable, veuillez suivre les instructions à cet effet contenues dans la Circulaire.

Notification et accès

La Société utilise les procédures de notification et d’accès (les « Procédures de notification et d’accès ») prévues par le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti et le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue, pour la distribution de documents relatifs aux procurations aux Actionnaires inscrits et véritables, y compris ses états financiers annuels pour l’exercice terminé le 30 juin 2024 et les rapports de gestion s’y rapportant Les Procédures de notification et d’accès sont un ensemble de règles qui permettent aux émetteurs assujettis de publier des versions électroniques des documents relatifs aux procurations (y compris les circulaires d'information de la direction) par l’intermédiaire du système SEDAR+ et d’un autre site Web, plutôt que d’envoyer des copies papier de ces documents aux Actionnaires. Les Actionnaires recevront tout de même un avis de convocation et un formulaire de procuration.

Les Actionnaires qui ont des questions sur les dispositions relatives aux Procédures de notification et d’accès peuvent contacter la Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-866-600-5869 ou par courriel à [email protected]. Les Actionnaires peuvent choisir de recevoir un exemplaire imprimé de la Circulaire en contactant la Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-866-600-5869 ou par courriel à [email protected]. Des copies électroniques de l’avis de convocation à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire de la Circulaire et du formulaire de procuration peuvent être consultées sur le profil SEDAR+ de la Société à l’adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de Compagnie Trust TSX à l’adresse https://docs.tsxtrust.com/2443 à compter du 25 octobre 2024. La Société n’utilisera pas la procédure connue sous le nom d’« assemblage » en lien avec l’usage des Procédures de notification et d’accès. Il y a assemblage lorsqu’un émetteur assujetti utilisant les Procédures de notification et d’accès fournit un exemplaire imprimé de la Circulaire à certains Actionnaires avec le dossier de notification. En ce qui concerne l’Assemblée, tous les Actionnaires recevront les documents requis en vertu des Procédures de notification et d’accès, qui ne comprendront pas d’exemplaire imprimé de la Circulaire.

Veuillez lire attentivement et intégralement la Circulaire avant de voter, car elle a été préparée pour vous aider à prendre une décision éclairée sur les questions à trancher. La Circulaire est disponible sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

Afin de s’assurer qu’un exemplaire imprimé de la Circulaire puisse être remis à l’Actionnaire qui en fait la demande à temps pour qu’il puisse l’examiner et renvoyer un formulaire d’instructions de vote ou un formulaire de procuration avant la date limite, il est fortement recommandé à l’Actionnaire de s’assurer que sa demande est reçue au plus tard le 18 novembre 2024, à 17 h (HNE).

RESSOURCES SIRIOS INC.

(la « Société »)

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

(Information en date du 10 octobre 2024, à moins d’indication contraire)

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire ») est fournie en vue de la sollicitation de procurations qui seront utilisées à l’assemblée générale annuelle des porteurs (les « Actionnaires ») d’actions ordinaires (les « Actions ordinaires ») du capital social de la Société (l’« Assemblée » ) qui se tiendra dans un format hybride, en personne au 1400, rue Marie-Victorin, Suite 210, Saint-Bruno-de-Montarville, Québec J3V 6B9, et au moyen d’une web émission en direct. Pour participer à la web émission, les Actionnaires de la Société sont invités à s’inscrire à l’avance à l’Assemblée au lien suivant : https://us06web.zoom.us/webinar/register/WN_Zn0FheZNQsGQcreY_0I3TA.

Cette Assemblée se tiendra le mercredi 27 novembre 2024, à 9h30 (heure de l’Est) aux fins énoncés dans l’avis de convocation qui précède (l’« Avis ») et à tout ajournement de celle-ci. Dans la Circulaire, sauf indication contraire, les informations financières présentées sont datées du 30 juin 2024 tandis que toutes les autres informations présentées sont datées du 10 octobre 2024. La procuration jointe est sollicitée par la direction de la Société ainsi que les frais de cette sollicitation seront assumés par la Société et il n’est pas prévu que ces frais soient importants.

Bien que les procurations seront principalement sollicitées par la poste, certains dirigeants, employés ou les mandataires de la Société peuvent les solliciter directement, en personne, par téléphone ou par d’autres moyens de communication électronique, mais sans rémunération supplémentaire. La Société pourrait également mandater une agence externe de sollicitation de procurations pour l’aider à cette fin. Des dispositions seront également prises avec des maisons de courtage et autres séquestres, fiduciaires et mandataires afin de transmettre des documents de sollicitation de procurations aux propriétaires véritables des Actions ordinaires conformément aux dispositions du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »).

Les actionnaires peuvent exercer leurs droits par procuration ou en assistant à l’Assemblée. Veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint et le retourner dans l’enveloppe prévue à cette fin. Pour pouvoir être utilisées lors de l’Assemblée, les procurations doivent être reçues par la poste par l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société (Compagnie Fiducie TSX) : 100, rue Adelaide Ouest, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1 (au plus tard à 9h30 le 25 novembre 2024 ou au plus tard 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la date et l’heure fixées pour la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report). Les actionnaires peuvent également exercer leurs droits de vote (i) par télécopieur au 416-595-9593; (ii) en votant en ligne sur le site internet suivant : www.voteproxyonline.com; ou (iii) par numérisation et transmission par courriel à l’adresse : [email protected].

Si vous n’êtes pas un Actionnaire enregistré, mais que vous êtes un propriétaire véritable, veuillez suivre les instructions contenues dans cette Circulaire.

NOTIFICATION ET ACCÈS

La Société utilise les procédures de notification et d’accès (les « Procédures de notification et d’accès ») prévues par le Règlement 54-101 et le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue, pour la distribution de documents relatifs aux procurations aux actionnaires inscrits et véritables. Au lieu de recevoir des copies papier des Documents de l’assemblée (tels que définis ci-après), les actionnaires recevront un avis contenant des informations sur la date de l’Assemblée, le lieu et l’heure de l’Assemblée, ainsi que des informations sur la manière dont ils peuvent accéder aux documents de l’Assemblée par voie électronique (l’« Avis de notification et accès »).

Les Procédures de notification et d’accès sont un ensemble de règles qui permettent aux émetteurs assujettis de publier des versions électroniques des documents relatifs aux procurations (y compris les circulaires d'information de la direction) par l’intermédiaire du système SEDAR+ et d’un autre site Web, plutôt que d’envoyer des copies papier de ces documents aux actionnaires. Les actionnaires recevront tout de même un avis de convocation et un formulaire de procuration.

Les actionnaires qui ont des questions sur les dispositions relatives aux Procédures de notification et d’accès peuvent contacter la Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-866-600-5869 ou par courriel à [email protected]. Les actionnaires peuvent choisir de recevoir un exemplaire imprimé de la Circulaire en contactant la Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-866-600-5869 ou par courriel à [email protected]. Des copies électroniques de l’avis de convocation à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire, de la Circulaire et du formulaire de procuration peuvent être consultées sur le profil SEDAR+ de la Société à l’adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de Compagnie Trust TSX à l’adresse https://docs.tsxtrust.com/2443 à compter du 25 octobre 2024. La Société n’utilisera pas la procédure connue sous le nom d’« assemblage » en en lien avec l’usage des Procédures de notification et d’accès. Il y a assemblage lorsqu’un émetteur assujetti utilisant les Procédures de notification et d’accès fournit un exemplaire imprimé de la Circulaire à certains actionnaires avec le dossier de notification. En ce qui concerne l’Assemblée, tous les actionnaires recevront les documents requis en vertu des Procédures de notification et d’accès, qui ne comprendront pas d’exemplaire imprimé de la Circulaire.

Afin de s’assurer qu’un exemplaire imprimé de la Circulaire puisse être remis à l’actionnaire qui en fait la demande à temps pour qu’il puisse l’examiner et renvoyer un formulaire d’instructions de vote ou un formulaire de procuration avant la date limite, il est fortement recommandé à l’actionnaire de s’assurer que sa demande est reçue au plus tard le 18 novembre 2024, à 17 h (HNE)

QUORUM REQUIS

Les règlements administratifs de la Société prévoient qu’il y a un quorum à une assemblée des porteurs d’Actions ordinaires de la Société si au moins deux (2) porteurs représentant dix pour cent (10 %) des voix pouvant être exprimées lors d’une telle assemblée sont présents en personne ou représentés par procuration.

Il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée des Actionnaires pour que celle-ci soit régulièrement constituée même si le quorum n’est pas maintenu tout au cours d’une telle assemblée.

NOMINATION D’UN FONDÉ DE POUVOIR ET DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Les personnes nommées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs et des dirigeants de la Société. Tout Actionnaire habile à voter lors de l’Assemblée a le droit de désigner comme fondé de pouvoir une personne, qui n’est pas nécessairement un Actionnaire de la Société, autre que les personnes dont le nom est imprimé sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instruction de vote ci-joint. L'Actionnaire qui désire désigner une personne autre pour le représenter à l'Assemblée peut le faire en inscrivant le nom de cette personne dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instruction de vote et en signant celui-ci, ou en remplissant et en signant un autre formulaire de procuration établi en bonne et due forme.

L’Actionnaire qui est une personne physique doit signer son nom tel qu’il apparaît au formulaire de procuration ou dans le formulaire d’instruction de vote. Si l’Actionnaire est une société, le formulaire de procuration doit être signé par un dirigeant ou un représentant dûment autorisé de cette société. Également, pour l’Actionnaire qui est une société, toute personne physique accréditée par une résolution certifiée conforme des administrateurs ou de la direction de cette personne morale peut représenter cette dernière à l’Assemblée et exercer tous les pouvoirs d’un Actionnaire, sans procuration.

Si les Actions ordinaires sont immatriculées au nom d’un liquidateur, d’un administrateur ou d’un fiduciaire, ces derniers doivent signer le nom exact qui figure au formulaire de procuration. Si les Actions ordinaires sont immatriculées au nom d’un Actionnaire décédé, ou d’un autre porteur, le nom de l’Actionnaire doit être écrit en lettres moulées à l’espace prévu à cette fin. Le formulaire de procuration doit alors être signé par le représentant légal en indiquant son nom en lettres moulées sous sa signature et une preuve de son pouvoir de signer au nom de l’Actionnaire décédé ou de cet autre porteur doit être annexée au formulaire de procuration.

Dans de nombreux cas, les Actions ordinaires qui appartiennent à un propriétaire véritable sont immatriculées au nom d’un courtier en valeurs mobilières, d’un autre intermédiaire ou d’une agence de compensation. Les propriétaires véritables devraient notamment prendre connaissance de la section de la Circulaire intitulée « Instructions spéciales de vote à l’intention des propriétaires véritables » et devraient suivre attentivement les directives données par leurs intermédiaires.

Tout Actionnaire qui est un individu peut en tout temps révoquer une procuration en déposant un avis de révocation écrit, y compris un autre formulaire de procuration portant une date ultérieure, signé par l’Actionnaire ou par son fondé de pouvoir dûment autorisé par écrit. Si l’Actionnaire est une société, cet avis de révocation écrit et ce formulaire de procuration doivent être signés par un dirigeant ou un représentant dûment autorisé. Le document nommant un fondé de pouvoir emporte la révocation de tout document antérieur nommant un autre fondé de pouvoir.

L’avis de révocation écrit ainsi que le formulaire de procuration doivent être remis (i) par la poste au siège social de la Société, au plus tard à 9h30 (heure de l’Est), le 25 novembre 2024 ou au plus tard 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la date et l’heure fixées pour la reprise de l’Assemblée après tout ajournement de celle-ci à laquelle la procuration doit être utilisée ou (ii) soit par la poste à Compagnie Fiducie TSX, 100, rue Adelaide Ouest, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, soit par télécopieur au 416-595-9593, au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’Assemblée ou la reprise de l’Assemblée après tout ajournement de la réunion à laquelle la procuration doit être utilisée, ou (iii) par courriel au président ou au secrétaire de l’Assemblée, à l’adresse : [email protected], le jour de l’Assemblée ou de la reprise de l’Assemblée après tout ajournement à laquelle la procuration doit être utilisée, ou (iv) par tout autre moyen autorisé par la loi. L’acte de désignation d’un fondé de pouvoir entraîne la révocation de tout acte antérieur de désignation d’un fondé de pouvoir. Toute procuration donnée par un actionnaire enregistré peut également être révoquée par l’actionnaire s’il en fait la demande.

INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L’INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

Seuls les Actionnaires inscrits ou les titulaires d’une procuration dûment désignés sont admissibles à assister et à voter à l’Assemblée.

Les Actionnaires qui ne détiennent pas leurs Actions ordinaires en leur propre nom (les « Propriétaires véritables ») sont avisés que seulement les procurations déposées par les Actionnaires dont le nom figure aux registres de la Société en tant que porteurs inscrits des Actions ordinaires peuvent être reconnues et peuvent faire l’objet d’un droit de vote à l’Assemblée. Les Propriétaires véritables qui remplissent et retournent une procuration doivent y indiquer le nom de la personne (habituellement une maison de courtage) qui détient les Actions ordinaires en tant qu’Actionnaire inscrit. Chaque intermédiaire (courtier en valeurs mobilières ou prête-nom) a sa propre procédure d’expédition postale et prévoit ses propres directives de retour, lesquelles devraient être soigneusement suivies. La procuration fournie aux Propriétaires véritables est identique à celle fournie aux Actionnaires inscrits. Cependant, son objet se restreint à instruire l’Actionnaire inscrit sur la manière de voter.

Si les Actions ordinaires sont immatriculées dans un relevé qui est remis à un Actionnaire par un courtier, dans la presque totalité des cas, ces Actions ordinaires ne seront pas immatriculées au nom de l’Actionnaire dans les registres de la Société. Il est probable que ces Actions ordinaires seront immatriculées au nom du courtier de l’Actionnaire ou d’un prête-nom de ce courtier. Au Canada, la majorité de ces actions ordinaires sont immatriculées au nom de CDS & Co. (le prête-nom de Services de dépôt et de compensation CDS inc.) qui agit à titre de dépositaire pour bon nombre de maisons de courtage canadiennes. Les droits de vote afférents aux Actions ordinaires détenues par des courtiers ou leurs prête-noms ne peuvent être exercés que selon les instructions précises du Propriétaire véritable. Il est interdit aux courtiers et à leurs prête-noms d’exercer les droits de vote afférents aux Actions ordinaires de leurs clients à défaut d’instructions de vote particulières. Pour exercer les droits de vote afférents à leurs Actions ordinaires à l’Assemblée, les Propriétaires véritables doivent s’assurer que des instructions de vote précises à cet égard soient communiquées à la personne appropriée bien avant l’Assemblée.

Conformément au Règlement 54-101, les courtiers et autres intermédiaires sont tenus de demander des instructions de vote aux Propriétaires véritables avant la tenue d’une assemblée des Actionnaires. Chaque courtier et intermédiaire applique ses propres règles concernant l’utilisation de la poste et l’acheminement des formulaires d’instructions de vote (« FIV »), des avis de convocation, des circulaires de sollicitation de procurations ainsi que de tous les autres documents transmis aux Actionnaires pour les fins d’une assemblée. Ces règles doivent être suivies avec soin par les Propriétaires véritables afin de s’assurer que les droits de vote afférents à leurs Actions ordinaires puissent être exercés lors de l’Assemblée. Le FIV remis aux Propriétaires véritables par l’intermédiaire ou le courtier est souvent identique au formulaire de procuration remis aux Actionnaires inscrits; cependant, son but est simplement de donner à l’intermédiaire ou au courtier des instructions quant à la manière d’exercer les droits de vote au nom du Propriétaire véritable. Au Canada, la plupart des courtiers ou des intermédiaires délèguent la responsabilité d’obtenir les instructions de leurs clients à Broadridge Financial Solutions Inc. (« BFSI »). BFSI fournit des FIV et les achemine aux Propriétaires véritables par la poste. BFSI demande à ces derniers de lui retourner les FIV ou d’appeler son numéro de téléphone sans frais pour exercer les droits de vote afférents à leurs Actions ordinaires, ou d’accéder à son site Web à l’adresse www.proxyvote.com pour donner des instructions de vote. BFSI calcule alors les résultats de toutes les instructions de vote reçues et donne des directives appropriées à l’égard de l’exercice des droits de vote afférents aux Actions ordinaires qui seront représentées à l’Assemblée. Un Propriétaire véritable qui reçoit un FIV de BFSI ne peut l’utiliser pour exercer les droits de vote afférents à ses Actions ordinaires directement à l’Assemblée. Le FIV doit être retourné à BFSI dans un délai de 48 heures avant l’Assemblée pour que les droits de vote afférents aux Actions ordinaires soient exercés lors de l’Assemblée. Si vous avez des questions concernant l’exercice des droits de vote se rattachant aux Actions ordinaires que vous détenez par l’entremise d’un courtier ou autre intermédiaire, veuillez communiquer directement avec ce courtier ou cet autre intermédiaire.

Bien qu’un Propriétaire véritable ne soit pas reconnu directement à l’Assemblée aux fins de l’exercice des droits de vote afférents aux Actions ordinaires immatriculées au nom de son courtier ou du prête-nom de son courtier, un Propriétaire véritable peut assister à l’Assemblée à titre de fondé de pouvoir pour l’actionnaire inscrit et exercer à ce titre les droits de vote afférents aux Actions ordinaires. Le Propriétaire véritable qui souhaite assister à l’Assemblée et exercer indirectement les droits de vote afférents à ses Actions ordinaires à titre de fondé de pouvoir de l’Actionnaire inscrit doit inscrire son propre nom dans l’espace prévu sur le FIV qui lui a été fourni et le renvoyer à son courtier (ou au prête-nom de son courtier) conformément aux instructions fournies par ce courtier (ou ce prête-nom) avant l’Assemblée. Le Propriétaire véritable peut aussi écrire le nom dans l’espace prévu sur le FIV d’une personne qu’il autorise à participer à l’Assemblée et à voter en son nom. À moins que cela ne soit interdit par la loi, la personne dont le nom est inscrit dans l’espace prévu sur le FIV sera pleinement habilitée à soumettre des questions à l’Assemblée et à voter sur toutes les questions qui y seront soumises, même si elles ne figurent pas dans le FIV ou dans la Circulaire. Le Propriétaire véritable peut s’adresser à un conseiller juridique s’il souhaite modifier l’autorisation donnée à cette personne.

Conformément au Règlement 54-101, la Société a distribué des exemplaires de l’Avis, de la Circulaire et du FIV (collectivement, les « Documents de l’Assemblée ») aux agences de compensation et aux intermédiaires pour fins d’envoi aux propriétaires véritables non opposés. La Société assumera les frais pour l’envoi des Documents de l’Assemblée aux Propriétaires véritables opposés.

Tel que permis en vertu du Règlement 54-101, la Société s’est servie d’une liste de Propriétaires véritables non opposés pour envoyer les Documents de l’Assemblée aux personnes dont les noms y figurent.

Les Documents de l’Assemblée ont été envoyés aux propriétaires inscrits et non-inscrits des Actions ordinaires. Si vous êtes un propriétaire non inscrit, et que la Société ou son mandataire vous a envoyé directement les Documents de l’Assemblée, vos noms et adresses et les renseignements concernant les Actions ordinaires que vous détenez ont été obtenus conformément aux exigences de la réglementation sur les valeurs mobilières applicables auprès de l’intermédiaire qui détient les Actions ordinaires pour votre compte.

En choisissant de vous envoyer directement les Documents de l’Assemblée, la Société (et non l’intermédiaire qui détient les titres pour votre compte) a assumé la responsabilité i) de vous remettre ces documents et ii) d’exécuter vos instructions de vote. Veuillez retourner vos instructions de vote tel qu’indiqué dans votre demande d’instructions de vote.

À moins d’indication contraire, dans la Circulaire ainsi que dans le formulaire de procuration et l’Avis à l’Assemblée qui y sont joints, on entend par Actionnaires les actionnaires inscrits.

EXERCICE DES POUVOIRS CONFÉRÉS PAR PROCURATION

Pour toute question prévue dans l’Avis, les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote afférents aux Actions ordinaires pour lesquelles elles ont été nommées conformément aux instructions des Actionnaires qui les ont nommés. Si aucune instruction précise n’est donnée par l’Actionnaire, les droits de vote afférents à ses Actions ordinaires seront exercés en faveur de l’adoption des questions énoncées dans l’Avis. Les personnes nommées comme fondés de pouvoir auront un pouvoir discrétionnaire à l’égard des modifications apportées aux questions indiquées dans l’Avis et des autres questions qui peuvent être dûment soumises à l’Assemblée, à condition que (i) la direction de la Société ne sache pas, dans un délai raisonnable avant le moment où la sollicitation est faite, que ces modifications ou autres questions seront soumises à l’Assemblée et (ii) qu’une déclaration précise soit faite dans la présente Circulaire ou dans le formulaire de procuration indiquant que la procuration confère un tel pouvoir discrétionnaire. Toutefois, les personnes nommées comme fondés de pouvoir ne peuvent pas avoir un tel pouvoir discrétionnaire pour voter à une autre assemblée que l’Assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. En date de la Circulaire, les administrateurs de la Société n’ont pas connaissance d’une modification aux questions prévues dans l’Avis ni d’une autre question pouvant être dûment soumise à l’Assemblée.

INSTRUCTIONS SPÉCIALES POUR L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE

La Société tient l’Assemblée dans un format hybride, qui se déroulera en personne au1400, rue Marie-Victorin, bureau 210, Saint-Bruno-de-Montarville, Québec J3V 6B9, et au moyen d’une web émission en direct. Pour participer à la web émission, les Actionnaires de la Société sont invités à s’inscrire à l’avance à l’Assemblée au lien suivant : https://us06web.zoom.us/webinar/register/WN_Zn0FheZNQsGQcreY_0I3TA.

Cette Assemblée se tiendra le mercredi 27 novembre 2024, à 9h30 (heure de l’Est). Les Actionnaires auront une chance égale de participer à l’Assemblée grâce à ce format hybride, quelle que soit leur situation géographique. Comme toujours, nous encourageons les Actionnaires à exercer avant l’Assemblée les droits de vote rattachés à leurs Actions ordinaires.

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES

Le conseil d’administration de la Société (le « Conseil ») a fixé au vendredi 8 octobre 2024, à la fermeture des bureaux, la date de clôture des registres pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir l’Avis et à voter en personne ou par procuration à l’Assemblée ou à toute reprise de celle-ci.

CAPITAL SOCIAL AUTORISÉ, TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Le capital social autorisé de la Société consiste en un nombre illimité d’Actions ordinaires sans valeur nominale et d’actions privilégiées pouvant être émises en séries.

En date de la Circulaire, il y avait 308 916 342 Actions ordinaires et 100 000 actions privilégiées Série A émises et en circulation du capital social de la Société. Chaque Action ordinaire confère à son porteur le droit à un vote à toute assemblée des Actionnaires de la Société. Seuls les Actionnaires inscrits aux registres de la Société à la fermeture des bureaux en date du 8 octobre 2024 ont le droit de recevoir l’Avis. Ils ont également le droit de voter à l’Assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, s’ils sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir. Les actions privilégiées Série A sont rachetables au gré de la Société, au prix d’émission, sont non-votantes et sans droit de recevoir des dividendes.

Toutes les questions soumises à l’Assemblée doivent être approuvées à la majorité des voix exprimées par les Actionnaires.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, sur la base des dépôts effectués auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières à la date de la présente Circulaire ou avant, aucune personne n’est le propriétaire véritable de dix pour cent (10 %) ou plus des titres comportant droit de vote de toute catégorie de nos titres comportant droit de vote, ni n’exerce une emprise ou un contrôle, direct ou indirect, sur de tels titres.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS DE L’ORDRE DU JOUR

La Société n’est au fait d’aucun intérêt important, direct ou indirect, que les personnes suivantes peuvent avoir relativement à certains points à l’ordre du jour, notamment parce qu’elles sont Propriétaires véritables de titres, exception faite de (i) l’élection des administrateurs ou de la nomination des auditeurs :

a) chaque personne qui a été administrateur ou membre de la haute direction de la Société depuis le début du dernier exercice de celle-ci;
b) chaque candidat à un poste d’administrateur de la Société; et
c) chaque personne qui a des liens avec les personnes susmentionnées ou qui fait partie du même groupe;

et du (ii) renouvellement du régime d’options d’achat d’actions de la Société (le « Régime »). Considérant que les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société se qualifient à titre de participants admissibles aux termes du Régime et que certains d’entre eux détiennent actuellement des options d’achat d’actions qui seront régies par le Régime dans l’éventualité où celui-ci est ratifié et confirmé, il est dans leur intérêt que la résolution visant la ratification et la confirmation du Régime soit adoptée par les Actionnaires.

PRÉCISIONS SUR LES QUESTIONS DEVANT ÊTRE TRAITÉES À L’ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers annuels audités et le rapport de gestion annuel de la Société pour l’exercice financier terminé le 30 juin 2024, ainsi que le rapport de l’auditeur indépendant s’y rapportant, seront soumis aux Actionnaires à l’Assemblée mais aucun vote à cet égard n’est exigé ou proposé.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts de la Société prévoient que le Conseil peut être composé d’un minimum de trois (3) et d’un maximum de quinze (15) administrateurs. Les règlements de la Société prévoient que les membres du Conseil sont élus annuellement. Chacun des administrateurs demeure en fonction jusqu’à l’assemblée annuelle suivante des Actionnaires ou jusqu’à l’élection ou la nomination de son successeur.

La direction de la Société propose l'élection des cinq (5) candidats suivants aux postes d’administrateurs et considère qu’aucun desdits candidats ne sera incapable d’agir comme administrateur ou ne désire plus, pour quelque raison que ce soit, remplir cette fonction. Chaque candidat proposé par le Conseil est présentement un administrateur de la Société.

			Nombre d’Actions	Fonction(s) ou
			ordinaires détenues en
Nom, province et		Administrateur		activité(s)
	Poste(s)		propriété véritable ou sur
pays de résidence		depuis		principale(s)
			lesquelles une emprise est
				actuelle(s)
			exercée(1)

Dominique Doucet Québec,Canada	Président, chef de la direction et administrateur	1994	3 836 681	Président et chef de la direction de la Société
Luc Cloutier(2)(5) Québec, Canada	Administrateur	1994	1 185 795	Ancien acheteur chez Génivar Inc. (désormais WSP Canada Inc.)
Robert Ménard(3) Québec, Canada	Administrateur	27 juillet 2023	2 200 000	Président de Robert Ménard Consultant Inc.

Colinda Parent(4)(6) Ontario, Canada	Administratrice	15 décembre 2022	394 215	Chef de la direction de CP Consulting Inc. et de Mine Equities Ltd.
Guy Le Bel(5)(6) Québec, Canada	Administrateur	15 décembre 2022	217 000	Président de QC Copper & Gold Inc.

Notes :

(1) Les renseignements relatifs aux actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles les personnes susmentionnées exercent une emprise ne proviennent pas de la Société, mais ont été fournis par les candidats respectifs.

(2) Président du comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité (3) Président du Conseil.

(4) Présidente du comité d’audit.

(5) Membre du comité d’audit.

(6) Membre du comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité.

Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

À la connaissance des membres du Conseil de la Société et se basant sur les renseignements fournis par les candidats à un poste d’administrateur, aucun des candidats susmentionnés :

(a) n’est, à la date de la Circulaire, ni n’a été, au cours des dix dernières années précédant cette date, administrateur, chef de la direction (le « Chef de la direction ») ou chef des finances (le « Chef des finance s ») d’une société, y compris la Société, qui, selon le cas :
i) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou toute ordonnance qui prive la compagnie visée du droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, et qui, dans tous les cas, était applicable pendant plus de trente jours consécutifs (une ordonnance ), prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de Chef de la direction ou de Chef des finances de cette société; ou
ii) a fait l’objet d’une ordonnance prononcée après que le candidat a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de Chef de la direction ou de Chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions; ou
(b) n’est, à la date de la Circulaire, ni n’a été, au cours des dix dernières années précédant cette date, un administrateur ou un membre de la haute direction d’une société, incluant la Société, qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l’actif; ou
(c) n’a, au cours des dix dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif; ou
(d) ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou a conclu une entente de règlement avec celle-ci, ni ne s’est vu imposer toute amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

Nonobstant ce qui précède, Dominique Doucet a été administrateur de Ressources Appalaches inc. (« Appalaches ») et de Dufferin Resources Inc . (« Dufferin » ) de 2006 au 26 janvier 2015. Le 20 janvier 2015, faisant suite à une requête déposée par LRC-RA LP, créancier garanti de Appalaches et de Dufferin, la division Faillite et Insolvabilité de la Cour Suprême de Nouvelle-Écosse a émis une ordonnance nommant Ernst & Young Inc. en tant que séquestre et gérant des

actifs, propriétés et engagements d’Appalaches et de Dufferin conformément à la section 243 de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (L.R.C. 1985, ch. B-3) et de la section 43(9) du « Judicature Act », (R.S.N.S. 1989, c. 240).

Une fois de plus, nonobstant ce qui précède, Guy Le Bel a été administrateur de Pembridge Ressources PLC (« Pembridge »), une société basée au Royaume-Uni, de 2017 au 18 mai 2023. Le 18 mai 2023, le conseil d’administration de Pembridge a voté en faveur afin de placer Pembridge en liquidation volontaire à la suite de la faillite de Minto Metals Corp . Pembridge détenait approximativement 11,2 % des actions de Minto Metals Corp. Pembridge détenait également une créance à recevoir d’approximativement 2 000 000 $ US de Minto Metals Corp .

Vous pouvez voter en faveur de la nomination des candidats nommés ci-dessus, voter en faveur de la nomination de certains d’entre eux et vous abstenir de voter à l’égard des autres, ou vous abstenir de voter à l’égard de tous les candidats. À moins d’instructions contraires, les personnes nommées dans la procuration ci-jointe voteront EN FAVEUR de l’élection de chacun des candidats nommés ci-dessus à titre d’administrateur de la Société.

NOMINATION DE L’AUDITEUR EXTERNE ET AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE FIXER SA RÉMUNÉRATION

L’auditeur externe de la Société est Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés (« RCGT » ). La direction de la Société, sur la recommandation du comité d’audit, propose RCGT à titre d’auditeur externe de la Société jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des Actionnaires de la Société. De plus, pour des raisons d’ordre pratique, il est opportun d’autoriser le Conseil dès la tenue de l’Assemblée à fixer la rémunération de l’auditeur externe. Pour être valablement adoptée, la résolution concernant la nomination de RCGT doit être adoptée à la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés par fondés de pouvoir à l’Assemblée. Le formulaire de procuration ou les FIV n'accordent pas de pouvoir discrétionnaire pour nommer l’auditeur externe de la Société.

Sauf directive contraire des Actionnaires ou en l’absence d’instruction précise à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter EN FAVEUR de la nomination de RCGT à titre d’auditeur externe de la Société jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des Actionnaires de la Société et de l’autorisation pour les administrateurs de fixer sa rémunération.

RATIFICATION ET CONFIRMATION DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Au cours de l’Assemblée, les Actionnaires de la Société seront invités à considérer et, s’il est jugé à propos, à adopter une résolution, avec ou sans amendements, dont le texte est reproduit ci-dessous pour ratifier et confirmer le Régime. Les principales modalités du Régime sont décrites à la rubrique « Régime d’options d’achat d’actions » de la présente Circulaire.

Aux termes du Régime, un maximum de dix pour cent (10 %) des Actions ordinaires émises et en circulation de la Société, de temps à autre, sera réservé pour l’attribution d’options d’achat d’actions. Sur cette base, le Régime est un régime à « nombre variable », tel que défini aux termes des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »), lequel devra être approuvé chaque année par les Actionnaires de la Société. Le texte du Régime est joint à titre d’annexe « A » de la Circulaire.

Le 9 octobre 2024, la TSXV a accepté le dépôt annuel du Régime. À titre informatif, à la date de la Circulaire, 30 891 634 Actions ordinaires représentaient dix pour cent (10 %) des Actions ordinaires émises et en circulation du capital social de la Société.

Le Conseil croit qu’il est dans l’intérêt de la Société et de ses Actionnaires de renouveler le Régime et, en conséquence, recommande aux Actionnaires d’adopter la résolution suivante :

« ATTENDU QUE le régime d'options d'achat d'actions (le « Régime ») actuellement en vigueur de Ressources Sirios Inc. (la « Société ») est qualifié de régime d'options d'achat d'actions à nombre variable en vertu du Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX (le « Guide »); et

CONSIDÉRANT qu'en vertu du Guide, un régime d'options d’achat d’actions à nombre variable doit notamment recevoir l'approbation des actionnaires chaque année lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société.

PAR CONSÉQUENT, IL EST RÉSOLU :

DE RATIFIER ET DE CONFIRMER le Régime, dont le texte de celui-ci se retrouve en annexe « A » de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 10 octobre 2024 aux fins de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le 27 novembre 2024, à 9h30; et

QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit, et est par la présente, autorisé à signer et à remettre tout document, écrit ou en forme, et à prendre toute autre mesure qu'il peut juger nécessaire ou souhaitable pour donner effet à la présente résolution. »

Pour être valablement adoptée, cette résolution doit être adoptée à la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés par fondés de pouvoir à l’Assemblée.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Interprétation

Pour les fins de la présente rubrique, « membre de la haute direction visé » (un « Membre de la haute direction visé ») signifie :

a) le Chef de la direction;
b) le Chef des finances;
c) les trois (3) membres de la haute direction les mieux rémunérés, ou les personnes les mieux rémunérées qui exerçaient des fonctions analogues, à l’exclusion du Chef de la direction et du Chef des finances, à la fin du dernier exercice dont la rémunération totale pour cet exercice s’élevait, individuellement, à plus de 150 000 $; et
d) chaque personne physique qui serait un Membre de la haute direction visé en vertu du paragraphe (c) si ce n’était du fait qu’elle n’était pas membre de la haute direction de la Société ni n’exerçait de fonctions analogues à la fin de cet exercice.

Les Membres de la haute direction visés qui font l’objet de la présente analyse de la rémunération sont Dominique Doucet, président et Chef de la direction et Frédéric Sahyouni, Chef des finances.

Objectifs du programme de rémunération

Compte tenu de son stade actuel de développement, la Société n’a pas de programme de rémunération officiel. Le Conseil et le comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité se réunissent pour étudier et fixer la rémunération de la haute direction sans recourir à des critères systématiques. Compte tenu du statut actuel de la Société, l’utilisation de normes de rendement traditionnelles, comme la rentabilité de la Société, n’est pas considérée appropriée par la Société pour fins d’évaluation du rendement des membres de la haute direction visés. Le Conseil et le comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité se fient également, dans l’évaluation du niveau de la rémunération,

à l’expérience de leurs membres acquise à titre de membres de la direction et d’administrateurs d’autres sociétés d’exploration minière.

Le comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité supervise le programme de rémunération de la Société. Une description du comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité et de son mandat apparaît à la rubrique Information concernant la gouvernance .

L’objectif général de la rémunération des Membres de la haute direction visés consiste à :

a) attirer, fidéliser et motiver des membres de la haute direction de talent qui contribuent à la réussite de la Société sur une base continue;
b) aligner les intérêts des Membres de la haute direction visés de la Société sur ceux des actionnaires de la Société;
c) fournir aux Membres de la haute direction visés une rémunération concurrentielle avec celle payée par des sociétés de taille comparable exploitant une entreprise similaire dans les régions appropriées; et
d) garantir que la rémunération dans son ensemble soit conçue de façon à tenir compte des contraintes afférentes aux activités de la Société, laquelle est une société d’exploration minière dont les opérations ne généreront pas de revenus importants pendant une période de temps importante.

Objet du programme de rémunération

Le programme de rémunération des Membres de la haute direction visés de la Société a été conçu afin de récompenser ceux-ci pour le renforcement des objectifs et des valeurs de la Société, pour l’atteinte des objectifs de rendement de la Société et pour leur rendement individuel.

Éléments de rémunération

La rémunération des Membres de la haute direction visés consiste au versement d’un salaire de base et à l’octroi d’options.

Objet de chaque élément du programme de rémunération

Le salaire de base est destiné à attirer et à fidéliser les Membres de la haute direction visés en leur offrant une portion raisonnable de rémunération non conditionnelle.

Les options d’achat d’actions sont généralement attribuées aux Membres de la haute direction visés sur une base annuelle, à la discrétion du Conseil. L’utilisation d’options d’achat d’actions encourage et récompense le rendement, en alignant l’augmentation de la rémunération de chaque Membre de la haute direction visé sur l’augmentation du rendement de la Société et de la valeur des investissements des actionnaires.

Le paiement, à l’occasion, d’un bonus annuel en espèces représente un incitatif à court terme pour les Membres de la haute direction visés et vise à encourager l’atteinte d’objectifs de rendement par chaque Membre de la haute direction visé. La rémunération sous forme de bonus est une pratique courante pour les compagnies publiques. Le paiement d’un bonus permet à la Société de demeurer compétitive avec les autres compagnies minières qui paient des rémunérations semblables.

Fixation du montant de chaque élément au programme de rémunération

La rémunération des Membres de la haute direction visés de la Société, autres que le président, est révisée annuellement par le président, qui fait ensuite des recommandations au comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité. Le comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité révise les recommandations du président et fait ses propres recommandations au Conseil, pour approbation finale par ce dernier. La rémunération du président est révisée annuellement par le comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité, qui fait ensuite ses recommandations au Conseil pour approbation finale par ce dernier.

Salaire de base et bonus

La révision du salaire de base et, le cas échéant, du bonus de chaque Membre de la haute direction visé tient compte des conditions actuelles de marché concurrentielles, de l’expérience, du rendement avéré ou attendu et des compétences particulières du Membre de la haute direction visé. À partir des connaissances et de l’expérience de ses membres, le comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité cible les niveaux appropriés de rémunération.

Le comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité consulte les données disponibles publiquement pour s’assurer que le niveau de rémunération est à la fois approprié à la taille de la Société et suffisant pour retenir le membre de la haute direction. Le comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité ne fait pas une étude comparative de données externes pour établir des niveaux de rémunération par rapport à des niveaux prédéterminés mais procède plutôt à une révision des pratiques de sociétés semblables. À cet égard, le groupe spécifique de sociétés semblables étudié par le comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité était composé des sociétés suivantes : Exploration Azimut Inc., Midland Exploration Inc., Ressources Cartier Inc. et Probe Metals Inc. Ces sociétés ont été choisies du fait qu’elles possèdent des caractéristiques financières, opérationnelles et industrielles similaires à la Société.

Le comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité est d’avis que les données externes fournissent un aperçu de la concurrence, mais qu’elles ne constituent pas la seule base appropriée pour déterminer les niveaux de rémunération. Elles sont un élément qui s’ajoute à l’évaluation de la performance individuelle, l’expérience, la stratégie d’affaires de la Société et à l’ensemble des conditions économiques.

Options d’achat d’actions

La Société a établi le régime dont les principales modalités sont décrites à la rubrique Régime d’options d’achat d’actions de la présente circulaire. Le Conseil détermine de façon discrétionnaire, sur la base des recommandations du comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité, le nombre d’options octroyées à chaque Membre de la haute direction visé ainsi que les autres modalités afférentes. Les octrois d’options antérieurs ne sont pas pris en considération lors de nouveaux octrois.

Liens avec les objectifs généraux en matière de rémunération

Chaque élément du programme de rémunération a été conçu pour répondre à un ou plusieurs objectifs du plan d’ensemble. Le salaire de base fixe, combiné à l’octroi d’options d’achat d’actions, a été conçu afin de fournir une rémunération globale que le Conseil croit être concurrentielle avec celle payée par des sociétés de taille comparable exploitant une entreprise similaire dans les régions appropriées.

Rémunération et gestion des risques

À la lumière de la taille de la Société et le fait qu’elle n’a pas mis en œuvre un programme formel de rémunération, il n’est pas possible pour le comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité ni pour le Conseil de prendre en considération les risques associés à un programme de rémunération.

Tableau sommaire de la rémunération des Membres de la haute direction

Le tableau suivant présente l’information relative à toute rémunération payée, payable, décernée, octroyée, donnée ou autrement attribuée aux Membres de la haute direction visés de la Société pour services rendus à la Société au cours des trois (3) derniers exercices financiers.


					Rémunération en vertu d'un
					plan incitatif non fondé sur
Nom et poste		Salaires	Attributions	Attributions	des titres de capitaux propres		Valeur du	Autre	Rémunération
principal	Exercice	($)	fondées sur des	fondées sur des			régime de	rémunération ($)	totale ($)
			actions ($)	options ($)(1)			retraite ($)
					Plans	Plans

					incitatifs	incitatifs à
					annuels	long terme
Dominique Doucet, Président et Chef de la direction	2024 2023 2022	180 000 180 250 180 000	s.o.	12 000 8 000 10 500	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	192 000 188 250 190 500
Frédéric Sahyouni, Chef des finances	2024 2023 2022	33 000 29 000 26 320	s.o.	4 500 3 500 5 250	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	37 500 32 500 31 570

Note :

(1) Pour déterminer la juste valeur marchande des attributions fondées sur des options, la Société a utilisé le modèle d’évaluation BlackScholes, compte tenu des hypothèses suivantes : (a) taux d’intérêt sans risque : 3,76 % pour 2024 (3,40 % pour 2023 et 1,22 % pour 2022); (b) volatilité : 70 % pour 2024 (60 % pour 2023 et 57 % pour 2022); (c) taux de dividendes : 0%; (d) durée de vie prévue : 5 ans.

Attributions en vertu d’un plan incitatif

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant présente pour chaque Membre de la haute direction visé toutes les attributions en cours à la fin du dernier exercice.


		Attributions fondées sur des options			Attributions fondées s		ur des actions

Nom	Titres sous- jacents aux	Prix d'exercice	Date d'expiration	Valeur des options dans le	Actions ou unités d'actions dont		Valeur
							marchande ou de paiement des attributions fdé d
						Valeur marchande ou de paiement des attributions
	options non exercées (nbre)	des options ($)	des options	cours non exercées(1) ($)	les droits n'ont pas été acquis (nbre)	fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)	ones sur es actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées
							($))
Dominique Doucet, président et chef de la direction et administrateur	600 000 400 000 350 000 400 000 400 000	0,185 0,15 0,08 0,07 0,05	2024-11-19 2025-12-10 2026-12-22 2027-12-16 2028-12-18	8 000	n/a	n/a	n/a
Frédéric Sahyouni, chef de la direction financière	200 000 150 000 175 000 175 000 150 000	0,185 0,15 0,08 0,07 0,05	2024-11-19 2025-12-10 2026-12-22 2027-12-16 2028-12-18	3 000	n/a	n/a	n/a

Note :

(1) La valeur des options dans le cours non exercées est établie en se fondant sur le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSXV le 28 juin 2024 (0,07 $), moins le prix d’exercice respectif des options. Cette valeur n'a pas été, et pourrait ne jamais être, réalisée. Le gain réel, le cas échéant, dépendra du cours de l'action aux dates, le cas échéant, auxquelles les options d’achat d’actions seront exercée.

Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente de l’information concernant la valeur à l’acquisition des droits relative aux attributions faites aux Membres de la haute direction visés au cours du dernier exercice.


	Attributions fondées sur des		Rémunération en vertu d'un plan incitatif
		Attributions fondées sur des
	options - Valeur à l'acquisition		non fondé sur des titres de capitaux
Nom		actions - Valeur à l'acquisition des
	des droits au cours de l'exercice		propres - valeur gagnée au cours de
		droits au cours de l'exercice ($)
	($)(1)		l'exercice ($)


Dominique Doucet, président et chef de la direction et administrateur	8 000	s.o.	s.o.
Frédéric Sahyouni, chef de la direction financière	3 000	s.o.	s.o.

Note :

(1) La valeur des options acquises dans le cours de l'exercice représente, à la fin de l’exercice, le totale en dollars qui aurait été réalisée si les options d’achat d’actions avaient été exercées à leurs dates d'acquisition respectives, en fonction de la différence entre le cours (de clôture) des Actions ordinaires à la date d'acquisition et le prix d'exercice payable pour exercer les options d’achat d’actions.

Prestation en vertu d’un régime de retraite

La Société n’a pas de régime de retraite ou autre régime similaire.

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

La Société a conclu avec Dominique Doucet, président et Chef de la direction, un contrat de travail en date du 9 mars 2017 avec effet rétroactif au 1er janvier 2017. Aux termes de ce contrat, lequel est d’une durée indéterminée, le salaire annuel de M. Doucet pour l’année civile se terminant le 31 décembre 2024 est de 180 000 $, lequel sera révisé annuellement par le Conseil. M. Doucet a également droit aux avantages sociaux offerts aux employés de la Société et est admissible pour chaque année civile à une bonification établie par le Conseil.

Dans le cas où la Société mettait fin à l’emploi de M. Doucet sans motif sérieux ou dans le cas d’une démission de M. Doucet pour un motif valable, M. Doucet aura droit à une somme forfaitaire équivalente à 18 mois de sa rémunération globale. Dans le cas d’un changement de contrôle occasionnant au cours des 6 mois suivant celui-ci la fin de l’emploi de M. Doucet, ce dernier aura droit à une somme forfaitaire équivalente à 24 mois de sa rémunération globale.

La Société a conclu avec Frédéric Sahyouni, Chef des finances, un contrat de travail à durée indéterminée en date du 23 mai 2019 avec effet rétroactif au 1er janvier 2019. Dans le cas où la Société mettait fin à l’emploi de M. Sahyouni sans motif sérieux, M. Sahyouni aura droit à une somme forfaitaire équivalente à 100 % de son salaire annuel alors applicable. Dans le cas d’un changement de contrôle occasionnant au cours des 6 mois suivant celui-ci la fin de l’emploi de M. Sahyouni, ce dernier aura droit à une somme forfaitaire équivalente à son salaire annuel alors applicable. Le 23 mai 2024, la Société et M. Sahyouni ont convenu d’un commun accord de modifier le contrat de travail. Aux termes de cet amendement, le salaire annuel de M. Sahyouni, pour l’année civile se terminant le 31 décembre 2024, est de 36 000 $, lequel sera révisé annuellement par le Conseil.

ADMINISTRATEURS

Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

La rémunération des administrateurs est supervisée par le comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité. Les administrateurs qui ne sont pas des Membres de la haute direction visés reçoivent une rémunération de 1 000 $ pour chaque réunion du Conseil ou d’un comité à laquelle ils assistent et reçoivent également une rémunération annuelle de 8 000 $. Le président du Conseil, le président du comité d’audit et le président du comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité ont également droit à une rémunération annuelle additionnelle de 10 000 $, 6 000 $ et 5 000 $, respectivement. En date effective du 1[er] septembre 2022, les administrateurs de la Société ont décidé, sur

recommandation du comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité, de suspendre temporairement leur rémunération. Cette suspension a pris fin le 17 août 2023 En conséquence, des administrateurs dont leur mandat a pris fin durant cette période, avaient des montants de rémunération à payer, qui ont été payés à la reprise des versements de rémunération. Pour l’exercice terminé le 30 juin 2024, les administrateurs qui ne sont pas des Membres de la haute direction visés ont reçu une rémunération totale de 147 250 $. Les administrateurs peuvent également recevoir à l’occasion des options d’achat d’actions en vertu du Régime. Le tableau suivant donne le détail de toutes les attributions aux administrateurs qui ne sont pas des Membres de la haute direction visés au cours du dernier exercice.

			Attributions	Rémunération en vertu
		Attributions
	Honoraires	fondées sur des	fondées	d'un plan incitatif non	Valeur du	Autre	Rémunération
Nom	($)	actions	sur des	fondé sur des titres de	régime de	rémunération	totale
		($)	options(1)	capitaux propres	retraite ($)	($)	($)
			($)	($)
Luc Cloutier	43 000	s.o	9 000	s.o	s.o	s.o	52 000
Colinda Parent	30 000	s.o	9 000	s.o	s.o	s.o	39 000
Guy Le Bel	21 000	s.o	9 000	s.o	s.o	s.o	30 000
Robert Ménard(2)	24 000	s.o.	18 000	s.o.	s.o.	s.o.	42 000
Michel Bouchard(3)	6 250	s.o	nil	s.o	s.o	s.o	6 250
Guy Chevrette(4)	6 500	s.o	nil	s.o	s.o	s.o	6 500
François Auclair(5)	16 500	s.o	nil	s.o	s.o	s.o	16 500

Notes :

(1) Pour déterminer la juste valeur marchande des attributions fondées sur des options, la Société a utilisé le modèle d’évaluation BlackScholes, compte tenu des hypothèses suivantes : (a) taux d’intérêt sans risque : 3,76 %; (b) volatilité : 70 %; (c) taux de dividendes : 0 %; (d) durée de vie prévue : 5 ans.

(2) M. Ménard a été nommé au poste d’administrateur de la Société le 27 juillet 2023.

(3) M. Bouchard était administrateur de la Société jusqu’à la fin de son mandat d’administrateur le 15 décembre 2022.

(4) M. Chevrette était administrateur de la Société jusqu’à la fin de son mandat d’administrateur le 15 décembre 2022.

(5) M. Auclair était administrateur de la Société jusqu’au moment de sa démission le 19 juillet 2023.

Attributions en vertu d’un plan incitatif

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions aux administrateurs de la Société qui ne sont pas des Membres de la haute direction visés en cours à la fin du dernier exercice.

	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions

						Valeur marchande ou de	Valeur marchande ou de
	Titres sous-	Prix		Valeur des	Actions ou unités
			Date			paiement des attributions	paiement des attributions
Nom	jacents aux	d’exercice	d’expiration des	options dans le	d’actions dont les	fondées sur des actions	fondées sur des actions dont
	options non	des options	options	cours non	droits n’ont pas	dont les droits n’ont pas	les droits ont été acquis (non
	exercées (Nbre)	($)		exercées(1) ($)	été acquis (Nbre)	été acquis ($)	payées ou distribuées) ($)


Luc Cloutier	350 000 300 000 250 000 300 000 300 000	0,185 0,15 0,08 0,07 0,05	2024-11-19 2025-12-10 2026-12-22 2027-12-16 2028-12-18	0 0 0 0 9 000	s.o.	s.o.	s.o.
Colinda Parent	300 000 300 000	0,07 0,05	2027-12-16 2028-12-18	0 9 000	s.o	s.o	s.o

Guy Le Bel	300 000 300 000	0,07 0,05	2027-12-16 2028-12-18	0 9 000	s.o	s.o	s.o
Robert Ménard(2)	175 000 300 000 300 000	0,07 0,07 0,05	2027-12-16 2028-07-27 2028-12-18	0 0 9 000	s.o.	s.o.	s.o.
François Auclair(3)	250 000 300 000	0,08 0,07	2027-01-25 2028-12-18	0 0	s.o	s.o	s.o

Notes :

(1) La valeur des options dans le cours non exercées est établie en se fondant sur le cours de clôture des Actions ordinaires de la Société à la TSXV le 30 juin 2024 (0,07 $), moins le prix d’exercice respectif des options.
(2) M. Ménard a été nommé au poste d’administrateur de la Société le 27 juillet 2023.
(3) M. Auclair était administrateur de la Société jusqu’au moment de sa démission le 19 juillet 2023.

Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente de l’information concernant la valeur à l’acquisition des droits relative aux attributions faites aux administrateurs de la Société qui ne sont pas des Membres de la haute direction visés au cours du dernier exercice.


	Attributions fondées sur des options –	Attributions fondées sur des actions –	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur
Nom	valeur à l’acquisition des droits au	valeur à l’acquisition des droits au cours	des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours
	cours de l’exercice ($)	de l’exercice ($)	de l’exercice ($)

Luc Cloutier	9 000	s.o	s.o
Colinda Parent	9 000	s.o	s.o
GuyLe Bel	9 000	s.o	s.o
Robert Ménard(2)	9 000	s.o.	s.o.
François Auclair(3)	0	s.o	s.o

Notes :

(2) M. Ménard a été nommé au poste d’administrateur de la Société le 27 juillet 2023.

(3) M. Auclair était administrateur de la Société jusqu’au moment de sa démission le 19 juillet 2023.

INFORMATION SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant donne des précisions concernant les plans de rémunération en vertu desquels des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis à la date de la fin du dernier exercice financier.


	Nombre de titres devant être émis lors	Prix d’exercice moyen	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de
Catégorie de plan	de l’exercice des options ou des bons	pondéré des options, bons et	rémunération fondés sur des titres de capitaux propres
	ou droits en circulation	droits en circulation	(à l’exclusion des titres indiqués dans la colonne (a))

	(a)	(b)	(c)

Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs	15 100 000	0,11 $	15 791 634
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs	s.o.	s.o.	s.o.
Total	15 100 000	0,11 $	15 791 634

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Au cours de l’exercice financier terminé le 30 juin 2024 et en date de la Circulaire, aucune personne qui est ou a déjà été membre de la haute direction, administrateur, salarié, de la Société (ou toute personne ayant déjà agi comme membre de la haute direction, administrateur ou salarié de la Société), candidat proposé à l’élection au poste d’administrateur de la Société et chaque personne ayant des liens avec une telle personne, n’a contracté de prêts auprès de la Société ou auprès d’une autre entité si les prêts font l’objet d’une garantie, d’une lettre de crédit, d’un accord de soutien ou d’un arrangement analogue fourni par la Société.

ASSURANCE RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

La Société détient une assurance-responsabilité pour ses administrateurs et membres de la haute direction. La police d’assurance offre une couverture d’assurance maximale de 5 000 000 $ annuellement. La Société a payé une prime annuelle de 19 400 $ à l’égard de la police d’assurance durant le dernier exercice financier de la Société.

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Le 26 septembre 1995, le Conseil a adopté le Régime, lequel a été modifié les 24 octobre 1997, 8 décembre 2005, 5 novembre 2007, 10 janvier 2013, 25 octobre 2013 et le 15 décembre 2022, et l’objectif de ce dernier est de permettre aux administrateurs, membres de la direction, employés, consultants et personnes fournissant des services de relations avec les investisseurs de participer à la croissance et au développement de la Société par l’octroi d’options d’achat d’Actions ordinaires de son capital social, en raison des efforts qu’ils ont déployés et pour permettre à ceux-ci d’acquérir des actions à titre de placement et les initier à agir ainsi. Le Régime a été élaboré de manière à respecter les exigences de la TSXV.

L’administration du Régime relève du Conseil. Celui-ci peut établir, modifier et abolir, en tout temps et à l’occasion, les règlements qui sont conformes au Régime, selon ce qu’il juge nécessaire ou souhaitable pour l’administration et le fonctionnement approprié du Régime, et ces règlements font partie du Régime. Le Conseil peut déléguer à un administrateur, un membre de la direction ou un employé de la Société des fonctions et des pouvoirs administratifs, selon ce qu’il juge à propos.

Les principales modalités du Régime sont les suivantes :

le nombre maximal d’Actions ordinaires qui peut être émis en vertu du Régime ne peut excéder dix pour cent (10 %) des Actions ordinaires émises et en circulation du capital social de la Société au moment de l’attribution des options, à condition que, si des options arrivent à échéance ou prennent fin autrement, pour quelque raison que ce soit, sans avoir été levées intégralement, le nombre d’options ainsi visées puisse être émis de nouveau aux termes du Régime. Sur cette base, le Régime, qualifié de régime à nombre variable selon les politiques de la TSXV, doit être approuvé chaque année par les Actionnaires de la Société lors de son assemblée générale annuelle et est également assujetti à l’approbation de la TSXV. À ce sujet, se référer à la rubrique « Ratification et confirmation du régime d’options d’achat d’actions de la Société » de la présente Circulaire;
le nombre d’actions réservé à des fins d’émission au cours d’une période de douze (12) mois ne doit pas dépasser le pourcentage ci-dessous prévu des Actions ordinaires émises et en circulation du capital social de la Société, soit :
i) cinq pour cent (5 %) dans le cas d’une seule personne physique;
ii) deux pour cent (2 %) dans le cas d’un consultant; et
iii) deux pour cent (2 %) pour l’ensemble des personnes qui fournissent des services de relations avec les investisseurs, étant toutefois convenu que ces options doivent être acquises graduellement sur cette période de douze (12) mois, à raison d’un maximum de vingt-cinq pour cent (25 %) par trimestre;

le Régime ne permet pas l’attribution aux initiés (en tant que groupe), dans une période de douze (12) mois donnée, et à tout moment, d’un nombre total d’options supérieur à 10 % du nombre d’actions émises, ce nombre étant calculé à la date d’attribution d’une option à la personne;
le prix de levée des options ne pourra être inférieur au cours de clôture de l’Action ordinaire de la Société à la TSXV le dernier jour de transactions précédant l’octroi;
les options sont non cessibles et non transférables et leur durée correspond à la date qui est fixée par le Conseil au moment où une option est émise mais cette date ne peut dépasser le dixième anniversaire de la date d’attribution de cette option;
les options prennent fin à l’une ou l’autre des dates suivantes, selon la première à survenir, soit la date d’échéance fixée par le Conseil lors de l’attribution de l’option ou à la date établie lors (i) du décès, (ii) de la retraite anticipée, de la démission ou du départ du bénéficiaire, (iii) du départ motivé et (iv) à la discrétion du Conseil, les bénéficiaires ou leurs héritiers bénéficiant toutefois parfois de certains délais additionnels (ne pouvant pas excéder douze (12) mois) prévus par le Régime pour lever leurs options;
malgré toute disposition à l'effet contraire dans le Régime ou dans une résolution du Conseil adoptée pour réaliser celle-ci, si la Société et une autre compagnie ou société par actions (sauf une filiale en propriété exclusive) ont l'intention de fusionner ou si la Société a l'intention de procéder à sa liquidation ou à sa dissolution volontaire ou forcée, ou si une offre est faite visant l'achat de la totalité ou d'une partie des actions en circulation de la Société, alors le Conseil peut, en donnant un avis écrit à cet effet à chaque porteur d'options, permettre la levée d'options dans un délai de trente (30) jours suivant la date de l'avis écrit et prévoir qu'à l'échéance de la période de trente (30) jours tous les droits des porteurs d'options visant à lever des options non encore levées prendront immédiatement fin; et
le produit provenant de la levée des options sera affecté au fonds de roulement de la Société.

En date de la présente Circulaire, un total de 308 891 634 Actions ordinaires sont réservées à des fins d’émission aux termes du Régime.

COMITÉ D’AUDIT

Le Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 ») exige que la Société, en tant qu'émetteur émergent, divulgue annuellement dans sa circulaire certaines informations concernant la constitution du comité d'audit et sa relation avec son auditeur indépendant.

Charte et composition du comité d’audit

Le Conseil a approuvé la charte du comité d’audit (la « Charte »), dont la copie est jointe à titre d’Annexe « B » de la Circulaire, qui décrit les fonctions, responsabilités et qualités requises de ses membres ainsi que les modalités de leur nomination et destitution, et leurs rapports avec le Conseil.

Le mandat du comité d’audit est d’aider le Conseil à remplir ses responsabilités de surveillance et d’encadrement des aspects financiers de la Société en examinant les rapports et autres documents financiers fournis par la Société aux organismes de réglementation et à ses actionnaires, le système de contrôle comptable et financier interne de la Société et les processus de communication d’informations financières, comptables et d’audit de la Société.

Les objectifs du comité d’audit sont :

(i) d’agir à titre d’organe indépendant et objectif chargé de surveiller la divulgation des informations financières de la Société et son système de contrôle interne ainsi que de vérifier les états financiers de la Société;
(ii) d’assurer l’indépendance de l’auditeur externe de la Société; et
(iii) d’améliorer la communication entre l’auditeur externe de la Société, la haute direction et le Conseil.

La Charte est reproduite à l’annexe « B » de la Circulaire. En date de la présente Circulaire, le comité d’audit est composé de Mme Colinda Parent, présidente, M. Luc Cloutier et M. Guy Le Bel. Les membres qui composent le comité d’audit sont tous des administrateurs indépendants et possèdent tous des compétences financières, tel que ces termes sont définis en vertu du Règlement 52-110.

Formation et expérience pertinentes des membres du comité d’audit

Le comité d’audit procède à une revue de la situation financière de la Société, étudie et recommande l’approbation des états financiers trimestriels, les missions d’examen et rapports annuels audités, questionne l’auditeur et analyse les rendements, les placements de la Société et son portefeuille de propriétés minières. Le comité d’audit a tenu quatre (4) réunions durant l’exercice financier terminé le 30 juin 2024.

Les trois membres du comité d’audit de la Société possèdent, en tant que groupe, la formation nécessaire et surtout, une vaste expérience à titre d’administrateurs et de membres de la direction de sociétés juniors d’exploration minière publiques, leur permettant d’exercer leurs responsabilités. Les trois membres possèdent des compétences financières, c’est-à-dire qu’ils ont la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société.

Mme Colinda Parent possède plus de 34 ans d'expérience sur les marchés de capitaux. Elle se concentre actuellement sur le secteur minier, en évaluant et en vendant des redevances minières, ainsi qu'en levant des capitaux pour des entreprises minières junior par le biais d'actions accréditives, d'actions ordinaires et de partenariats stratégiques avec d'autres entreprises minières. Elle est cheffe de la direction de Mine Equities Ltd., un courtier sur le marché dispensé enregistré auprès de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario. Mme Parent a diplômée en 1986 de l’Université McGill avec un baccalauréat en commerce (finance/marketing) et en 1990 de la Richard Ivey School of Business à London, Ontario avec une maîtrise en administration des affaires (M.B.A.). Elle a obtenu son titre d'Analyste Financier Agréé en 1995.

M. Luc Cloutier est détenteur d’un diplôme en comptabilité du Timmins Business College. En 2002, il fut élu président du conseil d’administration de la Caisse Populaire Desjardins d’Amos où il agit comme administrateur depuis les 10 dernières années. De 1975 à 1998, il a été président directeur général de Trudel & Frères, distributeur de produits et d’équipements de sécurité. Depuis 1998, il est président et administrateur de sa compagnie de gestion.

M. Guy Le Bel a plus de 35 ans d’expérience internationale en planification stratégique et financière des mines. Il est actuellement président de QC Copper & Gold Inc. Jusqu’à récemment, il était président et chef de la direction d’Aquila Resources Inc. Auparavant, il était président, chef de la direction et directeur financier de Golden Queen Mining Ltd. et précédemment vice-président des évaluations pour Capstone Mining Corp., et vice-président, développement des affaires chez Quadra/FNX Mining Ltd. Il a été également conseiller en affaires, stratégie et des rôles de planification, d’évaluation d’entreprise et de gestion de la planification financière chez BHP Billiton Base Metals Ltd., Rio Algom Ltd. et Cambior Inc.; en plus de mandats de consultation indépendant au sein d’industrie. M. Le Bel détient un MBA Finance de l’École des Hautes Études Commerciales, une maîtrise en sciences appliquées, génie minier ColombieBritannique et un B. Sc. Génie Minier de l’Université Laval. M. Le Bel a détenu plusieurs postes de directeurs au sein de nombreuses compagnies juniors depuis 2007 et est présentement sur le conseil d’administration de Kintavar Exploration Inc. Il est membre de l’Ordre des Ingénieurs du Québec.

Ainsi, tous les membres du comité d’audit possèdent les compétences financières nécessaires pour comprendre les principes comptables utilisés par la Société dans la préparation de ses états financiers ainsi que la capacité d'évaluer l'application générale de ces principes comptables reliés à la comptabilisation des estimations, des produits à recevoir, des charges à payer et des provisions. Les membres du comité d’audit possèdent aussi une expérience pertinente dans l’audit, l’analyse ou l’évaluation d’états financiers présentant un degré de complexité des questions généralement soulevées par les états financiers de la Société, ou encore en supervision de personnes engagées dans ce type d’activités de personnes physiques exerçant ces activités. Les membres du comité d’audit comprennent également les contrôles internes et les procédures de communications relatives à la divulgation de l'information financière.

Encadrement du comité d’audit

À aucun moment depuis le début de l’exercice financier de la Société terminé le 30 juin 2024, une recommandation du comité d’audit concernant la nomination ou la rémunération d’un auditeur externe n’a pas été adoptée par le Conseil.

Utilisation de certaines dispenses

À aucun moment depuis le début de l’exercice financier de la Société terminé le 30 juin 2024, la Société s’est prévalue des diverses dispenses prévues aux articles 2.4 et des paragraphes 6.1.1(4), (5) et (6) du Règlement 52-110 ou d’une dispense accordée par l’autorité en valeurs mobilières en vertu de la Partie 8 de ce règlement. Cependant, la Société est dispensée de l’application des parties 3 et 5 du Règlement 52-110 compte tenu qu’elle est un émetteur émergent, tel que défini en vertu du Règlement 52-110.

Politiques et procédures d’approbation préalables

Le comité d’audit n’a pas adopté de politiques et de procédures particulières pour l’attribution de contrats relatifs aux services non liés à l’audit. Cependant, le comité d’audit approuve, de temps à autre, les dépenses qui ont été encourues ayant trait aux contrats relatifs aux services non liés à l’audit.

Honoraires pour les services de l’auditeur externe

Le total des honoraires de services facturés au cours de chacun des deux (2) derniers exercices par l’auditeur externe de la Société, à savoir RCGT, sont indiqués ci-après.


Exercice financier	Honoraires	Honoraires pour	Honoraires pour	Autres
					Total
terminé le	d’audit(1)	services liés à l’audit(2)	services fiscaux(3)	honoraires(4)


30 juin 2023	44 200 $	s.o.	6 240 $	3 016 $	53 456 $
30 juin 2024	51 205 $	s.o.	8 203 $	1 453 $	60 861 $

Notes :

(1) Les honoraires d’audit sont constitués des honoraires facturés par l’auditeur externe de la Société pour des services d’audit.

(2) Les honoraires pour services liés à l’audit sont constitués du total des honoraires facturés pour les services de certification et les services connexes rendus par l’auditeur externe qui sont raisonnablement liés à l’exécution de l’audit ou de l’examen des états financiers de la Société et qui ne sont pas compris dans les honoraires d’audit et incluent la fourniture de lettres de confort et de consentement, la consultation touchant la comptabilité financière et la production de rapports sur des questions spécifiques et l’examen des documents soumis aux autorités de réglementation.

(3) Les honoraires pour services fiscaux sont constitués du total des honoraires facturés pour des services professionnels en matière de conformité aux règles fiscales, de consultation en matière fiscale et de planification fiscale, y compris la préparation des déclarations de revenus et des demandes de remboursement, des consultations en matière fiscale, comme des services d’assistance et de représentation reliés aux vérifications fiscales et aux appels de l’impôt, des conseils fiscaux liés aux fusions et aux acquisitions, la soumission de demandes d’interprétation ou de conseils techniques aux autorités fiscales, des services de planification fiscale, et des services de consultation et de planification.

(4) Les autres honoraires incluent le total des honoraires facturés pour des produits et des services fournis par l’auditeur externe, autres que les services susmentionnés.

Dispense

La Société est un « émetteur émergent » au sens du Règlement 52-110 et se prévaut, à ce titre, de la dispense prévue à l’article 6.1 des exigences de la partie 5 du Règlement 52-110.

INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE

Le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance, l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et la Politique 3.1– Administrateurs, dirigeants, autres initiés et membres du personnel de gouvernance du Guide du financement des sociétés de la TSXV énoncent une série de lignes directrices en matière de régie d’entreprise. Ces lignes directrices traitent de questions comme la composition et l’indépendance du conseil d’administration de sociétés, les mandats du conseil d’administration et de ses comités, ainsi que l’efficacité et la formation des membres d’un conseil d’administration. Chaque émetteur assujetti, comme la Société, est tenu de divulguer annuellement et dans la forme prescrite les pratiques en matière de gouvernance d’entreprise qu’il a adoptées.

À cet égard, la Société a adopté la Charte, un mandat du comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité, une politique concernant les conflits d’intérêts et une politique concernant l’information confidentielle, lesquels documents sont tous disponibles sur le site internet de la Société au www.sirios.com et à l’annexe « B » de la présente Circulaire concernant la Charte.

Le texte qui suit présente l’information que la Société est tenue de communiquer tous les ans concernant ses pratiques en matière de gouvernance, le tout en date de la présente Circulaire.

Conseil d’administration

1. Administrateurs indépendants

Un « administrateur indépendant » est un administrateur qui n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec l’émetteur. Une « relation importante » s’entend d’une relation dont le Conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement d’un administrateur. Le Conseil d’administration se compose de cinq (5) administrateurs dont trois (3) sont indépendants. En date de la présente Circulaire, les administrateurs indépendants de la Société sont messieurs Luc Cloutier, Guy Le Bel et madame Colinda Parent.

2. Administrateurs non indépendants

M. Dominique Doucet doit être considéré comme un administrateur non indépendant de la Société au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110, compte tenu qu'il occupe le poste de président et Chef de la direction de la Société.

M. Robert Ménard doit être considéré comme un administrateur non indépendant de la Société au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110, compte tenu qu'il occupe le poste de président du Conseil.

Les administrateurs indépendants du Conseil se rencontrent régulièrement hors de la présence de l'administrateur nonindépendant et l’expérience de ceux-ci permet d’orienter le Conseil pour faciliter l’exercice de son indépendance dans sa surveillance des membres de la direction.

Mandats d’administrateur

Les administrateurs suivants sont actuellement administrateurs d’autres émetteurs qui sont également des émetteurs assujettis (ou l’équivalent) dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger :

Nom de l’administrateur	Nom de l’émetteur assujetti
Colinda Parent	Coastal Gold Corp. Fuerte Metals Corporation (auparavant Atacama Copper Corporation)
Guy Le Bel	Kintavar Exploration Inc.

Orientation et formation continue

La Société n’est pas actuellement dotée d’un programme d’orientation formel à l’intention de ses nouveaux administrateurs. Le Conseil n’a pas pris pour le moment de mesure pour assurer la formation continue des administrateurs. Toutefois, les administrateurs sont fortement encouragés de suivre, aux frais de la Société, les séminaires offerts par la TSXV et les autorités canadiennes en valeurs mobilières portant sur la gestion de sociétés ouvertes ainsi que sur les responsabilités à titre d’administrateurs d’une telle société. De plus, les administrateurs ont accès aux conseillers juridiques de la Société pour toute question concernant leurs responsabilités à titre d’administrateur.

Éthique commerciale

Les administrateurs de la Société ont l’obligation d’accomplir leurs devoirs et d’assumer leurs responsabilités dans le meilleur intérêt de celle-ci. La Société s’attend à ce que tous ses administrateurs se conforment aux lois et aux règlements régissant sa conduite, en outre, elle est déterminée à promouvoir l’intégrité et à faire preuve d’une éthique commerciale dans la conduite de toutes ses activités. De plus, le Conseil s’attend à ce que tous ses membres participent activement aux réunions du Conseil et à celles des comités au sein desquels ils siègent.

La Société exige également que chaque administrateur lui divulgue tout conflit d’intérêt potentiel et adressera une telle question en fonction des cas qui lui seront présentés.

Sélection des candidats au conseil d'administration

Actuellement, le Conseil, suite aux recommandations du comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité, désigne les candidats au poste d’administrateur de la Société après avoir évalué avec soin les qualifications et aptitudes professionnelles, la personnalité et autres qualifications de chaque candidat, y compris le temps et l’énergie que le candidat est en mesure de consacrer à cette tâche ainsi que la contribution qu’il peut apporter au Conseil.

Rémunération

Les questions touchant la rémunération des Membres de la haute direction visés, incluant le Chef de la direction, ainsi que des administrateurs de la Société, relèvent du comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité. Le programme de rémunération est décrit à la rubrique Rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs .

Autres comités du Conseil

Le Conseil a constitué deux (2) comités, soit le comité d’audit, lequel fait l’objet d’une description complète à la rubrique Comité d’audit et le comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité

En date de la présente Circulaire, le comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité est composé de messieurs Luc Cloutier, président, Guy Le Bel et madame Colinda Parent.

Le comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité a pour mandat d’aider le Conseil à s’acquitter de ses responsabilités de gérance de la Société et à répondre à ses obligations d’information continue. Le comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité supervise l’élection des administrateurs et la nomination des membres de la haute direction de la Société, ainsi que leur rémunération globale, de même que les questions relatives à la relève et présente des recommandations appropriées au Conseil. Le comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité a également la responsabilité générale de définir l’approche de la Société quant aux questions de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité et de recommander au Conseil un processus efficace compatible avec les exigences réglementaires en vigueur auxquelles la Société est assujettie.

Le comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité a tenu une (1) réunion au cours de l’exercice financier de la Société terminé le 30 juin 2024.

Évaluation

Le Conseil est responsable de l’évaluation courante du rendement et de l’apport de chacun des membres du Conseil, à titre personnel, et du rendement et de l’efficacité du Conseil de manière générale et des comités.

Durée du mandat et renouvellement du Conseil

La Société n’a pas fixé de durée au mandat des administrateurs ni un âge obligatoire de retraite pour ceux-ci puisqu’elle est d’avis qu’il ne serait pas opportun de se priver de la valeur et de l’expérience d’un administrateur de longue date. La Société est également d’avis que le processus actuel d’évaluation des administrateurs est adéquat et sert de mécanisme continu de renouvellement du mandat des administrateurs.

Diversité

Aux fins de la présente sous-rubrique, on entend par « Groupes désignés » (i) les femmes, (ii) les autochtones, (iii) les personnes handicapées et (iv) les personnes qui font partie des minorités visibles, tels que ces termes sont définis dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada).

Bien que le Conseil tienne compte de la représentation des membres des Groupes désignés au sein du Conseil lors de la recherche et de la sélection des candidats aux postes d’administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et tienne à cultiver un environnement où les différences individuelles sont respectées, la Société ne juge pas nécessaire pour le moment, étant donné sa taille et ses ressources limitées et la taille du Conseil, d’adopter une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidats qui sont membres des Groupes désignés aux postes d’administrateurs ni d’établir de cibles pour les différents Groupes désignés à cet égard. Parmi les candidats à l’élection aux postes d’administrateurs lors de l’Assemblée, il y a un (1) membre des Groupes désignés.

Pour ce qui est des membres de la haute direction, le Conseil tient compte de la représentation des membres des Groupes désignés dans la nomination des personnes aux divers postes mais n’a pas fixé de cibles pour les différents groupes désignés à cet égard. La Société ne compte que deux (2) membres de la haute direction et la fixation de cibles ne serait pas efficace. Le Conseil considère avant tout les qualités et compétences de chaque candidat dans le meilleur intérêt de la Société. Au cours de l’exercice financier de la Société terminé le 30 juin 2024, il n’y avait aucun membre des Groupes désignés parmi les membres de la haute direction.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la Société, la direction de la Société n’est au courant d’aucun intérêt, direct ou indirect, que peut avoir un administrateur, un candidat à un poste d’administrateur, un membre de la haute direction ou tout actionnaire de la Société détenant, directement ou indirectement, à titre de Propriétaire véritable, plus de dix pour cent (10 %) des Actions ordinaires émises et en circulation de la Société ou toute personne ayant des liens ou faisant partie du même groupe qu’une telle personne, dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice financier de la Société qui a eu une incidence importante sur celle-ci ou dans toute opération projetée qui pourrait avoir un tel effet sur la Société autrement que ce qui est mentionné aux présentes et dans les états financiers annuels de la Société pour l’exercice financier terminé le 30 juin 2024.

AUTRES QUESTIONS SOUMISE À L’ASSEMBLÉE

La direction de la Société n’a connaissance d’aucune modification visant les questions à l’ordre du jour énoncées dans l’Avis à l’Assemblée ni d’aucune autre question qui pourrait être soumise à l’Assemblée, à l’exception de celles énoncées dans la présente Circulaire. Toutefois, si des modifications relatives aux questions à l’ordre du jour mentionnées à l’Avis à l’Assemblée ou autres questions sont valablement soumises à l’Assemblée, le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées aux fins de voter selon leur bon jugement sur les modifications relatives ou autres questions.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires concernant la Société sont disponibles dans le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

De l’information financière additionnelle est présentée dans les états financiers annuels et le rapport de gestion annuel de la Société pour l’exercice financier terminé le 30 juin 2024. Ces documents ainsi que la présente Circulaire sont disponibles sur le site internet de la Société ( www.sirios.com ) ainsi que sur SEDAR+ ( www.sedarplus.ca ).

Les actionnaires qui désirent obtenir une copie des états financiers annuels, du rapport de gestion de la Société et/ou de la Circulaire peuvent le faire de la façon suivante :

1400, rue Marie-Victorin, bureau 210 Saint-Bruno-de-Montarville, Québec J3V 6B9 Téléphone : 1 (450) 482-0603 Courriel : [email protected]

La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande émane d’une personne qui n’est pas porteur de titres de la Société.

PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES POUR LA PROCHAINE ASSEMBLÉE ANNUELLE

Le détenteur inscrit ou le propriétaire véritable d’Actions habile à voter à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires qui doit se tenir pour l’exercice terminé le 30 juin 2025 et qui souhaite soumettre, sous réserve notamment des conditions énoncées ci-dessous, des propositions relatives à toute question qui sera traitée à cette assemblée doivent le faire au plus tard le 29 juillet 2025.

Pour soumettre une proposition pour les fins de cette assemblée, toute personne doit avoir été pendant au moins une période de six mois précédant le jour où est soumise la proposition de l’actionnaire, le détenteur inscrit ou le propriétaire véritable d’au moins le nombre d’Actions avec droit de vote :

(i) qui équivaut à 1 % du nombre total des Actions avec droit de vote en circulation de la Société établi le jour où est soumise la proposition de l’actionnaire; ou
(ii) dont la juste valeur du marché à l’heure de fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant celui où est soumise la proposition de l’actionnaire, est d’au moins 2 000 $.

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

Le contenu de la présente Circulaire et sa remise à chaque administrateur de la Société et aux Actionnaires ayant droit à la convention à l’Assemblée, ont été approuvés par le Conseil.

Montréal, le 10 octobre 2024

Par ordre du conseil d’administration

(s) Dominique Doucet

Dominique Doucet Président et Chef de la direction

ANNEXE « A »

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS DE RESSOURCES SIRIOS INC.

( voir le document ci-joint )

RESSOURCES SIRIOS INC.

RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

ADOPTÉ LE 26 SEPTEMBRE 1995 ET MODIFIÉ LE 24 OCTOBRE 1997, LE 8 DÉCEMBRE 2005, LE 5 NOVEMBRE 2007, LE 10 JANVIER 2013, LE 25 OCTOBRE 2013 ET LE 15 DÉCEMBRE 2022

ARTICLE 1

DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

1.1 Définitions

Les expressions suivantes, comme elles sont utilisées aux présentes, ont le sens qui leur est donné ci-après à moins que le contexte ou le sujet ne s'y oppose.

(a) Par action ou actions , on entend, selon le cas, une ou plusieurs actions ordinaires du capital-actions de la société.
(b) Par avis de levée , on entend l'avis relatif à la levée d'une option, selon le libellé de l'annexe B jointe aux présentes, dûment signé par le porteur d'options.
(c) Par Bourse , on entend la Bourse de croissance TSX.
(d) Par certificat d'option , on entend le certificat, dont le libellé correspond en grande partie à l'annexe A jointe aux présentes, représentant une option.
(e) Par conseil d'administration , on entend le conseil d'administration de la société.
(f) Par consultant , on entend, tel que défini à l’article 1 de la Politique 4.4 de la Bourse, une personne physique ou une société d'experts-conseil autre qu'un employé ou un administrateur de la société rencontrant les conditions énoncées à l'article 1 de la Politique 4.4 de la Bourse.
(g) Par date d'attribution , on entend la date à laquelle le conseil d'administration attribue à une personne une option en particulier.
(h) Par date d'échéance , on entend la date fixée conformément au paragraphe 3.3 et après laquelle une option en particulier ne peut être levée.
(i) Par employé d'une société de gestion , on entend une personne physique au service d'une personne qui fournit des services de gestion à la société, lesquels sont nécessaires pour assurer la continuité de l'exploitation fructueuse de l'entreprise de la société, à l'exclusion d'une personne qui s'occupe des relations avec les investisseurs.
(j) Par option ou options , on entend, selon le cas, une option ou des options en vertu du régime pour acquérir des actions.

(k) Par période de levée , on entend la période pendant laquelle une option en particulier peut être levée. Cette période est comprise entre la date d'attribution, inclusivement, à condition que toutes les approbations des autorités de réglementation aient été obtenues, et la date d'échéance, inclusivement.

(I) Par porteur d'options , on entend un employé, administrateur, membre de la direction ou consultant de la société ou une personne fournissant des services de relations avec les investisseurs, ou un ancien employé, administrateur, membre de la direction, consultant ou personne fournissant des services de relations avec les investisseurs qui détient une option non levée et non échue ou, le cas échéant, le représentant personnel de ces personnes.

(m) Par prix de levée , on entend le prix auquel une option peut être levée, comme il est fixé conformément au paragraphe 3.5.
(n) Par régime , on entend le présent régime d'options d'achat d'actions.

(o) Par relations avec les investisseurs , on entend toute activité menée par la société ou un actionnaire de la société, ou pour son compte, qui fait la promotion ou serait vraisemblablement susceptible de faire la promotion de la souscription ou de la vente de titres de la société, à l'exception des activités exclues par la politique 1.1 de la Bourse.
(p) Par représentant personnel , on entend (i) dans le cas d'un porteur d'options décédé, le liquidateur successoral ou l'administrateur judiciaire du défunt dûment nommé par un tribunal ou un organisme public ayant compétence pour agir ainsi ; et (ii) dans le cas d'un porteur d'options qui, pour quelque raison que ce soit, n'est pas en mesure de gérer ses affaires, la personne habilitée par la loi à agir pour le compte de ce porteur d'options.
(q) Par société , on entend Ressources Sirios Inc. et toute société sur laquelle elle exerce un contrôle au sens de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
(r) Par société d'experts-conseils , on entend, à l'égard d'un consultant qui est une personne physique, une société par actions ou une société de personnes dont la personne physique est un employé, un actionnaire ou un associé.
(s) Par valeur marchande , on entend le cours de clôture d'une action vendue dans le dernier lot régulier ayant fait l'objet d'opérations à la Bourse le jour de séance qui précède immédiatement la date d'attribution, et au cours duquel un lot régulier d'actions a été vendu à la Bourse. Si aucun lot régulier n'a fait l'objet d'opérations à la date d'attribution, alors la valeur marchande correspond au prix d'une action vendue dans le dernier lot régulier le jour qui précède immédiatement la date d'attribution, et au cours duquel un lot régulier a fait l'objet d'opérations.

1.2 Lois applicables

Le régime est créé en vertu des lois en vigueur dans la province de Québec et des politiques de la Bourse et ses dispositions sont interprétées conformément à celles-ci.

1.3 Rubriques

Les rubriques aux présentes ne servent qu'à faciliter la lecture du texte du régime et ne doivent pas toucher son interprétation.

ARTICLE 2

OBJECTIFS ET PARTICIPATION

2.1 Objectifs

Le régime a été conçu afin que, grâce aux actions, la société dispose d'un moyen pour conserver et motiver des administrateurs, membres de la direction, employés, consultants et personnes fournissant des services de relations avec les investisseurs compétents, qu'elle puisse récompenser les administrateurs, membres de la direction, employés, consultants et personnes fournissant des services de relations avec les investisseurs auxquels le conseil d'administration peut accorder des options à l'occasion en vertu du régime en raison des efforts qu'ils ont déployés afin d'atteindre les objectifs de la société et pour permettre à ceux-ci d'acquérir des actions à titre de placement, et les inciter à agir ainsi.

2.2 Participation

À l'occasion, le conseil d'administration, à son gré, désignera les administrateurs, membres de la direction, employés, consultants et personnes fournissant des services de relations avec les investisseurs, le cas échéant, qui se verront attribuer des options, fixera le nombre d'actions à l'égard duquel chacune des options peut être levée et attribuera les options conformément à ces décisions. La résolution du conseil d'administration à cet égard devra contenir une déclaration à l'effet que, dans

le cas d'options octroyées à des employés, des consultants ou des employés d'une société de gestion, ceux-ci sont des employés, des consultants ou des employés d'une société de gestion légitimes. L'attribution d'une option à un administrateur, membre de la direction, employé, consultant ou personne fournissant des services de relations avec les investisseurs, en tout temps, ne donnera pas le droit à l'une de ces personnes ni n'empêchera l'une de celles-ci de recevoir une option par la suite. Finalement, tout porteur d'options qui n'est pas une personne physique devra fournir à la Bourse le formulaire 4F dûment complété.

2.3 Avis concernant les attributions

Après que le conseil d'administration a approuvé l'attribution d'une option, le président ou un autre membre du conseil d'administration désigné à cette fin, doit aviser l'administrateur, le membre de la direction, l'employé, le consultant ou la personne fournissant des services de relations avec les investisseurs par écrit de l'attribution et doit inclure, avec l'avis, le certificat d'option représentant l'option ainsi attribuée.

2.4 Exemplaires du texte du régime

Chaque administrateur, membre de la direction, employé, consultant ou personne fournissant des services de relations avec les investisseurs doit se voir fournir, en même temps que l'avis selon lequel il reçoit pour la première fois une option, deux exemplaires du texte du régime et il doit, dans un délai de 10 jours suivant la réception des exemplaires, signer et retourner au conseil d'administration un des exemplaires. Le conseil d'administration doit rapidement fournir deux exemplaires de toute modification apportée au régime à chaque porteur d'options, qui doit, dans un délai de 10 jours de la date en cause, signer un exemplaire de la modification et la retourner au conseil d'administration.

2.5 Limitation

Le régime ne donne pas aux porteurs d'options le droit d'agir à titre de membre de la direction ou d'administrateur de la société ou de continuer d’agir ainsi, ni le droit d'être un employé de la société ou de continuer d'être un employé de celle-ci, ni ne crée une obligation de leur part à l'une ou l'autre de ces fins. Le régime n'accorde aucun droit au porteur d'options à titre d'actionnaire de la société relativement aux actions assujetties à des options avant que le porteur d'options ait exercé ses options ou une partie de celles-ci et qu'il ait été inscrit à titre d'actionnaire de la société. Seul le conseil d'administration, à son gré, prend des décisions en ce qui concerne l'attribution d'options. Le régime ne doit en aucun cas créer d'entraves, de limites, d'obligations, de restrictions ou de contraintes pour le conseil d'administration en ce qui a trait à l'attribution ou à l'émission d'actions ou de tout autre titre de la société, sauf comme il est précisé dans le régime.

2.6 Approbation annuelle du régime par les actionnaires

Le régime doit être approuvé annuellement par les actionnaires de la société lors de leur assemblée générale annuelle.

ARTICLE 3

MODALITÉS DES OPTIONS

3.1 Émission des actions par le conseil d'administration

Les actions devant être émises à des porteurs d'options lors de la levée d'options doivent être autorisées par le conseil d'administration.

3.2 Nombre d'actions et acquisition

(a) Les options devant être attribuées en vertu du régime ne doivent pas viser plus de 10 % des actions émises au moment de l'attribution des options à condition que, si des options arrivent à échéance ou prennent fin autrement, pour quelque raison que ce soit, sans avoir été levées intégralement, le nombre d'options ainsi visées puisse être émis de nouveau aux termes du régime.

(b) Le nombre d'actions ainsi mis de côté à des fins d'émission au cours d'une période de douze (12) mois ne doit pas dépasser le pourcentage ci-dessous prévu des actions émises et en circulation de la société soit:
- (i) 5% dans le cas d'une personne physique;
- (ii) 2% dans le cas d'un consultant; et
- (iii) 2% pour l'ensemble des personnes qui fournissent des services de relations avec les investisseurs, il étant toutefois convenu que ces options doivent être acquises graduellement sur cette période de 12 mois, à raison d'un maximum de 25 % par trimestre.
(c) Le régime ne permet pas l'attribution aux initiés (en tant que groupe), dans une période de 12 mois donnée, et à tout moment, d'un nombre total d'options supérieur à 10 % du nombre d'actions émises, ce nombre étant calculé à la date d'attribution d'une option à la personne.
(d) Le certificat représentant les options émises aux administrateurs, aux membres de la direction et aux consultants devra porter la mention suivante:
- "NUL NE PEUT VENDRE, TRANSFÉRER, HYPOTHÉQUER NI AUTREMENT NÉGOCIER LES TITRES REPRÉSENTÉS PAR LE PRÉSENT CERTIFICAT ET LES TITRES DEVANT ÊTRE ÉMIS À L'EXERCICE DE CES TITRES PAR L'INTERMÉDIAIRE DE LA BOURSE DE CROISSANCE TSX, NI D'UNE AUTRE MANIÈRE AU CANADA, NI AU PROFIT D'UN RÉSIDENT CANADIEN JUSQU'AU • [4 MOIS ET UN JOUR APRÈS LA DATE D'ÉMISSION DU TITRE INITIAL] SANS AVOIR OBTENU LE CONSENTEMENT ÉCRIT PRÉALABLE DE LA BOURSE DE CROISSANCE TSX ET AVOIR OBSERVÉ LA LÉGISLATION EN VALEURS MOBILIÈRES APPLICABLES."

3.3 Durée des options

Sous réserve des paragraphes 3.4 et 6.2, la date d'échéance d'une option correspond à la date fixée par le conseil d'administration au moment où l'option en particulier est attribuée, à condition que cette date ne dépasse pas le dixième anniversaire de la date d'attribution de l'option.

3.4 Fin des options

Les porteurs d'options peuvent exercer une option en totalité ou en partie, en tout temps ou à l'occasion, pendant la période de levée, sauf que, concernant la levée d'une partie d'une option, le conseil d'administration puisse, en tout temps et à l'occasion, fixer le nombre d'actions à l'égard duquel un porteur d'options peut lever une partie de l'option qu'il détient. Toutes les options ou les parties d'options qui ne sont pas levées pendant la période de levée prennent fin et deviennent nulles et sans effet le jour suivant la date d'échéance. La date d'échéance d'une option correspond à l'une ou l'autre des dates suivantes, selon la première à survenir, soit la date fixée par le conseil d'administration au moment de l'attribution de l'option ou la date établie aux alinéas (a) à (d) ci-après:

(a) Décès - Au moment du décès d'un porteur d'options qui est un employé, administrateur, membre de la direction, consultant ou personne fournissant des services de relations avec les investisseurs„ les options qui lui avaient été attribuées, ou le reste de celles-ci, peuvent être levées par ses légataires conformément aux modalités de son dernier testament ou par son représentant successoral. Les options doivent être levées au plus tard à l'un ou l'autre des moments suivants, selon le premier à survenir, soit (i) la date d'échéance des options ou (ii) l'échéance d'une période de 12 mois suivant la date du décès du porteur d'options.
(b) Retraite anticipée, démission ou cessation d'emploi Au moment de la retraite anticipée, de la démission, de la cessation d'emploi ou de la fin des fonctions d'un porteur d'options pour une raison autre qu'un décès ou un motif valable, la date

d'échéance d'une option que le porteur d'options détenait est réputée correspondre à la date d'échéance indiquée sur le certificat d'option du porteur d'options ou à une date tombant 12 mois suivant la cessation d'emploi ou suivant le moment où il a cessé d'occuper un poste ou d'exercer des fonctions, selon la plus rapprochée des deux.

Les options non levées après les dates indiquées en (a) et en (b) qui précèdent sont nulles et sans effet.

Malgré les paragraphes (a) et (b) qui précèdent, le conseil d'administration peut, à son gré et sous réserve de l'approbation préalable de la Bourse, au moyen d'un préavis envoyé à un porteur d'options ou à son représentant personnel, permettre qu'une option ou qu'une partie de celle-ci demeure valable et en vigueur, et peut établir que la date d'échéance d'une option ou d'une partie de celle-ci que le porteur d'options détient sera réputée correspondre à la date du décès, de la retraite, de la démission ou de la cessation d'emploi, ou à une date suivant un de ces cas.

(c) Cessation d'emploi motivée - Lors de la cessation d'emploi motivée d'un porteur d'options, la date d'échéance d'une option correspond à la date à laquelle la société donne un avis au porteur d'options de la cessation de son emploi.

(d) Discrétion du conseil d'administration - Le conseil d'administration peut, en tout temps ou à l'occasion, avec le consentement d'un porteur d'options et sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation et de la Bourse, devancer ou repousser la date d'échéance d'une option ou d'une partie de celleci que le porteur d'options détient, s'il détermine, à son gré, que cette mesure est justifiée dans les circonstances, et à condition que la date d'échéance d'une option ne dépasse pas le dixième anniversaire de la date d'attribution.

3.5 Prix de levée

(a) Aucune contrepartie n'est payable à l'égard de l'attribution d'une option. Une contrepartie est payable conformément à l'alinéa 3.5(b) ci-après.
(b) Au moment de l'attribution d'une option, le conseil d'administration fixe le prix auquel un porteur d'options peut acheter une action lors de la levée de son option, lequel prix ne doit pas être inférieur à la valeur marchande.
(c) Sujet à l'approbation préalable de la Bourse, le conseil d'administration peut réduire le prix de levée de toute option avec l'accord de son porteur d'option, sujet à l'approbation préalable des actionnaires désintéressés dans le cas où le porteur d'options est un initié de la société. L'approbation des actionnaires désintéressés sera aussi requise pour la prolongation de la durée d'une option si le porteur d'option est un initié.

3.6 Cession des options

Les options ne peuvent être cédées ni transférées. Toutefois, le représentant personnel d'un porteur d'options peut, dans la mesure permise au paragraphe 4.1, lever les options pendant la période de levée.

3.7 Rajustements

Avant la levée intégrale d'une option, si un dividende-actions est versé à l'égard des actions ou si les actions sont regroupées, divisées, converties, échangées ou redésignées ou si elles sont de quelque façon remplacées (collectivement appelés l'événement), l'option, dans la mesure où elle n'a pas été levée, donne droit à son porteur, lorsqu'il lève celle-ci conformément à ses modalités, au nombre et au type d'actions, d'autres titres ou de biens auxquels il aurait eu droit en conséquence de l'événement s'il s'était avéré le propriétaire des actions assujetties à la partie non levée de l'option au moment où l'événement s'est produit, et le prix de levée de l'option est le même que si

les actions de la société initialement visées par l'option étaient achetées en vertu des présentes . Lorsque l’évènement n’est pas un regroupement d’actions ou un fractionnement d’actions, le rajustement des options demeure sujet à l’approbation préalable de la Bourse. Aucune fraction d'actions ne doit être émise lors de la levée des options et, par conséquent, si par suite d'un événement, un porteur d'options a droit à une fraction d'actions, il n'aura le droit d'acheter que le prochain nombre entier inférieur d'actions et aucun paiement ni aucun autre rajustement ne sera effectué concernant la participation en fraction dont il n'est pas tenu compte. Lorsqu'un événement se produit, le nombre d'actions que le conseil d'administration a autorisé aux fins du régime, comme il est indiqué au paragraphe 3.2, doit être rajusté de façon appropriée.

ARTICLE 4

LEVÉE DES OPTIONS

4.1 Levée des options

Seul le porteur d'options ou son représentant personnel peut lever une option. Un porteur d'options ou son représentant personnel peut lever une option en totalité ou en partie en tout temps ou à l'occasion pendant la période de levée, en remettant au conseil d'administration un avis de levée, le certificat d'option applicable et un chèque certifié ou une traite bancaire payable à la société dont le montant correspond au prix de levée global des actions qui sont achetées en vertu de la levée de l'option.

4.2 Émission d'actions

Aussitôt que possible après la réception de l'avis de levée, le conseil d'administration doit faire en sorte qu'un certificat pour les actions ainsi achetées soit livré au porteur d'options. Si le nombre d'actions ainsi acheté est inférieur au nombre d'actions représenté par le certificat d'option remis, le conseil d'administration doit inscrire une note sur celui-ci indiquant le nombre d'actions à l'égard duquel l'option a été levée et doit renvoyer le certificat d'option au porteur d'options en même temps que le certificat d'actions mentionné précédemment.

4.3 Conditions relatives à l'émission

L'émission d'actions par la société en vertu de la levée d'une option est assujettie au respect des lois, règles et règlements de toutes les autorités et de tous les organismes publics applicables, y compris la Bourse, en ce qui concerne l'émission et le placement des actions. Le porteur d'options convient de se conformer à l'ensemble de ces lois, règles et règlements, de fournir à la société les renseignements, les rapports ou les engagements nécessaires pour se conformer à ces lois, règles et règlements et de collaborer pleinement avec la société aux fins de cette conformité.

ARTICLE 5

ADMINISTRATION

5.1 Administration

L'administration du régime relève du conseil d'administration. Celui-ci peut établir, modifier et abolir, en tout temps et à l'occasion, sujet à l’approbation de la Bourse comme applicable, les règlements qui sont conformes au régime, selon ce qu'il juge nécessaire ou souhaitable pour l'administration et le fonctionnement appropriés du régime, et ces règlements font partie du régime. Le conseil d'administration peut déléguer à un administrateur, un membre de la direction ou un employé de la société des fonctions et des pouvoirs administratifs, selon ce qu'il juge à propos.

5.2 Interprétation

L'interprétation que le conseil d'administration fait d'une disposition du régime et ses décisions aux termes de celui-ci sont finales et concluantes et ne peuvent faire l'objet d'aucun différend de la part d'un porteur d'options. Aucun membre du conseil d'administration ni aucune personne agissant en vertu des pouvoirs que celui-ci lui a délégués en vertu des présentes n'est responsable des mesures ou des décisions relatives au régime qui ont été prises de bonne foi et chaque membre du

conseil d'administration et chacune de ces personnes a le droit d'être indemnisé à l'égard des mesures ou des décisions de la façon prévue par la société.

ARTICLE 6

MODIFICATION ET FIN DU RÉGIME

6.1 Modifications pour l'avenir

Le conseil d'administration peut, à l'occasion et sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation, incluant l’approbation de la Bourse, modifier le régime et les modalités de toute option devant être attribuée par la suite et, sans restreindre la portée générale de ce qui précède, il peut effectuer ces modifications dans le but de respecter les changements à toute loi ou à toute réglementation pertinente applicable au régime, à une option ou aux actions, ou à toute autre fin autorisée par la loi. Toutefois, ces modifications ne doivent pas porter atteinte à un droit de tout porteur d'options en vertu d'une option ni toucher les modalités d'une option qui a été attribuée à celui-ci avant la modification.

6.2 Levée d'options par anticipation

Malgré toute disposition à l'effet contraire dans le régime ou dans une résolution du conseil d'administration adoptée pour réaliser celle-ci, si la société et une autre compagnie ou société par actions (sauf une filiale en propriété exclusive) ont l'intention de fusionner ou si la société a l'intention de procéder à sa liquidation ou à sa dissolution volontaire ou forcée, ou si une offre est faite visant l'achat de la totalité ou d'une partie des actions en circulation de la société, alors le conseil d'administration peut, en donnant un avis écrit à cet effet à chaque porteur d'options, permettre la levée d'options dans un délai de trente (30) jours suivant la date de l'avis écrit et prévoir qu'à l'échéance de la période de trente (30) jours tous les droits des porteurs d'options visant à lever des options non encore levées prendront immédiatement fin. L’application du présent paragraphe sera toutefois soumis à l’approbation préalable de la Bourse pour les options détenues par les porteurs d’options qui sont des fournisseurs de services de relation avec les investisseurs, tel que défini par les politiques de la Bourse.

6.3 Modification rétroactive

Le conseil d'administration peut, à l'occasion et sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation, incluant l’approbation de la Bourse, modifier rétroactivement le régime et, avec le consentement des porteurs d'options touchés, modifier rétroactivement les modalités des options qui ont été attribuées jusque-là.

6.4 Fin du régime

Le conseil d'administration peut mettre fin au régime, en tout temps, à condition que la fin ne porte pas atteinte aux droits de tout porteur d'options en vertu de toute option ni ne modifie les modalités de toute option qui a été accordée à celui-ci avant la date de cette fin et, malgré cette fin, la société, les options et les porteurs d'options continueront d'être assujettis aux dispositions du régime.

ARTICLE 7

ENTENTE

7.1 Entente

La société et chaque porteur d'options sont liés par les modalités du régime, et la signature d'un exemplaire du texte du régime ainsi que la livraison de celui-ci par un porteur d'options au conseil d'administration en vertu du paragraphe 2.4 constituent l'entente entre la société et ce porteur d'options.

Le 4 novembre 2022

(s) Ressources Sirios inc.

Par: Dominique Doucet, président

Par les présentes, le soussigné accuse réception d'un exemplaire du texte du régime et accepte d'être lié par ses dispositions et par toute modification qui y sera apportée dans la mesure où elle s'applique à l'occasion.

En date du

Signature du porteur d'options

Nom du porteur d'options (En caractères d'imprimerie)

ANNEXE A

RESSOURCES SIRIOS INC. (LA SOCIÉTÉ)

RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

CERTIFICAT D'OPTION

Le présent certificat est délivré en vertu des dispositions du régime d'options d'achat d'actions de la société (le régime) et atteste que ___est le porteur d'une option visant l'achat de ____________________actions ordinaires (les actions)_ du capital-actions de la société, en contrepartie d'un prix d'achat de ______$ l'action.

La date d'échéance de la présente option est le _____ .

Le porteur (ou son représentant personnel comme il est prévu dans le régime) peut lever la présente option pendant la période de levée par la livraison d'un avis de levée au conseil d'administration, selon le libellé indiqué dans le régime, ainsi que du présent certificat et d'un chèque certifié ou d'une traite bancaire payable à la société, dont le montant correspond au total du prix de levée des actions à l'égard desquelles la présente option est levée. Si une partie seulement de la présente option est levée, le conseil d'administration doit inscrire une note sur le présent certificat indiquant la portée de la levée et le présent certificat sera alors renvoyé au porteur.

Le présent certificat, de même que l'option représentée par celui-ci, ne peut être cédé ni n'est négociable et est assujetti à l'ensemble des modalités détaillées contenues dans le régime. Le présent certificat n'est délivré qu'à titre de commodité seulement et, en cas de différend sur toute question ayant trait à celui-ci, les dispositions du régime et les registres de la société l'emporteront.

L'option qui précède a été attribuée le

Ressources Sirios Inc.

Par : _________

Titre : ________

N° du certificat d'option

ANNEXE B

RESSOURCES SIRIOS INC.

RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

AVIS DE LEVÉE

À l'intention du conseil d'administration de Ressources Sirios Inc.

Par les présentes, le soussigné donne, en vertu du régime d'options d'achat d'actions de Ressources Sirios Inc. (le régime), un avis irrévocable concernant la levée de l'option visant l'acquisition des actions suivantes et, par les présentes, souscrit (supprimer les éléments qui ne s'appliquent pas)

(a) toutes les actions ; ou (b) __ des actions,

qui sont assujetties au certificat d'option joint aux présentes.

Le soussigné remet, avec le présent avis, un chèque certifié ou une traite bancaire payable à Ressources Sirios Inc. dont le montant correspond au total du prix de levée des actions souscrites précédemment et demande à Ressources Sirios Inc. de lui délivrer un certificat représentant les actions selon les informations précisées ci-après.

EN DATE du 20

(Signature du porteur d'options)

(Nom du porteur d'options — en caractère d'imprimerie)

Informations concernant l'immatriculation du certificat d'actions :

ANNEXE « B »

RESSOURCES SIRIOS INC. CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

La présente charte est adoptée en conformité avec le Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le Règlement 52-110

1. MANDAT ET RESPONSABILITÉS

Le mandat du comité d’audit de la Société (le Comité ) est d’aider le conseil d’administration de la Société (le Conseil ) à remplir ses responsabilités de surveillance et d’encadrement des aspects financiers de la Société en examinant les rapports et autres documents financiers fournis par la Société aux organismes de réglementation et à ses actionnaires, le système de contrôle comptable et financier interne de la Société et les processus de communication d’informations financières, comptables et d’audit de la Société.

Les objectifs du Comité sont :

(iv) d’agir à titre d’organe indépendant et objectif chargé de surveiller la divulgation des informations financières de la Société et son système de contrôle interne ainsi que de vérifier les états financiers de la Société;
(v) d’assurer l’indépendance de l’auditeur externe de la Société; et
(vi) d’améliorer la communication entre l’auditeur de la Société, la haute direction et le Conseil.

2. COMPOSITION

Le Comité se compose d’au moins trois (3) membres, tel que déterminé par le Conseil. La majorité des membres du comité d’audit doivent être indépendants au sens du Règlement 52-110.

Les membres du Comité doivent posséder des compétences financières ou une expertise en gestion financière. Une personne qui ne possède pas de compétences financières peut toutefois être nommée membre du Comité pour autant qu’elle acquière des compétences dans un délai raisonnable après sa nomination.

Pour les fins de la présente Charte, compétences financières signifie la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables dans l’ensemble aux questions dont on peut raisonnablement penser qu’elles seront soulevées par les états financiers de la Société.

Les membres du Comité sont élus par le Conseil lors de sa première réunion suivant l’assemblée annuelle des actionnaires. À moins qu’un président du Comité ne soit élu par le Conseil, les membres du Comité peuvent élire un président par majorité de voix de tous les membres du Comité.

3. RÉUNIONS ET PROCÉDURES

Le Comité se réunit au moins quatre (4) fois par année, ou plus fréquemment, si nécessaire.

Durant toutes les réunions du Comité, chaque question doit être décidée par la majorité des voix. En cas d’égalité de voix, le président du Comité n’a pas droit à un second vote.

Le quorum aux réunions du Comité est fixé à la majorité des membres et les règles quant à la convocation, la tenue, la conduite et l’ajournement des réunions du Comité seront identiques à celles qui régissent les réunions du Conseil.

4. DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS

Les devoirs et les responsabilités générales du Comité sont les suivants :

4.1 États financiers et communication d’information

a) examiner les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués de presse concernant les résultats annuels et intermédiaires de la Société, avant que celle-ci ne les publie, ainsi que tous autres rapports ou autres informations financières qui sont fournis aux organismes de réglementation ou au public par la Société;
b) avoir la certitude que des procédures adéquates sont en place pour examiner la communication faite au public, par la Société, de l’information financière extraite ou dérivée de ses états financiers, autres que l’information prévue au paragraphe 4.1 a) et à cet effet, apprécier périodiquement l’adéquation de ces procédures.
4.2

Auditeur externe

a) recommander au Conseil le choix et, si nécessaire, le remplacement de l’auditeur externe devant être nommé annuellement par les actionnaires de la Société et recommander au Conseil la rémunération de l’auditeur externe;
b) surveiller directement le travail de l’auditeur externe, lequel est le représentant des actionnaires de la Société face au Conseil et au Comité, et examiner annuellement sa performance et son indépendance;
c) régler tout désaccord entre la direction et l’auditeur externe au sujet de l’information financière;
d) sur une base annuelle, examiner et discuter avec l’auditeur externe de toutes relations qu’il a avec la Société qui pourraient avoir un impact sur son objectivité et son indépendance;
e) s’assurer auprès de l’auditeur externe de la qualité des principes comptables de la Société, de ses contrôles internes ainsi que de la justesse et de l’exactitude de ses états financiers;
f) examiner et approuver les politiques d’engagement de la Société à l’égard des associés, des salariés et anciens associés et salariés de l’auditeur externe actuel et ancien de la Société;
g) examiner le plan d’audit pour les états financiers annuels et le modèle sur la base duquel lesdits états financiers seront préparés;
h) vérifier et approuver au préalable tous les honoraires et les services liés à l’audit ainsi que les services non liés à l’audit que l’auditeur externe de la Société doit rendre à la Société ou à ses filiales. Le Comité satisfait à l’obligation d’approbation préalable des services non liés à l’audit dans les conditions suivantes :
i) le montant total de tous les services non liés à l’audit qui n’ont pas été approuvés au préalable ne constitue pas plus de 5 % du montant total des honoraires versés par la Société et ses filiales à son auditeur externe au cours de l’exercice pendant lequel les services sont rendus;
ii) la Société ou ses filiales, selon le cas, n’a pas reconnu les services comme des services non liés à l’audit au moment du contrat; et
iii) les services sont promptement portés à l’attention du Comité et approuvés, avant l’achèvement de l’audit, par le Comité ou par un ou plusieurs de ses membres à qui le Comité a délégué le pouvoir d’accorder ces approbations.

Le Comité peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres indépendants le pouvoir d’approuver au préalable les services non liés à l’audit pourvu que l’approbation préalable de services non liés à l’audit soit présentée au Comité à sa première réunion régulière après l’approbation.

4.3 Procédures de communication de l’information financière

a) en consultation avec l’auditeur externe, examiner avec la haute direction l’intégrité des procédures de communication de l’information financière, que ce soit à l’interne ou à l’externe;
b) prendre en considération le jugement de l’auditeur externe quant à la qualité et à l’exactitude des principes comptables de la Société, tels qu’ils sont appliqués relativement à la communication de son information financière;
c) prendre en considération et approuver, si nécessaire, les changements dans les principes et pratiques comptables et de l’audit de la Société, tels que suggérés par l’auditeur externe et la haute direction;
d) examiner les désaccords importants entre la haute direction et l’auditeur externe quant à la préparation des états financiers;
e) examiner avec l’auditeur externe et la haute direction dans quelle mesure les changements et les améliorations aux pratiques financières et comptables ont été appliqués;
f) établir des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit, ainsi que pour l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par les salariés de la Société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou de l’audit.

AI assistant

Sirios Resources Inc. — AGM Information 2024

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RESSOURCES SIRIOS INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

ET

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Qui aura lieu

Le mercredi 27 novembre 2024, à 9h30 (heure de

TABLE DES MATIÈRES

RESSOURCES SIRIOS INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Aux actionnaires de Ressources Sirios Inc. :

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Notification et accès

RESSOURCES SIRIOS INC.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

NOTIFICATION ET ACCÈS

QUORUM REQUIS

NOMINATION D’UN FONDÉ DE POUVOIR ET DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L’INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

EXERCICE DES POUVOIRS CONFÉRÉS PAR PROCURATION

INSTRUCTIONS SPÉCIALES POUR L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES

CAPITAL SOCIAL AUTORISÉ, TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS DE L’ORDRE DU JOUR

PRÉCISIONS SUR LES QUESTIONS DEVANT ÊTRE TRAITÉES À L’ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

NOMINATION DE L’AUDITEUR EXTERNE ET AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE FIXER SA RÉMUNÉRATION

RATIFICATION ET CONFIRMATION DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

PAR CONSÉQUENT, IL EST RÉSOLU :

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Interprétation

Objectifs du programme de rémunération

Objet du programme de rémunération

Éléments de rémunération

Objet de chaque élément du programme de rémunération

Fixation du montant de chaque élément au programme de rémunération

Salaire de base et bonus

Options d’achat d’actions

Liens avec les objectifs généraux en matière de rémunération

Rémunération et gestion des risques

Tableau sommaire de la rémunération des Membres de la haute direction

Attributions en vertu d’un plan incitatif

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Prestation en vertu d’un régime de retraite

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

ADMINISTRATEURS

Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

Attributions en vertu d’un plan incitatif

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

INFORMATION SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

ASSURANCE RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

COMITÉ D’AUDIT

Charte et composition du comité d’audit

Formation et expérience pertinentes des membres du comité d’audit

Encadrement du comité d’audit

Utilisation de certaines dispenses

Politiques et procédures d’approbation préalables

Honoraires pour les services de l’auditeur externe

Dispense

INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE

Conseil d’administration

1. Administrateurs indépendants

2. Administrateurs non indépendants

Mandats d’administrateur

Orientation et formation continue

Éthique commerciale

Sélection des candidats au conseil d'administration

Rémunération

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