Sirio Pharma Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2026

Jan 29, 2026

广东信达律师事务所

法律意见书

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关于仙乐健康科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案） 的法律意见书

中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼、12 楼12 楼 楼 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（FaxFax）：（0755）88265537

11、12 楼、12 楼12 楼 楼 邮编：518038 传真（FaxFax）：（0755）88265537

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关于仙乐健康科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

信达励字（2026）第 003 号

致：仙乐健康科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受仙乐健康科技股份有限公司（以 下简称“仙乐健康”或“本公司”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身 份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激 励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上 市公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件的规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为仙乐健康2026 年限制性股票激励计划相关事项出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份 有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“法律意 见书”）。

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第一部分声明

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须 的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材 料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及 复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国 现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无 法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料 发表法律意见。

3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。

4、本所同意本法律意见书作为公司 2026 年限制性股票激励计划的必备文件之 一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的 法律责任。

5、本法律意见书仅供公司 2026 年限制性股票激励计划之目的而使用，非经本 所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

6、基于以上所述，本所律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律 意见书。

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第二部分释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

仙乐健康、公司	指	仙乐健康科技股份有限公司
《限制性股票激励计划 （草案）》、本次激励 计划、本计划	指	《仙乐健康科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要
限制性股票、第一类限 制性股票	指	激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分 权利受到限制的公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司） 任职的管理人员及核心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得 公司股份的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销完毕之日止
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象 获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本次激励计划，激励对象获授的第一类限制性股票解除 限售所需满足的条件
股本总额	指	《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司已发行的股份 总数30,763.4663万股
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业 务办理》
《公司章程》	指	《仙乐健康科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《仙乐健康科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
本所	指	广东信达律师事务所
本所律师	指	广东信达律师事务所律师
元、万元	指	人民币元、万元
中国	指	中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括中 国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）

本法律意见书中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由

于四舍五入而造成的。

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第三部分正文

一、本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》、中国证监会《关于核准仙乐健康 科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1658号）、深交所 《关于仙乐健康科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证 上[2019]586号）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书 出具之日，公司系1993年8月16日依法设立、已公开发行人民币普通股（A股）股 票并在深圳证券交易所创业板上市的公司，股票代码为300791，证券简称为仙乐健 康。公司现持有汕头市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440500617536366K的《营业执照》，公司的住所为汕头市泰山路83号，股本总 额为30,731.896万股，法定代表人为林培青，经营范围为：健康科技产业投资，药 品研究开发，企业管理服务；营养健康及生物技术的研究、转让和技术咨询服务； 保健食品销售；食品销售；化妆品生产销售；保健食品生产，食品生产；货物进出 口、技术进出口；日用化学产品制造；日用化学产品销售。（另一生产地址：汕头 市黄山路珠业南街11号）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

根据公司出具的书面确认、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息 公示系统、中国证监会网站、证券交易所网站、裁判文书网、中国执行信息公开网、 信用中国、主管政府网站，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法 规、规范性文件规定可能导致终止的情况，亦不存在依据《公司章程》规定可能导 致终止的情况。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形

根据公司出具的书面确认、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 计报告》（德师报(审)字(25)第P04536号）、《内部控制审计报告》（德师报(审) 字(25)第S00306号）以及公司在巨潮资讯网披露的《公司章程》《2022年年度报告》 《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2022年度权益分派实施公告》《2023 年度权益分派实施公告》《2024年度权益分派实施公告》并经本所律师核查，截至

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本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励 的以下情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司是依法设立并有效存 续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定可能导 致终止的情况，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备本次激 励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性

2026年1月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《限制性股票激 励计划（草案）》等议案。根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师对本 次激励计划核查情况如下：

（一）《限制性股票激励计划（草案）》已载明《管理办法》第九条的规定应 当载明的事项。

（二）本次激励计划首次授予激励对象共计85人，为公司公告本次激励计划时 在公司（含子公司）任职的管理人员及核心技术（业务）人员，不包括仙乐健康独 立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。本次激励计划的激励对象包含2名外籍人员，《限制性股票激励计划（草案）》 已说明前述人员为公司对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用，并 说明前述人员作为激励对象的必要性与合理性，符合《自律监管指南》第二章公司 治理第二节股权激励第二条第（四）款的规定。

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（三）《限制性股票激励计划（草案）》中已设立激励对象获授权益、行使权 益的条件，符合《管理办法》第十条的规定。

（四）本次股权激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司业绩考核要求和激 励对象个人层面绩效考核要求，《限制性股票激励计划（草案）》说明了考核指标 的科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。

（五）本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，符合《管理办 法》第十二条的规定。

（六）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月，符合《管理办法》 第十三条的规定。

（七）本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 220.2500 万股，约 占本次激励计划草案公布日公司股本总额 30,763.4663 万股的 0.72%。其中，首次 授予限制性股票 176.2000 万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额 30,763.4663 万股的 0.57%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 80%；预留 44.0500 万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额 30,763.4663 万股的 0.14%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。

截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%，本次激励计划中任何一名激励对象 通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总 额的1.00%，符合《自律监管指南》第二章公司治理第二节股权激励第二条第（四） 款和《管理办法》第十五条的规定。

（八）本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为12.21元/股，未低于股 票票面金额，且未低于下列价格较高者：1、《限制性股票激励计划（草案）》公 布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；2、《限制性股票激励计划（草案）》 公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%， 符合《管理办法》第二十三条的规定。

（九）本次激励计划首次授予的限制性股票在授予登记完成日起满12个月后分

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三期解除限售，各期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。预留的限制性股票 若在公司2026年第三季度报告披露前授予，则在预留授予部分限制性股票授予登记 完成日起满12个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为30%、30%、40%； 预留的限制性股票若在公司2026年第三季度报告披露后授予，则在预留授予部分限 制性股票授予登记完成日起满12个月后分两期解除限售，各期解除限售的比例分别 为50%、50%。符合《管理办法》第二十四条、第二十五条规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划规定的内容符合《管理办法》《自律监管 指南》相关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

1、2026 年 1 月 28 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审 议通过了《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》。

2、2026 年 1 月 28 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于<仙乐健康科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的 议案》等与本次激励计划相关的议案。

（二）本次激励计划尚需履行的法定程序

1、公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

2、公司在召开审议《限制性股票激励计划（草案）》等相关议案的股东会前， 在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

3、公司董事会薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意 见。公司应当在股东会审议《限制性股票激励计划（草案）》前 5 日披露董事会薪 酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

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4、公司召开股东会审议本次激励计划的相关议案。公司股东会应当对本次激 励计划的相关议案进行逐项审议，前述议案均需经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上审议通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东外，其他股东的投票情况应单独统计并予以披露；拟为激励对象的股东 或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、自公司股东会审议通过本次激励计划的相关议案 60 日内，公司董事会应根 据股东会的授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履 行了现阶段必要的相关法定程序，已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》 及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；尚需根据《公司法》《证券 法》及《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件以及本次激励计划 的进程完成尚需履行的相关法定程序。

四、本次激励计划的激励对象

（一）本次激励计划激励对象的确定依据：根据《公司法》《证券法》《管理 办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划的激励对象为在公 司（含子公司）任职的管理人员及核心技术（业务）人员，由薪酬与考核委员会核 实确定。。

（二）本次激励计划激励对象的范围：本次激励计划的激励对象中，不包括公 司独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司、公司控股子公司 签署劳动合同或聘用合同。

（三）本次激励计划规定的不能成为激励对象的情形：1、最近 12 个月内被证 券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监 会认定的其他情形。

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（四）本次激励计划激励对象的核实：1、公司董事会审议通过本次激励计划 后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分 听取公示意见。公司将在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对 激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公 司薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》关于本次激励计划激 励对象的确定依据、范围、不得成为激励对象的情形以及核实相关规定符合《管理 办法》《自律监管指南》的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，公司已于 2026 年 1 月 28 日召开 第四届董事会第十八次会议和第四届薪酬与考核委员会第十一次会议，分别审议通 过《限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，并拟于两个交易日内在指定信息 披露媒体及巨潮资讯网披露董事会决议公告、薪酬与考核委员会意见、《限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履 行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定； 公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务。

六、本次激励计划的资金来源

经核查《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划明确规定了激励对象 的资金来源为激励对象自筹资金。

根据公司出具的书面确认文件及《限制性股票激励计划（草案）》，公司承诺 不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提 供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

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（一）根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的 目的是：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制， 吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力 和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方 共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东 利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办 法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，公司制定了本激励计划”。

（二）《限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）《限制性股票激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最 终实施仍需公司股东会特别决议审议通过。该种程序安排能够使公司股东通过股东 会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

（四）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《限制性股票激励计 划（草案）》相关的信息披露义务。

（五）公司薪酬与考核委员会就本次股权激励计划发表了相关意见，认为“本 次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激 励约束机制，吸引和留住核心人才，充分调动公司高级管理人员、管理人员及核心 技术（业务）人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力， 维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标”。

综上，本所律师认为，本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况

2026 年 1 月 28 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《限制 性股票激励计划（草案）》等相关议案。根据《限制性股票激励计划（草案）》及 相关会议文件，本次激励计划不存在公司董事为激励对象或与激励对象存在关联关 系的情形，公司董事无需回避表决。

综上，本所律师认为，董事会审议本次激励计划的相关议案时，公司董事无需

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回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

• 1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；

• 2、本次激励计划规定的内容符合《管理办法》《自律监管指南》相关规定。

3、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的相关法定程序，已履行的相关 法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件 的规定；尚需根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南》等法律 法规及规范性文件以及本次激励计划的进程完成尚需履行的相关法定程序。

4、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次激励计划激励对象的确定依据、 范围、不得成为激励对象的情形以及核实相关规定符合《管理办法》《自律监管指 南》的相关规定。

5、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办 法》《自律监管指南》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的 规定，履行相应的后续信息披露义务。

6、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

7、本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、 规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

8、董事会审议本次激励计划的相关议案时，公司董事无需回避表决，符合《管 理办法》第三十三条的规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

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负责人： 经办律师：

李 忠 周蒴婷

高灵灵

2026 年 1 月 29 日