Share Issue/Capital Change • May 4, 2017
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Information réglementée | Mai 2017
A NE PAS DISTRIBUER, PUBLIER OU DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX OU À L'INTERIEUR DES ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUT AUTRE ETAT OU JURIDICTION OÙ SA DIFFUSI-ON SERAIT CONTRAIRE À LA LOI. D'AUTRES RESTRICTIONS SONT D'APPLICATION.
Un prospectus a été approuvé par la FSMA le 3 mai 2017. Le prospectus peut être obtenu, sans frais et sur simple demande, au +32 (0)3 641 97 00. Le prospectus est également disponible sur le site internet de SIPEF (www.sipef.com), sous certaines conditions (i.e. l'approbation d'un disclaimer). Le prospectus est disponible en anglais et en néerlandais, et un résumé a été préparé en français.
A l'issue de la Période de Souscription des Droits, les Droits Préférentiels de Souscription ne pourront plus être exercés ou négociés, par conséquent les demandes de souscription reçues après la clôture de la Période de Souscription des Droits ne seront pas valides
Le coupon n°10 des Actions Ordinaires donnant droit au dividende pour l'année fiscale clôturée le 31 décembre 2016 sera détaché le 4 mai 2017 (après clôture des marchés) et sera payable le 5 juillet 2017. Cette proposition de dividende est sujette à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires prévue le 14 juin 2017
BNP Paribas Fortis agit en tant que Seul Coordinateur Global et Seul Teneur de Livre. KBC Securities agit en tant que Chef de File Associé. Degroof Petercam, ING et Delen Bank agissent en tant que Co-Chefs de File Associés.
Les actionnaires de SIPEF recevront, à la clôture du marché réglementé d'Euronext Brussels le 4 mai 2017, un droit préférentiel de souscription par action ordinaire existante (le Droit Préférentiel de Souscription). Les Droits Préférentiels de Souscription, représentés par le coupon n°9, seront détachés des actions ordinaires existantes (les Actions existantes) le 4 mai 2017 à la clôture du marché réglementé d'Euronext Brussels et seront cotés et négociables sur Euronext Brussels à partir du 5 mai 2017 jusqu'au 19 mai 2017 inclus (la Période de Souscription des Droits) (code ISIN BE0970155587).
1 627 588 nouvelles actions ordinaires sans valeur nominale (les Actions Nouvelles) seront offertes à la souscription par l'exercice des Droits Préférentiels de Souscription. Les détenteurs de Droits Préférentiels de Souscription pourront souscrire dans la proportion de 11 Droits Préférentiels de Souscription pour 2 Actions Nouvelles à un prix d'émission de 54,65 euros par Action Nouvelle.
Les Droits Préférentiels de Souscription qui n'auront pas été exercés à l'issue de l'offre seront automatiquement convertis en un nombre égal de Scripts et les Scripts seront offerts uniquement à des investisseurs qualifiés dans l'EEE et en Suisse dans le cadre d'un placement privé exempté (le Placement Privé de Scripts). En contrepartie de l'engagement de souscription d'Ackermans & van Haaren NV, SIPEF a accordé à Ackermans & van Haaren NV un droit de préemption à l'exclusion de toute tierce partie au Placement Privé de Scripts, portant sur l'acquisition d'un nombre de Scripts qu'Ackermans & van Haaren NV déterminera, ce au prix résultant de la construction du livre d'ordres.
Le Produit Net de la vente des Scripts (arrondi à l'euro centime entier inférieur par Droit Préférentiel de Souscription non exercé) sera distribué proportionnellement entre tous les détenteurs des Droits Préférentiels de Souscription non exercés. Le Produit Net des Scripts sera annoncé via un communiqué de presse et sera payé aux détenteurs de ces Droits Préférentiels de Souscription non exercés sur présentation du coupon n°9. Rien ne garantit cependant que des Scripts seront vendus lors du Placement Privé de Scripts, ni qu'un Produit Net des Scripts pourra être dégagé. Si le Produit Net des Scripts est inférieur à 0,01 euro par Droit Préférentiel de Souscription, les détenteurs de ces Droits Préférentiels de Souscription non exercés n'auront droit à aucun paiement et le Produit Net des Scripts reviendra à la Société.
Les résultats de l'offre et du Placement Privé de Scripts seront annoncés via des communiqués de presse le ou aux alentours du 22 mai 2017. Le paiement du prix d'émission, le règlement de l'augmentation de capital, la cotation et le début de la négociation des Actions Nouvelles sur Euronext Brussels sont prévus le 24 mai 2017.
En cohérence avec sa stratégie d'expansion visant à faire croitre ses plantations avec un objectif initial de 100 000 hectares plantés, tout en se concentrant davantage sur son activité principale de production d'huile de palme (100% RSPO) en Indonésie et en Papouasie-Nouvelle-Guinée, SIPEF a finalisé l'acquisition d'une participation supplémentaire de 47,71% dans PT Agro Muko en mars 2017, et a annoncé en février 2017 la signature d'un protocole d'accord pour l'acquisition de PT Dendy Marker, sous réserve de l'accomplissement d'usage des due diligences.
SIPEF a donc l'intention d'utiliser le produit net de l'offre pour (i) rembourser une partie du crédit-pont contracté par la Société pour financer l'acquisition d'une participation supplémentaire de 47,71% dans PT Agro Muko et, le cas échéant, (ii) payer une partie du prix d'achat lié à l'acquisition de PT Dendy Marker.
Ackermans & van Haaren NV s'est engagé à souscrire (i) le nombre d'Actions Nouvelles qu'il est autorisé à souscrire en exerçant les Droits Préférentiels de Souscription liés à ses actions, i.e. 467 490 Actions Nouvelles, et (ii) le cas échéant, les Actions Nouvelles qui n'auraient pas été souscrites à l'issue de la Période de Souscription des Droits et du Placement Privé de Scripts, i.e. les Actions Nouvelles pour lesquelles les Droit Préférentiels de Souscription n'auraient pas été exercés durant la Période de Souscription des Droits et pour lesquelles les Scripts n'auraient pas été placés lors du Placement Privé de Scripts.
En contrepartie de cet engagement, Ackermans & van Haaren NV a reçu un droit de préemption à l'exclusion de toute tierce partie au Placement Privé de Scripts, lui permettant d'acheter autant de Scripts qu'Ackermans & van Haaren NV le voudra, ce au prix résultant de la construction du livre d'ordres Placement Privé de Scripts, pour autant que le nombre d'Actions Nouvelles qu'elle décidera de souscrire dans le cadre dudit Placement Privé des Scripts ne soit pas supérieur au nombre total d'Actions à placer dans le cadre de ce dernier.
Cabra NV et Gedei NV se sont engagées à souscrire 146 385 Actions Nouvelles.
Le prospectus a été préparé en anglais et en néerlandais. Le résumé a été traduit en français. En cas d'incohérences entre les versions en différentes langues, la version anglaise prévaudra en principe. Les investisseurs pourront cependant faire référence à la version néerlandaise de ce prospectus auprès de la Société.
Sous réserve de certaines restrictions, le prospectus, approuvé par la FSMA le 3 mai 2017, sera mis gratuitement à la disposition des investisseurs au siège social de la Société à partir du 5 mai 2017. Sous réserve des mêmes restrictions, le prospectus sera également mis gratuitement à la disposition des investisseurs par BNP Paribas Fortis SA/NV au +32 2 433 401 3213 et sur ses sites internet (www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (néerlandais) and www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (français)), par KBC Securities au +32 3 283 29 70 (néerlandais et français), par KBC Bank au +32 3 283 29 70 (néerlandais et français), et par CBC Banque au +32 800 92 020 (français), et sur les sites internet de KBC Bank (www.kbc.be/SIPEF), KBC Securities (https://www.kbcsecurities. com/services/corporate_finance/Prospectus.aspx et www.bolero.be/nl/SIPEF (néerlandais) et www.bolero.be/fr/SIPEF (français)) et CBC Banque (www.cbc.be/corporateactions), par ING Belgium SA/NV au +32 2 464 60 01 (néerlandais), +32 2 464 60 02 (français) et +32 2 464 60 04 (anglais) et sur ses sites internet (www.ing.be/aandelentransacties (néerlandais), www.ing.be/transactionsdactions (français), www.ing.be/equitytransactions (anglais)) et sur les sites internet de Bank Degroof Petercam SA/NV (www.degroofpetercam. be) et Delen Bank NV (www.delen.be). Ce prospectus est également disponible sous certaines conditions sur internet à l'adresse suivante : www.sipef.com.
| Détachement du coupon n°9 et du coupon n°10 après clôture du marché réglementé d'Euronext Brussels | 4 mai 2017 |
|---|---|
| Début de la négociation des Actions ex Droits Préférentiels de Souscription | 5 mai 2017 |
| Cotation des Droits Préférentiels de Souscription sur le marché réglementé d'Euronext Brussels | 5 mai 2017 |
| Début de la négociation des Droits Préférentiels de Souscription sur le marché réglementé d'Euronext Brussels | 5 mai 2017 |
| Date d'ouverture de la Période de Souscription des Droits | 5 mai 2017 |
| Fin de la négociation des Droits Préférentiels de Souscription sur le marché réglementé d'Euronext Brussels | 19 mai 2017 |
| Fin de la cotation des Préférentiels de Souscription sur le marché réglementé d'Euronext Brussels | 19 mai 2017 |
| Communication des résultats de l'offre (communiqué de presse sur le site web de la Société) | 22 mai 2017 |
| Placement Privé de Scripts | 22 mai 2017 |
| Communication des résultats du Placement Privé de Scripts | |
| (communiqué de presse sur le site web de la Société) | 22 mai 2017 |
| Paiement du Prix d'Emission par ou pour le compte des souscripteurs | 24 mai 2017 |
| Réalisation de l'augmentation de capital | 24 mai 2017 SIPEF 2017 3 |
Livraison des Actions Nouvelles aux souscripteurs 24 mai 2017
Cotation des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Brussels 24 mai 2017 Début de la négociation des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Brussels 24 mai 2017 Paiement au titulaire des Droits Préférentiels de Souscription non exercés A partir du 29 mai 2017
La Société se réserve le droit de modifier les dates et heures de l'augmentation de capital et des périodes indiquées dans le tableau ci-dessus et dans le prospectus. Dans un tel cas, la Société le notifiera à Euronext Brussels et en informera les investisseurs au moyen d'une publication sur le site internet de la Société (www.sipef.com). Par ailleurs, pour autant que cela soit requis par la loi, la Société publiera un supplément au prospectus.
Toute décision d'investir dans les Actions Nouvelles, les Droits Préférentiels de Souscription ou les Scripts comporte des risques importants. Un investisseur est exposé au risque de perte totale ou partielle de son investissement. Avant tout investissement dans les Actions Nouvelles, les Droits Préférentiels de Souscription ou les Scripts, les investisseurs sont priés de prendre connaissance des facteurs de risque présentés dans le prospectus (section D du résumé, et section 3 (Facteurs de risque)). Chacun de ces facteurs de risque doit être attentivement analysé et évalué avant d'investir dans les Actions Nouvelles, les Droits Préférentiels de Souscription ou les Scripts. Les résultats de la Société ont été historiquement impactés, et pourront être impactés dans le futur, par des variations des prix sur les marchés de ses produits, en particulièrement l'huile de palme, qui représente la majorité du chiffre d'affaires et du bénéfice de la Société. Les actionnaires qui n'exerceront pas leurs Droits Préférentiels de Souscription se verront diluer. Dans le cadre de l'offre, Ackermans & van Haaren NV pourrait dépasser le seuil de 30% de détention sans avoir l'obligation de lancer une offre publique d'achat.
Tout investissement en actions implique un degré de risque élevé. Un investisseur est exposé au risque de perdre tout ou partie de son investissement. Avant de prendre la décision d'investir, les investisseurs potentiels doivent lire attentivement le prospectus en son intégralité. Le prospectus contient une description de l'offre et des facteurs de risque. Le prospectus est disponible sur le site web de SIPEF NV (www.sipef.com). Le présent document est une publicité et non un prospectus. Toute décision d'acheter des valeurs mobilières auxquelles il est fait référence dans ce document doit se fonder uniquement sur les informations contenues dans le prospectus, en ce compris sa section "Facteurs de risque".
Ces matériels ne sont pas destinés à être distribués, directement ou indirectement, aux États-Unis. Ces matériels ne constituent pas, ni font partie de, une offre ou une sollicitation d'achat des titres aux États-Unis. Les titres mentionnés dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront enregistrés en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié, (le "Securities Act") et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf vertu d'une exemption aux exigences d'inscription du Securities Act. Il n'y aura pas d'offre publique de titres aux États-Unis.
Ce communiqué s'adresse uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni ou (ii) aux personnes qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements relevant de l'Article 19(1) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("l'Order") et (iii) aux entités à richesse élevée et autres personnes auxquelles elle légalement peut être communiquée, relevant de l'Article 49(2) de l'Order (toutes ces personnes étant désignées collectivement comme des "Personnes Concernées"). Toute activité d'investissement liée au présent communiqué ne pourra être rendue disponible qu'à ou conclue avec des Personnes Concernées. Toute personne autre qu'une Personne Concernée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur ce document et les informations qu'il contient.
Ce communiqué ne peut être distribué dans un État membre de l'Espace Économique Européen, à l'exception de la Belgique, qui applique la Directive 2000/71/EC (cette Directive et ses mesures d'application dans un État membre, la "Directive prospectus") qu'aux personnes qui sont des investisseurs qualifiés au sens de la Directive prospectus dans l'État membre concerné, et aux autres personnes auxquelles ce document peut être distribué légalement, et toute personne qui n'est pas une Personne Concernée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur ce document et les informations qu'il contient.
Ce communiqué et les informations qu'il contient ne sont pas destinés à être publiés, distribués ou divulgués aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.
Certaines déclarations, croyances ou opinions du communiqué de presse sont des déclarations prospectives, et reflètent les attentes actuelles et les projections futures relatives à des événements futurs de la Société ou, le cas échéant, de ses administrateurs. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent un certain nombre de risques, d'incertitudes et de suppositions qui pourraient entraîner des résultats ou événements effectifs substantiellement différents de ceux exprimés de manière explicite ou implicite dans les déclarations prospectives. Ces risques, incertitudes et suppositions peuvent affecter de manière négative les résultats et effets financiers des plans et événements décrits dans le communiqué. Une multitude de facteurs, notamment, sans s'y limiter, des modifications intervenant en matière de prix du marché des produits et des produits de base, les risques de développement géopolitique et économique, les risques liés à la variabilité saisonnière des gains, les risques liés à l'industrie des plantations, tels que la qualité de l'ensemencement, peuvent avoir pour conséquence que les événements, performances ou résultats diffèrent de manière importante des développements anticipés. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse qui se basent sur des tendances ou des activités passées ne constituent pas des garanties que ces tendances ou activités se poursuivront à l'avenir. En conséquence, la Société rejette expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou révisions des déclarations prospectives de ce communiqué de presse suite à une modification des prévisions ou à une modification des événements, des conditions, des suppositions ou des circonstances sur lesquelles ces déclarations prospectives sont basées. Ni la Société ni ses conseillers ou représentants, ni aucune de ses filiales, ni aucun cadre ou employé de ces personnes ne garantit que les hypothèses sous-jacentes à ces déclarations prospectives sont exemptes d'erreurs et aucun de ceux-ci n'accepte la moindre responsabilité en ce qui concerne l'exactitude future des déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse ou la survenance effective des événements prévus. Il ne faut pas placer une confiance indue dans les déclarations prospectives, qui ne concernent que la situation telle qu'elle se présente à la date de ce communiqué de presse.
La date de cotation sur Euronext Brussels peut être influencée par des éléments tels que les conditions de marché. Il n'existe aucune garantie que cette cotation aura lieu et vous ne devez pas fonder vos décisions financières sur les intentions de la Société quant à cette cotation à ce stade. La réalisation de l'acquisition des titres concernés par le présent communiqué peut exposer l'investisseur à un risque significatif de perte de l'intégralité du montant investi. Ce communiqué ne constitue pas une recommandation relative à l'offre. La valeur des actions peut baisser ou augmenter. Les investisseurs potentiels devraient consulter un conseiller professionnel en ce qui concerne l'adaptation de l'offre à la personne concernée.
Schoten, 3 mai 2017
Pour de plus amples informations, veuillez contacter:
F. Van Hoydonck, administrateur délégué (mobile +32 478 92 92 82)
J. Nelis, chief financial officer
Tel.: +32 3 641 97 00 Fax : +32 3 646 57 05
[email protected] www.sipef.com (section "investors")
SIPEF est une société agro-industrielle belge cotée sur Euronext Bruxelles. La société détient essentiellement des participations majoritaires dans des entreprises tropicales qu'elle gère et exploite. Le groupe est diversifié géographiquement et produit plusieurs matières premières de base, principalement de l'huile de palme. Les investissements sont généralement à long terme dans des pays en développement.
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