SIPEF

Proxy Solicitation & Information Statement • May 9, 2016

Om geldig te zijn, zal deze volmacht uiterlijk op donderdag 2 juni 2016 in ons bezit moeten zijn

VOLMACHT

Ik, ondergetekende

Naam en voornaam Adres

eigena(a)r(es) van aandelen

van de Naamloze Vennootschap SIPEF (RPR Antwerpen nummer 0404.491.285), waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2900 Schoten, Calesbergdreef 5, verklaar hierbij volmacht te verlenen, met recht van overdracht van volmacht, aan:

(of bij diens ontstentenis, aan de Voorzitter van de hierna bepaalde algemene vergadering)

om

• mij te vertegenwoordigen;
• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda;
• de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
• in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

op de algemene vergadering van aandeelhouders van voorgenoemde vennootschap die op woensdag 8 juni 2016 om 15 uur te Schoten, Calesbergdreef 5, zal worden gehouden met de volgende agenda1.:

De gevolmachtigde dient zich te onthouden bij de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen die bij toepassing van de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, op vraag van bepaalde aandeelhouders aan de agenda zouden worden toegevoegd.2

ALGEMEEN GEDEELTE

• 1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015
• 1. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van 0,60 euro per aandeel.

Voor Tegen Onthouding

1. Kwijting aan de bestuurders Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de bestuurders voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

Voor Tegen Onthouding

1. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de commissaris voor de vervulling van zijn opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

Voor Tegen Onthouding

1. (Her)benoeming van bestuurders

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van Baron Bertrand voor een periode van vier (4) jaar.

Voor Tegen Onthouding

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van Jacques Delen voor een periode van vier (4) jaar.

Voor	Tegen	Onthouding

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de benoeming van Antoine de Spoelberch als nieuwe bestuurder voor een periode van vier (4) jaar.

Voor	Tegen	Onthouding
------	-------	------------

7. Remuneratieverslag

Voorstel tot besluit: instemming met het remuneratieverslag (zoals opgenomen in het jaarverslag 2015).

Voor Tegen Onthouding

BIJZONDER GEDEELTE

• 1. Bijzonder verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen waarin de raad aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.
• 1. Voorstel tot besluit: Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van zevenendertig miljoen achthonderd eenenvijftig duizend zeshonderd negenendertig Amerikaanse dollar eenenveertig cent (USD 37.851.639,41) gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering ter zake, en dienvolgens wijziging van de tekst van het punt a) van Artikel 8bis. van de statuten als volgt: "a) De raad van bestuur is gemachtigd om, bij notariële akte, het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van zevenendertig miljoen achthonderd eenenvijftig duizend zeshonderd negenendertig Amerikaanse dollar eenenveertig cent (USD 37.851.639,41) De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaren na bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die heeft besloten tot de statutenwijziging inzake de hernieuwing van de machtiging. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen."

Voor Tegen Onthouding

Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht"

^1. Bij gebreke van instructies zal de gevolmachtigde het voorgestelde besluit goedkeuren.

² Schrappen indien u de gevolmachtigde uitdrukkelijk wenst te machtigen om over deze agendapunten te stemmen.