SIPEF

Prospectus • May 22, 2017

PERSMEDEDELING 2017

Gereglementeerde informatie | Mei 2017

NIET VOOR RECHTSTREEKSE OF ONRECHTSTREEKSTE UITGIFTE, PUBLICATIE OF VERDELING IN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, CANADA, AUSTRALIË, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAARBINNEN HET VERPREIDEN ZOU LEIDEN TOT EEN INBREUK OP DE WETGEVING.

Een Prospectus werd goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) op 3 mei 2017. Het prospectus kan kosteloos op aanvraag verkregen worden op het nummer +32 (0)3 641 97 00. Het prospectus is evenals beschikbaar op de website van SIPEF (www.sipef.com), op bepaalde voorwaarden (i.e. het aanvaarden van een disclaimer). Het prospectus is beschikbaar in het Engels en in het Nederlands, en een samenvatting is voorbereid in het Frans.

Eerste fase van de kapitaalverhoging succesvol afgesloten met 94,65% van de Nieuwe Aandelen onderschreven in het kader van het aanbod van rechten –Start van de private plaatsing van de Scrips

SIPEF kondigt aan dat in het kader van haar kapitaalverhoging met wettelijke voorkeurrechten van EUR 88,9 miljoen, 94,65% van de 1 627 588 nieuwe gewone aandelen (de Nieuwe Aandelen) aangeboden, of 1 540 518 Nieuwe Aandelen werden onderschreven aan EUR 54,65 per Nieuw Aandeel (de Uitgifteprijs) door middel van uitoefening van voorkeurrechten (de Voorkeurrechten). De Nieuwe Aandelen werden aangeboden aan een ratio van 2 Nieuwe Aandelen voor 11 Voorkeurrechten (de Ratio). Ackermans & van Haaren NV en Cabra NV en Gedei NV (Groep Bracht) hebben ingeschreven voor een minimum gezamenlijk bedrag van EUR 33,5 miljoen in overeenstemming met hun verbintenis tot inschrijven.

De Voorkeurrechten waren verhandelbaar op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van 5 mei 2017 tot en met 19 mei 2017 (de Inschrijvingsperiode voor de Rechten). Behoudens de beperkingen vooropgesteld in het Prospectus en in overeenkomst met de voorzieningen en beperkingen van de geldende effectenwetgeving hebben de houders van Voorkeurrechten het recht in te schrijven op de Nieuwe Aandelen aan de Uitgifteprijs en in overeenkomst met de Ratio.

De 478 885 Voorkeurrechten die niet uitgeoefend zijn gedurende de Inschrijvingsperiode voor de Rechten zullen automatisch worden omgezet in een zelfde aantal Scrips. De Scrips zullen aangeboden worden in een uitgesloten private plaatsing in de EEA en Zwitserland via een versnelde bookbuilding procedure (de Private Plaatsing van de Scrips). De Private Plaatsing van de Scrips zal plaatsvinden na de publicatie van dit persbericht.

Investeerders die Scrips kopen zullen zich onherroepelijk verbinden om in te schrijven op de resterende Nieuwe Aandelen aan de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio.

Ackermans & van Haaren NV hebben zich verbonden om in te schrijven op het aantal Nieuwe Aandelen, indien van toepassing, die beschikbaar blijven na de Inschrijvingsperiode voor de Rechten en na de Private Plaatsing van de Scrips, voor dewelke de Voorkeurrechten niet werden uitgeoefend gedurende de Inschrijvingsperiode voor de Rechten en voor dewelke de Scrips niet geplaatst konden worden gedurende de Private Plaatsing van de Scrips.

Als vergoeding voor de verbintenis van Ackermans & van Haaren NV, heeft SIPEF een voorkooprecht toegestaan, om in prioriteit op alle andere deelnemers aan de Private Plaatsing van de Scrips, het aantal Scrips te verwerven dat Ackermans & van Haaren NV bepaalt, aan de prijs bepaald door de bookbuilding van de Private Plaatsing van de Scrips.

De eventuele opbrengst van de verkoop van deze Scrips (de Scrips Opbrengst), zal proportioneel verdeeld worden tussen de houders van niet uitgeoefende Voorkeurrechten, tenzij de Scrips Opbrengst minder is dan EUR 0,01 per Scrip, in welk geval de Scrips Opbrengst zal worden overgemaakt naar SIPEF.

De resultaten van de Private Plaatsing van de Scrips zullen gepubliceerd worden in een persbericht op 22 mei 2017, na de afsluiting van de Private Plaatsing van de Scrips.

Op verzoek van SIPEF zal de verhandeling van de SIPEF aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdelijk opgeschort worden gedurende Private Plaatsing van de Scrips. De verhandeling zal hervatten nadat de resultaten van de Private Plaatsing van de Scrips bekend gemaakt zijn.

De betaling van de Uitgifteprijs, de settlement van de kapitaalverhoging, de levering en notering van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal plaatsvinden op of rond 24 mei 2017.

BNP Paribas Fortis treedt op als Sole Global Coordinator en Sole Bookrunner, KBC Securities treedt op als Lead Manager, Degroof Petercam, ING en Delen Private Bank treden op als Co-Lead Managers.

Voor meer informatie:

Elke belegging in aandelen houdt een verhoogd risico in. Een belegger is blootgesteld aan het risico van zijn gehele investering of een gedeelte daarvan. Alvorens een beleggingsbeslissing te nemen, dienen potentiële beleggers het volledige Prospectus te lezen. De Prospectus bevat een beschrijving van het aanbod en de risicofactoren. De Prospectus is beschikbaar op de website van SIPEF (www.sipef.com). Dit document is een advertentie en is geen prospectus. Elke beslissing om effecten te kopen waarnaar in dit document verwezen wordt, mag enkel worden gebaseerd op de informatie vervat in het Prospectus, met inbegrip van het onderdeel ''Risicofactoren".

Deze gegevens mogen noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks worden verspreid in of naar de Verenigde Staten. Deze gegevens vormen geen en maken geen deel uit van enige aanbieding of uitnodiging tot aankoop van effecten in de Verenigde Staten. De hierin vermelde effecten zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, (de "Securities Act"), en zij mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, behalve krachtens een vrijstelling van de registratievereisten onder de Securities Act. Er zal geen openbare aanbieding van de effecten zijn in de Verenigde Staten.

Deze mededeling is uitsluitend gericht aan (i) personen buiten het Verenigd Koninkrijk of (ii) personen die professionele ervaring hebben in investeringszaken die vallen onder Artikel 19(1) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de "Order") en (iii) entiteiten met een groot vermogen en andere personen aan wie deze mededeling regelmatig kan gedaan worden, die vallen onder Artikel 49(2) van de Order (waarbij naar al deze personen gezamenlijk wordt verwezen als "Relevante Personen"). Beleggingsactiviteiten waarop deze mededeling betrekking heeft, zijn enkel beschikbaar voor en kunnen enkel worden uitgeoefend door Relevante Personen. Personen die geen Relevante Personen zijn, mogen niet op dit document of op de inhoud ervan vertrouwen of er gevolg aan geven.

Deze mededeling mag in lidstaten van de Europese Economische Ruimte (de "Betrokken Deelstaten"), met uitzondering van België, die Richtlijn 2000/71/EC toepassen (deze Richtlijn, samen met eventuele uitvoeringsmaatregelen in een lidstaat, de "Prospectusrichtlijn"), uitsluitend verspreid worden onder personen die gekwalificeerde beleggers zijn in de Betrokken Deelstaten in de zin van de Prospectusrichtlijn en andere personen aan wie dit document regelmatig geadresseerd kan worden en geen enkele persoon die geen Relevante Persoon is mag op dit document of op de inhoud ervan vertrouwen of er gevolg aan geven.

Deze mededeling en de hierin vervatte informatie, is niet bestemd voor publicatie, verspreiding of uitgave in of naar de Verenigde Staten, Canada, Australië, Japan of Zuid-Afrika.

Bepaalde verklaringen, overtuigingen en meningen in dit persbericht zijn toekomstgerichte verklaringen en weerspiegelen de Vennootschap haar of, waar toepasselijk, de bestuurders van de Vennootschap hun, huidige verwachtingen en vooruitzichten betreffende toekomstige ontwikkelingen. Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen een aantal inherente risico's, onzekerheden en veronderstellingen in die tot gevolg kunnen hebben dat de werkelijke resultaten of gebeurtenissen in aanzienlijke mate verschillen van de resultaten of gebeurtenissen die impliciet of expliciet worden weergegeven in de toekomstgerichte verklaringen. Deze risico's, onzekerheden en veronderstellingen kunnen een negatieve weerslag hebben op de afloop en de financiële gevolgen van de in dit document beschreven plannen en gebeurtenissen. Verschillende factoren waaronder inbegrepen, maar niet beperkt tot, veranderingen in marktprijzen van producten en grondstoffen, geopolitieke en economische ontwikkelingsrisico's, risico's verbonden aan de seizoensgebonden variabiliteit van de opbrengsten, risico's verbonden aan de plantage industrie zoals de kwaliteit van de zaailing, kunnen tot gevolg hebben dat de werkelijke gebeurtenissen, prestaties of resultaten in aanzienlijke mate verschillen van enige verwachte ontwikkeling. Toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht inzake trends of activiteiten in het verleden mogen niet beschouwd worden als een verklaring dat trends en activiteiten die zich zullen voortzetten in de toekomst. Bijgevolg doet de Vennootschap uitdrukkelijk afstand van enige verplichting of verbintenis om toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht bij te werken of te herzien, zij het op basis van veranderingen in verwachtingen of veranderingen in gebeurtenissen, voorwaarden, veronderstellingen of omstandigheden waarop deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd. Noch de Vennootschap, noch haar adviseurs of vertegenwoordigers, noch haar dochterondernemingen of enige met deze personen verbonden werknemers garandeert dat de veronderstellingen aan de basis van dergelijke toekomstgerichte verklaringen vrij zijn van fouten, noch aanvaarden zij verantwoordelijkheid voor de toekomstige correctheid van de toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht of het al dan niet plaatsvinden van de voorspelde ontwikkelingen. U wordt geadviseerd behoedzaam om te gaan met toekomstgerichte verklaringen die enkel gelden op datum van dit persbericht.

De datum waarop de notering op Euronext Brussel van kracht wordt, kan worden beïnvloed door factoren zoals de marktomstandigheden. Er kan geen waarborg worden gegeven dat deze notering zal plaatsvinden en u mag uw financiële beslissingen niet baseren op de voornemens van de Vennootschap in verband met de notering in dit stadium. Investeringen waar deze aankondiging betrekking op heeft, kunnen de belegger blootstellen aan een aanzienlijk risico van verlies van het volledige geïnvesteerde bedrag. Deze mededeling vormt geen aanbeveling in verband met de aanbieding. De waarde van de aandelen kan zowel dalen als stijgen. Potentiële beleggers dienen een professioneel adviseur te raadplegen inzake de geschiktheid van de aanbieding voor de betrokkene.

Schoten, 22 mei 2017

Voor meer informatie, gelieve contact op te nemen met:

F. Van Hoydonck, gedelegeerd bestuurder (GSM +32 478 92 92 82)

J. Nelis, chief financial officer

Tel.: +32 3 641 97 00 Fax : +32 3 646 57 05

finance@sipef.com www.sipef.com (rubriek "investors")

SIPEF is een Belgische agro-industriële vennootschap die genoteerd is op Euronext Brussel. De vennootschap bezit voornamelijk meerderheidsparticipaties in tropische plantagebedrijven die zij beheert en uitbaat. De groep is geografisch gediversifieerd en produceert een aantal basisgrondstoffen, voornamelijk palmolie. De investeringen gebeuren meestal op lange termijn in groeilanden.