Pre-Annual General Meeting Information • May 9, 2014
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De aandeelhouders worden vriendelijk uitgenodigd op de gewone algemene vergadering ("Vergadering") op woensdag 11 juni 2014 om 15u00, op de zetel van SIPEF, te 2900 Schoten, Calesbergdreef 5, om te beraadslagen over volgende onderwerpen:
Voorstel tot besluit : goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van 1,25 euro per aandeel.
Voorstel tot besluit : verlening van kwijting aan de bestuurders voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
Voorstel tot besluit : verlening van kwijting aan de commissaris voor de vervulling van zijn opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
Voorstel tot besluit : goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van Baron Bracht voor een periode van twee (2) jaar.
Voorstel tot besluit : goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van mevrouw Priscilla Bracht voor een periode van vier (4) jaar.
Voorstel tot besluit : instemming met het remuneratieverslag (zoals opgenomen in het jaarverslag 2013).
De raad van bestuur heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen tot het bijwonen op de administratieve zetel van de vennootschap, Calesbergdreef 5 te 2900 Schoten, van
* de eerste buitengewone algemene vergadering die zal gehouden worden, op
en indien op deze vergadering het door de wet vereiste quorum om geldig te beraadslagen en besluiten niet wordt bereikt,
* een tweede buitengewone algemene vergadering die zal gehouden worden op maandag 30 juni 2014 om 15 uur,
telkens met volgende agenda houdende voorstellen tot besluit:
De vergadering beslist tot de invoering van de mogelijkheid voor de raad van bestuur van de vennootschap tot het oprichten van een directiecomité als bedoeld in artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, waaraan de raad van bestuur zijn bestuurstaken kan overdragen zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op:
en waarvan de raad van bestuur de samenstelling en de werking zal bepalen, doch zelf belast blijft met het toezicht op zulk directiecomité, en dit onverminderd de mogelijkheid voor de raad van bestuur om bevoegdheden, waaronder het dagelijks bestuur zoals bedoeld in artikel 525 van het Wetboek van vennootschappen, en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit dagelijks bestuur betreft, te delegeren aan één of meerdere personen desgevallend handelend als een college genaamd "executief comité", en dienvolgens de tekst van Artikel 24 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
24.1.1. De raad van bestuur mag, overeenkomstig de voorschriften van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, handelend als college, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op
24.1.2. Voor zover onderhavige statuten daarover geen bijzondere regels bevatten, bepaalt de raad van bestuur
a. de samenstelling van het directiecomité, dat uit meerdere personen moet bestaan, de voorwaarden van aanstelling en ontslag van de leden van het directiecomité, hun gebeurlijke bezoldiging en de duur van hun opdracht;
b. de bevoegdheden van het directiecomité;
c. de werkwijze van het comité.
Tenzij anders bepaald door de raad van bestuur, zijn de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen toepasselijk op het directiecomité.
24.1.3. De instelling van een directiecomité kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen; de bekendmaking dient een verwijzing te bevatten naar het relevante artikel van het Wetboek van vennootschappen.
Eventuele beperkingen of taakverdelingen die de leden van het
directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs wanneer zij worden bekendgemaakt.
24.1.4. Wanneer een lid van het directiecomité rechtstreeks of onrechtstreeks een door artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen aangemerkt belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van het directiecomité, moet hij dit, vóór het directiecomité beraadslaagt, mededelen aan de andere leden van het directiecomité en aan de commissaris.
Zijn verklaring alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende dit strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van het directiecomité die het besluit moet nemen. In deze notulen omschrijft het directiecomité de aard van de beslissing of de verrichting, verantwoordt het besluit en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap. Een afschrift van deze notulen wordt voorgelegd aan de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur. Deze notulen worden integraal opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.
Wanneer meerdere leden van het directiecomité in deze omstandigheid verkeren, en de vigerende wetgeving hen verbiedt aan de beraadslaging of de stemming dienaangaande deel te nemen, zal dit besluit geldig kunnen genomen worden door de overblijvende leden van het directiecomité, zelfs indien in deze omstandigheid niet meer de helft van de leden van het directiecomité aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
24.1.5. Van besluiten van het directiecomité worden notulen gehouden, die worden ingebonden in een bijzonder register en ondertekend door alle ter zitting aanwezige leden van het directiecomité.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door ten minste twee leden van het directiecomité.
24.2.1. De raad van bestuur kan een gedelegeerd bestuurder aanduiden en hem de meest uitgebreide bevoegdheden verlenen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging wat dit dagelijks bestuur betreft.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat eveneens opdragen aan
het directiecomité, indien er één wordt opgericht;
één of meer personen, bestuurder of niet, die, wanneer meerdere personen daartoe worden benoemd, handelen als college genaamd "executief comité".
De raad van bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit bestuur en bepaalt hun bevoegdheden.
24.2.2. Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de bestuursorganen van de vennootschap, te weten de raad van bestuur, het directiecomité en het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
24.2.3. De raad van bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van de maatschappelijke bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen."
De vergadering beslist dat, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, de vennootschap voortaan
a) in het algemeen, in en buiten rechte geldig zal worden vertegenwoordigd, door
hetzij twee gezamenlijk handelende bestuurders,
hetzij een gedelegeerd bestuurder alleen handelend,
hetzij een bestuurder samen handelend met een lid van het directiecomité of een lid van het executief comité,
b) voor wat de overgedragen bestuursbevoegdheden betreft door twee gezamenlijk handelende leden van het directiecomité
c) voor wat het dagelijks bestuur betreft, door hetzij
een gedelegeerd bestuurder alleen handelend,
één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur,
twee gezamenlijk handelende leden van het executief comité,
d) rechtsgeldig wordt verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht,
en dienvolgens de tekst van Artikel 25 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"25.1. Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door
hetzij twee gezamenlijk handelende bestuurders,
hetzij een gedelegeerd bestuurder alleen handelend,
hetzij een bestuurder samen handelend met een lid van het directiecomité of een lid van het executief comité,
Voor wat betreft de bevoegdheden verleend aan het directiecomité wordt de vennootschap, bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende leden van het directiecomité.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het dagelijks bestuur aangaat, door hetzij
een gedelegeerd bestuurder alleen handelend,
één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur,
twee gezamenlijk handelende leden van het executief comité.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of lid van de raad van toezicht van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders, bestuurders, leden van het directiecomité, leden van het executief comité of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap."
De vergadering beslist
"Het is een naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan en waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen."
"De opvragingen van stortingen zullen plaats hebben door middel van aankondigingen overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake, en op de website van de vennootschap."
"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, waaronder ten minste het minimum aantal door de vigerende wetgeving voorgeschreven onafhankelijke bestuurders, die dienen te voldoen aan de voorwaarden beschreven in de relevante wetsbepaling."
"Hij mag uit zijn midden een gedelegeerd bestuurder kiezen en hem de meest uitgebreide bevoegdheden verlenen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging wat dit dagelijks bestuur betreft."
In de laatste zin van Artikel 26 van de statuten het woord "managementcomité" vervangen door "directiecomité of executief comité".
De nog in de statuten voorkomende oude teksten van de artikels 32, 33, 35 en 37, waarvan de inhoud werd gewijzigd met ingang vanaf 1 januari 2012, te schrappen derwijze dat alleen de sedert 1 januari 2012 geldende teksten worden weergegeven.
In Artikel 33.1 van de statuten
* de zin "iii) door voorlegging van de effecten aan toonder aan een financiële tussenpersoon." te schrappen
* in de daarop volgende zin de woorden "en iii)" en "of financiële tussenpersoon" te schrappen.
Het recht om deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt verleend aan de personen die, overeenkomstig de hieronder beschreven procedure, aantonen dat zij op woensdag 28 mei 2014 om 24u00, Belgische tijd (d.i. de "Registratiedatum") in het bezit zijn van de aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan deze vergadering.
Uw aandacht wordt er op gevestigd dat volgens deze nieuwe procedure enkel uw aandelenbezit op de Registratiedatum relevant is voor deelname aan de vergadering.
De formaliteiten die u dient te vervullen om deel te nemen, zijn de volgende:
• Voor de houders van aandelen op naam: U dient uiterlijk op donderdag 5 juni 2014 om 24u00, Belgische tijd uw deelname te bevestigen aan de vennootschap met vermelding van het aantal aandelen waarmee u aan de vergadering wenst deel te nemen. U kunt dit doen per post (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten), per fax (+32 3 646 57 05) of via e-mail ([email protected]).
De vennootschap zal uw aandelenbezit op de Registratiedatum verifiëren op basis van uw inschrijving in het register van aandelen op naam.
• Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: U dient uiterlijk op donderdag 5 juni 2014 om 24u00, Belgische tijd uw deelname te bevestigen aan uw bank, met vermelding van het aantal aandelen waarmee u aan de vergadering wenst deel te nemen.
Uw bank wordt verzocht onmiddellijk en uiterlijk op vrijdag 6 juni 2014 Bank Degroof op de hoogte te brengen van uw voornemen om deel te nemen aan de vergadering alsook van het aantal aandelen waarmee u aan de vergadering wenst deel te nemen. Uw bank dient tevens het attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op de Registratiedatum op uw naam zijn ingeschreven aan Bank Degroof te bezorgen. De vennootschap zal uw aandelenbezit op de Registratiedatum verifiëren op basis van dit attest.
Ieder aandeelhouder, die voldaan heeft aan de toelatingsvoorwaarden beschreven onder 1 hierboven, mag zich op de gewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen toegestane gevallen, mag een aandeelhouder slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.
Wij bevelen u aan gebruik te maken van het volmachtformulier dat beschikbaar is op de website http://www.sipef.com/meeting.html. Dit formulier kan tevens op eenvoudig verzoek verkregen worden via het telefoonnummer +32 3 641 97 53.
De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. U kunt dit doen per post (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten), per fax (+32 3 646 57 05) of via e-mail ([email protected]). De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op donderdag 5 juni 2014 ontvangen. Indien u ons de volmacht per fax of per e-mail hebt bezorgd, verzoeken wij uw volmachthouder om het origineel af te leveren uiterlijk bij aanvang van de algemene vergadering.
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen als bedoeld in het eerste lid, dat zij in het bezit zijn van het krachtens het eerste lid vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door de bank opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien voor het in het eerste lid bedoelde aandeel van het kapitaal de formaliteiten voor deelname aan de vergadering zijn vervuld.
De in het eerste lid bedoelde verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld waarnaar de vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt.
De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op dinsdag 20 mei 2014 ontvangen. Zij kunnen naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg op volgend adres: [email protected].
Desgevallend zal de vennootschap uiterlijk op dinsdag 27 mei 2014 een aangevulde agenda bekendmaken.
De aandeelhouders hebben het recht om schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden
Deze vragen zullen beantwoord worden tijdens de vergadering, voor zover de betrokken aandeelhouder voldoet aan de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten.
De vennootschap moet deze vragen uiterlijk op donderdag 5 juni 2014 ontvangen. Zij kunnen naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg op volgend adres: [email protected].
Op de zetel van de vennootschap kan elke aandeelhouder kosteloos een kopie verkrijgen van de jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris, evenals van de voorstellen tot besluit en het volmachtformulier.
.
Alle relevante informatie met betrekking tot de gewone algemene vergadering is beschikbaar op http://www.sipef.com/meeting.html
De Raad van Bestuur
Het jaarverslag kan eveneens geraadpleegd worden op de website van de Sipef Groep : www.sipef.com
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.