Pre-Annual General Meeting Information • May 11, 2012
Pre-Annual General Meeting Information
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Les actionnaires sont invités à l'assemblée générale ordinaire ("l'Assemblée") qui se tiendra le mercredi 13 juin 2012 à 15 heures, au siège social de SIPEF, 2900 Schoten, Calesbergdreef 5, à l'effet de délibérer sur les points suivants :
Proposition de résolution: approbation des comptes annuels statutaires et consolidés clôturés au 31 décembre 2011, y compris l'approbation d'un dividende brut de 1,70 euro par action.
Proposition de résolution: décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2011.
Proposition de résolution: décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2011.
Proposition de résolution: approbation du renouvellement du mandat de Baron Bertrand pour une période de quatre (4) ans.
Proposition de résolution: approbation du renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Delen pour une période de quatre (4) ans.
Proposition de résolution: approbation du rapport de rémunération (comme repris dans le rapport annuel 2011).
L'assemblée générale extraordinaire se réunira après l'assemblée générale ordinaire. Pour pouvoir délibérer valablement sur l'ordre du jour ci-après, l'assemblée devra réunir la moitié au moins des titres composant le capital social. Si le quorum legal n'est pas réuni, une seconde assemblée générale extraordinaire sera convoquée conformément à l'article 558 du Code des Sociétés à une date à fixer ultérieurement.
Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration de la société, ainsi qu'aux conseils d'administration des sociétés dans lesquelles la société détient, exerce ou contrôle directement la majorité des droits de vote seule ou en vertu d'un accord entre actionnaires, ou dans lesquelles la société dispose du droit de nommer directement la majorité des administrateurs ou des gérants, d'acquérir, sans qu'une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la société ne soit exigée, pendant une période de trois (3) ans à partir de la publication dans les annexes du Moniteur belge de la modification des statuts, des actions de la société et ce, en vue d'éviter un préjudice grave imminent, et de remplacer dès lors le point b) de l'Article 17 des statuts par le texte suivant :
"b. en vue d'éviter un préjudice grave imminent pour la société, à acquérir des actions propres de la société et ce, pendant une période de trois (3) ans à compter de la publication dans les annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale du [DATE] qui aura décidé de cette autorisation."
Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration de la société, ainsi qu'aux conseils d'administration des sociétés dans lesquelles la société détient, exerce ou contrôle directement la majorité des droits de vote seule ou en vertu d'un accord entre actionnaires, ou dans lesquelles la société dispose du droit de nommer directement la majorité des administrateurs ou des gérants, d'aliéner les actions propres que la société a acquise ou aura acquise dans le cadre de l'autorisation d'acquisition des actions propres à laquelle a été décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2009 et/ou l'autorisation d'acquisition des actions propres en vue d'éviter un préjudice grave imminent à laquelle sera décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2012, et ceci dans le cadre de plans d'options sur des actions en faveur d'administrateurs, consultants et/ou membres du personnel de la société et/ou des sociétés dans laquelle la société détient, exerce ou contrôle directement la majorité des droits de vote seule ou en vertu d'un accord entre actionnaires, ou dans lesquelles la société dispose du droit de nommer directement la majorité des administrateurs ou des gérants, et d'insérer dès lors dans l'Article 17 des statuts la phrase suivante après l'avant-dernière phrase de cet article
"Ces actions peuvent également être aliénées dans le cadre de plans d'options sur des actions en faveur d'administrateurs, consultants et/ou membres du personnel de la société et/ou des sociétés dans laquelle la société détient, exerce ou contrôle directement la majorité des droits de vote seule ou en vertu d'un accord entre actionnaires, ou dans lesquelles la société dispose du droit de nommer directement la majorité des administrateurs ou des gérants."
Confirmation de la résolution de l'assemblée générale ordinaire du 8 juin 2011 en vertu de laquelle par dérogation à l'article 520ter, deuxième alinéa, du Code des sociétés, la totalité de la rémunération variable au comité de direction peut être liée aux critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'un an, et ajouter dès lors le texte suivant à la fin de l'Article 26 des statuts de la société :
"Par dérogation à l'article 520ter, deuxième alinéa, du Code des sociétés, la totalité de la rémunération variable au comité de direction peut être liée aux critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'un an."
Le droit de participer à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire et d'y exercer le droit de vote revient aux personnes qui, selon la procédure décrite ci-dessous, font preuve de la détention des actions avec lesquelles ils ont l'intention de participer à l'assemblée le mercredi 30 mai 2012 à minuit, heure belge ("Date d'Enregistrement").
Nous attirons votre attention sur le fait que, selon cette nouvelle procédure, seulement les actions détenues à la Date d'Enregistrement seront prises en compte pour votre participation à l'assemblée.
Afin de pouvoir participer à l'assemblée, vous êtes priés d'observer les formalités suivantes :
• Pour les détenteurs d'actions nominatives: Vous devez confirmer votre participation à la société au plus tard le jeudi 7 juin 2012 à minuit (heure belge) avec mention du nombre d'actions avec lequel vous souhaitez participer à l'assemblée. Vous pouvez informer la société par courrier (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten), par fax (+32 3 646 57 05) ou par e-mail ([email protected]).
La société vérifiera le nombre d'actions que vous détenez à la Date d'Enregistrement sur base de votre inscription dans le registre des actionnaires.
• Pour les détenteurs d'actions dématérialisées: Vous devez confirmer votre participation à votre banque au plus tard le jeudi 7 juin 2012 à minuit (heure belge), avec mention du nombre d'actions avec lequel vous souhaitez participer à l'assemblée.
Votre banque est priée d'informer la Banque Degroof au plus tard le vendredi 8 juin 2012 de votre volonté de participer à l'assemblée et du nombre d'actions avec lequel vous souhaitez participer. Votre banque doit également faire parvenir à la Banque Degroof une attestation de l'inscription en votre compte du nombre d'actions à la Date d'Enregistrement. La société vérifiera votre nombre d'actions à la Date d'Enregistrement sur base de cette attestation.
Chaque actionnaire, qui a rempli les formalités d'admission décrites ci-dessus, peut se faire représenter à l'assemblée générale ordinaire par un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire. Sauf dans les cas mentionnés dans le Code des sociétés, l'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.
Nous vous recommandons d'utiliser le modèle de procuration qui peut être téléchargé du site http://www.sipef.be/meeting.html. Ce formulaire peut également être obtenu sur simple demande au numéro +32 3 641 97 53.
La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit. Vous pouvez le faire par courrier Calesbergdreef 5, 2900 Schoten), par fax (+32 3 646 57 05) ou par e-mail ([email protected]). La procuration doit parvenir à la société au plus tard le jeudi 7 juin 2012. Si vous nous envoyez la procuration par fax ou par e-mail, l'original doit être livré par votre mandataire au plus tard au début de l'assemblée générale.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société, peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Les actionnaires établissent, à la date de leur requête, la possession de la fraction de capital exigée par l'alinéa 1er soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la société, soit par une attestation établie par un intermédiaire financier certifiant l'inscription en comptes, en leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.
L'examen des sujets à traiter et des propositions de décision portés à l'ordre du jour en application du présent article, est subordonné à l'accomplissement des formalités de participation à l'assemblée.
Les demandes visées au premier alinéa sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la société transmet l'accusé de réception de ces demandes.
La société doit recevoir ces demandes au plus tard le mardi 22 mai 2012. Les demandes peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse suivante: [email protected].
Si nécessaire, la société publiera au plus tard le mardi 29 mai 2012 un ordre du jour complété.
Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire au sujet de leurs rapports ou les points de l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou le commissaire.
Ces questions seront répondues au cours de la réunion, à condition que l'actionnaire répond aux formalités d'admission à la réunion.
La société doit recevoir les questions au plus tard le jeudi 7 juin 2012. Elles peuvent être envoyées à la société par voie électronique à l'adresse suivante: [email protected].
Chaque actionnaire peut obtenir au siège de la société sans frais copie des comptes annuels, du rapport annuel, du rapport du commissaire, des propositions de résolution et de la procuration.
Toutes les informations relatives à l'assemblée générale ordinaire sont disponibles sur http://www.sipef.be/meeting.html.
Le Conseil d'Administration
Les comptes annuels peuvent également être consultés sur le site internet du Groupe Sipef : www.sipef.com
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