SIPEF

M&A Activity • Feb 21, 2017

COMMUNIQUÉ DE PRESSE 2017

Information réglementée | Information privilégiée | Février 2017

Acquisition potentielle de PT DENDY MARKER - Finalisation de l'acquisition de PT AGRO MUKO - Augmentation de capital

SIPEF a signé un Protocole d'Accord avec PT Agro Investama Gemilang (AIG) relatif à l'acquisition de 95% des actions de PT Dendy Marker Indah Lestari (DMIL) pour une valeur de KUSD 53 105.

DMIL, immatriculée conformément aux lois d'Indonésie et située à Musi Rawas Utara, dans Sud Sumatra en Indonésie, est titulaire d'une licence permanente (HGU) depuis 1998 et détient 6 562 hectares disponibles/plantés de palmier à huile avec un potentiel d'extension à un total de 9 000 hectares plantés, jouxtant les 2 780 hectares présents de plantations villageoises (plasma). Les fruits sont transformés dans une usine d'extraction d'huile de palme d'une capacité allant jusqu'à 25 tonnes/heure et les opérations sont certifiées RSPO.

AIG, qui fait partie du groupe Lippo, une société de promotion immobilière cotée à la bourse des valeurs d'Indonésie, a exprimé sa volonté de conserver une participation de 5% dans DMIL. Sous réserve de l'accomplissement d'usage des due diligences sur DMIL, il est prévu que la signature du Protocole d'Accord soit suivie dans les 70 jours par la signature définitive d'un contrat d'achat d'actions et la transmission de la gestion des plantations à SIPEF.

L'acquisition de DMIL devrait contribuer à l'expansion fructueuse de SIPEF dans la région de Musi Rawas, au Sud Sumatra, où, à la fin 2016, plus de 11 000 hectares ont déjà été compensés/sécurisés et plus de 6 000 hectares ont été préparés/plantés. La situation centrale du site de DMIL permettrait à SIPEF d'optimiser la gestion et le développement des trois concessions précédemment acquises.

En ce qui concerne l'acquisition d'une participation supplémentaire de 47,71% dans Agro Muko, annoncée en décembre 2016, SIPEF a, depuis, reçu l'assentiment du « Conseil de Coordination de l'Investissement » (Badam Koordinasi Penanaman Modal ou BKPM) pour l'acquisition des participations de PT Austindo Nusantara Jaya TBK et de M.P. Evans Group Plc. La conclusion de cette transaction sera complétée par le paiement final pour atteindre un total de KUSD 144 080.

Le conseil d'administration de SIPEF proposera aux actionnaires de refinancer les investissements de PT Agro Muko et de DMIL, dès leur conclusion avec succès, par la combinaison d'une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription pour les actionnaires actuels pour un montant maximum KUSD 97 200 et d'un emprunt bancaire à long terme pour le montant restant. Une Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée pour le 4 avril 2017 en vue d'approuver une telle augmentation de capital.

Avec l'acquisition d'une participation supplémentaire jusqu'à 95% au sein de nos principales activités dans la Province de Bengkulu et l'acquisition potentielle de 95% d'une entreprise établie à Musi Rawas, SIPEF poursuit son développement dans des exploitations durables d'huile de palme certifiées RSPO en Indonésie, à la fois dans des opérations existantes et de nouveaux développements.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre ou d'une invitation à vendre ou à émettre, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription des titres auxquels il est fait référence dans le présent communiqué, et il n'y aura pas de vente ou d'achat des titres auxquels il est fait référence dans le présent communiqué, dans aucune juridiction dans laquelle un(e) tel(le) offre, invitation, sollicitation, vente, émission, achat ou souscription serait illégale antérieurement à l'enregistrement, l'exemption d'enregistrement ou l'agrément selon la loi applicable sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Le présent communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, de l'Australie, du Canada, du Japon, de l'Afrique du Sud ou de tout autre juridiction dans laquelle une telle publication, distribution ou diffusion serait illégale. Les titres auxquels il est fait référence dans le présent communiqué ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis sans enregistrement préalable auprès de la Securities and Exchange Commission ou une exemption d'enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié ultérieurement. La Société et ses filiales n'ont pas été enregistrées et n'ont pas l'intention d'enregistrer toute partie de toute offre aux Etats-Unis, et n'ont pas effectué et ne comptent pas effectuer d'offre publique de titres aux Etats-Unis. Toute offre de titres sera effectuée par le biais d'un document d'offre qui contiendra des informations détaillées sur la Société et le management, ainsi que des états financiers. Cette annonce ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la "Directive Prospectus"). Un prospectus sera publié et, si publié, pourra être obtenu, entre autres, via la Société. Les Investisseurs ne devraient pas souscrire des titres auxquels il est fait référence dans cette annonce sauf sur base des informations contenues dans le prospectus.

Schoten, le 21 février 2017

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SIPEF est une société agro-industrielle belge cotée sur Euronext Bruxelles. La société détient essentiellement des participations majoritaires dans des entreprises tropicales qu'elle gère et exploite. Le groupe est diversifié géographiquement et produit plusieurs matières premières de base, principalement de l'huile de palme. Les investissements sont généralement à long terme dans des pays en développement.