SIPEF

M&A Activity • Dec 6, 2016

Persmededeling 2016

Gereglementeerde informatie – voorwetenschap | December 2016

SIPEF VERHOOGT HAAR BELANG IN PT AGRO MUKO TOT 95%.

SIPEF NV (SIPEF) heeft een akkoord bereikt met haar joint venture partners PT Austindo Nusantara Jaya TBK (ANJ) en M.P. Evans Group PLC (MP Evans) over de verkoop van een belang van respectievelijk 10,87% en 36,84% in PT Agro Muko aan SIPEF. Via haar dochtervennootschap PT Tolan Tiga Indonesia bezit SIPEF reeds een belang van 47,29%.

De overeenkomsten met ANJ en MP Evans zijn onderworpen aan de verwezenlijking van enkele opschortende voorwaarden. De verkoop van het belang van 36,84% door MP Evans is onderworpen aan de goedkeuring van haar aandeelhouders, waar van we verwachten dat ze een beslissing nemen voor het einde van het jaar. Beide transacties zijn voorts onderworpen aan de goedkeuring door de "Capital Investment Coordinating Board" (Badam Koordinasi Penanaman Modal of BKPM) in Indonesië.

De verwachting is dat alle opschortende voorwaarden in de loop van het eerste kwartaal van 2017 zullen vervuld zijn.

Door deze transactie zal de SIPEF-groep, met een deelneming van 95%, de exclusieve controle verwerven over PT Agro Muko. ANJ verbindt zich ertoe om 5,00% minderheidsaandeelhouder te blijven, zodat PT Agro Muko aan de wettelijke verplichting i.v.m. het lokale aandeelhouderschap blijft voldoen.

SIPEF betaalt een totaal bedrag van KUSD 144 080 of een equivalent van USD 14 594 per geplante hectare plus een correctie voor het beschikbare werkkapitaal per 31 oktober 2016.

De SIPEF-groep verzekert zich, dankzij deze transactie, zowel over een toename van 9 336 "beneficial" hectaren, een belangrijk bijkomend resultaat en cash-flow, als van het behoud van de verdere commercialisatie van de geproduceerde volumes van PT Agro Muko.

De aankoop zal in eerste instantie gefinancierd worden door een overbruggingskrediet in afwachting van een beslissing van SIPEF over een meer structurele financiering van deze investering.

De impact van deze acquisitie op de balans en de resultatenrekening van de SIPEF-groep zal mede bepaald worden door de financieringswijze van de transactie. Op basis van de huidige palmolieprijs zou de 47,71% participatie in PT Agro Muko die SIPEF verwerft een bijdrage moeten leveren tot de "EBITDA" van de SIPEF-groep van ongeveer USD 16 miljoen.

PT Agro Muko werd opgericht in februari 1990 en is een gemengde oliepalm (17 849 hectaren) en rubber (1 721 hectaren) plantage met in totaal 19 570 geplante hectaren, twee palmolie-extractiefabrieken, een biomassa-installatie en een rubberfabriek. Het plantagemanagement en het commercieel beheer van deze onderneming zijn sinds de start in 1990 in handen van de SIPEF-groep. PT Agro Muko is, sinds 2011, 100% RSPO gecertificeerd en levert ongeveer 100 000 ton duurzame palmolie en palmpitten aan internationaal gerenommeerde klanten.

De voornaamste financiële kerncijfers (volgens lokale rapportering) zijn:

KUSD	2013	2014	2015
Netto omzet	60 035	69 480	50 597
EBITDA	32 437	40 538	22 970
Netto resultaat	23 739	27 710	13 857
Uitgekeerd dividend	14 000	25 000	15 000

Schoten, 6 december 2016

Voor meer informatie, gelieve contact op te nemen met: F. Van Hoydonck, gedelegeerd bestuurder (GSM +32 478 92 92 82)

J. Nelis, chief financial officer

Tel.: +32 3 641 97 00 Fax : +32 3 646 57 05

finance@sipef.com www.sipef.com (rubriek "investors")

SIPEF is een Belgische agro-industriële vennootschap die genoteerd is op Euronext Brussel. De vennootschap bezit voornamelijk meerderheidsparticipaties in tropische plantagebedrijven die zij beheert en uitbaat. De groep is geografisch gediversifieerd en produceert een aantal basisgrondstoffen, voornamelijk palmolie. De investeringen gebeuren meestal op lange termijn in groeilanden.