SIPEF

AGM Information • Oct 20, 2023

"SIPEF"

Naamloze vennootschap Genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 WVV Gevestigd in het Vlaamse Gewest Met adres te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE 0404.491.285

-------- ===========================================================

Hernieuwing van de machtigingen inzake toegestaan kapitaal – Hernieuwing van de machtigingen inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen - Statutenwijzigingen

===========================================================

Het jaar tweeduizend drieëntwintig, op veertien juni, om zestien uur. In de zetel van de vennootschap te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5.

Voor mij, Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen, WERD GEHOUDEN:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SIPEF", genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gevestigd in het Vlaamse Gewest, met adres te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE 0404.491.285.

---

Vennootschap opgericht op 14 juni 1919, bij akte verleden voor Notaris Xavier Gheysens te Antwerpen, in extenso verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 juli 1919, onder nummer 5623.

---

De statuten werden gewijzigd bij besluiten van de buitengewone algemene vergadering en van de raad van bestuur, bij uittreksels verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad, respectievelijk van:

• 5 december 1926, onder nummer 12912;
• 21 maart 1929, onder nummer 3168;
• 3 augustus 1932, onder nummer 11255;
• 27 september 1936, onder nummer 13731;
• 18/19 juli 1938, onder nummer 11367;
• 3 juli 1949, onder nummer 14654 (verlenging duur);
• 27 november 1949, onder nummer 22379;
• 6 januari 1965, onder nummer 317;
• 29 juni 1968, onder nummer 1797-4/5;
• 30 december 1972, onder nummer 3484-2;
• 10 mei 1973, onder nummer 1216-8;
• 10 juli 1974, onder nummer 2781-2;
• 29 november 1983, onder nummer 2843-14;
• 19 januari 1984, onder nummer 497-2;
• 11 juli 1986, onder nummer 860711-506;

1

• 28 december 1991, onder nummer 911228-400;
• 8 april 1994, onder nummer 940408-100;
• 2 juni 1994, onder nummer 940602-114;
• 14 juli 1994, onder nummer 940714-355;
• 4 juli 1995, onder nummer 950704-651;
• 23 augustus 1995, onder nummer 950823-84;
• 20 augustus 1996, onder nummer 960820-131;
• 18 juli 1997, onder nummer 970718-76;
• 9 augustus 1997, onder nummer 970809-444;
• 1 januari 1999, onder nummer 990101-520;
• 25 juli 2001, onder nummer 20010725-84;
• bij akte van 29 juni 2004 houdende vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging binnen het toegestane kapitaal waartoe werd besloten door de raad van bestuur van 1 juni 2004. Dit proces-verbaal is bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juli 2004, onder nummer 04112498;
• bij akte houdende vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants, verleden op 4 november 2005. Dit proces-verbaal is bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 december 2005, onder nummer 05173353;
• bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 17 juli 2006. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 2006, onder nummer 06126138;
• bij akte houdende vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants, verleden op 3 november 2006. Dit proces-verbaal is bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november 2006, onder nummer 06175692;
• bij akte houdende vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants, verleden op 13 november 2007. Dit proces-verbaal is bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 november 2007, onder nummer 07169866;
• bij besluit van de buitengewone algemene vergadering 27 december 2007. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 januari 2008, onder nummer 08011107;
• bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 1 december 2008. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 december 2008, onder nummer 08191771;
• bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 29 mei 2009. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juni 2009, onder nummer 09086227;
• bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2011. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 juni 2011 onder nummer 11097992;
• bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 13 juni 2012. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 juli 2012 onder nummer 12115713;
• bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 11 juni 2014. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juni 2014 onder nummer 14124759;
• bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 11 februari 2015. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 maart 2015 onder nummer 15033493;
• bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 27 november 2015. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 december 2015, onder nummer 15173145;
• bij akte verleden voor geassocieerd notaris Johan Kiebooms te Antwerpen op 22 januari 2016, bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 februari 32016, onder nummer 16019379;
• bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2016 gehouden voor geassocieerd notaris Frederik Vlaminck, te Antwerpen. Deze notulen zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juni 2016, onder nummer 16087463.
• ingevolge vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging besloten door de buitengewone algemene vergadering van 4 april 2017, bij akte verleden voor geassocieerd notaris Frederik Vlaminck te Antwerpen op 24 mei 2017. Dit proces-verbaal werd bij uittreksel bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 juni 2017, onder nummer 17080186.
• 13 juni 2018 gehouden voor geassocieerd notaris Frederik VLAMINCK te Antwerpen. De notulen van deze vergadering werden bij uittreksel bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 juni 2018 onder nummer 18100371.
• 12 juni 2019 gehouden voor geassocieerd notaris Johan KIEBOOMS te Antwerpen. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 juli 2019, onder nummer 19087786.

---

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 10 juni 2020, gehouden voor geassocieerd notaris Johan KIEBOOMS te Antwerpen. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 juli 2020, onder nummer 20074807.

---

Bureau

De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer baron BERTRAND Luc Jacques Léon César, wonend te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Goevernementsweg 67

De voorzitter stelt aan als secretaris: de heer NELIS Johan Edmond Paul Felix, wonend te 2640 Mortsel, Nieuwelei 47;

De vergadering kiest als stemopnemer:

1. De heer Maes Etienne, wonende te 9800 Deinze, Torenpark 15;

2. Baron Bracht Theodore Jean, wonende te 2900 Schoten, Calesbergdreef 3.

---

Samenstelling van de vergadering

Aanwezigheidslijst

De algemene vergadering wordt samengesteld uit de aandeelhouders aangeduid op bijgaande aanwezigheidslijst.

Deze lijst vermeldt de identiteit van elke aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder, het aantal aandelen waarvoor hij bij de beraadslagingen en bij de stemmingen verklaart op te treden en desgevallend het aantal stemmen dat hij kan uitbrengen.

Zij werd bij het binnentreden door de gevolmachtigde vertegenwoordiger(s) afgetekend.

Zij wordt thans afgesloten en ondertekend door de leden van het bureau.

De aanwezigheidslijst en de volmachten, alle onderhands, van de vertegenwoordigde aandeelhouders, worden door mij, geassocieerd notaris, geparafeerd en bij de notulen van de vergadering gevoegd.

---------------------------------------------------------------------------------------------------- Toelichting van de voorzitter

De voorzitter leidt de vergadering in en zet het volgende uiteen:

I. De agenda voor deze vergadering werd vastgesteld als volgt:

A G E N D A

1. Verslag.

Verslag opgemaakt in uitvoering van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als "WVV") waarin wordt uiteengezet in welke omstandigheden de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal, en de hierbij nagestreefde doeleinden.

Een kopie van dit verslag kan worden bekomen overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:132 van het WVV en is ter beschikking op de website van de vennootschap.

2. Hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal – Statutenwijziging.

Voorstel tot besluit

De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om, overeenkomstig de in het verslag in uitvoering van artikel 7:199 van het WVV omstandigheden en doeleinden, het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximum vierenveertig miljoen zevenhonderd drieëndertig duizend zevenhonderd tweeënvijftig US dollar vier cent (USD 44.733.752,04) gedurende een periode van vijf (5)

jaar vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering ter zake, en dienvolgens in de tekst van Artikel 6 van de statuten de datum "juni 2020" te wijzigen naar 14 juni 2023, zodat het artikel zal luiden: "Artikel 6: Toegestane kapitaal

6.1. De raad van bestuur is gemachtigd om, bij notariële akte, het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vierenveertig miljoen zevenhonderd drieëndertig duizend zevenhonderd tweeënvijftig US dollar vier cent (USD 44.733.752,04).

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaren na bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 14 juni 2023 die heeft besloten tot de statutenwijziging inzake de hernieuwing van de machtiging.

Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid eveneens uitoefenen volgens de modaliteiten voorzien in de punten 2 en 3 hierna, gedurende de periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 14 juni 2023 in geval van openbaar overnamebod op effecten van de vennootschap, zoals bedoeld in artikel 7:202 van het WVV. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de

• geldende wettelijke bepalingen. 6.2. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals
• door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het WVV toegestane grenzen
• door omzetting van reserves en uitgiftepremies,
• met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht
• door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties,
• door uitgifte van inschrijvingsrechten of van obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden,
• door uitgifte van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een aandelenoptieplan.
• 6.3. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het WVV, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen.

Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen of ten gunste van het personeel.

Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege, na eventuele aftrek van de kosten, worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het WVV voor wijziging van de statuten.

De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen."

3. Hernieuwing van de machtigingen inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap en/of door haar gecontroleerde vennootschappen – Voorkoming van een ernstig dreigend nadeel – Statutenwijziging.

Voorstel tot besluit:

De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur, alsook aan de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, om, zonder dat enig bijkomend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap vereist is,

• 1° gedurende een termijn van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van onderhavige statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, maximaal twee miljoen honderd vijftien duizend achthonderd vijfenzestig (2.115.865) eigen aandelen zijnde twintig procent (20 %) van het geplaatst kapitaal, te verkrijgen tegen een prijs die minimaal gelijk is aan één euro (€ 1,00) en die maximaal gelijk is aan de gemiddelde slotnotering van het aandeel over de laatste dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verrichting, verhoogd met tien procent (10 %),
• 2° ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen, dit gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;
• 3° zonder voorgaande toestemming van de algemene vergadering van aandeelhouders de eigen aandelen van de vennootschap die in het bezit zijn van de betrokken vennootschap en genoteerd zijn in de zin van het WVV, te vervreemden.
• 4° deze aandelen te kunnen vervreemden in het kader van aandelenoptieplannen in voordeel van bestuurders, zelfstandige medewerkers en/of personeelsleden van de vennootschap en/of

vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen.

5° zonder een voorafgaande toestemming van de algemene vergadering de eigen aandelen te verkrijgen om deze aan te bieden aan het personeel van de vennootschap,

en dienvolgens in de tekst van Artikel 14.2 van de statuten de datum "juni 2020" te wijzigen naar 14 juni 2023, zodat het artikel zal luiden:

• "14.2.1. De raad van bestuur van de vennootschap, alsook de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, zijn gemachtigd om
• a. maximaal twee miljoen honderd vijftien duizend achthonderd vijfenzestig (2.115.865) eigen aandelen, zijnde twintig procent (20 %) van het geplaatst kapitaal, te verkrijgen tegen een prijs die minimaal gelijk is aan één euro (€ 1,00) en die maximaal gelijk is aan de gemiddelde slotnotering van het aandeel over de laatste dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verrichting, verhoogd met tien procent (10 %), dit gedurende een termijn van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering van 14 juni 2023 die tot deze machtiging heeft besloten;
• b. ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen, dit gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering van 14 juni 2023 die tot deze machtiging heeft besloten.
• 14.2.2. De raad van bestuur van de vennootschap, alsook de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, zijn gemachtigd om zonder voorgaande toestemming van de algemene vergadering van aandeelhouders de eigen aandelen van de vennootschap die in het bezit zijn van de betrokken vennootschap en genoteerd zijn in de zin van het WVV, te vervreemden.

Deze aandelen kunnen tevens worden vervreemd in het kader van aandelenoptieplannen in voordeel van bestuurders, zelfstandige medewerkers en/of personeelsleden van de vennootschap en/of vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen. Er is evenmin een voorafgaande toestemming van de algemene

vergadering vereist wanneer de verkrijging van de eigen aandelen geschiedt om deze aan te bieden aan het personeel van de vennootschap; de aldus verkregen eigen aandelen moeten dan worden overgedragen binnen een termijn van twaalf (12) maanden vanaf hun verkrijging."

---

II. De raad van bestuur heeft de oproepingsberichten laten verschijnen: - in het Belgisch Staatsblad op 12 mei 2023 (bladzijde 45916 tot en met 45918)

• in De Tijd op 12 mei 2023.

Het oproepingsbericht was tevens vanaf 12 mei 2023 consulteerbaar op de website van de vennootschap (www.sipef.com).

De houders van de effecten op naam, de bestuurders en de commissarissen werden schriftelijk uitgenodigd, al dan niet bij aangetekende brief, dertig (30) dagen vóór de vergadering. Van deze toezending moet echter geen bewijs worden geleverd. De bewijsnummers der bladen worden door de stemopnemers geparafeerd.

Voor wat betreft de naleving van de voorschriften van artikel 7:128 en volgende van het WVV inzake

---

• * Registratiedatum,
• * Deelname aan de vergadering,
• * Vertegenwoordiging per volmacht
• * Wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit
• * Vraagrecht
• * Bescherming persoonsgegevens
• * Beschikbare informatie

wordt verwezen naar de voormelde oproepingsberichten.

III. Alle houders van aandelen, die op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hebben de formaliteiten vervuld, die hen door artikel 33 van de statuten worden opgelegd om tot een algemene vergadering toegelaten te worden.

---

---

IV. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierenveertig miljoen zevenhonderd drieëndertig duizend zevenhonderd tweeënvijftig US dollar vier cent (USD 44.733.752,04).

Het wordt vertegenwoordigd door tien miljoen vijfhonderd negenenzeventig duizend driehonderd achtentwintig (10.579.328) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De vennootschap is eigenaar van honderddrieënzeventigduizend vijfhonderdachtenvijftig (173.558) eigen aandelen, waarvan de rechten zijn geschorst overeenkomstig artikel 7:143 van het WVV.

Aldus wordt met deze eigen aandelen geen rekening gehouden voor de vaststelling van de vereiste aanwezigheden en meerderheden op deze algemene vergadering.

Het vereiste aanwezigheidsquorum bedraagt dienvolgens ten minste de helft van tien miljoen vierhonderdenvijfduizend zevenhonderdzeventig (10.405.770) aandelen, zijnde ten minste vijf miljoen tweehonderdentweeduizend achthonderdvijfentachtig (5.202.885) aandelen.

---

V. Krachtens de wet van 2 mei 2007 "op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen" kan niemand aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan effecten waarvan hij minstens twintig (20) dagen vóór de algemene vergadering kennis heeft gegeven aan de vennootschap en de FSMA.

Voor alle op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders wordt vastgesteld dat zij voor de totaliteit van de door hen neergelegde aandelen mogen stemmen.

---

VI. Besluiten houdend een wijziging van de statuten worden geldig genomen met een meerderheid van drie/vierden van de geldig uitgebrachte stemmen.

---

VII. Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat: in totaal 6.768.344 aandelen op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hetzij meer dan de helft van het kapitaal.

---------------------------------------------------------------------------------------------------- Vaststelling

De toelichting van de voorzitter wordt door alle aanwezige leden van de vergadering goedgekeurd.

Overeenkomstig artikel 7:153 van het WVV kan deze algemene vergadering thans rechtsgeldig beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda werden geplaatst.

Besluiten houdend een wijziging van de statuten worden bijgevolg geldig genomen met een meerderheid van drie/vierden van de geldig uitgebrachte stemmen.

=========================================================== 1. Verslag. ===========================================================

Het verslag opgemaakt in uitvoering van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als "WVV") waarin wordt uiteengezet in welke omstandigheden de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal, en de hierbij nagestreefde doeleinden, en waarvan een kopie kon worden bekomen overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:132 van het WVV, en dat tevens ter beschikking is op de website van de vennootschap, wordt neergelegd, toegelicht en besproken.

	===========================================================
2.	Hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal –
Statutenwijziging.
	===========================================================

Eerste besluit

De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om, overeenkomstig de in het verslag in uitvoering van artikel 7:199 van het WVV omstandigheden en doeleinden, het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vierenveertig miljoen zevenhonderd drieëndertig duizend zevenhonderd tweeënvijftig US dollar vier cent (USD 44.733.752,04) gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering ter zake, en dienvolgens de tekst van Artikel 6 van de statuten de datum "juni 2020" te wijzigen naar 14 juni 2023, zodat het artikel zal luiden:

"Artikel 6: Toegestane kapitaal

6.1. De raad van bestuur is gemachtigd om, bij notariële akte, het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximum vierenveertig miljoen zevenhonderd drieëndertig duizend zevenhonderd tweeënvijftig US dollar vier cent (USD 44.733.752,04).

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaren na bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 14 juni 2023 die heeft besloten tot de statutenwijziging inzake de hernieuwing van de machtiging.

Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid eveneens uitoefenen volgens de modaliteiten voorzien in de punten 2 en 3 hierna, gedurende de periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 14 juni 2023 in geval van openbaar overnamebod op effecten van de vennootschap, zoals bedoeld in artikel 7:202 van het WVV.

Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

• 6.2. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals
• door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het WVV toegestane grenzen,
• door omzetting van reserves en uitgiftepremies,
• met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht,
• door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties,
• door uitgifte van inschrijvingsrechten of van obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden,
• door uitgifte van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een aandelenoptieplan.
• 6.3. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het WVV, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen.

Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen of ten gunste van het personeel.

Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege, na eventuele aftrek van de kosten, worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het WVV voor wijziging van de statuten.

De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen."

Stemming

Aan de stemming wordt deelgenomen met 6.768.344 aandelen, zijnde 65,04% van het maatschappelijk kapitaal (na aftrek van de honderddrieënzeventigduizend vijfhonderdachtenvijftig (173.558) eigen aandelen), en daarvan zijn uitgebracht:

Onthoudingen: 0

Zodat 6.768.344 stemmen gelden voor de berekening van de meerderheid, waarvan:

Stemmen voor: 6.299.543

Stemmen tegen: 468.801

Dit besluit is bijgevolg aangenomen.

=========================================================== 3. Hernieuwing van de machtigingen inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap en/of door haar gecontroleerde vennootschappen – Voorkoming van een ernstig dreigend nadeel – Statutenwijziging.

=========================================================== Tweede besluit

De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur, alsook aan de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, om, zonder dat enig bijkomend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap vereist is,

• 1° gedurende een termijn van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van onderhavige statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, maximaal twee miljoen honderd vijftien duizend achthonderd vijfenzestig (2.115.865) eigen aandelen zijnde twintig procent (20 %) van het geplaatst kapitaal, te verkrijgen tegen een prijs die minimaal gelijk is aan één euro (€.1,00) en die maximaal gelijk is aan de gemiddelde slotnotering van het aandeel over de laatste dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verrichting, verhoogd met tien procent (10 %),
• 2° ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen, dit gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;
• 3° zonder voorgaande toestemming van de algemene vergadering van aandeelhouders de eigen aandelen van de vennootschap die in het bezit zijn van de betrokken vennootschap en genoteerd zijn in de zin van het WVV, te vervreemden.
• 4° deze aandelen te kunnen vervreemden in het kader van aandelenoptieplannen in voordeel van bestuurders, zelfstandige medewerkers en/of personeelsleden van de vennootschap en/of vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen.
• 5° zonder een voorafgaande toestemming van de algemene vergadering de eigen aandelen te verkrijgen om deze aan te bieden aan het personeel van de vennootschap,

en dienvolgens in de tekst van Artikel 14.2 van de statuten de datum "juni 2020" te wijzigen naar 14 juni 2023, zodat het artikel zal luiden:

• "14.2.1. De raad van bestuur van de vennootschap, alsook de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, zijn gemachtigd om
• a. maximaal twee miljoen honderd vijftien duizend achthonderd vijfenzestig (2.115.865) eigen aandelen, zijnde twintig procent (20 %) van het geplaatst kapitaal, te verkrijgen tegen een prijs die minimaal gelijk is aan één euro (€ 1,00) en die maximaal gelijk is aan de gemiddelde slotnotering van het aandeel over de laatste dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verrichting, verhoogd met tien procent (10 %), dit gedurende een termijn van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene

vergadering van 14 juni 2023 die tot deze machtiging heeft besloten;

• b. ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen, dit gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering van 14 juni 2023 die tot deze machtiging heeft besloten.
• 14.2.2. De raad van bestuur van de vennootschap, alsook de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, zijn gemachtigd om zonder voorgaande toestemming van de algemene vergadering van aandeelhouders de eigen aandelen van de vennootschap die in het bezit zijn van de betrokken vennootschap en genoteerd zijn in de zin van het WVV, te vervreemden.

Deze aandelen kunnen tevens worden vervreemd in het kader van aandelenoptieplannen in voordeel van bestuurders, zelfstandige medewerkers en/of personeelsleden van de vennootschap en/of vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen.

Er is evenmin een voorafgaande toestemming van de algemene vergadering vereist wanneer de verkrijging van de eigen aandelen geschiedt om deze aan te bieden aan het personeel van de vennootschap; de aldus verkregen eigen aandelen moeten dan worden overgedragen binnen een termijn van twaalf (12) maanden vanaf hun verkrijging."

Stemming

Aan de stemming wordt deelgenomen met 6.768.344 aandelen, zijnde 65,04 % van het maatschappelijk kapitaal (na aftrek van de honderddrieënzeventigduizend vijfhonderdachtenvijftig (173.558) eigen aandelen), en daarvan zijn uitgebracht:

Onthoudingen: 0

Zodat 6.768.344 stemmen gelden voor de berekening van de meerderheid, waarvan:

Stemmen voor: 6.287.474

Stemmen tegen: 480.870

Dit besluit is bijgevolg aangenomen.

=========================================================== BIJZONDERE VOLMACHT ==========================================================

Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan mevrouw Lien Dejonghe of de heer Johan Nelis, beide woonplaats

kiezend op de zetel van de vennootschap, teneinde ieder afzonderlijk handelend, alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister.

========================================================== SLOTBEPALING

De aandeelhouders erkennen dat hen door ondergetekende geassocieerd notaris, minuuthouder, gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere Notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen werden vastgesteld.

==========================================================

IDENTITEITSCONTROLE

Ondergetekende geassocieerd Notaris bevestigt de partijen te kennen of hun identiteit te hebben nagezien aan de hand van de door de Organieke wet op het Notariaat vereiste documenten.

========================================================== Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (€ 100,00).

========================================================== Sluiting van de zitting

De agenda volledig afgehandeld zijnde, verklaart de voorzitter de zitting geheven om zeventien uur.

========================================================== WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgemaakt en verleden te Schoten, datum als voormeld.

Na integrale voorlezing en toelichting hebben de leden van het bureau en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders met mij, geassocieerd notaris, getekend.

(Volgen de handtekeningen)

VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT

Voor akte met repertoriumnummer 21949, verleden op 14 juni 2023

FORMALITEITEN REGISTRATIE

Geregistreerd veertien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 21 juni 2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 16446 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger

BIJLAGE

Geregistreerd zeven blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 21 juni 2023 Register OA (6) Boek 0 Blad 100 Vak 3815 Ontvangen registratierechten: honderd euro (€ 100,00). De ontvanger