AGM Information • Jun 10, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Calesbergdreef 5 2900 Schoten BTW BE 0.404.491.285 R.P.R. Antwerpen
De algemene vergadering (de "Vergadering") wordt geopend om 15.00 uur onder het voorzitterschap van Luc Bertrand, voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap
De voorzitter vervolledigt het bureau met François Van Hoydonck, gedelegeerd bestuurder en Johan Nelis, CFO, die hij aanduidt als secretaris en stemopnemer.
Zoals aangekondigd in de bijeenroeping van de Vergadering en op grond van de maatregelen vastgelegd door de regeringen en openbare besturen in het kader van de strijd tegen de covid-19-pandemie, kan SIPEF geen fysieke toegang verlenen tot de Vergadering van 9 juni 2021 aan haar aandeelhouders.
De aandeelhouders kunnen echter virtueel deelnemen, vragen stellen en op elektronische wijze hun stem uitbrengen tijdens de Vergadering. Ze hadden eveneens de mogelijkheid op voorhand te stemmen, hun vragen te stellen en hun stem uit te brengen via volmacht door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld electronisch communicatiemiddel via het Lumi platform of te stemmen via een papieren vomachtformulier.
De Vergadering wordt bovendien live gestreamd voor alle aandeelhouders die de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd.
De voorzitter stelt vast:
dat de oproeping tot de Vergadering is bekendgemaakt in overeenstemming met artikel 7:128 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 29 van de statuten in het Belgisch Staatsblad en in De Tijd van 7 mei 2021;
dat de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris werden opgeroepen per brief van 7 mei 2021 en deze personen een afschrift hebben ontvangen van de stukken vermeld door artikel 7:129 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Hij bevestigt tevens dat het jaarrapport 2020 vanaf 22 april 2021 en alle andere documenten vermeld door artikel 7:129 §2 vanaf 7 mei 2021 tot op heden ononderbroken beschikbaar waren voor de aandeelhouders op de website.
De voorzitter legt op het bureau een kopie van de publicaties in het Belgisch Staatsblad en de Tijd van 7 mei 2021, van de oproepingsbrief gericht op 7 mei 2021 aan de aandeelhouders op naam, van de aanwezigheidslijst van de algemene vergadering, van de brieven en de volmachten van de aandeelhouders op naam evenals van de houders van gedematerialiseerde aandelen. Hij verzoekt de stemopnemer deze documenten te paraferen.
De lijst van de aandeelhouders wordt door de secretaris van de vergadering ondertekend en wordt door de voorzitter afgesloten. Deze lijst evenals de volmachten worden aan deze notulen gehecht.
Er zijn in totaal 6.148.397 aandelen die gestemd hebben of waarvoor volmacht werd verleend, hetzij 59,01 % van alle stemgerechtigde aandelen (dit is het totaal aantal aandelen verminderd met de 160.000 eigen aandelen waarvoor het stemrecht is geschorst).
François Van Hoydonck leest de toespraak van de voorzitter en gedelegeerd bestuurder voor. Meer bepaald gaat deze uiteenzetting over de prestaties en de resultaten van de Groep over het boekjaar 2020 en eveneens over de evolutie van de activiteiten tijdens de eerste vijf maanden van 2021. Deze toespraak wordt aan de notulen van de vergadering gehecht.
Krachtens artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen konden de aandeelhouders vóór de vergadering schriftelijk vragen stellen aan de vennootschap. Deze worden beantwoordt, in functie van het voorwerp de vraag, door de voorzitter, de CEO of de CFO van de vennootschap. Deze vragen worden samen met de antwoorden aan de notulen gehecht.
Er werden geen vragen tijdens de Vergadering via de chat box gesteld.
De voorzitter stelt vast dat de agenda geen punten bevat die een bijzonder aanwezigheidsquorum vereisen en dat de vergadering dus over alle punten van de agenda kan beraadslagen en beslissen met gewone meerderheid van stemmen.
Alle aandeelhouders hebben kunnen kennisnemen van het jaarverslag 2020 dat integraal is opgenomen in het jaarrapport 2020. Bovendien hebben ze de gelegenheid gekregen hierover vóór en tijdens de Vergadering vragen te stellen. De Vergadering gaat dus akkoord dat de voorzitter het jaarverslag niet voorleest.
Deze verslagen, die elk een goedkeurende verklaring bevatten zonder voorbehoud, worden kort toegelicht door Kathleen De Brabander, vertegenwoordiger van de commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA.
De aandeelhouders konden bovendien vóór en tijdens de Vergadering over deze verslagen vragen stellen. De Vergadering stelt de voorzitter dus vrij van de lezing van deze teksten.
De aandeelhouders hebben kunnen kennisnemen van de geconsolideerde financiële staten per 31 december 2020, die integraal in het jaarverslag 2020 zijn opgenomen en op de website werden gepubliceerd sinds 22 april 2021. Bovendien werden deze rekeningen toegelicht in de toespraak van de voorzitter en gedelegeerd bestuurder.
3.2.Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 met inbegrip van de uitkering van een brutodividend van 0,35 euro per aandeel. Aangezien de eigen aandelen niet dividendgerechtigd zijn, hangt het totale bedrag van de dividenduitkering af van het aantal eigen aandelen aangehouden door SIPEF op 10 juni 2021 om 11:59 p.m. Belgische tijd (met name de dag voor de ex-date). Dit tijdstip is relevant voor het bepalen van de
dividendgerechtigheid van de aandelen en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen.
Machtiging van de raad van bestuur om in functie hiervan het finale bedrag van de totale dividenduitkering (en de daaruit voortvloeiende andere wijzigingen in de winstverdeling) in de jaarrekening in te voegen, indien nodig.
De secretaris legt uit dat aangezien het aantal eigen aandelen sinds 31 december 2020 tot en met 10 juni 2021 niet is veranderd, het totale bedrag van de dividenduitkering,hetzij 3.646.765 EUR definitief is. De jaarrekening, na winstbestemming wordt dan ook in definitieve vorm ter goedkeuring voorgelegd aan de aandeelhouders.
Hij stelt de enkelvoudige jaarrrekening per 31 december 2020, evenals de resultaatverwerking, ter beraadslaging en goedkeuring voor. Het boekjaar 2020 wordt afgesloten met een winst van 2 222 KUSD. Na toevoeging van de overgedragen winst van het vorige boekjaar voor een bedrag van 95 575 KUSD bedraagt de te bestemmen winst van het boekjaar 97 797 KUSD, die de raad van bestuur voorstelt uit te keren aan de aandeelhouders ten belope van 4 472 KUSD en het saldo van 93 324 KUSD over te dragen naar het volgende boekjaar, na een toevoeging aan de reserves, andere dan de wettelijke reserve, voor 879 KUSD.
De Vergadering keurt met unanimiteit van stemmen (6.148.397 voor, 0 tegen en 0 onthoudingen) de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 goed.
Het brutodividend van 0,35 euro (netto 0,245 euro) zal betaalbaar zijn vanaf 7 juli 2021.
De voorzitter verzoekt de Vergadering kwijting te verlenen aan de bestuurders.
De Vergadering verleent met unanimiteit van stemmen (6.148.397 voor, 0 tegen en 0 onthoudingen) kwijting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
De voorzitter preciseert dat deze kwijting ook betrekking heeft op de "post closing events" die eveneens vermeld staan in het jaarverslag 2020.
Vervolgens verzoekt hij de Vergadering kwijting te verlenen aan de commissaris.
De vergadering verleent met unanimiteit van stemmen (6.148.397 voor, 0 tegen en 0 onthoudingen) kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
François Van Hoydonck informeert de Vergadering dat Petra Meekers na afloop van de Vergadering ontslag neemt als bestuurder en vanaf 10 juni 2021 zetelt in het Executief Comité.
De voorzitter deelt mee dat het bestuurdersmandaat van Jacques Delen vervalt na afloop van de huidige Vergadering. De Raad van Bestuur stelt voor het mandaat van Jacques Delen opnieuw met één jaar te verlengen op grond van zijn grote deskundige ervaring, ook al overschrijdt deze laatste de leeftijdsgrens van 70 jaar.
De Vergadering hernieuwt met een meerderheid van 95,99% van de stemmen (5.902.006 voor, 246.391 tegen en 0 onthoudingen) het bestuurdersmandaat van Jacques Delen voor een periode van 1 jaar tot na afloop van de algemene vergadering van 2022.
De voorzitter deelt mee dat de Raad van Bestuur voorstelt Yu-Leng Khor te benoemen als nieuwe bestuurder voor een periode van 4 jaar. Mevrouw Khor stelt zich vervolgens rechtstreeks voor aan de aandeelhouders.
De Vergadering benoemt met een meerderheid van 99,22% van de stemmen (6.100.322 voor, 48.075 tegen, 0 onthoudingen) Yu-Leng Khor tot bestuurder voor een periode van 4 jaar tot na afloop van de algemene vergadering van 2025.
De voorzitter verzoekt de Vergadering om de onafhankelijkheid van Yu-Leng Khor vast te stellen. Een bestuurder kan slechts als "onafhankelijk" worden beschouwd, indien hij beantwoordt aan alle criteria die zijn opgesomd in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code en in artikel 2.1.4 van het Corporate Governance Charter van SIPEF.
Hij preciseert dat Yu-Leng Khor haar onafhankelijkheid heeft bevestigd in een e-mail van 9 maart 2021.
De Vergadering erkent met unanimiteit van stemmen (6.148.397 voor, 0 tegen, 0 onthoudingen) het onafhankelijk karakter van Yu-Leng Khor.
François Van Hoydonck legt uit dat vorig jaar de algemene vergadering van 10 juni 2020 het mandaat van commissaris van Deloitte, vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander hernieuwd heeft voor een periode van 3 jaar. Deze beslissing werd genomen in overeenstemming met artikel 41 van de Europese Verordening n° 537/2014 met betrekking tot de rotatie van de Commissaris in beursgenoteerde vennootschappen. De Belgische restrictieve interpretatie van dit artikel die bevestigd werd door het College van Toezicht op de Bedrijfsrevisoren, voorziet echter dat vanaf 17 juni 2020, een mandaat van commissaris niet meer kan verlengd worden indien dit reeds uitgeoefend wordt door dezelfde commissaris gedurende een periode van 20 jaar of meer. Aangezien Deloitte reeds meer dan 20 jaar commissaris is van SIPEF, kan zij het tweede jaar van de verlenging van haar mandaat niet meer uitoefenen zonder in strijd te zijn met de Belgische regelgeving. Vandaar het ontslag van Deloitte met ingang van 1 januari 2021. Alvorens tot het volgende punt over te gaan wenst hij dank te betuigen uit naam van de voorzitter, van de CFO, Johan Nelis, van het auditcomité en alle medewerkers van SIPEF aan de mensen van Deloitte, voor de positieve en constructieve samenwerking gedurende al die jaren.
De secretaris deelt mee dat naar aanleiding van het ontslag van Deloitte als commissaris, SIPEF een tender uitgeschreven heeft die resulteerde in het voorstel tot benoeming van EY Bedrijfsrevisoren BV als nieuwe commissaris van SIPEF. De raad van bestuur stelt dus voor EY te benoemen voor een termijn van 3 jaar met ingang van 1 januari 2021 tot de algemene vergadering van juni 2024 die stemt over de jaarrekening van 2023. De bezoldiging zou vastgesteld worden op USD 93.000 per jaar, exclusief BTW en jaarlijks indexeerbaar.
De Vergadering geeft haar goedkeuring met unanimiteit van stemmen (6.148.397 voor,0 tegen,0 onthoudingen) aan de benoeming van EY Bedrijfsrevisoren BV tot commissaris van de vennootschap voor een periode van 3 jaar tegen een vergoeding van 93 000 USD per jaar, exclusief BTW en jaarlijks indexeerbaar. In de uitoefening van dit mandaat zal EY vertegenwoordigd worden door Christoph Oris, aanwezig op de Vergadering, en Wim Van Gasse, bedrijfsrevisoren.
Het remuneratieverslag is integraal opgenomen in het jaarrapport 2020 (pagina 173 tot en met pagina 180). De voorzitter van het remuneratiecomité, Antoine Friling, licht het remuneratieverslag toe. De Vergadering stelt hem dus vrij van de lezing van dit verslag.
De Vergadering keurt met een meerderheid van 96,77% van de stemmen (5.949.509 voor, 198.888 tegen, 0 onthoudingen) het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag 2020, goed.
François Van Hoydonck preciseert dat het remuneratiebeleid van toepassing is op de bestuurders, de gedelegeerd bestuurder en de andere leden van het executief comité. Het dient ter goedkeuring worden voorgelegd aan de aandeelhouders.
De Vergadering keurt met een meerderheid van 95,80% van de stemmen (5.890.058 voor, 258.339 tegen, 0 onthoudingen) het remuneratiebeleid goed.
* * *
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda afgehandeld werden en sluit de Vergadering om 16 u 00 .
De notulen en de aandeelhouderslijst worden ondertekend door de leden van het bureau.
Luc Bertrand Voorzitter
François Van Hoydonck Gedelegeerd Bestuurder
Johan Nelis Secretaris en Stemopnemer
Bijlagen Boodschap van de voorzitter en gedelegeerd bestuurder Antwoord op schriftelijke vragen Toelichting remuneratieverslag
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.