AGM Information • May 4, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
"SIPEF"
Naamloze vennootschap
waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen
te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0404.491.285 B.T.W.-plichtige
Het jaar tweeduizend zeventien, op vier april.
In de zetel van de vennootschap te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5, om elf uur.
Voor mij, Meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd notaris te Antwerpen, WERD GEHOUDEN:
De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, en waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen "SIPEF", gevestigd te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0404.491.285 en geregistreerd als B.T.W.plichtige.
Vennootschap opgericht op 14 juni 1919, bij akte verleden voor Notaris Xavier Gheysens te Antwerpen, in extenso verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 juli 1919, onder nummer 5623.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2016 gehouden voor geassocieerd notaris Frederik VLAMINCK, te Antwerpen. Deze notulen zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juni 2016, onder nummer 16087463.
Bureau De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer Francous Van Hoydonck, wonend 2350 Kapellen, Krynlaan 3
De voorzitter duidt als secretaris aan: de heer Johan cVelis, woncud te 2640 Montrel, Microwelei 47
De vergadering kiest als stemophemers:
1. de heer Geudenboour Rolent, octobre de Montrel op 28 urie 1957.
Eerste dubbel blad
Aanwezigheidslijst
De algemene vergadering wordt samengesteld uit de aandeelhouders aangeduid op bijgaande aanwezigheidslijst.
Deze lijst vermeldt de identiteit van elke aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder, het aantal aandelen waarvoor hij bij de beraadslagingen en bij de stemmingen verklaart op te treden en desgevallend het aantal stemmen dat hij kan uitbrengen.
Zij werd bij het binnentreden door ieder aandeelhouder of zijn gevolmachtigde vertegenwoordiger(s) afgetekend.
Zij wordt thans afgesloten en ondertekend door de leden van het bureau.
De aanwezigheidslijst en de volmachten, alle onderhands. van de vertegenwoordigde aandeelhouders, worden door mij, geassocieerd notaris, geparafeerd en bij de notulen van de vergadering gevoegd.
Toelichting van de voorzitter
De voorzitter leidt de vergadering in en zet uiteen dat:
De vergadering is opgeroepen met volgende agenda houdende T. voorstellen tot besluit:
Voorstel tot besluit:
De buitengewone algemene vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met het gedeelte van het Inschrijvingsbedrag van zevenennegentig miljoen tweehonderdduizend US dollar (USD 97.200.000,00) dat overeenstemt met de fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven in functie van de ontvangen inschrijvingen, door de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde,
Tweede dubbel blad
geconverteerd in US dollar tegen de wisselkoersverhouding tussen de euro en de US dollar gepubliceerd door de Nationale Bank van België op de datum van de prijsbepaling door het Plaatsingscomité, zoals hierna uiteengezet,
die zullen worden aangeboden via een openbare aanbieding in België. Onder voorbehoud van de relevante bepalingen van toepasselijk recht, kunnen de nieuwe aandelen ook worden aangeboden via één of meerdere openbare aanbiedingen en/of vrijgestelde private plaatsingen aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of individuen in België of andere jurisdicties buiten België zoals zal worden bepaald door het Plaatsingscomité (in voorkomend geval, in overleg met de begeleidende bank, hierna de Global Coordinator),
waarvoor de Vennootschap de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal aanvragen
De kapitaalverhoging gebeurt onder voorbehoud van de voltooiing van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zoals hieronder voorzien, zonder opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande en aandeelhouders.
Bij het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zullen de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op het ogenblik van het aanbod een wettelijk voorkeurrecht hebben om in te schrijven op de nieuwe aandelen overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 592 en 593 van het Wetboek van vennootschappen.
Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, zal het wettelijke voorkeurrecht van de aandeelhouders vrij verhandelbaar zijn op Euronext Brussels, afzonderlijk van de bestaande aandelen, eveneens aan personen die op heden geen aandeelhouder zijn.
Elk aandeel in de Vennootschap zal de aandeelhouder het recht geven op één wettelijk voorkeurrecht. De wettelijke voorkeurrechten zullen verhandelbaar zijn gedurende een inschrijvingsperiode van tenminste 15 kalenderdagen waarvan de begin- en einddatum zal worden bepaald door het Plaatsingscomité (in voorkomend geval, in overleg met de Global Coordinator). De Vennootschap zal de toelating aanvragen van de voorkeurrechten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten.
Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht
zullen de wettelijke voorkeurrechten het recht geven om in te schrijven op de nieuwe aandelen aan de inschrijvingsratio die zal worden bepaald door het Plaatsingscomité zoals uiteengezet hierna.
De voorkeurrechten kunnen niet worden gebruikt om, in voorkomend geval, in te schrijven op fracties van nieuwe aandelen.
zullen aandeelhouders van de Vennootschap of personen die wettelijke voorkeurrechten hebben verworven die niet een voldoende aantal wettelijke voorkeurrechten aanhouden om in te
schrijven op een rond aantal nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio het recht hebben om, gedurende $de$ inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, te kiezen om ofwel bijkomende wettelijke voorkeurrechten aan te kopen teneinde in te schrijven $op$ nieuwe aandelen aan $\mathrm{d}\mathrm{e}$ toepasseliike inschrijvingsratio ofwel om het geheel of een deel van hun wettelijke voorkeurrechten over te dragen of te verkopen.
De wettelijke voorkeurrechten die niet worden uitgeoefend gedurende de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, zullen, in de vorm van scrips (de Scrips), onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, worden verkocht of geplaatst tijdens een volgende aanbiedingsperiode via een vrijgestelde private plaatsing of orderboekprocedure (bookbuilding) (al dan niet versneld (accelerated)) aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of individuen binnen en buiten België. De begin- en einddatum van deze volgende aanbiedingsperiode zal door het Plaatsingscomité in overleg met de Global Coordinator worden bepaald. Deze investeerders en individuen kunnen eveneens bestaande aandeelhouders van de Vennootschap omvatten, waaraan voorrang kan worden gegeven. De kopers van Scrips zullen verplicht zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio en aan dezelfde uitgifteprijs als van toepassing tijdens de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten. Scrips zullen niet overdraagbaar zijn (uitgezonderd in het kader van de private plaatsing zelf) en de Vennootschap zal niet om de toelating van Scrips tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels verzoeken. De netto-opbrengsten van de verkoop of plaatsing van Scrips (na de aftrek van relevante transactiekosten en onkosten en toepasselijke belastingen, voor zover van toepassing) zullen worden verdeeld op een pro rata basis onder de houders van wettelijke voorkeurrechten die hun recht niet hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat de netto-opbrengsten niet lager zullen zijn dan één eurocent (EUR 0,01) per voorkeurrecht of scrip. Indien de netto-opbrengsten lager zijn, zullen deze toekomen aan de Vennootschap.
Onder voorbehoud van het voorgaande zal de Vennootschap een prospectus voorbereiden ten behoeve van het aanbod van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en de voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, goed te keuren door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten overeenkomstig toepasselijk recht. Er wordt erkend dat de mogelijkheid bestaat dat toepasselijke bepalingen van financieel en effectenrecht van jurisdicties buiten België het recht van aandeelhouders en andere houders van wettelijke voorkeurrechten buiten België om in te schrijven op nieuwe aandelen, om wettelijke voorkeurrechten te verhandelen of om wettelijke voorkeurrechten uit te oefenen, kunnen beperken of verbieden. Tenzij het Plaatsingscomité anders beslist, zal de Vennootschap niet verplicht zijn om de nieuwe aandelen of wettelijke voorkeurrechten aan te bieden aan het publiek in jurisdicties buiten België.
Eén of meerdere banken of financiële instellingen (de Underwriters) zullen of kunnen worden aangesteld door de Vennootschap voor de doeleinden van het aanbod, de inschrijving ("underwriting"), de toekenning en de plaatsing van een deel van de of alle nieuwe aandelen. In het kader van het aanbod, de inschrijving, de toekenning en de plaatsing van de nieuwe aandelen, zullen de Underwriters worden toegelaten in te schrijven op de nieuwe aandelen in naam van, en/of voor rekening van, de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen, of in hun eigen naam en/of voor hun eigen rekening om de nieuwe aandelen (rechtstreeks of onrechtstreeks) toe te kennen en te plaatsen bij de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen. De bepalingen en voorwaarden van de diensten en inschrijving door de Underwriters zullen verder worden bepaald in de overeenkomsten tussen de Vennootschap en de Underwriters.
Backstop
In de mate dat wettelijke voorkeurrechten niet worden uitgeoefend tijdens de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten en niet kunnen worden verkocht (in voorkomend geval, in de vorm van scrips) of niet worden uitgeoefend in navolging van een volgende aanbiedingsperiode zoals hierboven voorzien voor alle of een deel van de nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de kapitaalverhoging, kan op de resterende aandelen worden ingeschreven, voor het geheel of gedeeltelijk, door Underwriters en/of door Ackermans & van Haaren in uitvoering van een inschrijvingsverbintenis, of enige andere partij zoals kan worden bepaald door het Plaatsingscomité namens de Vennootschap in overleg met de Global Coordinator. De bepalingen en voorwaarden van zulke inschrijving kunnen verder worden uiteengezet in één of meerdere inschrijvingsverbintenissen (underwriting of subscription commitments) of overeenkomsten verkregen door de Vennootschap of afgesloten namens de Vennootschap voorafgaand aan of na de deze buitengewone algemene datum van $\rm{de}$ aandeelhoudersvergadering (gezamenlijk Inschrijvingsverbintenissen). In het kader van en in ruil voor dergelijke Inschrijvingsverbintenis, kan de Vennootschap aan Ackermans & van Haaren of enige andere partij die een Inschrijvingsverbintenis op zich zou nemen een voorkooprecht toekennen om alle of een deel van de Scrips te kopen aan de prijs die wordt vastgesteld op basis van de orderboekprocedure (bookbuilding) in het kader van de private plaatsing van de Scrips. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om de wettelijke voorkeurrechten verbonden aan haar eigen aandelen te verhandelen tijdens de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, op of buiten de beurs, al dan niet aan bestaande aandeelhouders en/of de niet-
Derde dubbel
blad
uitgeoefende rechten te laten plaatsen in het kader van de private plaatsing.
Overeenkomstig de bepaling van artikel 584 van het Wetboek van Vennootschappen zal, indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, het kapitaal slechts worden verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
Voorstel tot besluit:
De vergadering beslist het totale bedrag van de uitgiftepremies dat zal worden betaald naar aanleiding van de totstandkoming van de kapitaalverhoging integraal te bestemmen op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor wijziging van de statuten.
Voorstel tot besluit:
De vergadering beslist tot de oprichting van een Plaatsingscomité dat bestaat uit de volgende bestuurders: (i) de heer Luc Bertrand (voorzitter van de Raad van Bestuur), (ii) mevrouw Priscilla Bracht, (iii) de heer Antoine Friling (onafhankelijk bestuurder) en (iv) de heer François Van Hoydonck (gedelegeerd bestuurder).
van het Plaatsingscomité kunnen bij De leden afwezigof onbeschikbaarheid worden vervangen door één of meerdere bestuurders benoemd door de raad van bestuur van de Vennootschap.
Het Plaatsingscomité wordt de flexibiliteit en bevoegdheid toegekend om de kapitaalverhoging verder te implementeren, rekening houdend met de Inschrijvingsverbintenissen en, in voorkomend geval, in overleg met de Global Coordinator, met inbegrip van (zonder hiertoe beperkt te zijn) de bevoegdheid om
Vierde dubbel blad
verdeeld onder de houders van niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten, (f) de bepalingen en voorwaarden voor de inschrijving op de aangeboden aandelen, niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten of Scrips, in voorkomend geval, en (g) andere mechanismen voor voltooiing. Bij het maken van deze bepalingen zullen het Plaatsingscomité en de Global Coordinator rekening houden met de bepalingen en voorwaarden van de Inschrijvingsverbintenissen.
bepalingen voorbehoud van toepasselijke van Onder vennootschaps-, financieel en effectenrecht, kunnen verschillende aanbiedings- of inschrijvingsperiodes worden gebruikt.
Het Plaatsingscomité zal in overleg met de Global Coordinator over de bevoegdheid beschikken om niet met het aanbod door te gaan, of, indien het aanbod reeds is gestart, de voltooiing van het aanbod op te schorten of Plaatsingscomité vaststelt dat indien het annuleren te het niet toelaten dat de kapitaalverhoging marktomstandigheden plaatsvindt of wordt voltooid in omstandigheden die het gepast acht.
Bijkomende opschortende voorwaarden voor de start van het aanbod en de voltooiing van het aanbod kunnen onder meer worden uiteengezet in de overeenkomsten met de Underwriters en de Inschrijvingsverbintenissen.
Het Plaatsingscomité zal gemachtigd zijn de uitoefening van de bevoegdheden die het wordt toegekend ingevolge dit besluit (geheel of gedeeltelijk) te delegeren. Overeenkomstig artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen kan de voltooiing van de kapitaalverhoging worden vastgesteld bij authentieke akte op verzoek van de Raad van Bestuur, of één of meerdere bestuurders, of een persoon daartoe aangesteld bij besluit van de Raad van Bestuur.
Onder voorbehoud van de voltooiing van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen, kan de kapitaalverhoging worden voltooid in één of meerdere keren. De wijze van verkrijging en aanvaarding van inschrijvingen op de nieuwe aandelen zal worden bepaald door het Plaatsingscomité in overleg met de Global Coordinator, onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht. Bijkomende bepalingen en opschortende voorwaarden voor de voltooiing van het aanbod en de kapitaalverhoging kunnen worden uiteengezet in de overeenkomsten met de Underwriters en de Inschrijvingsverbintenissen. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen, voor zover de kapitaalverhoging niet volledig kan worden geplaatst, kan de kapitaalverhoging niettemin plaatsvinden in de mate van de inschrijvingen ontvangen en aanvaard binnen het kader van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien.
Onder de opschortende voorwaarde van de totstandkoming van de kapitaalverhoging waarvan sprake hierboven, beslist de vergadering
in het Belgisch Staatsblad op 3 maart 2017 (bladzijde 31648 tot 31651);
in de Tijd op 3 maart 2017.
Het oproepingsbericht was tevens vanaf 3 maart 2017 consulteerbaar op de website van de vennootschap (http://sipef.be/investors).
De houders van de effecten op naam, de bestuurders en de commissarissen werden schriftelijk uitgenodigd, al dan niet bij aangetekende brief, dertig (30) dagen vóór de vergadering. Van deze toezending moet echter geen bewijs worden geleverd.
De bewijsnummers der bladen worden door de stemopnemers geparafeerd. Aangezien ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal op deze vergadering vertegenwoordigd is. wordt voldaan aan de
aanwezigheidsquorumvereisten van artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen.
Een aantal van de niet ter zitting aanwezige bestuurders hebben de vennootschap in kennis gesteld van hun afwezigheid.
De registratiedatum Overeenkomstig artikel 33.1. van de statuten werd de registratiedatum voor de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap vastgesteld op de veertiende (14e) dag voor de vergadering, zijnde 21 maart 2017 om middernacht.
Alleen personen die houders waren van effecten van de vennootschap 21 maart 2017 om middernacht (24.00 uur, Belgische tijd) zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de buitengewone algemene vergadering. Enkel aandeelhouders zijn gerechtigd om te stemmen.
De houders van warrants uitgegeven door de vennootschap kunnen de algemene vergaderingen bijwonen, maar alleen met raadgevende stem.
Voorwaarden voor deelname: Om tot de algemene vergadering te kunnen worden toegelaten, dienden de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap zich te schikken naar artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en naar artikel 33.2. de statuten van de vennootschap, en de volgende formaliteiten en kennisgevingen vervullen:
De houders van aandelen op naam: dienden uiterlijk op 29 maart 2017 om 24u00, Belgische tijd hun deelname te bevestigen aan de vennootschap met vermelding van het aantal aandelen waarmee zij aan de vergadering wensten deel te nemen, per post (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten), per fax (+32 3 646 57 05) of via e-mail ([email protected]).
De vennootschap verifieert het aandelenbezit op de Registratiedatum op basis van de inschrijving in het register van aandelen op naam.
De houders van gedematerialiseerde aandelen: dienden uiterlijk op 29 maart 2017 om 24u00, Belgische tijd hun deelname te bevestigen aan hun bank, met vermelding van het aantal aandelen waarmee zij aan de vergadering wensten deel te nemen.
De banken werden verzocht onmiddellijk en uiterlijk op 30 maart 2017 Bank Degroof/Petercam op de hoogte te brengen van het voornemen om deel te nemen aan de vergadering alsook van het aantal aandelen waarmee de houders van gedematerialiseerde effecten aan de vergadering wensten deel te nemen en dienden tevens het attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op de Registratiedatum zijn ingeschreven aan Bank Degroof te bezorgen. De vennootschap zal dit aandelenbezit op de Registratiedatum verifiëren op basis van dit attest.
heeft $de$ aandeelhouder, voldaan aan die Volmachten: Ieder toelatingsvoorwaarden beschreven hierboven, mag zich op de gewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen toegestane gevallen, mag een aandeelhouder slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.
Vijfde en laatste dubbel blad
Het volmachtformulier was beschikbaar de op website http://www.sipef.com/meeting.html en kon tevens op eenvoudig verzoek verkregen worden via het telefoonnummer +32 3 641 97 53.
De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap diende schriftelijk te gebeuren per post (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten), per fax (+32 3 646 57 05) of via e-mail ([email protected]).
De vennootschap dient de volmacht uiterlijk op 29 maart 2017 voor 17:00 uur te ontvangen. Van de per fax of per e-mail bezorgde volmachten diende het origineel door volmachthouder te worden overhandigd uiterlijk bij aanvang van de algemene vergadering.
Agenderingsrecht: Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, konden te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
De aandeelhouders dienden op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienden als bedoeld in het eerste lid, te bewijzen dat zij in het bezit waren van het krachtens het eerste lid vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door de bank opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening was ingeschreven.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda worden geplaatst, worden slechts besproken indien voor het in het eerste lid bedoelde aandeel van het kapitaal de formaliteiten voor deelname aan de vergadering zijn vervuld.
De in het eerste lid bedoelde verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld waarnaar de vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken diende te sturen.
De vennootschap diende deze verzoeken uiterlijk te ontvangen op de tweeëntwintigste (22e) dag voor de vergadering, zijnde uiterlijk op 13 maart 2017 voor 17:00 uur. Zij konden naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg op volgend adres: [email protected].
Desgevallend zou de vennootschap uiterlijk op de vijftiende (15e) dag voor de vergadering, zijnde uiterlijk op 20 maart 2017 een aangevulde agenda bekendmaken.
Er werd geen dergelijk verzoek tot bijkomende agendapunten of wijzigingen aan de voorstellen tot besluit ontvangen.
De aandeelhouders hebben het recht om schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor
de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden.
Deze vragen zullen beantwoord worden tijdens de vergadering, voor zover de betrokken aandeelhouder voldoet aan de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten.
De vennootschap moet deze vragen uiterlijk op 29 maart 2017 voor 17:00 uur hebben ontvangen. Zij konden naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg op volgend adres: [email protected].
_______________________________________
III. Alle houders van aandelen, die op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hebben de formaliteiten vervuld, die hen door artikel 33 van de statuten worden opgelegd om tot een algemene vergadering toegelaten te worden.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenendertig miljoen IV. achthonderd éénenvijftig duizend zeshonderd negenendertig Amerikaanse dollar éénenveertig cent (USD 37.851.639,41).
Het wordt vertegenwoordigd door acht miljoen negenhonderd éénenvijftig duizend zevenhonderd veertig (8.951.740) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De vennootschap is eigenaar van honderd en tien duizend (110.000) eigen aandelen, waarvan de rechten zijn geschorst overeenkomstig artikel 543 van het Wetboek van vennootschappen.
Aldus wordt met deze eigen aandelen geen rekening gehouden voor de vaststelling van de vereiste aanwezigheden en meerderheden op deze algemene vergadering.
Het vereiste aanwezigheidsquorum bedraagt dienvolgens ten minste de helft van acht miljoen achthonderd éénenveertig duizend zevenhonderd veertig (8.841.740), zijnde ten minste vier miljoen vierhonderd twintig duizend achthonderd zeventig $(4.420.870)$ aandelen.
Krachtens artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen kan $V_{\cdot}$ niemand aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 of 515, eerste lid van genoemd Wetboek, minstens twintig (20) dagen vóór de algemene vergadering kennis heeft gegeven aan de vennootschap en de FSMA. Dit geldt niet voor de stemrechten verbonden aan de effecten bedoeld in het tweede lid, 1°, 2° of 3° van artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen.
Voor alle op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders wordt vastgesteld dat zij voor de totaliteit van de door hen neergelegde aandelen mogen stemmen.
Besluiten houdend een wijziging van de statuten worden geldig VI. genomen met een meerderheid van drie/vierden van de geldig uitgebrachte stemmen.
Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat: vier miljoen actharderdéenuderty du rend toue honderd tweeinbacktig $(4.831.282)$
aandelen op de vergadering vertegenwoordigd zijn, zijnde driven valtug, kouwua $\frac{2000 \text{ kum} \cdot \text{m} \cdot \text{m} \cdot \text{m}}{\text{m} \cdot \text{m} \cdot \text{m} \cdot \text{m} \cdot \text{m} \cdot \text{m}}$ procent (53, 97 %) van het maatschappelijk kapitaal, en viranvälder kommen vir tempere (54, 64%) van de stemgerechtigde aandelen.
De toelichting van de voorzitter wordt door alle aanwezige leden van de vergadering goedgekeurd.
Overeenkomstig artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen kan deze algemene vergadering thans rechtsgeldig beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda werden geplaatst.
Besluiten houdend een wijziging van de statuten worden bijgevolg geldig genomen met een meerderheid van drie/vierden van de geldig uitgebrachte stemmen.
Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft, na beraadslaging de volgende besluiten:
De buitengewone algemene vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met het gedeelte van het inschrijvingsbedrag van maximaal zevenennegentig miljoen tweehonderdduizend US dollar (USD 97.200.000,00) dat overeenstemt met de fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven in functie van de ontvangen inschrijvingen, door de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde.
Onder voorbehoud van de relevante bepalingen van toepasselijk recht, kunnen de nieuwe aandelen ook worden aangeboden via één of meerdere openbare aanbiedingen en/of vrijgestelde private plaatsingen aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of individuen in België of andere jurisdicties buiten België zoals zal worden bepaald door het Plaatsingscomité (in voorkomend geval, in overleg met de Global Coordinator).
waarvoor de Vennootschap de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal aanvragen.
De kapitaalverhoging gebeurt onder voorbehoud van de voltooiing van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zoals hieronder voorzien, en zonder opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.
Bij het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zullen de bestaande aandeelhouders van de vennootschap op het ogenblik van het aanbod een wettelijk voorkeurrecht hebben om in te schrijven op de nieuwe aandelen overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 592 en 593 van het Wetboek van vennootschappen. Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, zal het wettelijke voorkeurrecht van de aandeelhouders vrij verhandelbaar zijn op Euronext Brussels, afzonderlijk van de bestaande aandelen, eveneens aan personen die op heden geen aandeelhouder zijn.
Elk aandeel in de vennootschap zal de aandeelhouder het recht geven op één wettelijk voorkeurrecht.
De wettelijke voorkeurrechten zullen verhandelbaar zijn gedurende een inschrijvingsperiode van ten minste vijftien (15) kalenderdagen waarvan de beginen einddatum zal worden bepaald door het Plaatsingscomité (in voorkomend geval, in overleg met de Global Coordinator).
De vennootschap zal de toelating aanvragen van de voorkeurrechten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten.
Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht:
zullen de wettelijke voorkeurrechten het recht geven om in te schrijven op de nieuwe aandelen aan de inschrijvingsratio die zal worden bepaald door het Plaatsingscomité zoals uiteengezet hierna.
De voorkeurrechten kunnen niet worden gebruikt om, in voorkomend geval, in te schrijven op fracties van nieuwe aandelen.
zullen aandeelhouders van de vennootschap of personen die wettelijke voorkeurrechten hebben verworven die niet een voldoende aantal wettelijke voorkeurrechten aanhouden om in te schrijven op een rond aantal nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio het recht hebben om, gedurende de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, te kiezen om ofwel bijkomende wettelijke voorkeurrechten aan te kopen teneinde in te schrijven op nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio ofwel om het geheel of een deel van hun wettelijke voorkeurrechten over te dragen of te verkopen.
De wettelijke voorkeurrechten die niet worden uitgeoefend gedurende de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, zullen, in de vorm van scrips
(de Scrips), onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, worden verkocht of geplaatst tijdens een volgende aanbiedingsperiode via een vrijgestelde private plaatsing of orderboekprocedure (bookbuilding) (al dan niet versneld (accelerated)) aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of individuen binnen en buiten België.
De begin- en einddatum van deze volgende aanbiedingsperiode zal door het Plaatsingscomité in overleg met de Global Coordinator worden bepaald.
bestaande individuen kunnen eveneens investeerders en Deze aandeelhouders van de vennootschap omvatten, waaraan voorrang kan worden gegeven. De kopers van Scrips zullen verplicht zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio en aan dezelfde uitgifteprijs als van toepassing tijdens de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten. Scrips zullen niet overdraagbaar zijn (uitgezonderd in het kader van de private plaatsing zelf) en de Vennootschap zal niet om de toelating van Scrips tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels verzoeken.
De netto-opbrengsten van de verkoop of plaatsing van Scrips (na de aftrek van relevante transactiekosten en onkosten en toepasselijke belastingen, voor zover van toepassing) zullen worden verdeeld op een pro rata basis onder de houders van wettelijke voorkeurrechten die hun recht niet hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat de netto-opbrengsten niet lager zullen zijn dan één eurocent (EUR 0,01) per voorkeurrecht of scrip. Indien de nettoopbrengsten lager zijn, zullen deze toekomen aan de vennootschap.
Onder voorbehoud van het voorgaande zal de vennootschap een prospectus voorbereiden ten behoeve van het aanbod van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en de voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, goed te keuren door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) overeenkomstig toepasselijk recht.
Er wordt erkend dat de mogelijkheid bestaat dat toepasselijke bepalingen van financieel en effectenrecht van jurisdicties buiten België het recht van aandeelhouders en andere houders van wettelijke voorkeurrechten buiten België om in te schrijven op nieuwe aandelen, om wettelijke voorkeurrechten te verhandelen of om wettelijke voorkeurrechten uit te oefenen, kunnen beperken of verbieden.
Tenzij het Plaatsingscomité anders beslist, zal de vennootschap niet verplicht zijn om de nieuwe aandelen of de wettelijke voorkeurrechten aan te bieden aan het publiek in jurisdicties buiten België.
Eén of meerdere banken of financiële instellingen (de Underwriters) zullen of kunnen worden aangesteld door de vennootschap voor de doeleinden van het aanbod, de inschrijving ("underwriting"), de toekenning en de plaatsing van een deel van de of alle nieuwe aandelen. In het kader van het aanbod, de inschrijving, de toekenning en de plaatsing van de nieuwe aandelen, zullen de Underwriters worden toegelaten in te
schrijven op de nieuwe aandelen in naam van, en/of voor rekening van, de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen, of in hun eigen naam en/of voor hun eigen rekening om de nieuwe aandelen (rechtstreeks of onrechtstreeks) toe te kennen en te plaatsen bij de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen.
De bepalingen en voorwaarden van de diensten en inschrijving door de Underwriters zullen verder worden bepaald in de overeenkomsten tussen de vennootschap en de Underwriters.
Backstop
In de mate dat wettelijke voorkeurrechten niet worden uitgeoefend tijdens de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten en niet kunnen worden verkocht (in voorkomend geval, in de vorm van scrips) of niet worden uitgeoefend in navolging van een volgende aanbiedingsperiode zoals hierboven voorzien voor alle of een deel van de nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de kapitaalverhoging, kan op de resterende aandelen worden ingeschreven, voor het geheel of gedeeltelijk, door Underwriters en/of door de naamloze vennootschap waarvan de aandelen worden verhandeld op een gereglementeerde markt "Ackermans & van Haaren", gevestigd te 2000 Antwerpen, Begijnenvest 113, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0404.616.494, in uitvoering van een inschrijvingsverbintenis, of enige andere partij zoals kan worden bepaald door het Plaatsingscomité namens de Vennootschap in overleg met de Global Coordinator.
De bepalingen en voorwaarden van zulke inschrijving kunnen verder worden uiteengezet in één of meerdere inschrijvingsverbintenissen (underwriting of subscription commitments) of overeenkomsten verkregen door de vennootschap of afgesloten namens de vennootschap voorafgaand aan of na de datum van deze buitengewone algemene vergadering (gezamenlijk de Inschrijvingsverbintenissen).
In het kader van en in ruil voor dergelijke Inschrijvingsverbintenis, kan de vennootschap aan "Ackermans & van Haaren" (voornoemd) of enige andere partij die een Inschrijvingsverbintenis op zich zou nemen een voorkooprecht toekennen om alle of een deel van de Scrips te kopen aan de prijs die wordt vastgesteld op basis van de orderboekprocedure (bookbuilding) in het kader van de private plaatsing van de Scrips.
De vennootschap behoudt zich het recht voor om de wettelijke voorkeurrechten verbonden aan haar eigen aandelen te verhandelen tijdens de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, op of buiten de beurs, al dan niet aan bestaande aandeelhouders en/of de niet-uitgeoefende rechten te laten plaatsen in het kader van de private plaatsing.
Overeenkomstig de bepaling van artikel 584 van het Wetboek van Vennootschappen zal, indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, het kapitaal slechts worden verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
Aan de stemming wordt deelgenomen met $4.831.282$ aandelen, zijnde 53, $\frac{1}{4}$ procent van het maatschappelijk kapitaal en 54, 64 procent van de stemgerechtigde aandelen en daarvan zijn uitgebracht:
Stemmen voor: nier muffjoen zevenhanderdsuperen zeveplydensend turehonderd zugen-Stemmen tegen: répense (répétuseurd megenhaliderd régentre pendix) Dit besluit is bijgevolg aangenomen.
De vergadering beslist het totale bedrag van de uitgiftepremies dat zal worden betaald naar aanleiding van de totstandkoming van de kapitaalverhoging integraal te bestemmen op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor wijziging van de statuten.
Aan de stemming wordt deelgenomen met $\mathcal{U}_{1}$ $\$$ $3\land$ $.$ $2\%$ $2\%$ aandelen, zijnde 53, 97 procent van het maatschappelijk kapitaal en $54, 64$ procent van de stemgerechtigde aandelen en daarvan zijn uitgebracht:
Stemmen voor: 4.7709 : 287
Stemmen tegen: envergeffloodweerd neperhanderd volemeperitip (51995)
Dit besluit is bijgevolg aangenomen.
tot de oprichting van een Plaatsingscomité dat De vergadering beslist bestaat uit de volgende bestuurders:
De leden van het Plaatsingscomité kunnen bij afwezig- of onbeschikbaarheid worden vervangen door één of meerdere bestuurders benoemd door de raad van bestuur van de Vennootschap.
Het Plaatsingscomité wordt de flexibiliteit en bevoegdheid toegekend om de kapitaalverhoging verder te implementeren, rekening houdend met de Inschrijvingsverbintenissen en, in voorkomend geval, in overleg met de Global Coordinator, met inbegrip van (zonder hiertoe beperkt te zijn) de bevoegdheid om:
de praktische implementatie van het aanbod en de toekenning van de $(ii)$ nieuwe aandelen, daarbij inbegrepen (maar niet beperkt tot)
$(a)$ de jurisdicties waar het aanbod van de nieuwe aandelen zal plaatsvinden.
Bij het maken van deze bepalingen zullen het Plaatsingscomité en de Global Coordinator rekening houden met de bepalingen en voorwaarden van de Inschrijvingsverbintenissen
Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, kunnen verschillende aanbiedings- of inschrijvingsperiodes worden gebruikt.
$(vii)$ de EUR/USD ruilratio voor de kapitaalverhoging te bepalen volgens de wisselkoersverhouding tussen de euro en de US dollar gepubliceerd door de Nationale Bank van België op de datum van de prijsbepaling door het Plaatsingscomité,
over te gaan tot de totstandbrenging en vaststelling van de $(viii)$ kapitaalverhoging, de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten en, in voorkomend geval, het bedrag van de uitgiftepremie, en
Het Plaatsingscomité zal in overleg met de Global Coordinator over de bevoegdheid beschikken om niet met het aanbod door te gaan, of, indien het aanbod reeds is gestart, de voltooiing van het aanbod op te schorten of te annuleren indien het Plaatsingscomité vaststelt dat marktomstandigheden het niet toelaten dat de kapitaalverhoging plaatsvindt of wordt voltooid in omstandigheden die het gepast acht.
Bijkomende opschortende voorwaarden voor de start van het aanbod en de voltooiing van het aanbod kunnen onder meer worden uiteengezet in de overeenkomsten met de Underwriters en de Inschrijvingsverbintenissen.
Het Plaatsingscomité zal gemachtigd zijn de uitoefening van de bevoegdheden die het wordt toegekend ingevolge dit besluit (geheel of gedeeltelijk) te delegeren. Overeenkomstig artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen kan de voltooiing van de kapitaalverhoging worden vastgesteld bij authentieke akte op verzoek van de Raad van Bestuur, of één of meerdere bestuurders, of een persoon daartoe aangesteld bij besluit van de Raad van Bestuur.
Onder voorbehoud van de voltooiing van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen, kan de kapitaalverhoging worden voltooid in één of meerdere keren. De wijze van verkrijging en aanvaarding van inschrijvingen op de nieuwe aandelen zal worden bepaald door het Plaatsingscomité in overleg met de Global Coordinator, onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht. Bijkomende bepalingen en opschortende voorwaarden voor de voltooiing van het aanbod en de kapitaalverhoging kunnen worden en de Underwriters overeenkomsten met de de uiteengezet in Inschrijvingsverbintenissen.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen, voor zover de kapitaalverhoging niet volledig kan worden geplaatst, kan de kapitaalverhoging niettemin plaatsvinden in de mate van de inschrijvingen ontvangen en aanvaard binnen het kader van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien.
Aan de stemming wordt deelgenomen met $4.834.282$ aandelen,
zijnde 53, 37 procent van het maatschappelijk kapitaal en 54, 64 procent van de stemgerechtigde aandelen en daarvan zijn uitgebracht: Stemmen voor: $4.7418$ Stemmen voor: 4. 77.0043.
Stemmen tegen: Mejoyeuta dupduizeurd vierhouderd repa eurofty (89.45) Onthoudingen: ull Dit besluit is bijgevolg aangenomen.
Statutenwijziging onder opschortende voorwaarde 4.
Vierde besluit
Onder de opschortende voorwaarde van de totstandkoming van de kapitaalverhoging waarvan sprake hierboven, beslist de vergadering
Stemming
$4.831.282$ Aan de stemming wordt deelgenomen met aandelen. procent van het maatschappelijk kapitaal en $54, 64$ procent zijnde $53, 97$ van de stemgerechtigde aandelen en daarvan zijn uitgebracht: Stemmen voor: 47709.2877
Stemmen tegen: een quyftpeluizend neperhouderd vijfenneeuty (51.995) wine
Dit besluit is bijgevolg aangenomen.
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de heer Johan NELIS, wonend te 2640 Mortsel, Nieuwelei 47, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De aandeelhouders erkennen dat hen door ondergetekende geassocieerd notarisminuuthouder gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen werden vastgesteld.
Ondergetekende geassocieerd notaris bevestigt de partijen te kennen of hun identiteit te hebben nagezien aan de hand van de door de Organieke wet op het Notariaat vereiste documenten.
Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro ( $\epsilon$ .95,00).
De agenda volledig afgehandeld zijnde, verklaart de voorzitter de zitting geheven om elf uur derlie minuten.
Opgemaakt en verleden te Schoten, datum als voormeld. Na integrale voorlezing en toelichting hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders, of hun vertegenwoordigers, die het vragen, met mij, geassocieerd notaris, getekend.
Geen
Lextending
Australian
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.