Sinteza S.A.

AGM Information • Jan 23, 2012

CONVOCATOR

CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE AL S.C."SINTEZA"-S.A. Oradea, cu sediul în Oradea, Șos. Borșului nr. 35, județul Bihor, înregistrată la ORC nr. J 05/197/1991, anunță convecarea următoarelor Adunări Bihor sub Generale:

I. În baza art. 119 din Legea nr.31/1990 republicată și modificată, ca urmare a cererii acționarului SC CHEMPARK INVEST SRL Oradea, deținătorul a 51, 8898 % din acțiunile SC SINTEZA SA, CA al SC"SINTEZA"SA anunță convocarea ADUNARII GENERALE EXTRAORDINARE a actionarilor pe data de 20 Februarie 2012, orele 10,00, la sediul societății din Oradea, Sos. Borșului nr.35, având următoarea ORDINE DE ZI :

1.- Discutarea modificării Actului constitutiv al societății ;

Modificările propuse la Actul constitutiv sunt următoarele :

1) Art.15 - alin (1) se modifică și va avea următorul cuprins :

"Adunarea generală ordinară a acționarilor se întrunește cel puțin o dată pe an în cel mult 5 luni de la închiderea exercițiului financiar și are următoarele atribuții principale :"

2) Art.18 - se modifică și va avea următorul cuprins :

"Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către locțiitorul său.

Cel care prezidează, deschide și închide ședința cînd discuțiile s-au terminat asigură discutarea tuturor punctelor de pe ordinea de zi și conducerea în mod organizat a sedinței, oferind fiecărui acționar posibilitatea de a lua cuvântul, dacă doreste.

Adunarea generală va alege, dintre acționari, doi sau mai mulți secretari, care vor verifica îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și statut pentru tinerea sedintei și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal al ședinței se va scrie în registrul adunării generale a actionarilor și va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretari. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezență a acționarilor, precum și după caz, procurile speciale de reprezentare.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării vor fi depuse în termen de 15 zile la registrul comerțului, pentru a fi menționate în extras în registru și

$\mathbf{1}$

publicate în Monitorul Oficial. Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalități. "

3) Art. 20 se modifică și va avea următorul cuprins :

"Societatea este administrată de un consiliu de administrație alcătuit din 3 (trei) administratori, reeligibili, temporari și revocabili.

Majoritatea membrilor consiliului de administrație va fi formată din administratori neexecutivi. Sunt membri neexecutivi ai consiliului de administratie cei care nu sunt numiți directori.

Durata mandatului consiliului de administrație este de cel mult 4 ani.

Durata mandatului unui administrator nu va depăși durata mandatului consiliului de administratie în care a fost ales.

În caz de vacanță a unui post de administrator, consiliul de administrație, cu unanimitatea voturilor membrilor în funcție, va numi un administrator provizoriu în funcția vacantă, până la întrunirea adunării generale ordinare.

Dacă numărul administratorilor, ca efect al vacanței unor posturi, scade sub numărul minim de 3, administratorii rămași sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală ordinară pentru completarea consiliului de administratie.

Dacă administratorii nu convoacă adunarea generală, orice parte interesată poate cere Tribunalului să numească o persoană împuternicită cu convocarea adunării."

4) Art.22 se modifică și va avea următorul cuprins :

"Consiliul de administrație se întrunește ori de câte ori este necesar, dar cel putin odată la trei luni, la sediul societății.

Consiliul de administrație se convoacă de președintele acestuia, ori de loctiitorul său.

Convocările pentru întrunirile consiliului de administrație vor cuprinde locul unde se va ține ședința și ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute, decât în caz de urgență și cu condiția ratificării în ședința următoare de către membrii absenti."

5) Art. 23 se modifică și va avea următorul cuprins.

"Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în limitele competențelor și răspunderilor stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Președintele consiliului de administrație este numit și revocat de către consiliul de administrație. Președintele consiliului de administrație poate fi și director general al societății, calitate în care asigură conducerea societății, aducând la îndeplinire hotărârile adunării generale și ale consiliului de administrație, în limitele obiectului de activitate al societății.

Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de către locțiitorul său.

$\overline{2}$

La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opțiunile separate, după caz.

Procesul-verbal se înscrie în registrul ședințe or și deliberărilor consiliului de administrație, prin grija unui secretar numit de președinte. Funcția de secretar al consiliului de administrație este remunerată.

Procesul-verbal al fiecărei ședințe a Consiliului de administrație se semnează de membrii prezenți și de secretar. Membrii absenți au obligația semnării procesului verbal, cu sau fără obiecțiuni.

Pentru validarea deciziilor consiliului de administrație este necesară prezenta 100 %. Administratorii sunt obligați să participe personal la ședințele consiliului de administrație.

Deciziile se adoptă cu majoritatea de 2/3 din administratorii prezenți."

6) Art. 25 se modifică și va avea următorul cuprins :

"Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a.- aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de productie;

b.- aprobă drepturile și obligațiile personalului societății prin contractul colectiv de muncă, regulamentul de organizare și funcționare și regulamentul intern:

c.- supune anual aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de 5 luni de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierdere pe anul precedent, precum și proiectul de buget pe anul în curs;

d.- aprobă modul de amortizare a mijloacelor fixe aflate în patrimonial societății, scoaterea din funcțiune și trecerea în conservare a acestora, precum și declasarea și casarea unor bunuri materiale, altele decât mijloacele fixe;

e.- decide acordarea de sponsorizări;

f.- aprobă tactica și strategia managerială ale societății;

g.- propune adunării generale extraordinare a acționarilor emiterea de obligațiuni;

h.- numește membrii comitetului de direcție, după caz.

i.- aprobă măsuri ferme privind dezvoltarea în perspectivă a societății, a capacităților de producție ale acesteia, introducerea progresului tehnic și realizarea de produse la nivel tehnic mondial;

j.- rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor precum și de legislația în vigoare.

k. - consiliul de administrație aprobă dobândirea, instrâinarea, schimbul, constituirea în garanție de bunuri aflate in patrimoniul societății, contractarea de finanțări pentru investiții și capital de lucru, conform hotărârilor AGEA..

7) Art.28 se modifică și va avea următorul cuprins :

"Directorul general reprezintă societatea în relațiile cu terții și asigură conducerea curentă a societății, ducând la îndeplinire toate hotărârile adunării generale ale actionarilor și ale consiliului de administratie.

Directorul general are următoarele atribuții principale

a.- reprezintă și angajează, prin semnătură, societatea în relațiile cu terții;

b.- selecționează și angajează personalul societății și desface contractul de muncă al acestuia, cu respectarea prevederilor legale în materie;

c.- negociază contractul colectiv de muncă;

d.- negociază contractele individuale de muncă cu personalul societății;

e .- stabilește recompensarea și sancționarea personalului societății;

f.- emite decizii de recuperare a pagubelor pricinuite societății, în conformitate cu prevederile legale;

g.- aprobă operațiunile de încasări și plăți curente;

h.- aprobă încheierea de contracte, stabilește modul de derulare și eventual reziliere a acestora;

i.- aprobă deplasările în străinătate ale delegaților societății ;

j.- coordonează activitatea tuturor compartimentelor funcționale ale societătii:

k.- asigură actualizarea regulementului de organizare funcționare și regulementului de ordine interioară ale societății ori de câte ori se impune;

l.- urmărește modul de ducere la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administratie;

m.- informează periodic consiliul de administrație asupra activității societății și a rezultatelor sale economico-financiare;

n.- concepe și aplică strategii și politici de dezvoltare a societății;

o.- îndeplinește orice alte sarcini stabilite de consiliul de administrație și de lege.

Directorul general are următoarele drepturi materiale:

a.- plata lunară a unei remunerații stabilite de către consiliul de administratie;

b.- concediu de odihnă;

c.- decontarea cheltuielilor de transport, cazare, diurnă și a altor cheltuieli cu documente justificative pentru deplasările în interes de serviciu în țară și în străinătate, potrivit legislației în materie :

$\overline{4}$

Prevederile art.24 și respective art.27 din prezentul act constitutiv se aplică în mod corespunzător și directorului general.

8) Art.31 alin (4) se modifică și va avea următorul cuprins : "Bilanțul contabil și contul de profit și pierdere se supun aprcbării adunării generale a acționarilor în condițiile legii, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului economicfinanciar.

9) Art.32 se modifică și va avea următorul cuprins :

"Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a actionarilor.

Din profitul societății se va prelua în fiecare an cel mult 5% pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge 1/5 din capitalul social.

Dacă fondul de rezervă, în cursul funcționării, societății, s-a micșorat din orice cauză, va fi completat, cu respectarea prevederilor alineatului anterior.

Profitul net rămas va fi repartizat conform hotărârii adunării generale a actionarilor.

10) Art.35 se modifică alineatul (2) care va avea următorul cuprins :

" Decizia de asigurare a bunurilor societății se va lua de către conducerea executivă."

11) Art.36 se modifică alineatul (2) care va avea următorul cuprins :

"Directorul general este numit de către Consiliul de administrație."

2.- Aprobarea Actului constitutiv în forma actualizată după modificări

3.- Discutarea și aprobarea împuternicirii persoanei de către AGEA în vederea semnării formei actualizate a Actului constitutiv:

4.- Discutarea și aprobarea împuternicirii Consiliului de Administrație să încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să schimbe, să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății ori să contracteze finanțări pentru investiții și capital de lucru, până la o valoare ce nu depășește, 20.000. 000 Euro:

1. • Discutarea și aprobarea împuternicirii persoanei desemnate de AGEA să semneze toate actele juridice, documentele necesare în vederea îndeplinirii celor stabilite la punctul 4.

În situația neîndeplinirii condițiilor statutare privind ținerea Adunării generale extraordinare a acționarilor în ziua arătată, aceasta se va reconvoca pentru data de 21 Februarie 2012, la aceeași oră, în același loc și cu aceeași ordine de zi.

II. . În baza art. 119 din Legea nr.31/1990 republicată și modificată, ca urmare a cererii acționarului SC CHEMPARK INVEST SRL Oradea,

5

deținătorul a 51, 8898 % din acțiunile SC SINTEZA SA, CA al SC"SINTEZA"SA anunță convocarea ADUNARII GENERALE ORDINARE a actionarilor pe data de 20 Februarie 2012, orele 11,00, la sediul societății din Oradea, Șos. Borșului nr.35, având următoarea ORDINE DE ZI:

1) Revocarea membrilor Consiliului de Administrație al societății aflați în funcție și alegerea noilor administratori pe o perioadă de 4( patru )ani, ca urmare a modificărilor aduse la actul constitutiv al societății ;

2) Stabilirea indemnizațiilor membrilor Consiliului de administrație pentru anul în curs :

3) Discutarea și aprobarea împuternicirii persoanei desemnate de AGOA, în vederea semnării contractelor de administrare încheiate cu administratorii societății ;

În situația neîndeplinirii condițiilor statutare privind ținerea Adunării generale extraordinare a acționarilor în ziua arătată, aceasta se va reconvoca pentru data de 21 Februarie 2012, la aceeași oră, în același loc și cu aceeași ordine de zi.

Actionarii care au dreptul să participe la adunările generale sunt cei care figurează în Registrul acționarilor la data de 09.02. 2012, considerată dată de referintă.

Acționarii înregistrați la data de referință pot participa și vota la adunarile generale direct sau pot fi reprezentați și prin alte persoane decât acționarii, cu exceptia administratorilor, pe bază de procură specială

Accesul acționarilor la adunarile generale se face prin simpla probă a identității acestora, făcută în cazul acționarilor persoane- fizice cu actul de identitate, iar în cazul acționarilor persoane- juridice și a acționarilor persoane - fizice reprezentate, cu procura specială dată persoanei fizice care îi reprezintă.

Procura specială se va întocmi în trei exemplare originale ( unul pentru societate, unul pentru mandant și unul pentru mandatar ) și se obține fie de la sediul societății personal sau prin fax între orele 9,00-15,00, fie de pe pagina de web www.sinteza.ro, începând cu data de 19.01.2012 orele 12.

După semnare exemplarul pentru emitent se va depune personal, prin fax (fax nr. 0259/ 462224) sau transmis prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, la sediul societății, însoțit de o copie a actului de identitate sau a certificatului de înregistrare al acționarului reprezentat, până la data de

18.02.2012 orele10,00, adresa de e-mail este sinteza@sinteza.ro.

Actionarii înregistrați la data de referință în registrul acționarilor au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de Adunările Generale a

6

Acționarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență. Formularul de vot prin corespondență cu legalizare de semnătură de către un notar public cu copia actului de identitate sau certificatului de înregistrare al acționarului vor fi transmise societății în original la sediul acesteia până la data de 18. 02. 2012 orele 10.

Unul sau mai mulți acționari care dețin, individual sau împreună, cel puțin 5 % din capitalul social au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunărilor generale a acționarilor, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare de adunarea generală, care vor fi transmise la sediul societății în scris, până la data 03. 02. 2012 orele 10, deasemenea au dreptul de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGA, drept care se poate exercita în scris, prin transmitere la sediul societății, până la data de 03.02.2012 orele 10.

Acționarii societății pot adresa întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi, acestea urmând a fi depuse la sediul societății împreună cu copii după acte care permit identificarea acționarului, până la data de 19.02. 2012 orele 10.

Propunerile privind candidații pentru funcția de membri ai consiliului de administrație, se pot depune până la data de 03. 02. 2012, orele 10, la sediul societății personal sau prin fax.

Lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se pune la dispoziția acționarilor la sediu și pe pagina de web www.sinteza.ro ale societătii.

Consiliul de administrație propune ca dată de înregistrare data de 09.03. 2012, în funcție de care vor fi identificați acționarii asupra cărora se vor resfrânge efectele hotărârilor AGA.

Documentele, materialele vizând problemele de pe ordinea de zi, proiectul de hotărâre, formularele procurilor speciale și formularul de vot prin corespondență vor fi disponibile acționarilor la sediul societății și pe pagina web www.sinteza.ro, începând cu data publicării prezentului convocator, respectiv 19.01.2012.

Informații suplimentare, inclusiv informații cu privire la drepturile actionarilor, se pot obtine la telefon: 0259/456116 int. 128, zilnic între orele 9,00-13,00.

CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE AL SC SINTEZA SA

$\overline{7}$