SinterCast

Share Issue/Capital Change • Aug 4, 2009

Pressmeddelande För omedelbar distribution

SinterCast genomför garanterad företrädesemission

• Styrelsen för SinterCast föreslår en nyemission av aktier och teckningsoptioner med företräde för bolagets aktieägare, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma den 20 augusti 2009
• Nyemissionen tillför bolaget initialt 23,1 MSEK före emissionskostnader med möjlighet till ytterligare kapitaltillskott genom utnyttjande av teckningsoptioner
• Anmälningsperioden löper mellan 31 augusti och 14 september 2009
• Nyemissionen är garanterad i sin helhet genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden
• Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nytt personaloptionsprogram

[Stockholm den 4 augusti 2009] – På årsstämman den 7 maj 2009 bemyndigades styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom en eller flera nyemissioner med företrädesrätt för aktieägarna. Detta proaktiva bemyndigande motiverades av den generella nedgången av den globala bilproduktionen med påföljande senareläggning av investeringar i produktionskapacitet, och av processkontrollutrustning, inom gjuteriindustrin.

På årsstämman sa VD i sin presentation att det krävs en serieproduktionsnivå på cirka 800 000 motorekvivalenter per år samt vissa installationsintäkter för att positivt kassaflöde ska uppnås. Under andra halvåret 2008 uppgick SinterCasts serieproduktion till 750 000 motorekvivalenter, men har sedan dess minskat och stabiliserats sig på en nivå kring 400 000 motorekvivalenter, vilket motsvarar den generella nedgången inom fordonsindustrin. Vidare berättade VD att bolaget ska intensifiera sina pågående diskussioner med gjuterier i Europa, Asien och Amerika beträffande nya installationer, för att därigenom kunna kvantifiera det kortsiktiga likviditetsbehovet. Genom detta arbete, som hittills har resulterat i en framgångsrik installation vid Luipoldhüttes gjuteri i Tyskland samt ett par hårdvaruuppgraderingar vid befintliga gjuterier, har det blivit tydligt att de flesta kunderna inte kommer att fatta beslut avseende nya installationer under innevarande år.

Styrelsen är fortsatt optimistisk för ytterligare installationsintäkter på kort sikt och förväntar sig att minst ett nytt motorprogram i SinterCast-CGI för serieproduktion påbörjas under 2009. Styrelsen har således fortsatt tillförsikt för bolagets marknadsmöjligheter och tillväxtmöjligheter på både kort och lång sikt. Men med tanke på den rådande osäkerheten av när den generella återhämtningen inom fordonsindustrin skall komma bedömer styrelsen, att det bästa för aktieägarna är att genomföra en nyemission nu, för att långsiktiga försäkra sig om bolagets trygghet samt ha möjlighet att genomföra offensiva satsningar i verksamheten när marknaden väl vänder. På grundval av detta har styrelsen föreslagit en nyemission av aktier och teckningsoptioner till befintliga aktieägare, vilket initialt tillför bolaget 23,1 MSEK före emissionskostnader.

Emissionsvillkor

Styrelsen föreslår, den extra bolagsstämma som ska hållas den 20 augusti 2009, att besluta om en nyemission av högst 925 483 aktier och högst 925 483 teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Den extra bolagsstämman är kallad till med anledning av att nyemissionen innefattar teckningsoptioner, vilket förhindrar styrelsen från att utnyttja bemyndigandet från årsstämman den 7 maj 2009. Teckningsoptionerna återfinns i förslaget som ett incitament för att ytterligare uppmuntra aktieägarna att delta i nyemissionen.

I enlighet med det nuvarande förslag, erhåller aktieägare en teckningsrätt (s.k. uniträtt) för varje ägd aktie. Sex (6) uniträtter tillsammans berättigar till teckning av en (1) unit för 25 kronor. En unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. Två (2) teckningsoptioner tillsammans berättigar till teckning av en (1) aktie för 25 kronor under perioden 1– 30 september 2010. Teckningskursen motsvarar en rabatt på ca 40 % av dagens aktiekurs, utan beaktande av teckningsoptionerna.

Units som ej har tecknas med i enlighet med företrädesrätt skall i första hand erbjudas till aktieägare som anmält sig för teckning av units utan företrädesrätt, där units skall fördelas pro rata i förhållande till hur många units respektive aktieägare tecknat med stöd av företrädesrätt. Därutöver erbjuds allmänheten att teckna units utan stöd av uniträtter. Anmälningsperioden löper 31 augusti – 14 september 2009. Då förslaget inte frångår aktieägarnas företrädesrätt krävs biträde vid stämman av mer än hälften av de avgivna rösterna (50 %) för giltigt beslut.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Hela styrelsen samt koncernledningen ger sitt stöd och har ställt ut teckningsförbindelser för att deltaga i företrädesemissionen. Vissa aktieägare har också förklarat sitt stöd för företrädesemissionen och på samma sätt ställt ut teckningsförbindelser. Därutöver har bolaget fått garantiåtaganden från ett antal investerare, omfattande såväl aktieägare som investerare som inte är aktieägare. Totalt sett uppgår teckningsförbindelserna och garantiåtagandena till 23,1 MSEK motsvarande 100 procent av det totala initiala emissionsbeloppet i föreliggande nyemission.

Preliminär tidplan
Extra bolagsstämma i SinterCast:	20 augusti 2009
Preliminärt datum för publicering av prospektet:	24 augusti 2009
Sista handelsdag i aktien med rätt till deltagande i nyemissionen:	24 augusti 2009
Första handelsdag i aktien utan rätt till deltagande i nyemissionen:	25 augusti 2009
Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen:	27 augusti 2009
Handel i uniträtter:	31 augusti – 9 september 2009
Handel i betalda tecknade units (BTU):	31 augusti 2009 till dess emissionen registreras vid Bolagsverket
Teckningstid i nyemissionen:	31 augusti – 14 september 2009
Handel med teckningsoptioner:	mitten av oktober 2009 – 27 september 2010

Finansiell rådgivare

Remium AB är finansiell rådgivare till SinterCast i samband med företrädesemissionen.

Personaloptionsprogram

Styrelsen föreslår också att ett nytt personaloptionsprogram godkänns på den extra bolagsstämman. Förslaget motiveras av det faktum att de anställda idag i praktiken inte har något incitamentsprogram och av att styrelsen bedömer att det är av livsviktigt för SinterCast, som ett teknologiskt specialistföretag, att motivera och behålla nyckelpersoner.

Förslaget innebär att optionerna, vilka erhålls vederlagsfritt, skall tilldelas samtliga anställda i SinterCastkoncernen samt att en viss fördelning sker till personer som kan komma att anställas i framtiden. Varje option ger rätt att teckna en aktie. Det högsta antalet optioner som kan komma att utges är 300 000. Därav fördelas 150 000 st till den verkställande direktören. Totalt 15 000 optioner kommer reserveras för att täcka sociala kostnader för programmet och 5 000 optioner allokeras till personer som kan komma att anställas i bolaget under optionsprogrammets löptid. Återstående optioner kommer fördelas på övriga anställda enligt styrelsens beslut. Nyteckning av aktier mot optioner kommer att ske årligen. Den kurs till vilken nyteckning av aktier mot optionerna kan ske skall motsvaras av ett belopp uppgående till en årlig uppräkning av 10 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för en aktie i SinterCast noterad på Nordiska Börsen för varje handelsdag under perioden 6 – 19 augusti 2009. Detta motsvarar en ökning av 46.5 % över programmets 4-åriga löptid.

Personaloptionsprogrammet ska ha ett tak så att en eventuell vinst vid teckning inte ska kunna överstiga 50 kronor per option. Med hänsyn till, tiden att administrera programmet efter den extra bolagsstämman, samt SinterCast interna policy om handelsförbud före offentliggörande av kvartalsrapporter, föreslås den årliga teckningsperioden att vara från den 1 november till den 15 december. Det föreslagna programmet kommer därför att löpa till den 15 december 2013 och kan utnyttjas för teckning av aktier enligt nedan:

15% av optionerna under perioden 1 november till 15 december 2010 20% av optionerna under perioden 1 november till 15 december 2011 25% av optionerna under perioden 1 november till 15 december 2012 40% av optionerna under perioden 1 november till 15 december 2013 Optionerna kan utnyttjas för teckning av aktier under förutsättning att optionsinnehavaren inte har blivit uppsagd före någon av teckningsperioderna, eller att optionsinnehavaren inte själv har valt att lämna företaget före teckningsperioderna. Genom att delta i optionsprogrammet kommer samtliga anställda automatiskt förverka eventuella innehav av optioner så att det endast kommer att finnas ett aktivt program i början av det föreslagna optionsprogrammet.

För att kunna genomföra optionsprogrammet föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman fattar beslut om emission av högst 300 000 teckningsoptioner, som vardera berättigar till teckning av en aktie. Baserat på antagande om att samtliga personaloptioner som erbjuds kommer att intjänas, en antagen aktiekurs om 40 kronor, vid tilldelningstillfället, samt att taket på 50 kronor uppnås beräknas den redovisade kostnaden för personaloptionerna uppgå till totalt ca 4,8 miljoner kronor under perioden 2009-2013. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar aktiekapitalet med högst 300 000 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 5,1 procent av det totala antalet aktier av och röster i Bolaget (4,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter föreslagen nyemission respektive 4,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter föreslagen nyemission samt givet att teckningsoptionerna inom ramen för nyemissionen utnyttjas för teckning). Förslaget förutsätter för giltigt beslut biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (90 %) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Datum och plats för den extra bolagsstämman

Den extra bolagsstämman kommer att hållas kl. 14.00 torsdagen den 20 augusti 2009 på Remium AB:s kontor, Kungsgatan 12-14, i Stockholm.

Övrig information

Mer information om nyemissionen och optionsprogrammet återfinns i kallelsen till den extra bolagsstämman som kommer att återfinnas på Bolagets hemsida, www.sintercast.com, och publiceras i Svenska Dagbladet och Post- och Inrikes Tidningar den 6 augusti 2009. Styrelsens kompletta förslag kommer att finnas tillgängligt den 6 augusti 2009 på bolagets hemsida www.sintercast.com. Prospekt avseende nyemissionen kommer preliminärt att publiceras den 24 augusti 2009.

Å styrelsens vägnar,

Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist Styrelseordförande SinterCast AB (publ) Box 10203 100 55 Stockholm Sverige Tel: +46 8 660 7750 e-post: u-b.frajdin-hellqvist@sintercast.com Webbsida: www.sintercast.com

Viktig information

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Australien eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i SinterCast. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i SinterCast kommer endast att ske genom det prospekt som SinterCast avser att offentliggöra omkring den 24 augusti 2009, vilket prospekt bl.a. kommer att innehålla redovisningshandlingar samt information om SinterCasts styrelse och revisorer.

Varken uniträtter, betalda tecknade units eller nya aktier kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.

SinterCast är världens ledande leverantör av processtyrningssystem för tillförlitlig volymproduktion av kompaktgrafitjärn (CGI). SinterCast tillverkar många olika CGI-komponenter i storleksordningen från 2 kg till 17 ton och alla använder samma erkända processtyrningsteknologi. Med minst 75 % högre draghållfasthet, 45 % högre styvhet och med en ungefärlig dubbel utmattningshållfasthet mot konventionellt gjutet gråjärn och aluminium ger CGI ingenjörerna möjligheten att förbättra prestanda, bränsleekonomi och hållbarhet med samtidig reduktion av vikt, buller och avgasutsläpp. Slutanvändare av SinterCast-CGI-komponenter innefattar Audi, Caterpillar, Chrysler, DAF Trucks, Ford, Ford-Otosan, General Electric Transportation Systems, General Motors, Hyundai, Navistar, Jaguar, Kia, Land Rover, MAN, MAN B&W Diesel, Porsche, PSA Peugeot-Citroën, Renault, Rolls-Royce Power Engineering, Toyota, Volkswagen, Volvo och Waukesha Engine. SinterCast-aktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap (SINT).

SLUT