SİNPAŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Jul 18, 2024

SİNPAŞ GYO A.Ş. BEDELSİZ SERMAYE ARTIRIMI ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ METİN	YENİ METİN
SERMAYE VE PAYLAR	SERMAYE VE PAYLAR
MADDE 8.	MADDE 8.
Şirket'in kayıtlı sermayesi 4.000.000.000 TL'dir. Bu sermaye, her biri 1 TL itibari değerde 4.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020- 2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 1.500.000.000 TL olup, 1 TL itibari değerde 1.500.000.000 adet paya ayrılmıştır. Çıkarılmış sermayenin 64.746.093,25 TL'si başlangıçta ayni olarak, 535.253.906,07 TL'si nakden, 626.806.568,68 TL si geçmiş yıl karlarından, 508.555.610 TL'si ise bölünen Sinpaş Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş.'nin sahip olduğu varlık ve yükümlülüklerin bir bölümünün devralınması suretiyle ayni olarak ödenmiş, ayrıca Şirketin iktisap ettiği 235.362.178 TL nominal tutarlı kendi payları ise itfa edilmiştir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama yazılı 18.811.884,454 adet pay karşılığı 18.811.884,454 TL'den, B grubu nama yazılı 126.993.089,165 adet pay karşılığı 126.993.089,165 TL'den ve C grubu	Şirket'in kayıtlı sermayesi 4.000.000.000 TL'dir. Bu sermaye, her biri 1 TL itibari değerde 4.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020- 2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 4.000.000.000 TL olup, 1 TL itibari değerde 4.000.000.000 adet paya ayrılmıştır. Çıkarılmış sermayenin 64.746.093,25 TL'si başlangıçta ayni olarak, 535.253.906,07 TL'si nakden, 3.126.806.568,68 TL si geçmiş yıl karlarından, 508.555.610 TL'si ise bölünen Sinpaş Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş.'nin sahip olduğu varlık ve yükümlülüklerin bir bölümünün devralınması suretiyle ayni olarak ödenmiş, ayrıca Şirketin iktisap ettiği 235.362.178 TL nominal tutarlı kendi payları ise itfa edilmiştir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama yazılı 50.165.024,13 adet pay karşılığı 50.165.024,13 TL'den, B grubu nama yazılı 338.648.231,70 adet pay karşılığı 338.648.231,70 TL'den ve C grubu
hamiline yazılı 1.354.195.025,93 adet pay	hamiline yazılı 3.611.186.744,16 adet pay
karşılığı	karşılığı
1.354.195.025,93	3.611.186.744,16
TL'den	TL'den
oluşmaktadır.	oluşmaktadır.
A ve B grubu paylar nama yazılıdır. Nama	A ve B grubu paylar nama yazılıdır. Nama
yazılı payların devri kısıtlanamaz. C grubu	yazılı payların devri kısıtlanamaz. C grubu
paylar hamiline yazılıdır. A ve B grubu	paylar hamiline yazılıdır. A ve B grubu
payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde	payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde
aday	aday
gösterme	gösterme
imtiyazı	imtiyazı
vardır.	vardır.
Yönetim	Yönetim
kurulu üyelerinin 4 adedi A Grubu pay	kurulu üyelerinin 4 adedi A Grubu pay
sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar	sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar

arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulu üyelerinin 2 adedi Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü bağımsızlıkla ilgili esaslara uyulması kaydıyla B Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir. C Grubu payların imtiyazı yoktur. Şirket'in gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşümüne ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilinden itibaren bir yıl içinde Şirket'in çıkarılmış sermayesinin %49'u halka arz edilmiştir. Yönetim kurulu, 2020- 2024 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu ve C Grubu paylar karşılığında C Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü C Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır. Sermaye artırımlarında ayni sermaye konulabilir. Ayni sermaye artırım kararı sadece genel kurulda alınabilir. Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Çıkarılan hisseler tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni hisse çıkartılamaz.

arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulu üyelerinin 2 adedi Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü bağımsızlıkla ilgili esaslara uyulması kaydıyla B Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir. C Grubu payların imtiyazı yoktur. Şirket'in gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşümüne ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilinden itibaren bir yıl içinde Şirket'in çıkarılmış sermayesinin %49'u halka arz edilmiştir. Yönetim kurulu, 2020- 2024 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu ve C Grubu paylar karşılığında C Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü C Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır. Sermaye artırımlarında ayni sermaye konulabilir. Ayni sermaye artırım kararı sadece genel kurulda alınabilir. Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Çıkarılan hisseler tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni hisse çıkartılamaz.