SİNPAŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

M&A Activity • Oct 27, 2020

Summary Info	Şirketin %100 İştiraki olan Samandıra Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Kolay Birleşme Usulüne Göre Birleşme İşlemi İçin Sermaye Piyasası Kurulu' na Başvuru
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	27.10.2020
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	30.06.2020
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
Samandıra Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange	1	-	Registered

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
A Grubu, İşlem Görmüyor, TRESNGY00027	10.950.942,624	0	0	10.950.942,624
B Grubu, İşlem Görmüyor, TRESNGY00035	73.926.354,451	0	0	73.926.354,451
C Grubu, SNGYO, TRESNGY00019	788.316.134,249	0	0	788.316.134,249

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	873.193.431,324 TL	0 TL	0 TL	873.193.431,324 TL

Capital Market Board Application Date Regarding Merger	27.10.2020

Additional Explanations

Şirketimizin Yönetim Kurulu şirket merke adresinde toplanarak;

1. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") ilgili hükümleri ve SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde, Samandıra Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Samandıra") sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden devralınarak tasfiyesiz infisah suretiyle, Şirketimizin Samandıra ile birleşmesine,

2. Birleşme işleminde 30.06.2020 tarihli finansal tabloların esas alınmasına,

3. Samandıra' nın sermayesinin temsil eden payların ve oy haklarının tamamının halihazırda Şirketimize ait olması ve Şirketimizin sermayesinde bir değişiklik meydana gelmeyecek olması nedeniyle, TTK 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ' in 13. maddesi kapsamında;

- Birleşme işleminin kolaylaştırılmış şekilde yapılmasına,

- Bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş raporu ve birleştirmeye ilişkin Yönetim Kurulu raporu hazırlanmamasına,

- TTK' nın 149. maddesine düzenlenen inceleme hakkının tanınmamasına,

- Birleşme sözleşmesinin Şirketimiz genel kurulunun onayına sunulmamasına ve

- SPK' nın II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 12. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca ayrılma hakkı doğmadığından birleşme işleminde ayrılma hakkı kullandırılmamasına,

4. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendi uyarınca, Şirketimizin Samandıra'nın tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğinin ve diğer ödevlerini yerine getireceğinin , birleşme sebebiyle verilecek olan Kurumlar Vergisi beyannamesine eklenecek bir taahhütname ile taahhüt edilmesine,

5. Yukarıda sayılan işlemler ile ilgili olarak hazırlanan 27/10/2020 tarihli Birleşme Sözleşmesi'nin kabul edilmesine,

6. Yukarıda sayılan işlemler için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve ilgili kurumlardan izin alınmasına,

katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

Bu kapsamda, ekte yer alan belgelerle 27.10.2020 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu' na gerekli başvuru yapılmıştır.

Kamuoyunun bilgisine sunarız.

Saygılarımızla,

Documents Regarding Merger

Appendix: 1	Birleşme Sözleşmesi.pdf - Merger Contract
Appendix: 2	Samandıra YKK.pdf - Other
Appendix: 3	Sinpaş GYO YKK.pdf - Other
Appendix: 4	Sinpaş GYO Mali Tablolar.pdf - Other
Appendix: 5	Samandıra Mali Tablolar.pdf - Other