SİNPAŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Jul 4, 2024

SİNPAŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ 04 TEMMUZ 2024 TARİH, SAAT 13:00'DA YAPILAN 2023 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Sinpaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 4 Temmuz 2024 tarihinde, saat 13:00'da şirket merkezi olan Dikilitaş Mahallesi, Yenidoğan Sokak, No: 36 Sinpaş Plaza Beşiktaş/İstanbul adresinde, T.C. İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 02/07/2024 tarih ve E-90726394-431.03-00098322773 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Huriye Aksoy gözetiminde toplandı.

Toplantıya ait davet, Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi toplantı gün, saat, yer ve gündemini ihtiva edecek şekilde, 09.06.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda, www.sinpasgyo.com.tr adresindeki internet sitesinde, MKK A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde ayrıca Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 11.06.2024 tarih ve 11101 sayılı nüshasında, ilan edilerek kanuni süresi içinde yapılmıştır. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sn. Ahmet Çelik, Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin temsilcisi Sn. Burak Badur toplantıda hazır bulunmuştur.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirketin çıkarılmış 1.500.000.000-TL sermayesine tekabül eden her biri 1 TL nominal değerinde 1.500.000.000 adet paydan, 42.699.534,827 TL'lik sermayeye tekabül eden 42.699.534,827 adet payın asaleten, 742.675.191,876 TL'lik sermayeye tekabül eden 742.675.191,876 adet payın vekaleten 32.016.615 TL'lik sermayeye tekabül eden 32.016.615 adet payın tevdi edenlerin temsilcileri vasıtasıyla olmak üzere toplam 817.391.341,703 TL'lik sermayeye tekabül eden 817.391.341,703 adet payın temsil edildiği görülmüştür.

Şirket'in Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sn. Ahmet Çelik tarafından, Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Uzmanlığı Sertifikası" bulunan Sn. Ahmet Coşkuner atandı. Gerek kanun gerek esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun tespiti ile Bakanlık Temsilcisi tarafından toplantıya başlanmasına izin verildi. Toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçildi.

1) Toplantı Başkanlığına T.C. Kimlik Numaralı Sn. Murat Parmakçı'nın, Oy Toplama Memurluğuna T.C. Kimlik Numaralı Sn. Kenan Evren Karakaya'nın, Tutanak Yazmanlığına T.C. Kimlik Numaralı Sn. Ayşegül Berrak Köten'in seçilmesi ve Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi oylamaya sunuldu. Katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı Sn. Murat Parmakçı, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere, elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, olumsuz oy kullanacak pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtti.

• 2) 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılması Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oy birliği ile kabul edildi. Raporun müzakeresine geçildi. Hilmi Aydın İşbaşar söz aldı: Avni Çelik'e ait pay oranı hakkında soru sordu. Kap'ta görünen ve 2023 yılı faaliyet raporunda yer alan Avni Çelik'in pay oranının farklı görünmesinin sebebinin bir davaya konu olan pay adetinden kaynaklandığı belirtildi.
• 3) 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun okunmuş sayılması Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oy birliği ile kabul edildi. Raporun müzakeresine geçildi. Söz alan olmadı.

• 4) 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunmuş sayılması Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oy birliği ile kabul edildi. Finansal tabloların müzakeresine geçildi. Söz alan olmadı. Finansal tablolar Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oy birliği ile kabul edildi.

• 5) Şirket Yönetim Kurulu'nun ekonomik konjonktür ile kur ve hammadde fiyatlarındaki belirsizlikler sebebiyle riskleri yönetebilmek ve bu bağlamda Şirket'in projeleri ile yeni yatırımlarına güçlü bir kaynak bazı oluşturmak amacıyla, 2023 yılına ilişkin kar dağıtımı yapılmaması, genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan tutarın olağanüstü yedekler hesabına aktarılarak Şirket bünyesinde bırakılması yönündeki teklifinin müzakeresine geçildi. Söz alan olmadı. Teklif Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oy birliği ile kabul edildi.

• 6) 2023 yılı içerisinde Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmış olan Sayın Avni Çelik, Sayın Ahmet Çelik, Sayın Seba Gacemer, Sayın Dursun Yaşar Çamurali, Sayın Bekir Uzun ve Sayın Osman Nuri İnceöz'ün ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurulun onayına sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri kendileri için yapılan oylamada oy kullanmadı. Katılanların oy birliği ile kabul edildi.
• 7) Yönetim Kurulu Başkanına aylık net 200.000-TL, Yönetim Kurulu Başkan Vekiline aylık net 100.000-TL, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Osman Nuri İnceöz'e aylık net 10.000-TL, diğer Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 18.000-TL, huzur hakkı ödenmesi hakkındaki teklif Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların 32.016.615 adet ret oyuna karşılık 785.374.726,703 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
• 8) 2023 yılında yapılan bağışlar hakkında Genel Kurula bilgi verildi. Tamamı 'Vakıf ve Derneklere Bağış' olmak üzere Şirket'in 2023 yılı içerisinde yaptığı ayni ve nakdi bağış ve yardımların toplamının 31.037.278,43 TL olduğu Genel Kurul'un bilgisine sunuldu. 2024 yılı bağışları için üst sınırın, Şirketin 31.12.2023 tarihli konsolide mali tablolarında yer alan aktif toplamının %1'i olarak belirlenmesi Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların 32.316.615 adet ret oyuna karşılık 785.074.726,703 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
• 9) Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanununun 395. ve 396. maddeleri kapsamında izin verilmesinin müzakeresine geçildi. Söz alan olmadı. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanununun 395. ve 396. maddeleri kapsamında izin verilmesi Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların 300.000 adet ret oyuna karşılık 817.091.341,703 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
• 10) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı maddesinde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verildi.
• 11) Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 12. maddesinin 4. fıkrası kapsamında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin Genel Kurula bilgi verildi.
• 12) 2024 yılı finansal raporlarını denetlemek üzere Yönetim Kurulu tarafından bir yıl için önerilen MERSİS numarası 0080070234500001, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 165218 sicil numarasında kayıtlı olan Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesi Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların 5.100 adet ret oyuna karşılık 817.386.241,703 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
• 13) 2023 yılı içinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Şirketimize uygulanan 155.567-TL tutarındaki idari para cezasının, idari para cezası uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyelerine rücu edilmesi Genel Kurulun onayına sunuldu. Söz konusu oylamada idari para cezası uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyeleri ile bunlarla ilişkili olan gerçek ve/veya tüzel kişiler oy kullanmadı. Katılanların oy birliği ile kabul edildi.
• 14) Dilek ve öneriler paylaşıldı. Yatırımcı Hilmi Aydın İşbaşar söz aldı ve önerilerde bulundu: Şirketin iskontolu olarak işlem gördüğünü ve piyasa değerinin olması gereken yerde olmadığını belirtti ve önümüzdeki dönemde hisse geri alım programının başlatılması üzerine öneride bulundu. Roadshowlara katılım sağlanması, kurumsal web sitesinin tasarımının yenilenmesi gerektiği konusunda önerilerde bulundu.

Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sn. Ahmet Çelik söz alarak; öneriler için teşekkür etti. Döviz kurlarının artmasından kaynaklanan finansal borçların büyük ölçüde ödendiğini belirtti. Şirket olarak itibar sermayesinin önemine vurgu yaptı ve marka değerini korumak adına açıklamalarda bulundu. Hisse geri alım programının nakit akışlarını etkilememesi için şu an için öncelikler arasında yer almadığını belirterek nedenlerini açıkladı. Devam eden ve gelecekteki projelere odaklanmak için nakit pozisyonunun önemine vurgu yaptı. Şirketin başarılarının devamı için çabaların devam edeceğini ve şirket faaliyetlerindeki titiz yönetimle ülke ekonomisine katkıda bulunacaklarını belirtti.

Gündemde görüşülecek başka bir madde bulunmadığından toplantı başkanı saat: 13:53'te toplantıyı sonlandırdı. İşbu tutanağı toplantı mahallinde 4 nüsha olarak genel kurulun huzurunda tanzim edilerek okundu ve imza edildi. 04 Temmuz 2024 Perşembe.

Bakanlık Temsilcisi	Toplantı Başkanı	Oy Toplama Memuru	Tutanak Yazmanı
Huriye Aksoy	Murat Parmakçı	Kenan Evren Karakaya	Ayşegül Berrak Köten