SINOTHERAPEUTICS INC. — Share Issue/Capital Change 2026

Apr 1, 2026

证券简称：宣泰医药

公告编号：2026-018

证券代码：688247

上海宣泰医药科技股份有限公司 关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2026 年 4 月 1 日

• 限制性股票首次授予数量：483.40 万股，约占上海宣泰医药科技股份有 限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本 激励计划”）公告时公司股本总额 45,334.00 万股的 1.07%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

公司《2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计 划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2026 年第一次临时 股东会授权，公司于 2026 年 4 月 1 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议 通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2026 年 4 月 1 日为 首次授予日，以人民币 5.71 元/股的授予价格向 64 名激励对象授予 483.40 万股 限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025 年 12 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议 通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核办法>及<2025 年限制性股票激励 计划实施管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制

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性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。相关议案在提交董事会审议前，已经 董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相 关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2026 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议 通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议 案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施管理办法（修订稿）>的议案》。 相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会 薪酬与考核委员会出具了相关核查意见。

3、2026 年 3 月 9 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《市 国资委关于同意上海宣泰医药科技股份有限公司实施 2025 年限制性股票激励计 划（草案修订稿）的批复》（沪国资委考分〔2026〕59 号）。公司于 2026 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2025 年限制性 股票激励计划（草案修订稿）获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》 （公告编号：2026-011）。

4、2026 年 3 月 12 日至 2026 年 3 月 21 日，公司对本激励计划拟首次授予 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司个别员工向公司 或董事会薪酬与考核委员会反馈了希望成为首次授予对象的诉求。公司和董事会 薪酬与考核委员会已根据《2025 年限制性股票激励计划实施管理办法（修订稿）》 及《2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定就相关问题进行了 解释说明。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激 励计划拟首次授予激励对象名单提出的其他异议。2026 年 3 月 27 日，公司于上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公 司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说 明》（公告编号：2026-015）。

5、2026 年 4 月 1 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议并通过了 《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关 于公司<2025 年限制性股票激励计划实施管理办法（修订稿）>的议案》《关于公 司<2025 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东会授权董

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事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2026 年 4 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的 自查报告》（公告编号：2026-016）。

7、2026 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案在提交董事会审议前， 已经董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会薪酬与考核委员会对前述事项进 行核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的 明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足 如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为达到 B 及以上（本 年度新入职拟激励对象绩效考评结果视作“B”），且激励对象未发生如下任一情 形：

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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

①2024 年归母加权平均净资产收益率不低于 10%且不低于同行业平均水平； ②2024 年营业收入较 2023 年增长率不低于 60%且不低于同行业平均水平； ③2024 年研发费用较 2023 年增长率不低于 10%且不低于同行业平均水平； ④2024 年通过审批的药（产）品数量不少于 5 个。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成 就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 限制性股票激励计划的主体资格；公司 2025 年限制性股票激励计划的激励对象 具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合 《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其 作为公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定 2025 年限制性股票激励计划的首次授予日符合《管理办法》

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以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司 2025 年限制性股票激励计划的首 次授予日为 2026 年 4 月 1 日，并同意以人民币 5.71 元/股的授予价格向 64 名激 励对象授予 483.40 万股限制性股票。

（三）授予的具体情况

1、首次授予日：2026 年 4 月 1 日

2、首次授予数量：483.40 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 45,334.00 万股的 1.07%

3、首次授予人数：64 人

4、首次授予价格：人民币 5.71 元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票及/或从二级市 场回购的公司 A 股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）向激励对象首次授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获 授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

（2）本激励计划向激励对象首次授予的限制性股票自授予之日起 24 个月后， 且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计 划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关 规定为准。

在本激励计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事 和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激 励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
首次授予部分
第一个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日 起至授予之日起36 个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第二个归属期	自授予之日起36 个月后的首个交易日 起至授予之日起48 个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起48 个月后的首个交易日 起至授予之日起60 个月内的最后一个 交易日当日止	40%
预留授予部分
第一个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日 起至授予之日起36 个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第二个归属期	自授予之日起36 个月后的首个交易日 起至授予之日起48 个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起48 个月后的首个交易日 起至授予之日起60 个月内的最后一个 交易日当日止	40%

7、首次激励对象名单及授予情况

姓名	国籍	职务	获授限制性股 票数量(万股)	占首次授予限 制性股票总数 比例	占本激励计划草 案公告时股本总 额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
郭明洁	中国	总经理	22.50	4.65%	0.05%

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陈勇隽	中国	副总经理	16.50	3.41%	0.04%
林建红	中国	副总经理、核心技术人员	14.80	3.06%	0.03%
李坤	中国	副总经理、核心技术人员	32.70	6.76%	0.07%
李方立	中国	副总经理、董事会秘书	14.50	3.00%	0.03%
吴一鸣	中国	副总经理、财务负责人	20.20	4.18%	0.04%
沈强	中国	核心技术人员	10.60	2.19%	0.02%
周海峰	中国	核心技术人员	14.40	2.98%	0.03%
小计（8人）			146.20	30.24%	0.32%
二、董事会认为需要激励的其他人员
中层管理及核心骨干人员 （不超过56人）			337.20	69.76%	0.74%
首次授予合计（不超过64 人）			483.40	100.00%	1.07%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本 的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公 司股本总额的 10%。

• 2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、单独或 合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委 员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信 息。

• 4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况

• 1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得

• 成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

• 人员情形的；

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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公

• 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、公司本次首次授予激励对象人员名单与公司 2026 年第一次临时股东会批

• 准的 2025 年限制性股票激励计划中规定的激励对象条件相符。

4、本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的 任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激 励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划首次授予激励对象名单， 同意公司 2025 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2026 年 4 月 1 日，并同意 以授予价格人民币 5.71 元/股向符合条件的 64 名激励对象授予 483.40 万股限制 性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖 出公司股份情况的说明

本激励计划无公司董事参与。根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励 计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

• 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会 计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允 价值，并于 2026 年 4 月 1 日用该模型对首次授予的 483.40 万股第二类限制性股

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票进行测算。具体参数选取如下：

• 1、标的股价：9.86 元/股（2026 年 4 月 1 日收盘价）；

• 2、有效期：3.6 年；

• 3、历史波动率：23.1417%（采用申万-化学制剂指数最近 1 年的波动率）；

• 4、无风险利率：1.3088%（采用国债 3 年期到期收益率）；

• 5、股息率：0。

• （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过 程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列 支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的 影响如下表所示：

授予的限制性股 票数量（万股）	需摊销的总 费用（万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）	2028 年 （万元）	2029 年 （万元）	2030 年 （万元）
483.40	2,194.64	617.24	822.99	493.79	219.46	41.15

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和 归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会 相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影 响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定 性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营 业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

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宣泰医药本次激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司 与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。首次授予的授予日、 激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《管理办法》及公司《2025 年限制性股票激励计划》（草案修 订稿）的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于首次授予相关事项的 信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2026 年 4 月 2 日

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