SINOTHERAPEUTICS INC. — Governance Information 2023

Apr 27, 2023

上海宣泰医药科技股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）募集 资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法 权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 — 《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》（以下简称 “ 《科创板上市规则》 ” ）、《上 —— 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件及《上海宣泰医药科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度，并结合 公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的 可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包 括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

第四条 董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的 有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变 更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）通过公司的子公司或 公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他 企业遵守本制度。

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第五条 公司董监高应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护 公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金用途。

第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第七条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》《科创板上市规则》等法律法规的规定，对公司募集资金的 管理和使用履行持续督导职责。

第八条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。

第九条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的 募集资金用途。

第二章 募集资金存储

第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 “ 专户 ” ），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理， 专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司实际 募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资 金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾 问、存放募集资金的商业银行（以下简称 “ 商业银行 ” ）签订三方 监管协议（以下简称 “ 协议 ” ）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者 独立财务顾问；

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• （四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户 资料；

• （五）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配 合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资 金使用的监管方式；

• （六）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、 实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同 签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一 方。

上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问 变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相 关当事人签订新的协议。

第三章 募集资金使用

第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应 当及时公告。

募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、 预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定 期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投 项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募投项目搁置时间超过一年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%；

（四）募投项目出现其他异常情形。

第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司 使用募集资金不得有如下行为：

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（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除 外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投 资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关 联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个 月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报 告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确 同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。

第十五条 公司暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可以进行现金管理，其 投资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金 投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资 金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应 当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

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第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要 求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的 正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者 间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转 换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如 适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会 审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司 应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公 告。

第十八条 公司 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承 诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子 公司以外的对象提供财务资助。

公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市 场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不 适用本条规定。

第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司 董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独 立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、超募金额及投资计划等；

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（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的必要性和 详细计划；

（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他 人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款对公司的影 响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应 当投资于主营业务，并比照适用本办法变更募集资金的相关规定， 科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过， 由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意 见，并及时履行信息披露义务。

公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总 额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

• 第二十一条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括 利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、 监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使 用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前 款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使 用情况。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目 （包括补充流动资金），应当参照变更募投项目履行相应程序及披 露义务。

第四章 募集资金用途变更

第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

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（一）取消原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股 子公司之间变更的除外；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且 经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意 见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当 经公司董事会审议通过，并在董事会审议通过后的 2 个交易日内公 告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能 够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投资项目应当投资于主营业务。

第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日 内公告下列内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集 资金投资用途的意见；

• （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相 关规则的规定进行披露。

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第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大 资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会 审议后 2 个交易日内公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者 置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情 况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十八条 募集资金使用完毕前，公司董事会应当每半年度全面核查募投项目 的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 “ 《募集资金专项报 告》 ” ）。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当 在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集 资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本 报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限 等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提 交董事会审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会

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计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年 度报告时披露。

• 第二十九条 独立董事、监事会应当持续关注公司募集资金实际管理与使用情 况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存 放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要 的费用。

公司董事会应当在收到前述规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如 鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还 应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导 致的后果及已经或者拟采取的措施。

• 第三十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的 存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机 构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括 以下内容：

• （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度 的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 情况（如适用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中 披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性 意见。

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第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政 法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关 制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改 后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本制度应及时进行修 订。

“ ” “ ” “ ” “ ” 第三十二条 本制度所称 以上 、 之前 含本数， 超过 、 低于 不 含本数。

第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票于上交 所科创板上市之日起生效。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议修订。

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