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SINOTHERAPEUTICS INC. Audit Report / Information 2023
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Audit Report / Information
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关于上海宣泰医药科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况的鉴证报告 上会师报字(2024)第 6419号
上会会计师事务所(特殊普通合伙)
中国 上海
上令令计师事务所(特殊普通合伙)
Shanghai Certified Public Accountants (Special General Partnership)
关于上海官泰医药科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
上会师报字(2024)第 6419号
上海宣泰医药科技股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的上海宣泰医药科技股份有限公司(以下简称"宣泰医药") 《关于 2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证工作。
一、管理层对募集资金专项报告的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和 使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告(2022)15号)和上海证券交易所发 布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作(2023年12 月修订)》(上证发〔2023〕194号)的规定编制《关于2023年度公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金专项报告编 制相关的内部控制, 保证募集资金专项报告的真实、准确和完整, 以及不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报: 为募集资金专项报告的鉴证工作提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其他必要的证据等。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《关于 2023 年度公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业 务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工 作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和实施鉴证工作,以 对《关于 20**年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大 错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算 以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的基础。
三、鉴证结论
我们认为, 宣泰医药编制的截至 2023年12月 31日止的《关于 2023年度公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监 管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会 公告〔2022〕15号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第1号一规范运作 (2023年12月修订)》(上证发〔2023〕194号)等有 关规定编制, 在所有重大方面如实反映了宣泰医药截至 2023年12月 31日止的募集 资金存放与实际使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供宣泰医药 2023 年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为宣泰医药 2023 年度报告的必备文件,随其他文件一 起报送并对外披露。
上海宣泰医药科技股份有限公司
关于2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕15 号) 和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第1号—规范运作(2023年12月修订)》(上证发(2023)194号)的规 定,将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海宣泰医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册 的批复》(证监许可[2022]1383号), 公司获准向社会公开发行人民币普通股(A)股45.340,000.00 股, 发行价格为 9.37 元/股, 募集资金总额为人民币 42.483.58 万元, 扣除与发行相关的费用 (不 含增值税)人民币 4.761.77 万元, 实际募集资金净额为人民币 37.721.81 万元。
2022年8月22日,上述募集资金已经全部到账并存放于公司募集资金专户管理。公司对募集资 金采取了专户存储制度, 设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后, 公司与保荐机构、存 放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。上述资金到位情况经上会会计师事务所 (特殊普通合伙)审验,并出具上会师报字(2022)第9072号《验资报告》。
2、2023年度募集资金使用情况及结余情况
2023年度, 公司募投项目实际使用募集资金 9,629.38 万元, 截至 2023 年 12 月 31 日, 募集资金余 额为 18,313.81 万元。具体明细如下:
| 项目 | 金额(万元) |
|---|---|
| 截至 2022年12月31日募集资金余额 | 27,369.56 |
| 其中: 账户活期金额 | 21,219.56 |
| 其中: 购买的未到期存单及结构性存款 | 6,150.00 |
| 减: 2023年度募投项目支出 | 9,629.38 |
| 加:2023年结构性存款收益及利息收入 | 573.63 |
| 截至 2023年12月31日募集资金余额 | 18,313.81 |
| 其中: 账户活期金额 | 18,313.81 |
| 其中: 购买的未到期存单及结构性存款 | 0.00 |
二、摹集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用,公司对募集资金实行专户存储。公司根据《公司法》《证券法》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《上海 宣泰医药科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称"《募集资金管理制度》"),对募集资 金实行专户存储,募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等 进行了规定。
2、募集资金三方监管协议情况
根据《募集资金管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。就"制 剂生产综合楼及相关配套设施项目"、"高端仿制药和改良型新药研发项目"、"复杂制剂车间及相 关配套设施项目",公司连同子公司江苏宣泰药业有限公司、保荐机构海通证券股份有限公司与 上海银行股份有限公司浦西分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》;就"补充流动资金" 项目, 公司连同保荐机构海通证券股份有限公司与上海银行股份有限公司浦西分行签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》,对公司、江苏宣泰药业有限公司、保荐机构及存放募集资金的银 行的相关责任和义务进行了详细约定。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大 差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3、募集资金专户存储情况
截至 20223年 12 月 31 日, 公司募集资金余额 18,313.81 万元, 其中账户活期金额 18,313.81 万 元,不存在未到期大额存单及结构性存款。具体存储情况如下:
| 银行名称 | 银行账号 | 募集资金余额(万元) | 备注 |
|---|---|---|---|
| 03004999362 | 7,679.21 | 活期存款 | |
| 03004999408 | 7,483.11 | 活期存款 | |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 03004999311 | 2,971.90 | 活期存款 |
| 03005272423 | 0.03 | 活期存款 | |
| 03005272377 | 179.56 | 活期存款 | |
| 合计 | 18,313.81 |
三、2023年度募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
公司本报告期募集资金使用情况对照表参见《附表 1: 2023年度募集资金使用情况对照表》。
关于 2023 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2、募投项目及发行费用的预先投入及置换情况
公司于 2022 年 10 月 25 日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第五次会议,审议通过 《关于使用自筹资金支付募集资金投资项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》,同意公 司及子公司在募投项目实施期间,根据实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款项,并从 募集资金专户划转等额资金至实施主体的自有资金账户进行置换。公司独立董事及保荐机构就该 事项发表了明确的同意意见。报告期内共置换 1.618.84 万元。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况
公司于 2022年9月8日召开第一届董事会 2022年第四次临时会议、第一届监事会 2022年第二次 临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募 投项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下,合理使用额度不超过人民币 35,000,00 万元 的部分闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品(包括但不 限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款等)。使用期限为自公司董事会审 议通过之日起 12 个月内。在前述额度和期限范围内,资金可以循环滚动使用。公司独立董事及 保荐机构就该事项发表了明确的同意意见。
此后,公司于 2023 年 8 月 28 日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募投项目的建设和 使用安排并有效控制风险的前提下,合理使用额度不超过人民币 25,000.00 万元的部分闲置募集 资金进行现金管理。使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在前述额度和期限范 围内,资金可以循环滚动使用。公司独立董事及保荐机构就该事项发表了明确的同意意见。截至 2023年12月31日,公司进行现金管理的募集资金余额为0万元。
| 银行名称 | 产品类型 | 投资金额 | 认购日 | 到期日 | 实际收益 |
|---|---|---|---|---|---|
| 15,000.00 | 2023-01-10 | 2023-02-13 | 37.73 | ||
| 9,000.00 | 2023-01-10 | 2023-03-13 | 39.75 | ||
| 14,000.00 | 2023-03-02 | 2023-04-12 | 44.03 | ||
| 上海银行股份有限公 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2023-03-21 | 2023-04-24 | 6.99 |
| 司上海科技大学支行 | 4,000.00 | 2023-03-21 | 2023-06-19 | 24.66 | |
| 7,500,00 | 2023-04-18 | 2023-07-17 | 46.23 | ||
| 3,500.00 | 2023-04-20 | 2023-06-28 | 16.54 | ||
| 2,500.00 | 2023-05-18 | 2023-07-19 | 10.62 |
报告期内,公司对闲置墓集资金讲行现金管理,投资相关产品情况如下:
上海宣泰医药科技股份有限公司
关于 2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
| 银行名称 | 产品类型 | 投资金额 | 认购日 | 到期日 | 实际收益 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5,000.00 | 2023-06-13 | 2023-12-11 | 69.42 | ||
| 5,700.00 | 2023-07-04 | 2023-08-07 | 14.34 | ||
| 6,000.00 | 2023-07-27 | 2023-08-30 | 12.85 | ||
| 5,800.00 | 2023-08-10 | 2023-09-13 | 12.43 | ||
| 2,000.00 | 2023-08-10 | 2023-10-11 | 7.81 | ||
| 6,300.00 | 2023-09-05 | 2023-10-16 | 16.28 | ||
| 6,900.00 | 2023-09-21 | 2023-12-20 | 37.43 | ||
| 3,500.00 | 2023-10-19 | 2023-11-22 | 7.17 | ||
| 3,600.00 | 2023-10-19 | 2023-12-20 | 13.45 |
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
报告期内, 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
7、节余募集资金使用情况
报告期内,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
8、募集资金使用的其他情况
报告期内,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、变更募投项目情况
公司于 2023年4月26日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议, 2023年5 月 31 日召开 2022 年年度股东大会,审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》,同意公司终 止募投项目"制剂生产综合楼及相关配套设施项目",并将剩余募集资金人民币 9,176.24 万元用 于新项目"复杂制剂车间及相关配套设施项目"。公司独立董事对此发表了同意的独立意见, 保 荐机构海通证券股份有限公司出具了明确的核查意见。详见公司于2023年4月28日披露的《关 于部分募投项目变更的公告》(公告编号: 2023-011)。
截至 2023年12月31日,公司变更后的募投项目具体情况详见《附表 2: 变更募集资金投资项目 情况表》。
上海宣泰医药科技股份有限公司
关于 2023 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2、募投项目对外转让或置换情况
报告期内, 公司不存在募投项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一 一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及《募集资金管理制度》 使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的 情形。
附表 1: 募集资金使用情况对照表;
附表 2: 变更募集资金投资项目情况表。
2023年度募集资金使用情况对照表
单位:万元
| $\alpha$ 募集资金总额 |
37,721.81 | 本年度投入募集资金总额 | 9,629.38 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更用途的募集资金总额 | 9,176.24 | 己累计投入募集资金总额 | 20,076.02 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 24.33% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 日, 含部分 变更 (如 己变更项 信 |
募集资金 承诺投资 点额 |
调整后投 资忠额 |
截至期末 承诺投入 金额(1) |
本年度投 入金额 |
截至期末 累计投入 金额(2) |
$(3) = (2) - (1)$ 额的差额 金额与承 诺投入金 截至期末 累计投入 |
$(0,0)$ $(4)$ = 截至期末 投入进度 (2)/(1) |
预定可使 项目达到 用状态日 粟 |
本年度实 现的效益 |
是否达到 预计效益 |
项目可行性是否 发生重大变化 |
| 制剂生产综合楼及相 关配套设施项目 |
崼 | 32,000.00 | 545.57 | 545.57 | 123.96 | 669.53 | 123.96 | 122.72 | 不适用 | 甲类仓库 已建成并 投入使用 |
不适用 | 提 需要,已通过优化 生产系统、增加委 定 公司为满足产能 外生产等方式, 升口服固体制 募集资金到账前 产能 |
| 复杂制剂车间及相关 | 是 | f, | 9,176.24 | 9,176.24 | 1,419.69 | 1,419.69 | $-7,756.56$ | 15.47 | 2026年5月 $31 \n\Box$ |
Кα | 不适用 | Кμ |
| 高端仿制药和改良型 新药研发项目 配套设施项目 |
否 | 19,610.00 | 19,610.00 | 19,610.00 | 2,805.64 | 12,380.64 | $-7,229.36$ | 63.13 | 不适用 | 肠溶片、西 美沙拉秦 甲双胍缓 格列汀二 释片等 |
不适用 | Юά |
| 补充流动资金 | Кπ | 8,390.00 | 8,390.00 | 8,390.00 | 5,280.10 | 5,606.16 | $-2,783.84$ | 66.82 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ЮΣ |
| 计令 | ł | 60,000.00 | 37,721.81 | 37,721.81 | 9,629.38 | 20,076.02 | $-17,645.79$ | I | ١ | İ | I | I |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | Æ |
| 人民币 9,176.24 万元用于新项目"复杂制剂车间及相关配套设施项目"。详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露的《关于部分募投项目变更 展提供支持。目前公司已经有多个注射剂项目在研,这些新的技术平台孵化的相关项目急需技术转移、放大批生产车间,以及产 并将剩余募集资金 和固定剂量药物复方制剂研发平台等三大技术平台外,研发部门不断开拓有重大临床需求和可观商业价值的复杂制剂技术平台及相 同时特殊注射剂技术平台还可以促进新型药物的研发和推广,为医药产业的可持续 公司于 2023年4月26日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议, 2023年5月31日召开 2022年年度股东大会, 优化生产系统、增加委外生产方式,提升口服固体制剂产能,如公司产品熊去氧胆酸胶囊、碳酸司维拉姆片等已经同第三方药品生 与此同时, 公司在研发管线及技术平台提升方面不断进行新的探索。除了原有的难溶药物增溶技术平台、缓控释药物制剂研发平台 公司设计"制剂生产综合楼及相关配套设施项目"时为2019年,而公司于2022年8月25日完成首次公开发行股票并收到募集资金 尤其是特殊注射剂(如脂质体、微球或长效注射颗粒)技术平台的建设。该类技术平台可以提高药物的治疗效果、 由于前期募集资金尚未到账,项目建设未进入大规模实施阶段,仅开工建设甲类仓库;在此期间,为满足产能需要, 审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》,同意公司终止募投项目"制剂生产综合楼及相关配套设施项目", R 投资相关产品情况 品申报用注册批生产、产品获批后商业化生产的注射剂/溶液剂 GMP 车间。 R 募投项目及发行费用的预先投入及置换情况 对闲置募集资金进行现金管理, 良反应和副作用,满足患者个性化治疗的需求; 的公告》 (公告编号: 2023-011)。 $\begin{pmatrix} 1 \ 1 \end{pmatrix}$ ë 产企业达成生产合作。 $\mathbb{I}$ $\hat{\mathbb{H}}$ ă 洋见专项报告 专项报告 关项目, 凨 洪 无 旡 哀 ₩ 品情况 超事资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 投资相关产 金投资项目先期投入及置换情况 金暂时补充流动资金情况 是说明 $\mathbb E$ 置募集资金进行现金管理, 匾 画 额及形成 行性发生重大变化 썌 君 伥 炮 美 金结 襋 资 恕 脚 盲 集 对闲 集 医 . ш Œ 瓣 Ë 襋 瘐 |
|---|
| -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
"本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。 注1:
"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注2:
"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注3:
注 4: 上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。
| 表 2: | 变更募集资金投资项目情况表 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 万元 单位: |
||||||||||
| 变更后的项目 | 村底有鎮風 | 投入募集资金 变更店项目拟 总额 |
累计投资金额 截至期末计划 $\oplus$ |
本年度实际投 入金额 |
实际累计投入 金额(2) |
投资进度(%) $(3)=(2)/(1)$ |
项目达到预定可 使用状态日期 |
本年度实现 的效益 |
是否达到预计 效益 |
变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 |
| 及相关配套设 复杂制剂车间 施项目 |
11 剂程序装置 楼及相关配套 设施项目 |
9,176.24 | 9,176.24 | 1,419.69 | 1,419.69 | 15.47 | ш 2026年5月31 |
否 | 不适用 | Кμ |
| 合计 | 9,176.24 | 4 9,176.24 |
1,419.69 | 1,419.69 | I | I | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露 情况说明(分具体募投项目) |
复杂制剂车间及相关配套设施项目 | 剂/溶液剂 GMP 车间。 (公告编号: 开工建设甲类仓库; 达成生产合作。 公告》 |
2023-011) | 31日召开 2022年年度股东大会,审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》,同意公司终止募投 项目"制剂生产综合楼及相关配套设施项目", 并将剩余募集资金人民币 9,176.24 万元用于新项目"复 杂制剂车间及相关配套设施项目"。详见公司于 2023年4月28日披露的《关于部分募投项目变更的 作用,满足患者个性化治疗的需求;同时特殊注射剂技术平台还可以促进新型药物的研发和推广,为 医药产业的可持续发展提供支持。目前公司已经有多个注射剂项目在研,这些新的技术平台孵化的相 关项目急需技术转移、放大批生产车间,以及产品申报用注册批生产、产品获批后商业化生产的注射 提升口服固体制剂产能,如公司产品熊去氧胆酸胶囊、碳酸司维拉姆片等已经同第三方药品生产企业 与此同时,公司在研发管线及技术平台提升方面不断进行新的探索。除了原有的难溶药物增溶技术平 台、缓控释药物制剂研发平台和固定剂量药物复方制剂研发平台等三大技术平台外,研发部门不断开 次公开发行股票并收到募集资金。由于前期募集资金尚未到账,项目建设未进入大规模实施阶段,仅 拓有重大临床需求和可观商业价值的复杂制剂技术平台及相关项目,尤其是特殊注射剂(如脂质体、 微球或长效注射颗粒)技术平台的建设。该类技术平台可以提高药物的治疗效果、降低不良反应和副 在此期间,为满足产能需要,公司已经通过优化生产系统、增加委外生产方式, 公司于 2023年4月 26日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议, 2023年5 公司设计"制剂生产综合楼及相关配套设施项目"时为2019年, |
而公司于 2022年8月25日完成首 | 叹 | ||||
| 未达到计划进度的情况和原因 (分具体募投项目) |
复杂制剂车间及相关配套设施项目 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 |
复杂制剂车间及相关配套设施项目 | 否 |
附表 2:
