SINOTHERAPEUTICS INC. — AGM Information 2023

Oct 10, 2023

证券代码：688247 证券简称：宣泰医药

上海宣泰医药科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料

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2023 年 10 月

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目 录

2023 年第一次临时股东大会会议须知 ................................................... 3 2023 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................... 6 2023 年第一次临时股东大会会议议案 ................................................... 8

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2023 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则》以及《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）《上海宣泰医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等相 关规定，上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东 大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席 会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并 请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、 授权委托书等，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。会议开始 后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有 的表决权的股份数量。

二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召 开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排 发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议 主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先 提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会 议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所 持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。

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五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人 或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或 姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决 “ ” 权利，其所持股份的表决结果计为 弃权 。

八、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股 东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上 签字。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒 绝其他人员进入会场。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法 律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会 结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的 行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加 股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等 对待所有股东。

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十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年 9 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《上海宣泰医药科技股份有限公司关 于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。

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2023 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• (一) 现场会议时间：2023 年 10 月 20 日（星期五）14 点 00 分

• (二) 现场会议地点：上海市浦东新区海科路 99 号上海宣泰医药科技股份有限公 司会议室

• (三) 会议召集人：董事会

(四) 主持人：董事长叶峻

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2023 年 10 月 20 日至 2023 年 10 月 20 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

一 ( ) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

(二) 主持人宣布会议开始

(三) 主持人宣布现场会议出席情况

(四) 主持人宣读会议须知

(五) 推举监票人和计票人

(六) 逐项审议各项议案

• 1、《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》；

• 2、《关于修订<公司章程>的议案》。

(七) 现场与会股东发言及提问

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• (八) 现场与会股东对各项议案投票表决

(九) 休会，统计现场表决结果并合并网络投票结果

• (十) 复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为

准）

(十一) 主持人宣读股东大会决议

(十二) 律师宣读法律意见书

(十三) 签署会议文件

(十四) 主持人宣布会议结束

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2023 年第一次临时股东大会会议议案

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议案一

关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案

各位股东及股东代表：

公司于 2023 年 4 月 26 日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司 2023 年度日常 关联交易预计的议案》，现结合公司业务发展及生产经营情况，公司拟增加 2023 年度日常关联交易预计额度。

一、本次增加日常关联交易预计金额和类别：

单位：人民币万元

关联 交易 类别	关联人	关联交 易内容	2023 年 度原预 计金额	本次拟 增加关 联交易 预计金 额	本次调 增后 2023 年 度预计 金额	本次调增 后占同类 业务比例 （%）	2023 年 1-8 月账 面实际 发生额	增加原因	上年实际 发生金额	占同类业 务比例 （％）	本次调增 后预计金 额与上年 实际发生 金额差异 较大的原 因
采购 原材 料、 商品/ 接受 关联	成都伊 诺达博 医药科 技有限 公司	采购原 材料	10.00	-	10.00	0.33	7.50		18.75	0.61

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人的 服务
小计			10.00	-	10.00	0.33	7.50		18.75	0.61
销售 商 品、 材料/ 向关 联人 提供 服务	广州嘉 越医药 科技有 限公司	提供技 术服务	100.00	-	100.00	0.40	10.08		66.46	0.27
	上海博 宣健康 科技有 限公司	产品销 售、提 供技术 服务	500.00	200.00	700.00	2.83	327.91	生产经营需 要	368.17	1.49	保健食品 销售增加
	上海联 和投资 有限公 司	产品销 售	10.00	3.00	13.00	0.05	6.16	生产经营需 要	7.27	0.03
	上海市 信息投 资股份 有限公 司	产品销 售	6.00	-	6.00	0.02	1.99		2.99	0.01
	杭州宣 沐药业 有限公 司	提供技 术服 务、产 品销售	1,500.00	1,800.00	3,300.00	13.33	400.45	生产经营需 要	-	-	CRO业务 增加
	上海新 泰新技	产品销 售	-	1.00	1.00	0.00	0.18	生产经营需 要	-	-

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	术有限 公司
小计			2,116.00	2,004.00	4,120.00	16.64	746.77		444.90	**1.80 **
金融 服务	上海银 行股份 有限公 司	利息收 入及投 资收益	600.00	200.00	800.00	/	404.72	生产经营需 要	355.25	/	募集资金 到账后理 财收益增 加
小计			600.00	200.00	800.00	/	404.72		355.25	/
合计			2,726.00	2,204.00	4,930.00	/	1,158.99		818.90	/

• 注：1、2023 年 1-8 月账面实际发生额未经审计。上述数据尾差为四舍五入所致。

• 2、占同类业务比例=该关联交易发生额/公司同类业务发生额，数据四舍五入保留 2 位小数点。

• 3、上述与关联方上海银行股份有限公司的购买理财产品利率均按市场利率执行。

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上海宣泰医药科技股份有限公司（688247）

年第一次临时股东大会会议资料

二、日常关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

1、根据销售需要，公司向关联方上海博宣健康科技有限公司、上海联和投 资有限公司、上海新泰新技术有限公司销售产品。

2、公司依据杭州宣沐药业有限公司的书面要求向其提供药物制剂研发技术 服务、劳务，及销售产品。

3、根据财务需要，公司将自有或募集资金存入上海银行股份有限公司开立 的账户，获得利息收入或投资收益。

（二）定价政策及定价依据

公司与关联方之间已经保持稳定的商业关系，公司日常关联交易定价政策和 定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、 互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格计算。

（三）关联交易协议签署情况

本次增加 2023 年度日常性关联交易预计额度事项经董事会审议通过后，公 司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

三、日常关联交易目的和对上市公司的影响

本次增加预计公司日常关联交易额度，是基于本公司和关联方之间的正常生 产经营需要，对于本公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的 作用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行 协商定价，制定合同条款、结算时间和方式合理，不存在损害公司及股东利益的 情形，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源等不会因该等关联 交易对关联方产生依赖。

具体内容详见公司于 2023 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于增加 2023 年度日 常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-036）。

本议案已经公司 2023 年 9 月 27 日召开的第二届董事会第四次会议、第二届 监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023 年 10 月 20 日

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议案二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，促进规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《公 司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：

修订前	修订后
第八条 董事长为公司的法定代表 人。	第八条 总经理为公司的法定代表人。
第一百一十一条 董事长行使下列职 权： （一） 主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执 行； （三） 在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告； （四） 签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 董事会授予的其他职权。	第一百一十一条 董事长行使下列职 权： （一） 主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东大会报告； （四） 签署董事会重要文件； （五） 董事会授予的其他职权。

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上海宣泰医药科技股份有限公司（688247） 2023 年第一次临时股东大会会议资料

第一百二十八条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一） 主持公司的经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置 方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八） 在职权范围内批准对外投 资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财等事项； （九） 本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。	第一百二十八条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一） 主持公司的经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二） 组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方 案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 在职权范围内批准对外投资、 收购出售资产、资产抵押、委托理财等 事项； （九） 签署应由公司法定代表人签署 的文件； （十） 行使法定代表人的职权； （十一） 本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。

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上海宣泰医药科技股份有限公司（688247） 2023 年第一次临时股东大会会议资料

上海宣泰医药科技股份有限公司（688247）	2023年第一次临时股东大会会议资料
第一百六十八条 公司召开股东大会 的会议通知，以专人或专递送出、传 真、或邮件方式进行。	第一百六十八条 公司召开股东大会的 会议通知，以公告方式进行。
第二百〇一条 本章程经股东大会审 议通过，并自公司首次公开发行股票 并在上海证券交易所科创板上市之 日起施行，本章程的修订经股东大会 审议通过并自通过之日起施行。	第二百〇一条 本章程经股东大会审议 通过之日起施行，本章程的修订经股东 大会审议通过并自通过之日起施行。

除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。 上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。同时，公司董事会提 请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商备案手续。

具体内容详见公司于 2023 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于修订<公司章程> 的公告》（公告编号：2023-037）及附件。

本议案已经公司于 2023 年 9 月 27 日召开的第二届董事会第四次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023 年 10 月 20 日

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